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维尔利(300190.SZ)

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公司章程—维尔利(300190)
维尔利:公司章程(2019年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-30
维尔利环保科技集团股份有限公司 章 程 二零一九年三月修订 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................. 2 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 5 第五章 董事会 ........................................................................................................... 21 第六章 集团名称及成员 ........................................................................................... 29 第七章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 30 第八章 监事会 ........................................................................................................... 33 第九章 财务、会计和利润分配 ............................................................................... 38 第十章 通知和公告 ................................................................................................... 39 第十一章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 39 第十二章 章程生效及修改 ........................................................................................... 42 第十三章 附则…………………………………………………………………………42 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范维尔利环保科技集团股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关法律法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定, 在维尔利环境工程(常州)有限公司(以下简称“维尔利有限”)的基础上以发起 设立的方式整体变更成立的股份有限公司。 公司于 2009 年 11 月 12 日依法在江苏省常州工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,统一社会信用代码为:91320400745573735E。。 第三条 公司于 2011 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1330 万股,均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股,于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:维尔利环保科技集团股份有限公司 公司英文名称:WELLE Environmental Group Co.,Ltd 第五条 公司住所: 公司住所:常州市汉江路 156 号 邮政编码:213022 第六条 公司的注册资本为人民币 78,378.4957 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 第 1 页 责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的宗旨是:为适应社会主义市场经济发展的需要,联合各方 的资本与资源组成股份公司,致力于环保领域的新产品和新技术的研究开发和生产, 促进我国环保事业的创新和发展,促进外向型经济的发展,为中国经济腾飞做出新 贡献。完善法人治理、强化公司的内部管理,提高公司的生产经营决策能力和竞争 能力,使公司在市场环境中不断发展壮大,为股东创造阳光利润。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:环保设备的设计、集成、制造(限 分支机构)、销售、研发、加工和维修;环保工程的设计、承包、施工、安装,并 提供相关技术咨询和技术服务;环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销 售;机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技术咨询和技术服 务;环境污染治理设施的投资、运营;光伏发电和电能销售;自营和代理各类商品 及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 根据自身发展能力和业务需要,经修改本章程,并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准,可变更经营范围。 第三章 股份 第 2 页 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份,每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十九条 公司由维尔利有限整体变更设立而成。发起人常州德泽实业投资有 限公司和中国风险投资有限公司将维尔利有限截至 2009 年 7 月 31 日经审计的账 面净资产值人民币 43,088,955.61 元,按 1:0.8355 的比例折为公司股本 36,000,000 股,其中 36,000,000 元人民币作为公司的注册资本,7,088,955.61 元人民币计入 公司的资本公积金。 第二十条 公司发起人及其认购股份数、出资方式及出资时间如下: 发起人名称 认购股份(万股) 出资方式 出资时间 常州德泽实业投资有限公司 3,139.2 净资产 2009 年 11 月 12 日 中国风险投资有限公司 460.8 净资产 2009 年 11 月 12 日 第二十一条 公司的股份总数为 78,378.4957 万股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3 页 第二十三条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定经股东大 会作出决议,国家授权的主管部门批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公司的公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及 其他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出回购要约; (三)法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经过股东大会决议。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 第 4 页 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后,属于本章程第 二十五条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 5 页 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利,承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后,即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅本 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 第 6 页 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (二)执行股东大会决议,维护公司的合法权益; (三)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)以其所认购的股份为限,对公司承担责任; (六)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 7 页 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制,如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结,如控股股东不能以现金清偿的,可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 第 8 页 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十六条规定的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五) 审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十七条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经股东大会审议通 过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 第 9 页 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第四十八条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十九条 有下述情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第五十条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大会 通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第 10 页 第五十一条 公司在公开发行股票并上市后,本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 第 11 页 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得 进行表决并做出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 第 12 页 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十四条 一旦出现股东大会延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十五条 在公司公开发行股票并上市前,若公司以通讯方式召开股东大 会的,由董事会以邮寄、传真或电子邮件方式向各股东发出会议议案以及草拟的会 第 13 页 议决议。 第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外 事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第 14 页 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十七条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 第 15 页 会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 16 页 第六节 股东大会决议 第八十四条 股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,所持每一股份有一表决权。股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事、监事的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; 第 17 页 (六)股权激励计划; (七)公司因本章程第第二十四条第(一)项、第(二)项回购公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准,公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第九十一条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 在控股股东持有公司股份比例超过公司股本总额的 30%期间,或相关法律、 法律、规章明确要求的其他情形下,股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积 投票制。其他情形下,股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 累积投票制规则如下: 1.股东大会选举两名及以上董事(或监事)时,采取累积投票制; 2.董事和独立董事分别选举; 3.与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事(或监事)人数相等 的投票权; 4.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事(或监事),也 第 18 页 可以分散投给数位候选董事(或监事); 5.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事(或监事) 人数的乘积为有效投票权总数; 6.股东对单个董事(或监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票 权总数; 7.投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或监事) 人数为限,从高到低依次产生当选的董事(或监事); 8.如出现两名以上董事(或监事)候选人得票相同,且造成按得票多排序可 能造成当选董事(或监事)人数超过拟选聘的董事(或监事)人数情况时,分别按 以下情况处理: (1)上述当选董事(或监事)候选人得票数均相同时,应重新进 行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事(或监事)得票相同时,排名在其 之前的其他候选董事(或监事)当选,同时将得票相同的最后两名以上董事(或监 事)再重新选举。 9.若当选董事(或监事)的人数不足应选董事(或监事)人数,则已选举的 董事(或监事)候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并 按上述操作细则决定当选的董事(或监事)。 10.如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事(或 监事)人数,原任董事(或监事)不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次 召集股东大会并重新推选缺额董事(或监事)候选人;前次股东大会选举产生的新 当选董事(或监事)仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事(或监事)人数达到 法定或章程规定的人数时方开始就任。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 19 页 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 20 页 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立 即就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零四条 以现场方式召开股东大会的,股东大会应当对所议事项的决定 作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。现场会议的会议 记录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零六条 有下列情形之一的人员,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东提名,股东大会表决通过或更换,每届任期三年。 董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 第 21 页 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会 /创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 第 22 页 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十六条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名,由股东大 会表决通过。 第一百一十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人 第 23 页 员。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 公司董事会由九名董事组成,其中三名独立董事。 第一百二十条 董事会依法行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的 方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并根据总经理的提名决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第 24 页 第一百二十一条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经公司董事会审 议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。专门委员会的职责、工作程序,由董事会制定,在股东大会审议通过后 第 25 页 由董事会负责修订、解释。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长为公司法定代 表人。董事长和副董事长均由董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会,由董事长召集,每次应当于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情形之一的,董事长应当自接到书面提议后十日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第 26 页 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议,每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)会务常设联系人姓名和联系方式; (四)发出会议通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内审 议公司对外担保事项及回购公司股份事项时,除公司全体董事过半数同意外,还必 须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式,每名董事有一票表决权。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他董事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。 董事本人未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: 第 27 页 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 会秘书的各项职责。 第一百四十一条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; 第 28 页 (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络; (三)按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会,参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,准备和提交有关会议文件和资料, 制作相关会议记录并签字确认; (四)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等;负责公司信息披露的保密工 作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易 所的问询; (六)协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务,以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训; (七)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录,同时向证券交易所报告; (八)其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 集团名称及成员 第一百四十四条 集团母公司名称:维尔利环保科技集团股份有限公司 第一百四十五条 母公司及控股子公司为集团的成员,参加、退出集团成员须 第 29 页 申请,经审核批准后,即为集团成员,本章程集团成员名册见附表。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名,副总经理若干名;总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理,但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十七条 本章程第一百零六条所规定情形的人员,不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理和副总经理任期三年,任期届满连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第 30 页 第一百五十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题,应当听取工会的意见,并通过职工代 表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十六条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十七条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职,有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第 31 页 第一百五十九条 公司监事为自然人,由股东代表和公司职工代表担任,其中, 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十条 本章程第一百零六条所规定情形的人员,不得担任公司的监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事的任期为每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单,并以提案的方式提 请股东大会(创立大会)决议。以后由股东代表担任的监事,由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百六十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他 监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当对其予以撤换。 第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事 会提交书面辞职报告。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第 32 页 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会,对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成,其中包括一名职工代表监事,二名股东代表监事。监事会 设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召 集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出议案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百七十四条 监事会召开监事会会议,每次应当于会议召开五日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; 第 33 页 (二)提交会议审议的事项; (三)发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百七十六条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式,每名监事有一票表决权。 第一百七十七条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百七十八条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十九条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限为二十年。 第九章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司的 财务、会计制度。 第 34 页 第一百八十一条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百八十二条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作,并 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。 第一百八十三条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账薄外,不得另立会计账薄。 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十六条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价 款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第 35 页 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十八条 公司应以每三年为一个周期,就股东回报事宜进行专项研 究论证,并制订周期内股东回报规划;公司股东回报规划的制订或修改由董事会提 交股东大会审议批准;监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司 年度利润分配预案并提交股东大会审议,独立董事应对年度利润分配预案独立发表 意见,公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;在符合国家法律、法规及《公司章 程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案,公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照下列原则制订公司现金分红预案: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。独立董 事应当对现金分红方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董 事应发表独立意见;股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动与 独立董事以及中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,公司应当在年度报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司的未分配利润应用于主营业务的发展,主要用于补充经营性流动资金、固 定资产投资、与主营业务相关的 BOT、BT 工程项目投资。 第 36 页 第一百八十九条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司现金分红方式优先于股 票股利的分配方式,即在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生,具备现金分红条件时,公司将优先采取现金方式 分配利润,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润 的 20%;公司在经营情况良好,具有公司成长性,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄或发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益等真实合理因素的情况下,方可采用股票股利进行利润分配。 公司如出现年度经营微利(微利是指年度每股税后收益低于 0.05 元人民币) 情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生(募集资金项目除外),可 以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的 10%,且超过 3000 万元人民币。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当对利 润分配政策的制订或修改发表独立意见;监事会应当对董事会制订或修改的利润分 配政策进行审议,并经半数以上监事通过,并应对利润分配政策的执行情况进行监 督。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当提供网络投票方 式,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;由 于公司经营情况或经营环境发生重大变化等情况确有必要对现金分红政策进行调整 或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,董事会经过详细论证并提出调整方案 后,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时提供网络投票 方式。独立董事应当对现金分红政策的调整或变更发表明确意见,并可征集中小股 东的意见。 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 37 页 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用或解聘会计师事务所,必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第 38 页 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公司 应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电子 邮件回执至决议签署。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零四条 在公司公开发行股票并上市后,公司将根据中国证监会以及证 券交易所的要求,指定中国证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十一章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零五条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。 第 39 页 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。。 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第(一)项、第(二)项、第 第 40 页 (四)项、第(五)规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组,开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 41 页 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 章程生效及修改 第二百二十二条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票并在 证券交易所创业板上市之日起生效,并替代此前公司股东大会审议通过的原章程; 修改时,应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百二十七条 本章程下列用语的含义: (一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总 监)、董事会秘书。 第 42 页 (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”、, 均含本数;“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数,除非另有规定。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 43 页 附表 1:维尔利环保科技集团股份有限公司 序 企业名称 注册资金 母公司投资比 号 (万元) 例 1 常州维尔利餐厨 20000 100% 废弃物处理有限 公司 2 杭州能源环境工 1777.777 100% 程有限公司 8 3 苏州汉风科技发 22000 100% 展有限公司 4 南京都乐制冷设 6001 100% 备有限公司 5 常州金源机械设 3969 100% 备有限公司 6 常州维尔利环境 10000 100% 服务有限公司 7 常州埃瑞克环保 1000 66.26% 科技有限公司 8 北京汇恒环保工 5200 60% 程有限公司 第 44 页
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公告日期:2019-02-20
维尔利环保科技集团股份有限公司 章 程 二零一九年二月修订 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................. 2 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 5 第五章 董事会 ........................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 29 第七章 监事会 ........................................................................................................... 31 第八章 财务、会计和利润分配 ............................................................................... 34 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 38 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 39 第十一章 章程生效及修改 ........................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................................... 42 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范维尔利环保科技集团股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关法律法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定, 在维尔利环境工程(常州)有限公司(以下简称“维尔利有限”)的基础上以发起 设立的方式整体变更成立的股份有限公司。 公司于 2009 年 11 月 12 日依法在江苏省常州工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,统一社会信用代码为:91320400745573735E。。 第三条 公司于 2011 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1330 万股,均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股,于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:维尔利环保科技集团股份有限公司 公司英文名称:WELLE Environmental Group Co.,Ltd 第五条 公司住所: 公司住所:常州市汉江路 156 号 邮政编码:213022 第六条 公司的注册资本为人民币 78,378.4957 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 第 1 页 责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的宗旨是:为适应社会主义市场经济发展的需要,联合各方 的资本与资源组成股份公司,致力于环保领域的新产品和新技术的研究开发和生产, 促进我国环保事业的创新和发展,促进外向型经济的发展,为中国经济腾飞做出新 贡献。完善法人治理、强化公司的内部管理,提高公司的生产经营决策能力和竞争 能力,使公司在市场环境中不断发展壮大,为股东创造阳光利润。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:环保设备的设计、集成、制造 (限分支机构)、销售、研发、加工和维修;环保工程的设计、承包、施工、安装, 并提供相关技术咨询和技术服务;环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品 销售;机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技术咨询和技术 服务;环境污染治理设施的投资、运营;光伏发电和电能销售;自营和代理各类商 品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 根据自身发展能力和业务需要,经修改本章程,并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准,可变更经营范围。 第三章 股份 第 2 页 第一节 股份发行 第十四条 公司的资本划分为股份,每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金 额。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十八条 公司由维尔利有限整体变更设立而成。发起人常州德泽实业投资有 限公司和中国风险投资有限公司将维尔利有限截至 2009 年 7 月 31 日经审计的账 面净资产值人民币 43,088,955.61 元,按 1:0.8355 的比例折为公司股本 36,000,000 股,其中 36,000,000 元人民币作为公司的注册资本,7,088,955.61 元人民币计入 公司的资本公积金。 第十九条 公司发起人及其认购股份数、出资方式及出资时间如下: 发起人名称 认购股份(万股) 出资方式 出资时间 常州德泽实业投资有限公司 3,139.2 净资产 2009 年 11 月 12 日 中国风险投资有限公司 460.8 净资产 2009 年 11 月 12 日 第二十条 公司的股份总数为 78,378.4957 万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3 页 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定经股东大 会作出决议,国家授权的主管部门批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公司的公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及 其他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出回购要约; (三)法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经过股东大会决议。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 第 4 页 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后,属于本章程第 二十四条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 5 页 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利,承担相应的义务。 第三十二条 公司登记设立后,即向股东正式交付股票。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅本 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 第 6 页 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (二)执行股东大会决议,维护公司的合法权益; (三)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)以其所认购的股份为限,对公司承担责任; (六)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 7 页 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制,如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结,如控股股东不能以现金清偿的,可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 第 8 页 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十五条规定的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五) 审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经股东大会审议通 过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 第 9 页 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东 大会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第 10 页 第五十条 公司在公开发行股票并上市后,本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 第 11 页 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。 第 12 页 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 在公司公开发行股票并上市前,若公司以通讯方式召开股东大 会的,由董事会以邮寄、传真或电子邮件方式向各股东发出会议议案以及草拟的会 第 13 页 议决议。 第六十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外 事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第 14 页 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十六条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 第 15 页 会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 16 页 第六节 股东大会决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,所持每一股份有一表决权。股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事、监事的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; 第 17 页 (六)股权激励计划; (七)公司因本章程第第二十四条第(一)项、第(二)项回购公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准,公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第九十条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 在控股股东持有公司股份比例超过公司股本总额的 30%期间,或相关法律、 法律、规章明确要求的其他情形下,股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积 投票制。其他情形下,股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 累积投票制规则如下: 1.股东大会选举两名及以上董事(或监事)时,采取累积投票制; 2.董事和独立董事分别选举; 3.与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事(或监事)人数相等 的投票权; 4.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事(或监事),也 第 18 页 可以分散投给数位候选董事(或监事); 5.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事(或监事) 人数的乘积为有效投票权总数; 6.股东对单个董事(或监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票 权总数; 7.投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或监事) 人数为限,从高到低依次产生当选的董事(或监事); 8.如出现两名以上董事(或监事)候选人得票相同,且造成按得票多排序可 能造成当选董事(或监事)人数超过拟选聘的董事(或监事)人数情况时,分别按 以下情况处理: (1)上述当选董事(或监事)候选人得票数均相同时,应重新进 行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事(或监事)得票相同时,排名在其 之前的其他候选董事(或监事)当选,同时将得票相同的最后两名以上董事(或监 事)再重新选举。 9.若当选董事(或监事)的人数不足应选董事(或监事)人数,则已选举的 董事(或监事)候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并 按上述操作细则决定当选的董事(或监事)。 10.如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事(或 监事)人数,原任董事(或监事)不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次 召集股东大会并重新推选缺额董事(或监事)候选人;前次股东大会选举产生的新 当选董事(或监事)仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事(或监事)人数达到 法定或章程规定的人数时方开始就任。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 19 页 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第 20 页 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立 即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 以现场方式召开股东大会的,股东大会应当对所议事项的决定 作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。现场会议的会议 记录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零五条 有下列情形之一的人员,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东提名,股东大会表决通过或更换,每届任期三年。 董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 第 21 页 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会 /创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 第 22 页 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十五条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名,由股东大 会表决通过。 第一百一十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人 第 23 页 员。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 公司董事会由九名董事组成,其中三名独立董事。 第一百一十九条 董事会依法行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的 方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并根据总经理的提名决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第 24 页 第一百二十条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经公司董事会审议 通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。专门委员会的职责、工作程序,由董事会制定,在股东大会审议通过后 第 25 页 由董事会负责修订、解释。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长为公司法定代 表人。董事长和副董事长均由董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会,由董事长召集,每次应当于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到书面提议后十日内, 召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第 26 页 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议,每次应当于会议召开三日以前书 面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)会务常设联系人姓名和联系方式; (四)发出会议通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内审 议公司对外担保事项及回购公司股份事项时,除公司全体董事过半数同意外,还必 须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式,每名董事有一票表决权。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他董事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。 董事本人未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: 第 27 页 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 会秘书的各项职责。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; 第 28 页 (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络; (三)按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会,参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,准备和提交有关会议文件和资料, 制作相关会议记录并签字确认; (四)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等;负责公司信息披露的保密工 作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易 所的问询; (六)协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务,以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训; (七)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录,同时向证券交易所报告; (八)其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,副总经理若干名;总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 第 29 页 董事可受聘兼任总经理和副总经理,但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十四条 本章程第一百零五条所规定情形的人员,不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理和副总经理任期三年,任期届满连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 30 页 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题,应当听取工会的意见,并通过职工代 表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十三条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十四条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职,有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 公司监事为自然人,由股东代表和公司职工代表担任,其中, 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十七条 本章程第一百零五条所规定情形的人员,不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第 31 页 第一百五十八条 监事的任期为每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单,并以提案的方式提 请股东大会(创立大会)决议。以后由股东代表担任的监事,由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百五十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他 监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当对其予以撤换。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会,对股东大会负责并向其报告工作。 第 32 页 监事会由三人组成,其中包括一名职工代表监事,二名股东代表监事。监事会 设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召 集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出议案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百七十一条 监事会召开监事会会议,每次应当于会议召开五日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履 第 33 页 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百七十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式,每名监事有一票表决权。 第一百七十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百七十五条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限为二十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十八条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十九条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作,并 第 34 页 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。 第一百八十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账薄外,不得另立会计账薄。 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十三条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价 款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十五条 公司应以每三年为一个周期,就股东回报事宜进行专项研 究论证,并制订周期内股东回报规划;公司股东回报规划的制订或修改由董事会提 交股东大会审议批准;监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。 第 35 页 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司 年度利润分配预案并提交股东大会审议,独立董事应对年度利润分配预案独立发表 意见,公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;在符合国家法律、法规及《公司章 程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案,公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照下列原则制订公司现金分红预案: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。独立董 事应当对现金分红方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董 事应发表独立意见;股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动与 独立董事以及中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,公司应当在年度报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司的未分配利润应用于主营业务的发展,主要用于补充经营性流动资金、固 定资产投资、与主营业务相关的 BOT、BT 工程项目投资。 第一百八十六条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司现金分红方式优先于股 票股利的分配方式,即在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生,具备现金分红条件时,公司将优先采取现金方式 分配利润,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润 第 36 页 的 20%;公司在经营情况良好,具有公司成长性,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄或发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益等真实合理因素的情况下,方可采用股票股利进行利润分配。 公司如出现年度经营微利(微利是指年度每股税后收益低于 0.05 元人民币) 情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生(募集资金项目除外),可 以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的 10%,且超过 3000 万元人民币。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当对利 润分配政策的制订或修改发表独立意见;监事会应当对董事会制订或修改的利润分 配政策进行审议,并经半数以上监事通过,并应对利润分配政策的执行情况进行监 督。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当提供网络投票方 式,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;由 于公司经营情况或经营环境发生重大变化等情况确有必要对现金分红政策进行调整 或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,董事会经过详细论证并提出调整方案 后,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时提供网络投票 方式。独立董事应当对现金分红政策的调整或变更发表明确意见,并可征集中小股 东的意见。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用或解聘会计师事务所,必须由股东大会决定,董事会 第 37 页 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 第 38 页 起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 在公司公开发行股票并上市后,公司将根据中国证监会以及证 券交易所的要求,指定中国证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零二条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 39 页 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。。 第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 第 40 页 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第 41 页 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第二百一十九条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票并在 证券交易所创业板上市之日起生效,并替代此前公司股东大会审议通过的原章程; 修改时,应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十四条 本章程下列用语的含义: (一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总 监)、董事会秘书。 (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 第 42 页 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”、, 均含本数;“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数,除非另有规定。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 43 页
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公告日期:2018-12-05
江苏维尔利环保科技股份有限公司 章 程 二零一八年十二月修订 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................. 2 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 5 第五章 董事会 ........................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 29 第七章 监事会 ........................................................................................................... 31 第八章 财务、会计和利润分配 ............................................................................... 34 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 38 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 39 第十一章 章程生效及修改 ........................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................................... 42 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范江苏维尔利环保科技股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关法律法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定, 在维尔利环境工程(常州)有限公司(以下简称“维尔利有限”)的基础上以发起 设立的方式整体变更成立的股份有限公司。 公司于 2009 年 11 月 12 日依法在江苏省常州工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,统一社会信用代码为:91320400745573735E。。 第三条 公司于 2011 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1330 万股,均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股,于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:江苏维尔利环保科技股份有限公司 公司英文名称:Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd 第五条 公司住所: 公司住所:常州市汉江路 156 号 邮政编码:213022 第六条 公司的注册资本为人民币 81,411.2830 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 第 1 页 责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的宗旨是:为适应社会主义市场经济发展的需要,联合各方 的资本与资源组成股份公司,致力于环保领域的新产品和新技术的研究开发和生产, 促进我国环保事业的创新和发展,促进外向型经济的发展,为中国经济腾飞做出新 贡献。完善法人治理、强化公司的内部管理,提高公司的生产经营决策能力和竞争 能力,使公司在市场环境中不断发展壮大,为股东创造阳光利润。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:环保设备的设计、集成、制造 (限分支机构)、销售、研发、加工和维修;环保工程的设计、承包、施工、安装, 并提供相关技术咨询和技术服务;环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品 销售;机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技术咨询和技术 服务;环境污染治理设施的投资、运营;光伏发电和电能销售;自营和代理各类商 品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 根据自身发展能力和业务需要,经修改本章程,并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准,可变更经营范围。 第三章 股份 第 2 页 第一节 股份发行 第十四条 公司的资本划分为股份,每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金 额。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十八条 公司由维尔利有限整体变更设立而成。发起人常州德泽实业投资有 限公司和中国风险投资有限公司将维尔利有限截至 2009 年 7 月 31 日经审计的账 面净资产值人民币 43,088,955.61 元,按 1:0.8355 的比例折为公司股本 36,000,000 股,其中 36,000,000 元人民币作为公司的注册资本,7,088,955.61 元人民币计入 公司的资本公积金。 第十九条 公司发起人及其认购股份数、出资方式及出资时间如下: 发起人名称 认购股份(万股) 出资方式 出资时间 常州德泽实业投资有限公司 3,139.2 净资产 2009 年 11 月 12 日 中国风险投资有限公司 460.8 净资产 2009 年 11 月 12 日 第二十条 公司的股份总数为 81,411.2830 万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3 页 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定经股东大 会作出决议,国家授权的主管部门批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公司的公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及 其他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出回购要约; (三)法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经过股东大会决议。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 第 4 页 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后,属于本章程第 二十四条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 5 页 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利,承担相应的义务。 第三十二条 公司登记设立后,即向股东正式交付股票。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅本 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 第 6 页 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (二)执行股东大会决议,维护公司的合法权益; (三)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)以其所认购的股份为限,对公司承担责任; (六)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 7 页 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制,如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结,如控股股东不能以现金清偿的,可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 第 8 页 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十五条规定的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五) 审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经股东大会审议通 过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 第 9 页 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东 大会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第 10 页 第五十条 公司在公开发行股票并上市后,本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 第 11 页 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。 第 12 页 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 在公司公开发行股票并上市前,若公司以通讯方式召开股东大 会的,由董事会以邮寄、传真或电子邮件方式向各股东发出会议议案以及草拟的会 第 13 页 议决议。 第六十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外 事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第 14 页 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十六条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 第 15 页 会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 16 页 第六节 股东大会决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,所持每一股份有一表决权。股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事、监事的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; 第 17 页 (六)股权激励计划; (七)公司因本章程第第二十四条第(一)项、第(二)项回购公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准,公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第九十条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 在控股股东持有公司股份比例超过公司股本总额的 30%期间,或相关法律、 法律、规章明确要求的其他情形下,股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积 投票制。其他情形下,股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 累积投票制规则如下: 1.股东大会选举两名及以上董事(或监事)时,采取累积投票制; 2.董事和独立董事分别选举; 3.与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事(或监事)人数相等 的投票权; 4.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事(或监事),也 第 18 页 可以分散投给数位候选董事(或监事); 5.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事(或监事) 人数的乘积为有效投票权总数; 6.股东对单个董事(或监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票 权总数; 7.投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或监事) 人数为限,从高到低依次产生当选的董事(或监事); 8.如出现两名以上董事(或监事)候选人得票相同,且造成按得票多排序可 能造成当选董事(或监事)人数超过拟选聘的董事(或监事)人数情况时,分别按 以下情况处理: (1)上述当选董事(或监事)候选人得票数均相同时,应重新进 行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事(或监事)得票相同时,排名在其 之前的其他候选董事(或监事)当选,同时将得票相同的最后两名以上董事(或监 事)再重新选举。 9.若当选董事(或监事)的人数不足应选董事(或监事)人数,则已选举的 董事(或监事)候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并 按上述操作细则决定当选的董事(或监事)。 10.如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事(或 监事)人数,原任董事(或监事)不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次 召集股东大会并重新推选缺额董事(或监事)候选人;前次股东大会选举产生的新 当选董事(或监事)仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事(或监事)人数达到 法定或章程规定的人数时方开始就任。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 19 页 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第 20 页 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立 即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 以现场方式召开股东大会的,股东大会应当对所议事项的决定 作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。现场会议的会议 记录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零五条 有下列情形之一的人员,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东提名,股东大会表决通过或更换,每届任期三年。 董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 第 21 页 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会 /创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 第 22 页 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十五条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名,由股东大 会表决通过。 第一百一十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人 第 23 页 员。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 公司董事会由九名董事组成,其中三名独立董事。 第一百一十九条 董事会依法行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的 方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并根据总经理的提名决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第 24 页 第一百二十条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经公司董事会审议 通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。专门委员会的职责、工作程序,由董事会制定,在股东大会审议通过后 第 25 页 由董事会负责修订、解释。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长为公司法定代 表人。董事长和副董事长均由董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会,由董事长召集,每次应当于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到书面提议后十日内, 召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第 26 页 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议,每次应当于会议召开三日以前书 面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)会务常设联系人姓名和联系方式; (四)发出会议通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内审 议公司对外担保事项及回购公司股份事项时,除公司全体董事过半数同意外,还必 须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式,每名董事有一票表决权。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他董事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。 董事本人未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: 第 27 页 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 会秘书的各项职责。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; 第 28 页 (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络; (三)按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会,参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,准备和提交有关会议文件和资料, 制作相关会议记录并签字确认; (四)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等;负责公司信息披露的保密工 作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易 所的问询; (六)协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务,以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训; (七)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录,同时向证券交易所报告; (八)其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,副总经理若干名;总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 第 29 页 董事可受聘兼任总经理和副总经理,但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十四条 本章程第一百零五条所规定情形的人员,不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理和副总经理任期三年,任期届满连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 30 页 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题,应当听取工会的意见,并通过职工代 表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十三条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十四条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职,有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 公司监事为自然人,由股东代表和公司职工代表担任,其中, 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十七条 本章程第一百零五条所规定情形的人员,不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第 31 页 第一百五十八条 监事的任期为每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单,并以提案的方式提 请股东大会(创立大会)决议。以后由股东代表担任的监事,由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百五十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他 监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当对其予以撤换。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会,对股东大会负责并向其报告工作。 第 32 页 监事会由三人组成,其中包括一名职工代表监事,二名股东代表监事。监事会 设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召 集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出议案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百七十一条 监事会召开监事会会议,每次应当于会议召开五日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履 第 33 页 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百七十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式,每名监事有一票表决权。 第一百七十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百七十五条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限为二十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十八条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十九条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作,并 第 34 页 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。 第一百八十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账薄外,不得另立会计账薄。 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十三条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价 款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十五条 公司应以每三年为一个周期,就股东回报事宜进行专项研 究论证,并制订周期内股东回报规划;公司股东回报规划的制订或修改由董事会提 交股东大会审议批准;监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。 第 35 页 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司 年度利润分配预案并提交股东大会审议,独立董事应对年度利润分配预案独立发表 意见,公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;在符合国家法律、法规及《公司章 程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案,公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照下列原则制订公司现金分红预案: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。独立董 事应当对现金分红方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董 事应发表独立意见;股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动与 独立董事以及中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,公司应当在年度报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司的未分配利润应用于主营业务的发展,主要用于补充经营性流动资金、固 定资产投资、与主营业务相关的 BOT、BT 工程项目投资。 第一百八十六条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司现金分红方式优先于股 票股利的分配方式,即在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生,具备现金分红条件时,公司将优先采取现金方式 分配利润,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润 第 36 页 的 20%;公司在经营情况良好,具有公司成长性,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄或发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益等真实合理因素的情况下,方可采用股票股利进行利润分配。 公司如出现年度经营微利(微利是指年度每股税后收益低于 0.05 元人民币) 情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生(募集资金项目除外),可 以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的 10%,且超过 3000 万元人民币。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当对利 润分配政策的制订或修改发表独立意见;监事会应当对董事会制订或修改的利润分 配政策进行审议,并经半数以上监事通过,并应对利润分配政策的执行情况进行监 督。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当提供网络投票方 式,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;由 于公司经营情况或经营环境发生重大变化等情况确有必要对现金分红政策进行调整 或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,董事会经过详细论证并提出调整方案 后,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时提供网络投票 方式。独立董事应当对现金分红政策的调整或变更发表明确意见,并可征集中小股 东的意见。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用或解聘会计师事务所,必须由股东大会决定,董事会 第 37 页 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 第 38 页 起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 在公司公开发行股票并上市后,公司将根据中国证监会以及证 券交易所的要求,指定中国证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零二条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 39 页 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。。 第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 第 40 页 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第 41 页 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第二百一十九条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票并在 证券交易所创业板上市之日起生效,并替代此前公司股东大会审议通过的原章程; 修改时,应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十四条 本章程下列用语的含义: (一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总 监)、董事会秘书。 (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 第 42 页 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”、, 均含本数;“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数,除非另有规定。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 43 页
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公告日期:2018-03-31
江苏维尔利环保科技股份有限公司 章 程 二零一八年三月修订 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................. 2 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 5 第五章 董事会 ........................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 29 第七章 监事会 ........................................................................................................... 31 第八章 财务、会计和利润分配 ............................................................................... 34 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 38 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 39 第十一章 章程生效及修改 ........................................................................................... 41 第十二章 附则 ............................................................................................................... 42 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范江苏维尔利环保科技股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关法律法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定, 在维尔利环境工程(常州)有限公司(以下简称“维尔利有限”)的基础上以发起 设立的方式整体变更成立的股份有限公司。 公司于 2009 年 11 月 12 日依法在江苏省常州工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,统一社会信用代码为:91320400745573735E。。 第三条 公司于 2011 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1330 万股,均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股,于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:江苏维尔利环保科技股份有限公司 公司英文名称:Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd 第五条 公司住所: 公司住所:常州市汉江路 156 号 邮政编码:213022 第六条 公司的注册资本为人民币 81,411.2830 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 第 1 页 责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的宗旨是:为适应社会主义市场经济发展的需要,联合各方 的资本与资源组成股份公司,致力于环保领域的新产品和新技术的研究开发和生产, 促进我国环保事业的创新和发展,促进外向型经济的发展,为中国经济腾飞做出新 贡献。完善法人治理、强化公司的内部管理,提高公司的生产经营决策能力和竞争 能力,使公司在市场环境中不断发展壮大,为股东创造阳光利润。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:环保设备的设计、集成、制造 (限分支机构)、销售、研发、加工和维修;环保工程的设计、承包、施工、安装, 并提供相关技术咨询和技术服务;环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品 销售;机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技术咨询和技术 服务;环境污染治理设施的投资、运营;光伏发电和电能销售;自营和代理各类商 品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 根据自身发展能力和业务需要,经修改本章程,并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准,可变更经营范围。 第三章 股份 第 2 页 第一节 股份发行 第十四条 公司的资本划分为股份,每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金 额。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十八条 公司由维尔利有限整体变更设立而成。发起人常州德泽实业投资有 限公司和中国风险投资有限公司将维尔利有限截至 2009 年 7 月 31 日经审计的账 面净资产值人民币 43,088,955.61 元,按 1:0.8355 的比例折为公司股本 36,000,000 股,其中 36,000,000 元人民币作为公司的注册资本,7,088,955.61 元人民币计入 公司的资本公积金。 第十九条 公司发起人及其认购股份数、出资方式及出资时间如下: 发起人名称 认购股份(万股) 出资方式 出资时间 常州德泽实业投资有限公司 3,139.2 净资产 2009 年 11 月 12 日 中国风险投资有限公司 460.8 净资产 2009 年 11 月 12 日 第二十条 公司的股份总数为 81,411.2830 万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3 页 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定经股东大 会作出决议,国家授权的主管部门批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公司的公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及 其他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出回购要约; (三)法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(四)项的原因收购 本公司股份的,应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后,属于本章程第 二十四条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第 4 页 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利,承担相应的义务。 第 5 页 第三十二条 公司登记设立后,即向股东正式交付股票。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅本 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 第 6 页 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (二)执行股东大会决议,维护公司的合法权益; (三)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)以其所认购的股份为限,对公司承担责任; (六)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第 7 页 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制,如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结,如控股股东不能以现金清偿的,可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十五条规定的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; 第 8 页 (十五) 审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经股东大会审议通 过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; 第 9 页 (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东 大会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第五十条 公司在公开发行股票并上市后,本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第 10 页 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第 11 页 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 第 12 页 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 在公司公开发行股票并上市前,若公司以通讯方式召开股东大 会的,由董事会以邮寄、传真或电子邮件方式向各股东发出会议议案以及草拟的会 议决议。 第六十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外 事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第 13 页 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 第 14 页 为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十六条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 15 页 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,所持每一股份有一表决权。股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 第 16 页 开披露。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事、监事的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司回购股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 17 页 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准,公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第九十条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 在控股股东持有公司股份比例超过公司股本总额的 30%期间,或相关法律、 法律、规章明确要求的其他情形下,股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积 投票制。其他情形下,股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 累积投票制规则如下: 1.股东大会选举两名及以上董事(或监事)时,采取累积投票制; 2.董事和独立董事分别选举; 3.与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事(或监事)人数相等 的投票权; 4.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事(或监事),也 可以分散投给数位候选董事(或监事); 5.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事(或监事) 人数的乘积为有效投票权总数; 第 18 页 6.股东对单个董事(或监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票 权总数; 7.投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或监事) 人数为限,从高到低依次产生当选的董事(或监事); 8.如出现两名以上董事(或监事)候选人得票相同,且造成按得票多排序可 能造成当选董事(或监事)人数超过拟选聘的董事(或监事)人数情况时,分别按 以下情况处理: (1)上述当选董事(或监事)候选人得票数均相同时,应重新进 行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事(或监事)得票相同时,排名在其 之前的其他候选董事(或监事)当选,同时将得票相同的最后两名以上董事(或监 事)再重新选举。 9.若当选董事(或监事)的人数不足应选董事(或监事)人数,则已选举的 董事(或监事)候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并 按上述操作细则决定当选的董事(或监事)。 10.如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事(或 监事)人数,原任董事(或监事)不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次 召集股东大会并重新推选缺额董事(或监事)候选人;前次股东大会选举产生的新 当选董事(或监事)仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事(或监事)人数达到 法定或章程规定的人数时方开始就任。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 19 页 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立 即就任。 第 20 页 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 以现场方式召开股东大会的,股东大会应当对所议事项的决定 作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。现场会议的会议 记录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零五条 有下列情形之一的人员,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东提名,股东大会表决通过或更换,每届任期三年。 董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第 21 页 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会 /创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 第 22 页 赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十五条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名,由股东大 会表决通过。 第一百一十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人 员。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 23 页 第一百一十八条 公司董事会由九名董事组成,其中三名独立董事。 第一百一十九条 董事会依法行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的 方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并根据总经理的提名决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百二十条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经公司董事会审议 通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 第 24 页 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。专门委员会的职责、工作程序,由董事会制定,在股东大会审议通过后 由董事会负责修订、解释。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第 25 页 第一百二十五条 董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长为公司法定代 表人。董事长和副董事长均由董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会,由董事长召集,每次应当于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到书面提议后十日内, 召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议,每次应当于会议召开三日以前书 面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)会务常设联系人姓名和联系方式; 第 26 页 (四)发出会议通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内审 议公司对外担保事项时,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式,每名董事有一票表决权。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他董事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。 董事本人未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第 27 页 第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 会秘书的各项职责。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络; (三)按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会,参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,准备和提交有关会议文件和资料, 制作相关会议记录并签字确认; (四)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 第 28 页 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等;负责公司信息披露的保密工 作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易 所的问询; (六)协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务,以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训; (七)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录,同时向证券交易所报告; (八)其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,副总经理若干名;总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理,但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十四条 本章程第一百零五条所规定情形的人员,不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 第 29 页 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理和副总经理任期三年,任期届满连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 30 页 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题,应当听取工会的意见,并通过职工代 表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十三条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十四条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职,有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 公司监事为自然人,由股东代表和公司职工代表担任,其中, 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十七条 本章程第一百零五条所规定情形的人员,不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事的任期为每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单,并以提案的方式提 请股东大会(创立大会)决议。以后由股东代表担任的监事,由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。 第 31 页 第一百五十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他 监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当对其予以撤换。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会,对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成,其中包括一名职工代表监事,二名股东代表监事。监事会 设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 第 32 页 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召 集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出议案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百七十一条 监事会召开监事会会议,每次应当于会议召开五日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百七十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 第 33 页 监事会会议的表决采取记名方式,每名监事有一票表决权。 第一百七十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百七十五条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限为二十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十八条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十九条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作,并 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。 第一百八十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 第 34 页 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账薄外,不得另立会计账薄。 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十三条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价 款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十五条 公司应以每三年为一个周期,就股东回报事宜进行专项研 究论证,并制订周期内股东回报规划;公司股东回报规划的制订或修改由董事会提 交股东大会审议批准;监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司 年度利润分配预案并提交股东大会审议,独立董事应对年度利润分配预案独立发表 意见,公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;在符合国家法律、法规及《公司章 第 35 页 程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案,公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照下列原则制订公司现金分红预案: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。独立董 事应当对现金分红方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董 事应发表独立意见;股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动与 独立董事以及中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,公司应当在年度报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司的未分配利润应用于主营业务的发展,主要用于补充经营性流动资金、固 定资产投资、与主营业务相关的 BOT、BT 工程项目投资。 第一百八十六条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司现金分红方式优先于股 票股利的分配方式,即在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生,具备现金分红条件时,公司将优先采取现金方式 分配利润,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润 的 20%;公司在经营情况良好,具有公司成长性,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄或发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益等真实合理因素的情况下,方可采用股票股利进行利润分配。 公司如出现年度经营微利(微利是指年度每股税后收益低于 0.05 元人民币) 情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生(募集资金项目除外),可 第 36 页 以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的 10%,且超过 3000 万元人民币。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当对利 润分配政策的制订或修改发表独立意见;监事会应当对董事会制订或修改的利润分 配政策进行审议,并经半数以上监事通过,并应对利润分配政策的执行情况进行监 督。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当提供网络投票方 式,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;由 于公司经营情况或经营环境发生重大变化等情况确有必要对现金分红政策进行调整 或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,董事会经过详细论证并提出调整方案 后,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时提供网络投票 方式。独立董事应当对现金分红政策的调整或变更发表明确意见,并可征集中小股 东的意见。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用或解聘会计师事务所,必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 第 37 页 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第 38 页 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 在公司公开发行股票并上市后,公司将根据中国证监会以及证 券交易所的要求,指定中国证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零二条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 39 页 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。。 第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 第 40 页 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第 41 页 第二百一十九条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票并在 证券交易所创业板上市之日起生效,并替代此前公司股东大会审议通过的原章程; 修改时,应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十四条 本章程下列用语的含义: (一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总 监)、董事会秘书。 (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 第 42 页 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”、, 均含本数;“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数,除非另有规定。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 43 页
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公告日期:2017-11-07
江苏维尔利环保科技股份有限公司 章 程 二零一七年十一月修订 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................. 2 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 5 第五章 董事会 ........................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 29 第七章 监事会 ........................................................................................................... 31 第八章 财务、会计和利润分配 ............................................................................... 34 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 38 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 39 第十一章 章程生效及修改 ........................................................................................... 41 第十二章 附则 ............................................................................................................... 42 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范江苏维尔利环保科技股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关法律法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定, 在维尔利环境工程(常州)有限公司(以下简称“维尔利有限”)的基础上以发起 设立的方式整体变更成立的股份有限公司。 公司于 2009 年 11 月 12 日依法在江苏省常州工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,统一社会信用代码为:91320400745573735E。。 第三条 公司于 2011 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1330 万股,均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股,于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:江苏维尔利环保科技股份有限公司 公司英文名称:Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd 第五条 公司住所: 公司住所:常州市汉江路 156 号 邮政编码:213022 第六条 公司的注册资本为人民币 45228.4906 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 第 1 页 责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的宗旨是:为适应社会主义市场经济发展的需要,联合各方 的资本与资源组成股份公司,致力于环保领域的新产品和新技术的研究开发和生产, 促进我国环保事业的创新和发展,促进外向型经济的发展,为中国经济腾飞做出新 贡献。完善法人治理、强化公司的内部管理,提高公司的生产经营决策能力和竞争 能力,使公司在市场环境中不断发展壮大,为股东创造阳光利润。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:环保设备的设计、集成、制造 (限分支机构)、销售、研发、加工和维修;环保工程的设计、承包、施工、安装, 并提供相关技术咨询和技术服务;环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品 销售;机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技术咨询和技术 服务;环境污染治理设施的投资、运营;光伏发电和电能销售;自营和代理各类商 品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 根据自身发展能力和业务需要,经修改本章程,并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准,可变更经营范围。 第三章 股份 第 2 页 第一节 股份发行 第十四条 公司的资本划分为股份,每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金 额。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十八条 公司由维尔利有限整体变更设立而成。发起人常州德泽实业投资有 限公司和中国风险投资有限公司将维尔利有限截至 2009 年 7 月 31 日经审计的账 面净资产值人民币 43,088,955.61 元,按 1:0.8355 的比例折为公司股本 36,000,000 股,其中 36,000,000 元人民币作为公司的注册资本,7,088,955.61 元人民币计入 公司的资本公积金。 第十九条 公司发起人及其认购股份数、出资方式及出资时间如下: 发起人名称 认购股份(万股) 出资方式 出资时间 常州德泽实业投资有限公司 3,139.2 净资产 2009 年 11 月 12 日 中国风险投资有限公司 460.8 净资产 2009 年 11 月 12 日 第二十条 公司的股份总数为 45228.4906 万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3 页 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定经股东大 会作出决议,国家授权的主管部门批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公司的公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及 其他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出回购要约; (三)法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(四)项的原因收购 本公司股份的,应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后,属于本章程第 二十四条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第 4 页 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利,承担相应的义务。 第 5 页 第三十二条 公司登记设立后,即向股东正式交付股票。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅本 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 第 6 页 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (二)执行股东大会决议,维护公司的合法权益; (三)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)以其所认购的股份为限,对公司承担责任; (六)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第 7 页 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制,如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结,如控股股东不能以现金清偿的,可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十五条规定的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; 第 8 页 (十五) 审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经股东大会审议通 过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; 第 9 页 (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东 大会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第五十条 公司在公开发行股票并上市后,本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第 10 页 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第 11 页 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 第 12 页 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 在公司公开发行股票并上市前,若公司以通讯方式召开股东大 会的,由董事会以邮寄、传真或电子邮件方式向各股东发出会议议案以及草拟的会 议决议。 第六十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外 事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第 13 页 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 第 14 页 为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十六条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 15 页 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,所持每一股份有一表决权。股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 第 16 页 开披露。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事、监事的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司回购股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 17 页 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准,公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第九十条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 在控股股东持有公司股份比例超过公司股本总额的 30%期间,或相关法律、 法律、规章明确要求的其他情形下,股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积 投票制。其他情形下,股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 累积投票制规则如下: 1.股东大会选举两名及以上董事(或监事)时,采取累积投票制; 2.董事和独立董事分别选举; 3.与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事(或监事)人数相等 的投票权; 4.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事(或监事),也 可以分散投给数位候选董事(或监事); 5.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事(或监事) 人数的乘积为有效投票权总数; 第 18 页 6.股东对单个董事(或监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票 权总数; 7.投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或监事) 人数为限,从高到低依次产生当选的董事(或监事); 8.如出现两名以上董事(或监事)候选人得票相同,且造成按得票多排序可 能造成当选董事(或监事)人数超过拟选聘的董事(或监事)人数情况时,分别按 以下情况处理: (1)上述当选董事(或监事)候选人得票数均相同时,应重新进 行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事(或监事)得票相同时,排名在其 之前的其他候选董事(或监事)当选,同时将得票相同的最后两名以上董事(或监 事)再重新选举。 9.若当选董事(或监事)的人数不足应选董事(或监事)人数,则已选举的 董事(或监事)候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并 按上述操作细则决定当选的董事(或监事)。 10.如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事(或 监事)人数,原任董事(或监事)不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次 召集股东大会并重新推选缺额董事(或监事)候选人;前次股东大会选举产生的新 当选董事(或监事)仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事(或监事)人数达到 法定或章程规定的人数时方开始就任。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 19 页 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立 即就任。 第 20 页 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 以现场方式召开股东大会的,股东大会应当对所议事项的决定 作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。现场会议的会议 记录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零五条 有下列情形之一的人员,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东提名,股东大会表决通过或更换,每届任期三年。 董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第 21 页 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会 /创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 第 22 页 赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十五条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名,由股东大 会表决通过。 第一百一十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人 员。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 23 页 第一百一十八条 公司董事会由九名董事组成,其中三名独立董事。 第一百一十九条 董事会依法行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的 方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并根据总经理的提名决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百二十条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经公司董事会审议 通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 第 24 页 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。专门委员会的职责、工作程序,由董事会制定,在股东大会审议通过后 由董事会负责修订、解释。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第 25 页 第一百二十五条 董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长为公司法定代 表人。董事长和副董事长均由董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会,由董事长召集,每次应当于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到书面提议后十日内, 召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议,每次应当于会议召开三日以前书 面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)会务常设联系人姓名和联系方式; 第 26 页 (四)发出会议通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内审 议公司对外担保事项时,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式,每名董事有一票表决权。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他董事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。 董事本人未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第 27 页 第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 会秘书的各项职责。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络; (三)按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会,参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,准备和提交有关会议文件和资料, 制作相关会议记录并签字确认; (四)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 第 28 页 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等;负责公司信息披露的保密工 作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易 所的问询; (六)协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务,以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训; (七)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录,同时向证券交易所报告; (八)其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,副总经理若干名;总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理,但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十四条 本章程第一百零五条所规定情形的人员,不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 第 29 页 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理和副总经理任期三年,任期届满连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 30 页 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题,应当听取工会的意见,并通过职工代 表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十三条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十四条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职,有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 公司监事为自然人,由股东代表和公司职工代表担任,其中, 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十七条 本章程第一百零五条所规定情形的人员,不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事的任期为每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单,并以提案的方式提 请股东大会(创立大会)决议。以后由股东代表担任的监事,由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。 第 31 页 第一百五十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他 监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当对其予以撤换。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会,对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成,其中包括一名职工代表监事,二名股东代表监事。监事会 设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 第 32 页 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召 集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出议案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百七十一条 监事会召开监事会会议,每次应当于会议召开五日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百七十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 第 33 页 监事会会议的表决采取记名方式,每名监事有一票表决权。 第一百七十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百七十五条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限为二十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十八条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十九条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作,并 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。 第一百八十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 第 34 页 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账薄外,不得另立会计账薄。 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十三条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价 款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十五条 公司应以每三年为一个周期,就股东回报事宜进行专项研 究论证,并制订周期内股东回报规划;公司股东回报规划的制订或修改由董事会提 交股东大会审议批准;监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司 年度利润分配预案并提交股东大会审议,独立董事应对年度利润分配预案独立发表 意见,公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;在符合国家法律、法规及《公司章 第 35 页 程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案,公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照下列原则制订公司现金分红预案: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。独立董 事应当对现金分红方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董 事应发表独立意见;股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动与 独立董事以及中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,公司应当在年度报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司的未分配利润应用于主营业务的发展,主要用于补充经营性流动资金、固 定资产投资、与主营业务相关的 BOT、BT 工程项目投资。 第一百八十六条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司现金分红方式优先于股 票股利的分配方式,即在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生,具备现金分红条件时,公司将优先采取现金方式 分配利润,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润 的 20%;公司在经营情况良好,具有公司成长性,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄或发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益等真实合理因素的情况下,方可采用股票股利进行利润分配。 公司如出现年度经营微利(微利是指年度每股税后收益低于 0.05 元人民币) 情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生(募集资金项目除外),可 第 36 页 以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的 10%,且超过 3000 万元人民币。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当对利 润分配政策的制订或修改发表独立意见;监事会应当对董事会制订或修改的利润分 配政策进行审议,并经半数以上监事通过,并应对利润分配政策的执行情况进行监 督。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当提供网络投票方 式,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;由 于公司经营情况或经营环境发生重大变化等情况确有必要对现金分红政策进行调整 或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,董事会经过详细论证并提出调整方案 后,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时提供网络投票 方式。独立董事应当对现金分红政策的调整或变更发表明确意见,并可征集中小股 东的意见。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用或解聘会计师事务所,必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 第 37 页 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第 38 页 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 在公司公开发行股票并上市后,公司将根据中国证监会以及证 券交易所的要求,指定中国证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零二条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 39 页 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。。 第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 第 40 页 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第 41 页 第二百一十九条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票并在 证券交易所创业板上市之日起生效,并替代此前公司股东大会审议通过的原章程; 修改时,应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十四条 本章程下列用语的含义: (一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总 监)、董事会秘书。 (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 第 42 页 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”、, 均含本数;“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数,除非另有规定。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 43 页
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维尔利:公司章程(2017年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-22
江苏维尔利环保科技股份有限公司 章 程 二零一七年七月修订 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................. 2 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 5 第五章 董事会 ........................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 28 第七章 监事会 ........................................................................................................... 30 第八章 财务、会计和利润分配 ............................................................................... 33 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 37 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 38 第十一章 章程生效及修改 ........................................................................................... 41 第十二章 附则 ............................................................................................................... 41 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范江苏维尔利环保科技股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关法律法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定, 在维尔利环境工程(常州)有限公司(以下简称“维尔利有限”)的基础上以发起 设立的方式整体变更成立的股份有限公司。 公司于 2009 年 11 月 12 日依法在江苏省常州工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,统一社会信用代码为:91320400745573735E。。 第三条 公司于 2011 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1330 万股,均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股,于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:江苏维尔利环保科技股份有限公司 公司英文名称:Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd 第五条 公司住所: 公司住所:常州市汉江路 156 号 邮政编码:213022 第六条 公司的注册资本为人民币 45228.4906 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 第 1 页 责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的宗旨是:为适应社会主义市场经济发展的需要,联合各方 的资本与资源组成股份公司,致力于环保领域的新产品和新技术的研究开发和生产, 促进我国环保事业的创新和发展,促进外向型经济的发展,为中国经济腾飞做出新 贡献。完善法人治理、强化公司的内部管理,提高公司的生产经营决策能力和竞争 能力,使公司在市场环境中不断发展壮大,为股东创造阳光利润。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:环保设备的设计、集成、制造 (限分支机构)、销售、研发、加工和维修;环保工程的设计、承包、施工、安装, 并提供相关技术咨询和技术服务;环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品 销售;机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技术咨询和技术 服务;环境污染治理设施的投资、运营;光伏发电和电能销售;自营和代理各类商 品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 根据自身发展能力和业务需要,经修改本章程,并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准,可变更经营范围。 第三章 股份 第 2 页 第一节 股份发行 第十四条 公司的资本划分为股份,每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金 额。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十八条 公司由维尔利有限整体变更设立而成。发起人常州德泽实业投资有 限公司和中国风险投资有限公司将维尔利有限截至 2009 年 7 月 31 日经审计的账 面净资产值人民币 43,088,955.61 元,按 1:0.8355 的比例折为公司股本 36,000,000 股,其中 36,000,000 元人民币作为公司的注册资本,7,088,955.61 元人民币计入 公司的资本公积金。 第十九条 公司发起人及其认购股份数、出资方式及出资时间如下: 发起人名称 认购股份(万股) 出资方式 出资时间 常州德泽实业投资有限公司 3,139.2 净资产 2009 年 11 月 12 日 中国风险投资有限公司 460.8 净资产 2009 年 11 月 12 日 第二十条 公司的股份总数为 45228.4906 万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3 页 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定经股东大 会作出决议,国家授权的主管部门批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公司的公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及 其他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出回购要约; (三)法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(四)项的原因收购 本公司股份的,应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后,属于本章程第 二十四条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第 4 页 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利,承担相应的义务。 第 5 页 第三十二条 公司登记设立后,即向股东正式交付股票。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅本 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 第 6 页 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (二)执行股东大会决议,维护公司的合法权益; (三)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)以其所认购的股份为限,对公司承担责任; (六)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第 7 页 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制,如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结,如控股股东不能以现金清偿的,可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十五条规定的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; 第 8 页 (十五) 审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经股东大会审议通 过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; 第 9 页 (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东 大会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第五十条 公司在公开发行股票并上市后,本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第 10 页 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第 11 页 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 第 12 页 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 在公司公开发行股票并上市前,若公司以通讯方式召开股东大 会的,由董事会以邮寄、传真或电子邮件方式向各股东发出会议议案以及草拟的会 议决议。 第六十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外 事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第 13 页 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 第 14 页 为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十六条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 15 页 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,所持每一股份有一表决权。股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 第 16 页 开披露。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事、监事的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司回购股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 17 页 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准,公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第九十条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 在控股股东持有公司股份比例超过公司股本总额的 30%期间,或相关法律、 法律、规章明确要求的其他情形下,股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积 投票制。其他情形下,股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 18 页 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立 即就任。 第 19 页 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 以现场方式召开股东大会的,股东大会应当对所议事项的决定 作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。现场会议的会议 记录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零五条 有下列情形之一的人员,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东提名,股东大会表决通过或更换,每届任期三年。 董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 第 20 页 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会 /创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 第 21 页 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十五条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名,由股东大 会表决通过。 第一百一十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人 员。 第二节 董事会 第 22 页 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 公司董事会由九名董事组成,其中三名独立董事。 第一百一十九条 董事会依法行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的 方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并根据总经理的提名决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百二十条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经公司董事会审议 通过: 第 23 页 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。专门委员会的职责、工作程序,由董事会制定,在股东大会审议通过后 由董事会负责修订、解释。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 第 24 页 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长为公司法定代 表人。董事长和副董事长均由董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会,由董事长召集,每次应当于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到书面提议后十日内, 召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议,每次应当于会议召开三日以前书 面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容: 第 25 页 (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)会务常设联系人姓名和联系方式; (四)发出会议通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内审 议公司对外担保事项时,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式,每名董事有一票表决权。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他董事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。 董事本人未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 第 26 页 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 会秘书的各项职责。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络; (三)按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会,参加股东大会、董 第 27 页 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,准备和提交有关会议文件和资料, 制作相关会议记录并签字确认; (四)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等;负责公司信息披露的保密工 作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易 所的问询; (六)协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务,以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训; (七)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录,同时向证券交易所报告; (八)其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,副总经理若干名;总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理,但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第 28 页 第一百四十四条 本章程第一百零五条所规定情形的人员,不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理和副总经理任期三年,任期届满连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 第 29 页 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题,应当听取工会的意见,并通过职工代 表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十三条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十四条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职,有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 公司监事为自然人,由股东代表和公司职工代表担任,其中, 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十七条 本章程第一百零五条所规定情形的人员,不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事的任期为每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 第 30 页 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单,并以提案的方式提 请股东大会(创立大会)决议。以后由股东代表担任的监事,由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百五十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他 监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当对其予以撤换。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会,对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成,其中包括一名职工代表监事,二名股东代表监事。监事会 设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第 31 页 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召 集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出议案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百七十一条 监事会召开监事会会议,每次应当于会议召开五日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第 32 页 第一百七十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式,每名监事有一票表决权。 第一百七十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百七十五条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限为二十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十八条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十九条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作,并 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。 第一百八十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 第 33 页 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账薄外,不得另立会计账薄。 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十三条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价 款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十五条 公司应以每三年为一个周期,就股东回报事宜进行专项研 究论证,并制订周期内股东回报规划;公司股东回报规划的制订或修改由董事会提 交股东大会审议批准;监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司 年度利润分配预案并提交股东大会审议,独立董事应对年度利润分配预案独立发表 第 34 页 意见,公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;在符合国家法律、法规及《公司章 程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案,公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照下列原则制订公司现金分红预案: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。独立董 事应当对现金分红方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董 事应发表独立意见;股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动与 独立董事以及中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,公司应当在年度报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司的未分配利润应用于主营业务的发展,主要用于补充经营性流动资金、固 定资产投资、与主营业务相关的 BOT、BT 工程项目投资。 第一百八十六条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司现金分红方式优先于股 票股利的分配方式,即在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生,具备现金分红条件时,公司将优先采取现金方式 分配利润,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润 的 20%;公司在经营情况良好,具有公司成长性,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄或发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益等真实合理因素的情况下,方可采用股票股利进行利润分配。 第 35 页 公司如出现年度经营微利(微利是指年度每股税后收益低于 0.05 元人民币) 情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生(募集资金项目除外),可 以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的 10%,且超过 3000 万元人民币。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当对利 润分配政策的制订或修改发表独立意见;监事会应当对董事会制订或修改的利润分 配政策进行审议,并经半数以上监事通过,并应对利润分配政策的执行情况进行监 督。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当提供网络投票方 式,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;由 于公司经营情况或经营环境发生重大变化等情况确有必要对现金分红政策进行调整 或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,董事会经过详细论证并提出调整方案 后,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时提供网络投票 方式。独立董事应当对现金分红政策的调整或变更发表明确意见,并可征集中小股 东的意见。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用或解聘会计师事务所,必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 36 页 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第 37 页 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 在公司公开发行股票并上市后,公司将根据中国证监会以及证 券交易所的要求,指定中国证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零二条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 第 38 页 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。。 第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 第 39 页 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第 40 页 第十一章 章程生效及修改 第二百一十九条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票并在 证券交易所创业板上市之日起生效,并替代此前公司股东大会审议通过的原章程; 修改时,应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十四条 本章程下列用语的含义: (一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总 监)、董事会秘书。 (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 41 页 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”、, 均含本数;“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数,除非另有规定。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 42 页
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公告日期:2016-05-28
江苏维尔利环保科技股份有限公司 章 程 二零一六年五月修订 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................. 2 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 5 第五章 董事会 ........................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 28 第七章 监事会 ........................................................................................................... 30 第八章 财务、会计和利润分配 ............................................................................... 33 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 37 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 38 第十一章 章程生效及修改 ........................................................................................... 41 第十二章 附则 ............................................................................................................... 41 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范江苏维尔利环保科技股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关法律法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定, 在维尔利环境工程(常州)有限公司(以下简称“维尔利有限”)的基础上以发起 设立的方式整体变更成立的股份有限公司。 公司于 2009 年 11 月 12 日依法在江苏省常州工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,统一社会信用代码为:91320400745573735E。。 第三条 公司于 2011 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1330 万股,均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股,于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:江苏维尔利环保科技股份有限公司 公司英文名称:Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd 第五条 公司住所: 公司住所:常州市汉江路 156 号 邮政编码:213022 第六条 公司的注册资本为人民币 40812.0888 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 第 1 页 责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的宗旨是:为适应社会主义市场经济发展的需要,联合各方 的资本与资源组成股份公司,致力于环保领域的新产品和新技术的研究开发和生产, 促进我国环保事业的创新和发展,促进外向型经济的发展,为中国经济腾飞做出新 贡献。完善法人治理、强化公司的内部管理,提高公司的生产经营决策能力和竞争 能力,使公司在市场环境中不断发展壮大,为股东创造阳光利润。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:环保设备的设计、集成、制造 (限分支机构)、销售、研发、加工和维修;环保工程的设计、承包、施工、安装, 并提供相关技术咨询和技术服务;环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品 销售;机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技术咨询和技术 服务;环境污染治理设施的投资、运营;光伏发电和电能销售;自营和代理各类商 品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 根据自身发展能力和业务需要,经修改本章程,并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准,可变更经营范围。 第三章 股份 第 2 页 第一节 股份发行 第十四条 公司的资本划分为股份,每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金 额。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十八条 公司由维尔利有限整体变更设立而成。发起人常州德泽实业投资有 限公司和中国风险投资有限公司将维尔利有限截至 2009 年 7 月 31 日经审计的账 面净资产值人民币 43,088,955.61 元,按 1:0.8355 的比例折为公司股本 36,000,000 股,其中 36,000,000 元人民币作为公司的注册资本,7,088,955.61 元人民币计入 公司的资本公积金。 第十九条 公司发起人及其认购股份数、出资方式及出资时间如下: 发起人名称 认购股份(万股) 出资方式 出资时间 常州德泽实业投资有限公司 3,139.2 净资产 2009 年 11 月 12 日 中国风险投资有限公司 460.8 净资产 2009 年 11 月 12 日 第二十条 公司的股份总数为 40812.0888 万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3 页 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定经股东大 会作出决议,国家授权的主管部门批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公司的公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及 其他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出回购要约; (三)法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(四)项的原因收购 本公司股份的,应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后,属于本章程第 二十四条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第 4 页 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利,承担相应的义务。 第 5 页 第三十二条 公司登记设立后,即向股东正式交付股票。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅本 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 第 6 页 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (二)执行股东大会决议,维护公司的合法权益; (三)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)以其所认购的股份为限,对公司承担责任; (六)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第 7 页 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制,如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结,如控股股东不能以现金清偿的,可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十五条规定的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; 第 8 页 (十五) 审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经股东大会审议通 过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; 第 9 页 (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东 大会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第五十条 公司在公开发行股票并上市后,本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第 10 页 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第 11 页 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 第 12 页 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 在公司公开发行股票并上市前,若公司以通讯方式召开股东大 会的,由董事会以邮寄、传真或电子邮件方式向各股东发出会议议案以及草拟的会 议决议。 第六十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外 事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第 13 页 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 第 14 页 为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十六条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 15 页 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,所持每一股份有一表决权。股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 第 16 页 开披露。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事、监事的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司回购股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 17 页 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准,公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第九十条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 在控股股东持有公司股份比例超过公司股本总额的 30%期间,或相关法律、 法律、规章明确要求的其他情形下,股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积 投票制。其他情形下,股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 18 页 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立 即就任。 第 19 页 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 以现场方式召开股东大会的,股东大会应当对所议事项的决定 作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。现场会议的会议 记录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零五条 有下列情形之一的人员,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东提名,股东大会表决通过或更换,每届任期三年。 董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 第 20 页 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会 /创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 第 21 页 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十五条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名,由股东大 会表决通过。 第一百一十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人 员。 第二节 董事会 第 22 页 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 公司董事会由九名董事组成,其中三名独立董事。 第一百一十九条 董事会依法行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的 方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并根据总经理的提名决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百二十条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经公司董事会审议 通过: 第 23 页 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。专门委员会的职责、工作程序,由董事会制定,在股东大会审议通过后 由董事会负责修订、解释。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 第 24 页 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长为公司法定代 表人。董事长和副董事长均由董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会,由董事长召集,每次应当于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到书面提议后十日内, 召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议,每次应当于会议召开三日以前书 面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容: 第 25 页 (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)会务常设联系人姓名和联系方式; (四)发出会议通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内审 议公司对外担保事项时,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式,每名董事有一票表决权。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他董事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。 董事本人未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 第 26 页 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 会秘书的各项职责。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络; (三)按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会,参加股东大会、董 第 27 页 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,准备和提交有关会议文件和资料, 制作相关会议记录并签字确认; (四)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等;负责公司信息披露的保密工 作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易 所的问询; (六)协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务,以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训; (七)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录,同时向证券交易所报告; (八)其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,副总经理若干名;总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理,但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第 28 页 第一百四十四条 本章程第一百零五条所规定情形的人员,不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理和副总经理任期三年,任期届满连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 第 29 页 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题,应当听取工会的意见,并通过职工代 表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十三条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十四条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职,有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 公司监事为自然人,由股东代表和公司职工代表担任,其中, 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十七条 本章程第一百零五条所规定情形的人员,不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事的任期为每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 第 30 页 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单,并以提案的方式提 请股东大会(创立大会)决议。以后由股东代表担任的监事,由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百五十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他 监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当对其予以撤换。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会,对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成,其中包括一名职工代表监事,二名股东代表监事。监事会 设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第 31 页 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召 集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出议案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百七十一条 监事会召开监事会会议,每次应当于会议召开五日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第 32 页 第一百七十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式,每名监事有一票表决权。 第一百七十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百七十五条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限为二十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十八条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十九条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作,并 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。 第一百八十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 第 33 页 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账薄外,不得另立会计账薄。 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十三条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价 款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十五条 公司应以每三年为一个周期,就股东回报事宜进行专项研 究论证,并制订周期内股东回报规划;公司股东回报规划的制订或修改由董事会提 交股东大会审议批准;监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司 年度利润分配预案并提交股东大会审议,独立董事应对年度利润分配预案独立发表 第 34 页 意见,公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;在符合国家法律、法规及《公司章 程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案,公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照下列原则制订公司现金分红预案: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。独立董 事应当对现金分红方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董 事应发表独立意见;股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动与 独立董事以及中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,公司应当在年度报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司的未分配利润应用于主营业务的发展,主要用于补充经营性流动资金、固 定资产投资、与主营业务相关的 BOT、BT 工程项目投资。 第一百八十六条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司现金分红方式优先于股 票股利的分配方式,即在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生,具备现金分红条件时,公司将优先采取现金方式 分配利润,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润 的 20%;公司在经营情况良好,具有公司成长性,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄或发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益等真实合理因素的情况下,方可采用股票股利进行利润分配。 第 35 页 公司如出现年度经营微利(微利是指年度每股税后收益低于 0.05 元人民币) 情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生(募集资金项目除外),可 以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的 10%,且超过 3000 万元人民币。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当对利 润分配政策的制订或修改发表独立意见;监事会应当对董事会制订或修改的利润分 配政策进行审议,并经半数以上监事通过,并应对利润分配政策的执行情况进行监 督。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当提供网络投票方 式,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;由 于公司经营情况或经营环境发生重大变化等情况确有必要对现金分红政策进行调整 或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,董事会经过详细论证并提出调整方案 后,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时提供网络投票 方式。独立董事应当对现金分红政策的调整或变更发表明确意见,并可征集中小股 东的意见。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用或解聘会计师事务所,必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 36 页 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第 37 页 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 在公司公开发行股票并上市后,公司将根据中国证监会以及证 券交易所的要求,指定中国证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零二条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 第 38 页 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。。 第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 第 39 页 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第 40 页 第十一章 章程生效及修改 第二百一十九条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票并在 证券交易所创业板上市之日起生效,并替代此前公司股东大会审议通过的原章程; 修改时,应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十四条 本章程下列用语的含义: (一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总 监)、董事会秘书。 (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 41 页 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”、, 均含本数;“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数,除非另有规定。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 42 页
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维尔利:公司章程(2015年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-14
江苏维尔利环保科技股份有限公司 章 程 二零一五年十月修订 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................. 2 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 5 第五章 董事会 ........................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 28 第七章 监事会 ........................................................................................................... 30 第八章 财务、会计和利润分配 ............................................................................... 33 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 37 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 38 第十一章 章程生效及修改 ........................................................................................... 41 第十二章 附则 ............................................................................................................... 41 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范江苏维尔利环保科技股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关法律法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定, 在维尔利环境工程(常州)有限公司(以下简称“维尔利有限”)的基础上以发起 设立的方式整体变更成立的股份有限公司。 公司于 2009 年 11 月 12 日依法在江苏省常州工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号为:320400000011085。 第三条 公司于 2011 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1330 万股,均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股,于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:江苏维尔利环保科技股份有限公司 公司英文名称:Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd 第五条 公司住所: 公司住所:常州市汉江路 156 号 邮政编码:213022 第六条 公司的注册资本为人民币 34,812.0888 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 第 1 页 责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的宗旨是:为适应社会主义市场经济发展的需要,联合各方 的资本与资源组成股份公司,致力于环保领域的新产品和新技术的研究开发和生产, 促进我国环保事业的创新和发展,促进外向型经济的发展,为中国经济腾飞做出新 贡献。完善法人治理、强化公司的内部管理,提高公司的生产经营决策能力和竞争 能力,使公司在市场环境中不断发展壮大,为股东创造阳光利润。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:环保设备的设计、集成、制造 (限分支机构)、销售、研发、加工和维修;环保工程的设计、承包、施工、安装, 并提供相关技术咨询和技术服务;环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品 销售;机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技术咨询和技术 服务;环境污染治理设施的投资、运营;光伏发电和电能销售;自营和代理各类商 品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 根据自身发展能力和业务需要,经修改本章程,并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准,可变更经营范围。 第三章 股份 第 2 页 第一节 股份发行 第十四条 公司的资本划分为股份,每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金 额。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十八条 公司由维尔利有限整体变更设立而成。发起人常州德泽实业投资有 限公司和中国风险投资有限公司将维尔利有限截至 2009 年 7 月 31 日经审计的账 面净资产值人民币 43,088,955.61 元,按 1:0.8355 的比例折为公司股本 36,000,000 股,其中 36,000,000 元人民币作为公司的注册资本,7,088,955.61 元人民币计入 公司的资本公积金。 第十九条 公司发起人及其认购股份数、出资方式及出资时间如下: 发起人名称 认购股份(万股) 出资方式 出资时间 常州德泽实业投资有限公司 3,139.2 净资产 2009 年 11 月 12 日 中国风险投资有限公司 460.8 净资产 2009 年 11 月 12 日 第二十条 公司的股份总数为 34,812.0888 万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3 页 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定经股东大 会作出决议,国家授权的主管部门批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公司的公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及 其他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出回购要约; (三)法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(四)项的原因收购 本公司股份的,应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后,属于本章程第 二十四条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第 4 页 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利,承担相应的义务。 第 5 页 第三十二条 公司登记设立后,即向股东正式交付股票。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅本 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 第 6 页 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (二)执行股东大会决议,维护公司的合法权益; (三)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)以其所认购的股份为限,对公司承担责任; (六)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第 7 页 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制,如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结,如控股股东不能以现金清偿的,可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十五条规定的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; 第 8 页 (十五) 审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经股东大会审议通 过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; 第 9 页 (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东 大会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第五十条 公司在公开发行股票并上市后,本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第 10 页 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第 11 页 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 第 12 页 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 在公司公开发行股票并上市前,若公司以通讯方式召开股东大 会的,由董事会以邮寄、传真或电子邮件方式向各股东发出会议议案以及草拟的会 议决议。 第六十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外 事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第 13 页 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 第 14 页 为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十六条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 15 页 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,所持每一股份有一表决权。股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 第 16 页 开披露。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事、监事的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司回购股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 17 页 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准,公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第九十条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 在控股股东持有公司股份比例超过公司股本总额的 30%期间,或相关法律、 法律、规章明确要求的其他情形下,股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积 投票制。其他情形下,股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 18 页 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立 即就任。 第 19 页 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 以现场方式召开股东大会的,股东大会应当对所议事项的决定 作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。现场会议的会议 记录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零五条 有下列情形之一的人员,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东提名,股东大会表决通过或更换,每届任期三年。 董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 第 20 页 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会 /创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 第 21 页 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十五条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名,由股东大 会表决通过。 第一百一十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人 员。 第二节 董事会 第 22 页 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 公司董事会由九名董事组成,其中三名独立董事。 第一百一十九条 董事会依法行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的 方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并根据总经理的提名决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百二十条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经公司董事会审议 通过: 第 23 页 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。专门委员会的职责、工作程序,由董事会制定,在股东大会审议通过后 由董事会负责修订、解释。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 第 24 页 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长为公司法定代 表人。董事长和副董事长均由董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会,由董事长召集,每次应当于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到书面提议后十日内, 召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议,每次应当于会议召开三日以前书 面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容: 第 25 页 (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)会务常设联系人姓名和联系方式; (四)发出会议通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内审 议公司对外担保事项时,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式,每名董事有一票表决权。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他董事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。 董事本人未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 第 26 页 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 会秘书的各项职责。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络; (三)按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会,参加股东大会、董 第 27 页 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,准备和提交有关会议文件和资料, 制作相关会议记录并签字确认; (四)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等;负责公司信息披露的保密工 作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易 所的问询; (六)协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务,以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训; (七)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录,同时向证券交易所报告; (八)其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,副总经理若干名;总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理,但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第 28 页 第一百四十四条 本章程第一百零五条所规定情形的人员,不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理和副总经理任期三年,任期届满连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 第 29 页 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题,应当听取工会的意见,并通过职工代 表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十三条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十四条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职,有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 公司监事为自然人,由股东代表和公司职工代表担任,其中, 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十七条 本章程第一百零五条所规定情形的人员,不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事的任期为每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 第 30 页 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单,并以提案的方式提 请股东大会(创立大会)决议。以后由股东代表担任的监事,由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百五十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他 监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当对其予以撤换。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会,对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成,其中包括一名职工代表监事,二名股东代表监事。监事会 设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第 31 页 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召 集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出议案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百七十一条 监事会召开监事会会议,每次应当于会议召开五日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第 32 页 第一百七十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式,每名监事有一票表决权。 第一百七十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百七十五条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限为二十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十八条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十九条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作,并 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。 第一百八十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 第 33 页 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账薄外,不得另立会计账薄。 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十三条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价 款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十五条 公司应以每三年为一个周期,就股东回报事宜进行专项研 究论证,并制订周期内股东回报规划;公司股东回报规划的制订或修改由董事会提 交股东大会审议批准;监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司 年度利润分配预案并提交股东大会审议,独立董事应对年度利润分配预案独立发表 第 34 页 意见,公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;在符合国家法律、法规及《公司章 程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案,公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照下列原则制订公司现金分红预案: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。独立董 事应当对现金分红方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董 事应发表独立意见;股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动与 独立董事以及中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,公司应当在年度报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司的未分配利润应用于主营业务的发展,主要用于补充经营性流动资金、固 定资产投资、与主营业务相关的 BOT、BT 工程项目投资。 第一百八十六条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司现金分红方式优先于股 票股利的分配方式,即在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生,具备现金分红条件时,公司将优先采取现金方式 分配利润,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润 的 20%;公司在经营情况良好,具有公司成长性,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄或发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益等真实合理因素的情况下,方可采用股票股利进行利润分配。 第 35 页 公司如出现年度经营微利(微利是指年度每股税后收益低于 0.05 元人民币) 情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生(募集资金项目除外),可 以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的 10%,且超过 3000 万元人民币。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当对利 润分配政策的制订或修改发表独立意见;监事会应当对董事会制订或修改的利润分 配政策进行审议,并经半数以上监事通过,并应对利润分配政策的执行情况进行监 督。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当提供网络投票方 式,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;由 于公司经营情况或经营环境发生重大变化等情况确有必要对现金分红政策进行调整 或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,董事会经过详细论证并提出调整方案 后,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时提供网络投票 方式。独立董事应当对现金分红政策的调整或变更发表明确意见,并可征集中小股 东的意见。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用或解聘会计师事务所,必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 36 页 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第 37 页 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 在公司公开发行股票并上市后,公司将根据中国证监会以及证 券交易所的要求,指定中国证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零二条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 第 38 页 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。。 第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 第 39 页 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第 40 页 第十一章 章程生效及修改 第二百一十九条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票并在 证券交易所创业板上市之日起生效,并替代此前公司股东大会审议通过的原章程; 修改时,应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十四条 本章程下列用语的含义: (一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总 监)、董事会秘书。 (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 41 页 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”、, 均含本数;“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数,除非另有规定。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 42 页
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公告日期:2015-03-14
江苏维尔利环保科技股份有限公司 章 程 二零一五年三月修订 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................. 2 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 5 第五章 董事会 ........................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 28 第七章 监事会 ........................................................................................................... 30 第八章 财务、会计和利润分配 ............................................................................... 33 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 37 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 38 第十一章 章程生效及修改 ........................................................................................... 41 第十二章 附则 ............................................................................................................... 41 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范江苏维尔利环保科技股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关法律法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定, 在维尔利环境工程(常州)有限公司(以下简称“维尔利有限”)的基础上以发起 设立的方式整体变更成立的股份有限公司。 公司于 2009 年 11 月 12 日依法在江苏省常州工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号为:320400000011085。 第三条 公司于 2011 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1330 万股,均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股,于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:江苏维尔利环保科技股份有限公司 公司英文名称:Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd 第五条 公司住所: 公司住所:常州市汉江路 156 号 邮政编码:213022 第六条 公司的注册资本为人民币 34,812.0888 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 第 1 页 责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的宗旨是:为适应社会主义市场经济发展的需要,联合各方 的资本与资源组成股份公司,致力于环保领域的新产品和新技术的研究开发和生产, 促进我国环保事业的创新和发展,促进外向型经济的发展,为中国经济腾飞做出新 贡献。完善法人治理、强化公司的内部管理,提高公司的生产经营决策能力和竞争 能力,使公司在市场环境中不断发展壮大,为股东创造阳光利润。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:环保设备的设计、集成、制造 (限分支机构)、销售、研发、加工和维修;环保工程的设计、承包、施工、安装, 并提供相关技术咨询和技术服务;环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品 销售;机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技术咨询和技术 服务;环境污染治理设施的投资、运营;自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 根据自身发展能力和业务需要,经修改本章程,并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准,可变更经营范围。 第三章 股份 第 2 页 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份,每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十九条 公司由维尔利有限整体变更设立而成。发起人常州德泽实业投资有 限公司和中国风险投资有限公司将维尔利有限截至 2009 年 7 月 31 日经审计的账 面净资产值人民币 43,088,955.61 元,按 1:0.8355 的比例折为公司股本 36,000,000 股,其中 36,000,000 元人民币作为公司的注册资本,7,088,955.61 元人民币计入 公司的资本公积金。 第二十条 公司发起人及其认购股份数、出资方式及出资时间如下: 发起人名称 认购股份(万股) 出资方式 出资时间 常州德泽实业投资有限公司 3,139.2 净资产 2009 年 11 月 12 日 中国风险投资有限公司 460.8 净资产 2009 年 11 月 12 日 第二十一条 公司的股份总数为 34,812.0888 万股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3 页 第二十三条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定经股东大 会作出决议,国家授权的主管部门批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公司的公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及 其他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出回购要约; (三)法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(四)项的原因收购 本公司股份的,应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后,属于本章程第 二十五条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第 4 页 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利,承担相应的义务。 第 5 页 第三十三条 公司登记设立后,即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅本 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 第 6 页 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (二)执行股东大会决议,维护公司的合法权益; (三)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)以其所认购的股份为限,对公司承担责任; (六)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第 7 页 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制,如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结,如控股股东不能以现金清偿的,可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十六条规定的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; 第 8 页 (十五) 审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十七条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经股东大会审议通 过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; 第 9 页 (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第四十八条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十九条 有下述情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第五十条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大会 通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第五十一条 公司在公开发行股票并上市后,本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第 10 页 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第 11 页 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得 进行表决并做出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 第 12 页 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十四条 一旦出现股东大会延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十五条 在公司公开发行股票并上市前,若公司以通讯方式召开股东大 会的,由董事会以邮寄、传真或电子邮件方式向各股东发出会议议案以及草拟的会 议决议。 第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外 事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第 13 页 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 第 14 页 为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十七条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 15 页 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会决议 第八十四条 股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,所持每一股份有一表决权。股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 第 16 页 开披露。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事、监事的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司回购股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 17 页 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准,公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第九十一条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 在控股股东持有公司股份比例超过公司股本总额的 30%期间,或相关法律、 法律、规章明确要求的其他情形下,股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积 投票制。其他情形下,股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 18 页 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立 即就任。 第 19 页 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零四条 以现场方式召开股东大会的,股东大会应当对所议事项的决定 作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。现场会议的会议 记录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零六条 有下列情形之一的人员,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东提名,股东大会表决通过或更换,每届任期三年。 董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 第 20 页 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会 /创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 第 21 页 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十六条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名,由股东大 会表决通过。 第一百一十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人 员。 第二节 董事会 第 22 页 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 公司董事会由九名董事组成,其中三名独立董事。 第一百二十条 董事会依法行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的 方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并根据总经理的提名决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百二十一条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经公司董事会审 议通过: 第 23 页 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。专门委员会的职责、工作程序,由董事会制定,在股东大会审议通过后 由董事会负责修订、解释。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 第 24 页 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长为公司法定代 表人。董事长和副董事长均由董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会,由董事长召集,每次应当于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情形之一的,董事长应当自接到书面提议后十日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议,每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容: 第 25 页 (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)会务常设联系人姓名和联系方式; (四)发出会议通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内审 议公司对外担保事项时,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式,每名董事有一票表决权。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他董事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。 董事本人未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 第 26 页 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 会秘书的各项职责。 第一百四十一条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络; (三)按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会,参加股东大会、董 第 27 页 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,准备和提交有关会议文件和资料, 制作相关会议记录并签字确认; (四)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等;负责公司信息披露的保密工 作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易 所的问询; (六)协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务,以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训; (七)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录,同时向证券交易所报告; (八)其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名;总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理,但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第 28 页 第一百四十五条 本章程第一百零六条所规定情形的人员,不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理和副总经理任期三年,任期届满连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百四十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 第 29 页 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题,应当听取工会的意见,并通过职工代 表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十四条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十五条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职,有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 公司监事为自然人,由股东代表和公司职工代表担任,其中, 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十八条 本章程第一百零六条所规定情形的人员,不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事的任期为每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 第 30 页 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单,并以提案的方式提 请股东大会(创立大会)决议。以后由股东代表担任的监事,由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百六十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监 事出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当对其予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事 会提交书面辞职报告。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会,对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成,其中包括一名职工代表监事,二名股东代表监事。监事会 设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第 31 页 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召 集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出议案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百七十二条 监事会召开监事会会议,每次应当于会议召开五日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第 32 页 第一百七十四条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式,每名监事有一票表决权。 第一百七十五条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百七十六条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十七条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限为二十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十九条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百八十条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依法 经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作,并 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。 第一百八十一条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 第 33 页 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账薄外,不得另立会计账薄。 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十四条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价 款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十六条 公司应以每三年为一个周期,就股东回报事宜进行专项研 究论证,并制订周期内股东回报规划;公司股东回报规划的制订或修改由董事会提 交股东大会审议批准;监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司 年度利润分配预案并提交股东大会审议,独立董事应对年度利润分配预案独立发表 第 34 页 意见,公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;在符合国家法律、法规及《公司章 程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案,公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照下列原则制订公司现金分红预案: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。独立董 事应当对现金分红方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董 事应发表独立意见;股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动与 独立董事以及中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,公司应当在年度报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司的未分配利润应用于主营业务的发展,主要用于补充经营性流动资金、固 定资产投资、与主营业务相关的 BOT、BT 工程项目投资。 第一百八十七条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司现金分红方式优先于股 票股利的分配方式,即在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生,具备现金分红条件时,公司将优先采取现金方式 分配利润,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润 的 20%;公司在经营情况良好,具有公司成长性,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄或发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益等真实合理因素的情况下,方可采用股票股利进行利润分配。 第 35 页 公司如出现年度经营微利(微利是指年度每股税后收益低于 0.05 元人民币) 情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生(募集资金项目除外),可 以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的 10%,且超过 3000 万元人民币。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当对利 润分配政策的制订或修改发表独立意见;监事会应当对董事会制订或修改的利润分 配政策进行审议,并经半数以上监事通过,并应对利润分配政策的执行情况进行监 督。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当提供网络投票方 式,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;由 于公司经营情况或经营环境发生重大变化等情况确有必要对现金分红政策进行调整 或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,董事会经过详细论证并提出调整方案 后,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时提供网络投票 方式。独立董事应当对现金分红政策的调整或变更发表明确意见,并可征集中小股 东的意见。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用或解聘会计师事务所,必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 36 页 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公司应当自 电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电子邮件回 执至决议签署。 第 37 页 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零二条 在公司公开发行股票并上市后,公司将根据中国证监会以及证 券交易所的要求,指定中国证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零三条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 第 38 页 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 第 39 页 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第 40 页 第十一章 章程生效及修改 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票并在证 券交易所创业板上市之日起生效,并替代此前公司股东大会审议通过的原章程;修 改时,应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十五条 本章程下列用语的含义: (一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总 监)、董事会秘书。 (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 41 页 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”、, 均含本数;“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数,除非另有规定。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 42 页
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江苏维尔利环保科技股份有限公司公司章程(2014年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-24
江苏维尔利环保科技股份有限公司 章 程 二零一四年十月修订 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................. 2 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 5 第五章 董事会 ........................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 28 第七章 监事会 ........................................................................................................... 30 第八章 财务、会计和利润分配 ............................................................................... 33 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 37 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 38 第十一章 章程生效及修改 ........................................................................................... 41 第十二章 附则 ............................................................................................................... 41 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范江苏维尔利环保科技股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关法律法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定, 在维尔利环境工程(常州)有限公司(以下简称“维尔利有限”)的基础上以发起 设立的方式整体变更成立的股份有限公司。 公司于 2009 年 11 月 12 日依法在江苏省常州工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号为:320400000011085。 第三条 公司于 2011 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1330 万股,均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股,于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:江苏维尔利环保科技股份有限公司 公司英文名称:Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd 第五条 公司住所: 公司住所:常州市汉江路 156 号 邮政编码:213022 第六条 公司的注册资本为人民币 17406.0444 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 第 1 页 责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的宗旨是:为适应社会主义市场经济发展的需要,联合各方 的资本与资源组成股份公司,致力于环保领域的新产品和新技术的研究开发和生产, 促进我国环保事业的创新和发展,促进外向型经济的发展,为中国经济腾飞做出新 贡献。完善法人治理、强化公司的内部管理,提高公司的生产经营决策能力和竞争 能力,使公司在市场环境中不断发展壮大,为股东创造阳光利润。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:环保设备的设计、集成、制造 (限分支机构)、销售、研发、加工和维修;环保工程的设计、承包、施工、安装, 并提供相关技术咨询和技术服务;环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品 销售;机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技术咨询和技术 服务;环境污染治理设施的投资、运营;自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 根据自身发展能力和业务需要,经修改本章程,并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准,可变更经营范围。 第三章 股份 第 2 页 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份,每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十九条 公司由维尔利有限整体变更设立而成。发起人常州德泽实业投资有 限公司和中国风险投资有限公司将维尔利有限截至 2009 年 7 月 31 日经审计的账 面净资产值人民币 43,088,955.61 元,按 1:0.8355 的比例折为公司股本 36,000,000 股,其中 36,000,000 元人民币作为公司的注册资本,7,088,955.61 元人民币计入 公司的资本公积金。 第二十条 公司发起人及其认购股份数、出资方式及出资时间如下: 认购股份(万 出资方式 出资时间 发起人名称 股) 常州德泽实业投资有限公司 31,39.2 净资产 2009 年 11 月 12 日 中国风险投资有限公司 460.8 净资产 2009 年 11 月 12 日 第二十一条 公司的股份总数为 17406.0444 万股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 3 页 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定经股东大 会作出决议,国家授权的主管部门批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公司的公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及 其他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出回购要约; (三)法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(四)项的原因收购 本公司股份的,应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后,属于本章程第 二十五条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 第 4 页 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 5 页 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利,承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后,即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅本 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第 6 页 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (二)执行股东大会决议,维护公司的合法权益; (三)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)以其所认购的股份为限,对公司承担责任; (六)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 第 7 页 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制,如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结,如控股股东不能以现金清偿的,可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项; 第 8 页 (十三)审议批准第四十六条规定的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五) 审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十七条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经股东大会审议通 过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 第 9 页 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第四十八条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十九条 有下述情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第五十条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大会 通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第五十一条 公司在公开发行股票并上市后,本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 第 10 页 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第 11 页 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得 进行表决并做出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 第 12 页 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十四条 一旦出现股东大会延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第 13 页 第六十五条 在公司公开发行股票并上市前,若公司以通讯方式召开股东大 会的,由董事会以邮寄、传真或电子邮件方式向各股东发出会议议案以及草拟的会 议决议。 第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外 事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 14 页 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十七条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 第 15 页 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 16 页 第六节 股东大会决议 第八十四条 股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股 份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事、监事的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; 第 17 页 (七)公司回购股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准,公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第九十一条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 在控股股东持有公司股份比例超过公司股本总额的 30%期间,或相关法律、 法律、规章明确要求的其他情形下,股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积 投票制。其他情形下,股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 18 页 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 19 页 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立 即就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零四条 以现场方式召开股东大会的,股东大会应当对所议事项的决定 作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。现场会议的会议 记录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零六条 有下列情形之一的人员,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东提名,股东大会表决通过或更换,每届任期三年。 董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 第 20 页 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会 /创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 第 21 页 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十六条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名,由股东大 会表决通过。 第一百一十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人 第 22 页 员。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 公司董事会由九名董事组成,其中三名独立董事。 第一百二十条 董事会依法行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的 方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并根据总经理的提名决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第 23 页 第一百二十一条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经公司董事会审 议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。专门委员会的职责、工作程序,由董事会制定,在股东大会审议通过后 第 24 页 由董事会负责修订、解释。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长为公司法定代 表人。董事长和副董事长均由董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会,由董事长召集,每次应当于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情形之一的,董事长应当自接到书面提议后十日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第 25 页 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议,每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)会务常设联系人姓名和联系方式; (四)发出会议通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内审 议公司对外担保事项时,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式,每名董事有一票表决权。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他董事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。 董事本人未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: 第 26 页 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 会秘书的各项职责。 第一百四十一条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; 第 27 页 (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络; (三)按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会,参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,准备和提交有关会议文件和资料, 制作相关会议记录并签字确认; (四)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等;负责公司信息披露的保密工 作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易 所的问询; (六)协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务,以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训; (七)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录,同时向证券交易所报告; (八)其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名;总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 第 28 页 董事可受聘兼任总经理和副总经理,但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十五条 本章程第一百零六条所规定情形的人员,不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理和副总经理任期三年,任期届满连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百四十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 29 页 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题,应当听取工会的意见,并通过职工代 表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十四条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十五条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职,有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 公司监事为自然人,由股东代表和公司职工代表担任,其中, 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十八条 本章程第一百零六条所规定情形的人员,不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第 30 页 第一百五十九条 监事的任期为每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单,并以提案的方式提 请股东大会(创立大会)决议。以后由股东代表担任的监事,由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百六十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监 事出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当对其予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事 会提交书面辞职报告。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会,对股东大会负责并向其报告工作。 第 31 页 监事会由三人组成,其中包括一名职工代表监事,二名股东代表监事。监事会 设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召 集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出议案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百七十二条 监事会召开监事会会议,每次应当于会议召开五日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履 第 32 页 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百七十四条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式,每名监事有一票表决权。 第一百七十五条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百七十六条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十七条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限为二十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十九条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百八十条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依法 经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作,并 第 33 页 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。 第一百八十一条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账薄外,不得另立会计账薄。 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十四条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价 款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十六条 公司应以每三年为一个周期,就股东回报事宜进行专项研 究论证,并制订周期内股东回报规划;公司股东回报规划的制订或修改由董事会提 交股东大会审议批准;监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。 第 34 页 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司 年度利润分配预案并提交股东大会审议,独立董事应对年度利润分配预案独立发表 意见,公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;在符合国家法律、法规及《公司章 程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案,公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照下列原则制订公司现金分红预案: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。独立董 事应当对现金分红方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董 事应发表独立意见;股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动与 独立董事以及中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,公司应当在年度报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司的未分配利润应用于主营业务的发展,主要用于补充经营性流动资金、固 定资产投资、与主营业务相关的 BOT、BT 工程项目投资。 第一百八十七条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司现金分红方式优先于股 票股利的分配方式,即在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生,具备现金分红条件时,公司将优先采取现金方式 分配利润,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润 第 35 页 的 20%;公司在经营情况良好,具有公司成长性,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄或发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益等真实合理因素的情况下,方可采用股票股利进行利润分配。 公司如出现年度经营微利(微利是指年度每股税后收益低于 0.05 元人民币) 情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生(募集资金项目除外),可 以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的 10%,且超过 3000 万元人民币。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当对利 润分配政策的制订或修改发表独立意见;监事会应当对董事会制订或修改的利润分 配政策进行审议,并经半数以上监事通过,并应对利润分配政策的执行情况进行监 督。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当提供网络投票方 式,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;由 于公司经营情况或经营环境发生重大变化等情况确有必要对现金分红政策进行调整 或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,董事会经过详细论证并提出调整方案 后,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时提供网络投票 方式。独立董事应当对现金分红政策的调整或变更发表明确意见,并可征集中小股 东的意见。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用或解聘会计师事务所,必须由股东大会决定,董事 第 36 页 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个 第 37 页 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公司应当自 电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电子邮件回 执至决议签署。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零二条 在公司公开发行股票并上市后,公司将根据中国证监会以及证 券交易所的要求,指定中国证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零三条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 38 页 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 第 39 页 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第 40 页 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票并在证 券交易所创业板上市之日起生效,并替代此前公司股东大会审议通过的原章程;修 改时,应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十五条 本章程下列用语的含义: (一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总 监)、董事会秘书。 (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 第 41 页 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”、, 均含本数;“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数,除非另有规定。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 42 页
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公告日期:2014-03-08
江苏维尔利环保科技股份有限公司 章 程 二零一四年三月修订 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................. 2 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 5 第五章 董事会 ........................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 28 第七章 监事会 ........................................................................................................... 30 第八章 财务、会计和利润分配 ............................................................................... 33 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 37 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 38 第十一章 章程生效及修改 ........................................................................................... 41 第十二章 附则 ............................................................................................................... 41 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范江苏维尔利环保科技股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关法律法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定, 在维尔利环境工程(常州)有限公司(以下简称“维尔利有限”)的基础上以发起 设立的方式整体变更成立的股份有限公司。 公司于 2009 年 11 月 12 日依法在江苏省常州工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号为:320400000011085。 第三条 公司于 2011 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1330 万股,均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股,于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:江苏维尔利环保科技股份有限公司 公司英文名称:Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd 第五条 公司住所: 公司住所:常州市汉江路 156 号 邮政编码:213022 第六条 公司的注册资本为人民币 15539.76 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 第 1 页 责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的宗旨是:为适应社会主义市场经济发展的需要,联合各方 的资本与资源组成股份公司,致力于环保领域的新产品和新技术的研究开发和生产, 促进我国环保事业的创新和发展,促进外向型经济的发展,为中国经济腾飞做出新 贡献。完善法人治理、强化公司的内部管理,提高公司的生产经营决策能力和竞争 能力,使公司在市场环境中不断发展壮大,为股东创造阳光利润。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:环保设备的设计、集成、制造 (限分支机构)、销售和研发;环保工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关 技术咨询和技术服务;环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售;机电 设备安装工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技术咨询和技术服务;环境 污染治理设施的投资、运营;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 根据自身发展能力和业务需要,经修改本章程,并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准,可变更经营范围。 第三章 股份 第 2 页 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份,每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十九条 公司由维尔利有限整体变更设立而成。发起人常州德泽实业投资有 限公司和中国风险投资有限公司将维尔利有限截至 2009 年 7 月 31 日经审计的账 面净资产值人民币 43,088,955.61 元,按 1:0.8355 的比例折为公司股本 36,000,000 股,其中 36,000,000 元人民币作为公司的注册资本,7,088,955.61 元人民币计入 公司的资本公积金。 第二十条 公司发起人及其认购股份数、出资方式及出资时间如下: 认购股份(万 出资方式 出资时间 发起人名称 股) 常州德泽实业投资有限公司 31,39.2 净资产 2009 年 11 月 12 日 中国风险投资有限公司 460.8 净资产 2009 年 11 月 12 日 第二十一条 公司的股份总数为 15539.76 万股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 3 页 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定经股东大 会作出决议,国家授权的主管部门批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公司的公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及 其他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出回购要约; (三)法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(四)项的原因收购 本公司股份的,应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后,属于本章程第 二十五条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 第 4 页 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 5 页 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利,承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后,即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅本 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第 6 页 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (二)执行股东大会决议,维护公司的合法权益; (三)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)以其所认购的股份为限,对公司承担责任; (六)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 第 7 页 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制,如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结,如控股股东不能以现金清偿的,可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项; 第 8 页 (十三)审议批准第四十六条规定的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五) 审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十七条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经股东大会审议通 过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 第 9 页 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第四十八条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十九条 有下述情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第五十条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大会 通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第五十一条 公司在公开发行股票并上市后,本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 第 10 页 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第 11 页 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得 进行表决并做出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 第 12 页 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十四条 一旦出现股东大会延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第 13 页 第六十五条 在公司公开发行股票并上市前,若公司以通讯方式召开股东大 会的,由董事会以邮寄、传真或电子邮件方式向各股东发出会议议案以及草拟的会 议决议。 第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外 事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 14 页 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十七条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 第 15 页 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 16 页 第六节 股东大会决议 第八十四条 股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股 份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事、监事的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; 第 17 页 (七)公司回购股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准,公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第九十一条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 在控股股东持有公司股份比例超过公司股本总额的 30%期间,或相关法律、 法律、规章明确要求的其他情形下,股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积 投票制。其他情形下,股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 18 页 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 19 页 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立 即就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零四条 以现场方式召开股东大会的,股东大会应当对所议事项的决定 作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。现场会议的会议 记录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零六条 有下列情形之一的人员,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东提名,股东大会表决通过或更换,每届任期三年。 董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 第 20 页 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会 /创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 第 21 页 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十六条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名,由股东大 会表决通过。 第一百一十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人 第 22 页 员。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 公司董事会由九名董事组成,其中三名独立董事。 第一百二十条 董事会依法行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的 方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并根据总经理的提名决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第 23 页 第一百二十一条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经公司董事会审 议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。专门委员会的职责、工作程序,由董事会制定,在股东大会审议通过后 第 24 页 由董事会负责修订、解释。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长为公司法定代 表人。董事长和副董事长均由董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会,由董事长召集,每次应当于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情形之一的,董事长应当自接到书面提议后十日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第 25 页 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议,每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)会务常设联系人姓名和联系方式; (四)发出会议通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内审 议公司对外担保事项时,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式,每名董事有一票表决权。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他董事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。 董事本人未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: 第 26 页 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 会秘书的各项职责。 第一百四十一条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; 第 27 页 (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络; (三)按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会,参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,准备和提交有关会议文件和资料, 制作相关会议记录并签字确认; (四)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等;负责公司信息披露的保密工 作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易 所的问询; (六)协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务,以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训; (七)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录,同时向证券交易所报告; (八)其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名;总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 第 28 页 董事可受聘兼任总经理和副总经理,但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十五条 本章程第一百零六条所规定情形的人员,不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理和副总经理任期三年,任期届满连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百四十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 29 页 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题,应当听取工会的意见,并通过职工代 表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十四条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十五条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职,有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 公司监事为自然人,由股东代表和公司职工代表担任,其中, 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十八条 本章程第一百零六条所规定情形的人员,不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第 30 页 第一百五十九条 监事的任期为每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单,并以提案的方式提 请股东大会(创立大会)决议。以后由股东代表担任的监事,由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百六十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监 事出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当对其予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事 会提交书面辞职报告。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会,对股东大会负责并向其报告工作。 第 31 页 监事会由三人组成,其中包括一名职工代表监事,二名股东代表监事。监事会 设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召 集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出议案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百七十二条 监事会召开监事会会议,每次应当于会议召开五日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履 第 32 页 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百七十四条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式,每名监事有一票表决权。 第一百七十五条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百七十六条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十七条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限为二十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十九条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百八十条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依法 经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作,并 第 33 页 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。 第一百八十一条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账薄外,不得另立会计账薄。 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十四条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价 款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十六条 公司应以每三年为一个周期,就股东回报事宜进行专项研 究论证,并制订周期内股东回报规划;公司股东回报规划的制订或修改由董事会提 交股东大会审议批准;监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。 第 34 页 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司 年度利润分配预案并提交股东大会审议,独立董事应对年度利润分配预案独立发表 意见,公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;在符合国家法律、法规及《公司章 程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案,公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照下列原则制订公司现金分红预案: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。独立董 事应当对现金分红方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董 事应发表独立意见;股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动与 独立董事以及中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,公司应当在年度报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司的未分配利润应用于主营业务的发展,主要用于补充经营性流动资金、固 定资产投资、与主营业务相关的 BOT、BT 工程项目投资。 第一百八十七条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司现金分红方式优先于股 票股利的分配方式,即在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生,具备现金分红条件时,公司将优先采取现金方式 分配利润,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润 第 35 页 的 20%;公司在经营情况良好,具有公司成长性,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄或发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益等真实合理因素的情况下,方可采用股票股利进行利润分配。 公司如出现年度经营微利(微利是指年度每股税后收益低于 0.05 元人民币) 情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生(募集资金项目除外),可 以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的 10%,且超过 3000 万元人民币。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当对利 润分配政策的制订或修改发表独立意见;监事会应当对董事会制订或修改的利润分 配政策进行审议,并经半数以上监事通过,并应对利润分配政策的执行情况进行监 督。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当提供网络投票方 式,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;由 于公司经营情况或经营环境发生重大变化等情况确有必要对现金分红政策进行调整 或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,董事会经过详细论证并提出调整方案 后,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时提供网络投票 方式。独立董事应当对现金分红政策的调整或变更发表明确意见,并可征集中小股 东的意见。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用或解聘会计师事务所,必须由股东大会决定,董事 第 36 页 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个 第 37 页 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公司应当自 电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电子邮件回 执至决议签署。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零二条 在公司公开发行股票并上市后,公司将根据中国证监会以及证 券交易所的要求,指定中国证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零三条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 38 页 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 第 39 页 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第 40 页 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票并在证 券交易所创业板上市之日起生效,并替代此前公司股东大会审议通过的原章程;修 改时,应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十五条 本章程下列用语的含义: (一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总 监)、董事会秘书。 (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 第 41 页 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”、, 均含本数;“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数,除非另有规定。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 42 页 (以下无正文,为《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》之法定代表人签字页) 法定代表人:李月中 2014 年 3 月 6 日 第 43 页
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江苏维尔利环保科技股份有限公司公司章程(2012年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-18
江苏维尔利环保科技股份有限公司 章 程 二零一二年十月修订 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................. 2 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 5 第五章 董事会 ........................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 28 第七章 监事会 ........................................................................................................... 30 第八章 财务、会计和利润分配 ............................................................................... 33 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 36 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 37 第十一章 章程生效及修改 ........................................................................................... 40 第十二章 附则 ............................................................................................................... 41 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范江苏维尔利环保科技股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关法律法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定, 在维尔利环境工程(常州)有限公司(以下简称“维尔利有限”)的基础上以发起 设立的方式整体变更成立的股份有限公司。 公司于 2009 年 11 月 12 日依法在江苏省常州工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号为:320400000011085。 第三条 公司于 2011 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1330 万股,均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股,于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:江苏维尔利环保科技股份有限公司 公司英文名称:Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd 第五条 公司住所: 公司住所:常州市汉江路 156 号 邮政编码:213022 第六条 公司的注册资本为人民币 15645.6 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 第 1 页 责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的宗旨是:为适应社会主义市场经济发展的需要,联合各方 的资本与资源组成股份公司,致力于环保领域的新产品和新技术的研究开发和生产, 促进我国环保事业的创新和发展,促进外向型经济的发展,为中国经济腾飞做出新 贡献。完善法人治理、强化公司的内部管理,提高公司的生产经营决策能力和竞争 能力,使公司在市场环境中不断发展壮大,为股东创造阳光利润。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:环保设备的设计、集成、制造 (限分支机构)、销售和研发;环保工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关 技术咨询和技术服务;环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售;机电 设备安装工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技术咨询和技术服务;环境 污染治理设施的投资、运营;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 根据自身发展能力和业务需要,经修改本章程,并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准,可变更经营范围。 第三章 股份 第 2 页 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份,每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十九条 公司由维尔利有限整体变更设立而成。发起人常州德泽实业投资有 限公司和中国风险投资有限公司将维尔利有限截至 2009 年 7 月 31 日经审计的账 面净资产值人民币 43,088,955.61 元,按 1:0.8355 的比例折为公司股本 36,000,000 股,其中 36,000,000 元人民币作为公司的注册资本,7,088,955.61 元人民币计入 公司的资本公积金。 第二十条 公司发起人及其认购股份数、出资方式及出资时间如下: 认购股份(万 出资方式 出资时间 发起人名称 股) 常州德泽实业投资有限公司 31,39.2 净资产 2009 年 11 月 12 日 中国风险投资有限公司 460.8 净资产 2009 年 11 月 12 日 第二十一条 公司的股份总数为 15645.6 万股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 3 页 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定经股东大 会作出决议,国家授权的主管部门批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公司的公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及 其他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出回购要约; (三)法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(四)项的原因收购 本公司股份的,应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后,属于本章程第 二十五条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 第 4 页 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 5 页 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利,承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后,即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅本 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第 6 页 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (二)执行股东大会决议,维护公司的合法权益; (三)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)以其所认购的股份为限,对公司承担责任; (六)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 第 7 页 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制,如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结,如控股股东不能以现金清偿的,可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项; 第 8 页 (十三)审议批准第四十六条规定的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五) 审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十七条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经股东大会审议通 过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 第 9 页 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第四十八条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十九条 有下述情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第五十条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大会 通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第五十一条 公司在公开发行股票并上市后,本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 第 10 页 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第 11 页 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得 进行表决并做出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 第 12 页 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十四条 一旦出现股东大会延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第 13 页 第六十五条 在公司公开发行股票并上市前,若公司以通讯方式召开股东大 会的,由董事会以邮寄、传真或电子邮件方式向各股东发出会议议案以及草拟的会 议决议。 第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外 事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 14 页 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十七条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 第 15 页 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 16 页 第六节 股东大会决议 第八十四条 股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股 份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事、监事的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; 第 17 页 (七)公司回购股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准,公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第九十一条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 在控股股东持有公司股份比例超过公司股本总额的 30%期间,或相关法律、 法律、规章明确要求的其他情形下,股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积 投票制。其他情形下,股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 18 页 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 19 页 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立 即就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零四条 以现场方式召开股东大会的,股东大会应当对所议事项的决定 作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。现场会议的会议 记录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零六条 有下列情形之一的人员,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东提名,股东大会表决通过或更换,每届任期三年。 董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 第 20 页 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会 /创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 第 21 页 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十六条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名,由股东大 会表决通过。 第一百一十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人 第 22 页 员。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 公司董事会由九名董事组成,其中三名独立董事。 第一百二十条 董事会依法行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的 方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并根据总经理的提名决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第 23 页 第一百二十一条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经公司董事会审 议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。专门委员会的职责、工作程序,由董事会制定,在股东大会审议通过后 第 24 页 由董事会负责修订、解释。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长为公司法定代 表人。董事长和副董事长均由董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会,由董事长召集,每次应当于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情形之一的,董事长应当自接到书面提议后十日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第 25 页 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议,每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)会务常设联系人姓名和联系方式; (四)发出会议通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内审 议公司对外担保事项时,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式,每名董事有一票表决权。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他董事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。 董事本人未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: 第 26 页 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 会秘书的各项职责。 第一百四十一条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; 第 27 页 (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络; (三)按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会,参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,准备和提交有关会议文件和资料, 制作相关会议记录并签字确认; (四)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等;负责公司信息披露的保密工 作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易 所的问询; (六)协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务,以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训; (七)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录,同时向证券交易所报告; (八)其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名;总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 第 28 页 董事可受聘兼任总经理和副总经理,但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十五条 本章程第一百零六条所规定情形的人员,不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理和副总经理任期三年,任期届满连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百四十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 29 页 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题,应当听取工会的意见,并通过职工代 表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十四条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十五条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职,有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 公司监事为自然人,由股东代表和公司职工代表担任,其中, 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十八条 本章程第一百零六条所规定情形的人员,不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第 30 页 第一百五十九条 监事的任期为每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单,并以提案的方式提 请股东大会(创立大会)决议。以后由股东代表担任的监事,由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百六十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监 事出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当对其予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事 会提交书面辞职报告。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会,对股东大会负责并向其报告工作。 第 31 页 监事会由三人组成,其中包括一名职工代表监事,二名股东代表监事。监事会 设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召 集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出议案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百七十二条 监事会召开监事会会议,每次应当于会议召开五日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履 第 32 页 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百七十四条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式,每名监事有一票表决权。 第一百七十五条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百七十六条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十七条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限为二十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十九条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百八十条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依法 经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作,并 第 33 页 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。 第一百八十一条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账薄外,不得另立会计账薄。 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十四条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价 款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十六条 公司应以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划;公 司股东回报规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准;监事会应当对股东 回报规划的执行情况进行监督。 第 34 页 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司 年度利润分配预案并提交股东大会审议,独立董事应对年度利润分配预案独立发表 意见,公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;在符合国家法律、法规及《公司章 程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案,公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董 事应发表独立意见;股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与 独立董事以及中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题,并且为股东提供网络投票的方式。 会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,公司应当在年度报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司的未分配利润应用于主营业务的发展,主要用于补充经营性流动资金、固 定资产投资、与主营业务相关的 BOT、BT 工程项目投资。 第一百八十七条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将优先采取 现金方式分配利润,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可 分配利润的 15%;公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 分红的条件下,提出股票股利分配预案。 公司如出现年度经营微利(微利是指年度每股税后收益低于 0.05 元人民币) 情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生(募集资金项目除外),可 以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的 10%,且超过 3000 万元人民币。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当对利 润分配政策的制订或修改发表独立意见;监事会应当对董事会制订或修改的利润分 配政策进行审议,并经半数以上监事通过,并应对利润分配政策的执行情况进行监 督。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当提供网络投票方 式,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;对 第 35 页 章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经 过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过,同时提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用或解聘会计师事务所,必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 36 页 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公司应当自 电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电子邮件回 执至决议签署。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零二条 在公司公开发行股票并上市后,公司将根据中国证监会以及证 券交易所的要求,指定中国证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第 37 页 第二百零三条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 第 38 页 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 第 39 页 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票并在证 券交易所创业板上市之日起生效,并替代此前公司股东大会审议通过的原章程;修 改时,应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 第 40 页 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十五条 本章程下列用语的含义: (一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总 监)、董事会秘书。 (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”、, 均含本数;“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数,除非另有规定。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 41 页 (以下无正文,为《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》之法定代表人签字页) 法定代表人: 2012 年 10 月 9 日 第 42 页
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江苏维尔利环保科技股份有限公司公司章程(2012年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-10-11
江苏维尔利环保科技股份有限公司 章 程 二零一二年十月修订 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................. 2 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 5 第五章 董事会 ........................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 28 第七章 监事会 ........................................................................................................... 30 第八章 财务、会计和利润分配 ............................................................................... 33 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 36 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 37 第十一章 章程生效及修改 ........................................................................................... 40 第十二章 附则 ............................................................................................................... 41 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范江苏维尔利环保科技股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关法律法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定, 在维尔利环境工程(常州)有限公司(以下简称“维尔利有限”)的基础上以发起 设立的方式整体变更成立的股份有限公司。 公司于 2009 年 11 月 12 日依法在江苏省常州工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号为:320400000011085。 第三条 公司于 2011 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1330 万股,均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股,于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:江苏维尔利环保科技股份有限公司 公司英文名称:Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd 第五条 公司住所: 公司住所:常州市汉江路 156 号 邮政编码:213022 第六条 公司的注册资本为人民币 9778.5 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 第 1 页 责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的宗旨是:为适应社会主义市场经济发展的需要,联合各方 的资本与资源组成股份公司,致力于环保领域的新产品和新技术的研究开发和生产, 促进我国环保事业的创新和发展,促进外向型经济的发展,为中国经济腾飞做出新 贡献。完善法人治理、强化公司的内部管理,提高公司的生产经营决策能力和竞争 能力,使公司在市场环境中不断发展壮大,为股东创造阳光利润。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:环保设备的设计、集成、制造 (限分支机构)、销售和研发;环保工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关 技术咨询和技术服务;环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售;机电 设备安装工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技术咨询和技术服务;环境 污染治理设施的投资、运营;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 根据自身发展能力和业务需要,经修改本章程,并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准,可变更经营范围。 第三章 股份 第 2 页 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份,每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十九条 公司由维尔利有限整体变更设立而成。发起人常州德泽实业投资有 限公司和中国风险投资有限公司将维尔利有限截至 2009 年 7 月 31 日经审计的账 面净资产值人民币 43,088,955.61 元,按 1:0.8355 的比例折为公司股本 36,000,000 股,其中 36,000,000 元人民币作为公司的注册资本,7,088,955.61 元人民币计入 公司的资本公积金。 第二十条 公司发起人及其认购股份数、出资方式及出资时间如下: 认购股份(万 出资方式 出资时间 发起人名称 股) 常州德泽实业投资有限公司 31,39.2 净资产 2009 年 11 月 12 日 中国风险投资有限公司 460.8 净资产 2009 年 11 月 12 日 第二十一条 公司的股份总数为 9778.5 万股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 3 页 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定经股东大 会作出决议,国家授权的主管部门批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公司的公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及 其他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出回购要约; (三)法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(四)项的原因收购 本公司股份的,应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后,属于本章程第 二十五条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 第 4 页 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 5 页 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利,承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后,即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅本 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第 6 页 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (二)执行股东大会决议,维护公司的合法权益; (三)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)以其所认购的股份为限,对公司承担责任; (六)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 第 7 页 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制,如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结,如控股股东不能以现金清偿的,可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项; 第 8 页 (十三)审议批准第四十六条规定的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五) 审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十七条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经股东大会审议通 过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 第 9 页 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第四十八条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十九条 有下述情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第五十条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大会 通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第五十一条 公司在公开发行股票并上市后,本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 第 10 页 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第 11 页 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得 进行表决并做出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 第 12 页 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十四条 一旦出现股东大会延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第 13 页 第六十五条 在公司公开发行股票并上市前,若公司以通讯方式召开股东大 会的,由董事会以邮寄、传真或电子邮件方式向各股东发出会议议案以及草拟的会 议决议。 第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外 事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 14 页 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十七条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 第 15 页 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 16 页 第六节 股东大会决议 第八十四条 股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股 份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事、监事的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; 第 17 页 (七)公司回购股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准,公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第九十一条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 在控股股东持有公司股份比例超过公司股本总额的 30%期间,或相关法律、 法律、规章明确要求的其他情形下,股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积 投票制。其他情形下,股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 18 页 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 19 页 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立 即就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零四条 以现场方式召开股东大会的,股东大会应当对所议事项的决定 作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。现场会议的会议 记录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零六条 有下列情形之一的人员,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东提名,股东大会表决通过或更换,每届任期三年。 董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 第 20 页 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会 /创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 第 21 页 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十六条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名,由股东大 会表决通过。 第一百一十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人 第 22 页 员。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 公司董事会由九名董事组成,其中三名独立董事。 第一百二十条 董事会依法行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的 方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并根据总经理的提名决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第 23 页 第一百二十一条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经公司董事会审 议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。专门委员会的职责、工作程序,由董事会制定,在股东大会审议通过后 第 24 页 由董事会负责修订、解释。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长为公司法定代 表人。董事长和副董事长均由董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会,由董事长召集,每次应当于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情形之一的,董事长应当自接到书面提议后十日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第 25 页 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议,每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)会务常设联系人姓名和联系方式; (四)发出会议通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内审 议公司对外担保事项时,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式,每名董事有一票表决权。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他董事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。 董事本人未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: 第 26 页 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 会秘书的各项职责。 第一百四十一条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; 第 27 页 (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络; (三)按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会,参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,准备和提交有关会议文件和资料, 制作相关会议记录并签字确认; (四)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等;负责公司信息披露的保密工 作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易 所的问询; (六)协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务,以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训; (七)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录,同时向证券交易所报告; (八)其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名;总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 第 28 页 董事可受聘兼任总经理和副总经理,但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十五条 本章程第一百零六条所规定情形的人员,不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理和副总经理任期三年,任期届满连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百四十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 29 页 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题,应当听取工会的意见,并通过职工代 表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十四条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十五条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职,有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 公司监事为自然人,由股东代表和公司职工代表担任,其中, 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十八条 本章程第一百零六条所规定情形的人员,不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第 30 页 第一百五十九条 监事的任期为每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单,并以提案的方式提 请股东大会(创立大会)决议。以后由股东代表担任的监事,由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百六十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监 事出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当对其予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事 会提交书面辞职报告。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会,对股东大会负责并向其报告工作。 第 31 页 监事会由三人组成,其中包括一名职工代表监事,二名股东代表监事。监事会 设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召 集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出议案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百七十二条 监事会召开监事会会议,每次应当于会议召开五日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履 第 32 页 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百七十四条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式,每名监事有一票表决权。 第一百七十五条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百七十六条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十七条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限为二十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十九条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百八十条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依法 经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作,并 第 33 页 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。 第一百八十一条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账薄外,不得另立会计账薄。 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十四条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价 款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十六条 公司应以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划;公 司股东回报规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准;监事会应当对股东 回报规划的执行情况进行监督。 第 34 页 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司 年度利润分配预案并提交股东大会审议,独立董事应对年度利润分配预案独立发表 意见,公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;在符合国家法律、法规及《公司章 程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案,公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董 事应发表独立意见;股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与 独立董事以及中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题,并且为股东提供网络投票的方式。 会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,公司应当在年度报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司的未分配利润应用于主营业务的发展,主要用于补充经营性流动资金、固 定资产投资、与主营业务相关的 BOT、BT 工程项目投资。 第一百八十七条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将优先采取 现金方式分配利润,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可 分配利润的 15%;公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 分红的条件下,提出股票股利分配预案。 公司如出现年度经营微利(微利是指年度每股税后收益低于 0.05 元人民币) 情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生(募集资金项目除外),可 以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的 10%,且超过 3000 万元人民币。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当对利 润分配政策的制订或修改发表独立意见;监事会应当对董事会制订或修改的利润分 配政策进行审议,并经半数以上监事通过,并应对利润分配政策的执行情况进行监 督。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当提供网络投票方 式,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;对 第 35 页 章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经 过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过,同时提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用或解聘会计师事务所,必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 36 页 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公司应当自 电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电子邮件回 执至决议签署。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零二条 在公司公开发行股票并上市后,公司将根据中国证监会以及证 券交易所的要求,指定中国证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第 37 页 第二百零三条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 第 38 页 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 第 39 页 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票并在证 券交易所创业板上市之日起生效,并替代此前公司股东大会审议通过的原章程;修 改时,应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 第 40 页 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十五条 本章程下列用语的含义: (一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总 监)、董事会秘书。 (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”、, 均含本数;“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数,除非另有规定。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 41 页 (以下无正文,为《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》之法定代表人签字页) 法定代表人: 李月中 2012 年 7 月 10 日 第 42 页
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江苏维尔利环保科技股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-11
江苏维尔利环保科技股份有限公司 章 程 二零一二年七月修订 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................. 2 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 5 第五章 董事会 ........................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 28 第七章 监事会 ........................................................................................................... 30 第八章 财务、会计和利润分配 ............................................................................... 33 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 36 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 37 第十一章 章程生效及修改 ........................................................................................... 40 第十二章 附则 ............................................................................................................... 41 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范江苏维尔利环保科技股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关法律法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定, 在维尔利环境工程(常州)有限公司(以下简称“维尔利有限”)的基础上以发起 设立的方式整体变更成立的股份有限公司。 公司于 2009 年 11 月 12 日依法在江苏省常州工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号为:320400000011085。 第三条 公司于 2011 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1330 万股,均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股,于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所(以下简 称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:江苏维尔利环保科技股份有限公司 公司英文名称:Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd 第五条 公司住所: 公司住所:常州市汉江路 156 号 邮政编码:213022 第六条 公司的注册资本为人民币 9783.9 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 第 1 页 责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的宗旨是:为适应社会主义市场经济发展的需要,联合各方 的资本与资源组成股份公司,致力于环保领域的新产品和新技术的研究开发和生产, 促进我国环保事业的创新和发展,促进外向型经济的发展,为中国经济腾飞做出新 贡献。完善法人治理、强化公司的内部管理,提高公司的生产经营决策能力和竞争 能力,使公司在市场环境中不断发展壮大,为股东创造阳光利润。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:环保设备的设计、集成、制造 (限分支机构)、销售和研发;环保工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关 技术咨询和技术服务;环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售;机电 设备安装工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技术咨询和技术服务;环境 污染治理设施的投资、运营;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 根据自身发展能力和业务需要,经修改本章程,并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准,可变更经营范围。 第三章 股份 第 2 页 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份,每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十九条 公司由维尔利有限整体变更设立而成。发起人常州德泽实业投资有 限公司和中国风险投资有限公司将维尔利有限截至 2009 年 7 月 31 日经审计的账 面净资产值人民币 43,088,955.61 元,按 1:0.8355 的比例折为公司股本 36,000,000 股,其中 36,000,000 元人民币作为公司的注册资本,7,088,955.61 元人民币计入 公司的资本公积金。 第二十条 公司发起人及其认购股份数、出资方式及出资时间如下: 认购股份(万 出资方式 出资时间 发起人名称 股) 常州德泽实业投资有限公司 31,39.2 净资产 2009 年 11 月 12 日 中国风险投资有限公司 460.8 净资产 2009 年 11 月 12 日 第二十一条 公司的股份总数为 9783.9 万股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 3 页 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定经股东大 会作出决议,国家授权的主管部门批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公司的公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及 其他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出回购要约; (三)法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(四)项的原因收购 本公司股份的,应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后,属于本章程第 二十五条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 第 4 页 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 5 页 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利,承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后,即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅本 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第 6 页 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (二)执行股东大会决议,维护公司的合法权益; (三)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)以其所认购的股份为限,对公司承担责任; (六)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 第 7 页 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制,如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结,如控股股东不能以现金清偿的,可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项; 第 8 页 (十三)审议批准第四十六条规定的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五) 审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十七条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经股东大会审议通 过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 第 9 页 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第四十八条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十九条 有下述情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第五十条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大会 通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第五十一条 公司在公开发行股票并上市后,本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 第 10 页 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第 11 页 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得 进行表决并做出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 第 12 页 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十四条 一旦出现股东大会延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第 13 页 第六十五条 在公司公开发行股票并上市前,若公司以通讯方式召开股东大 会的,由董事会以邮寄、传真或电子邮件方式向各股东发出会议议案以及草拟的会 议决议。 第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外 事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 14 页 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十七条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 第 15 页 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 16 页 第六节 股东大会决议 第八十四条 股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股 份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事、监事的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; 第 17 页 (七)公司回购股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准,公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第九十一条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 在控股股东持有公司股份比例超过公司股本总额的 30%期间,或相关法律、 法律、规章明确要求的其他情形下,股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积 投票制。其他情形下,股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 18 页 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 19 页 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立 即就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零四条 以现场方式召开股东大会的,股东大会应当对所议事项的决定 作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。现场会议的会议 记录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零六条 有下列情形之一的人员,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东提名,股东大会表决通过或更换,每届任期三年。 董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 第 20 页 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会 /创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 第 21 页 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十六条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名,由股东大 会表决通过。 第一百一十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人 第 22 页 员。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 公司董事会由九名董事组成,其中三名独立董事。 第一百二十条 董事会依法行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的 方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并根据总经理的提名决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第 23 页 第一百二十一条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经公司董事会审 议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资; (三)提供财务资助; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、收委托经营等); (六)赠与资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。专门委员会的职责、工作程序,由董事会制定,在股东大会审议通过后 第 24 页 由董事会负责修订、解释。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长为公司法定代 表人。董事长和副董事长均由董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会,由董事长召集,每次应当于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情形之一的,董事长应当自接到书面提议后十日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第 25 页 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议,每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)会务常设联系人姓名和联系方式; (四)发出会议通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内审 议公司对外担保事项时,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式,每名董事有一票表决权。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他董事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。 董事本人未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: 第 26 页 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 会秘书的各项职责。 第一百四十一条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; 第 27 页 (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络; (三)按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会,参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,准备和提交有关会议文件和资料, 制作相关会议记录并签字确认; (四)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等;负责公司信息披露的保密工 作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易 所的问询; (六)协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务,以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训; (七)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录,同时向证券交易所报告; (八)其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名;总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 第 28 页 董事可受聘兼任总经理和副总经理,但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十五条 本章程第一百零六条所规定情形的人员,不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理和副总经理任期三年,任期届满连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百四十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 29 页 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题,应当听取工会的意见,并通过职工代 表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十四条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十五条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职,有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 公司监事为自然人,由股东代表和公司职工代表担任,其中, 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十八条 本章程第一百零六条所规定情形的人员,不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第 30 页 第一百五十九条 监事的任期为每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单,并以提案的方式提 请股东大会(创立大会)决议。以后由股东代表担任的监事,由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百六十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监 事出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当对其予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事 会提交书面辞职报告。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会,对股东大会负责并向其报告工作。 第 31 页 监事会由三人组成,其中包括一名职工代表监事,二名股东代表监事。监事会 设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召 集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出议案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百七十二条 监事会召开监事会会议,每次应当于会议召开五日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履 第 32 页 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百七十四条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式,每名监事有一票表决权。 第一百七十五条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百七十六条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并 由委托人签名或盖章;代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十七条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限为二十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十九条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百八十条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依法 经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作,并 第 33 页 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。 第一百八十一条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账薄外,不得另立会计账薄。 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十四条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价 款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十六条 公司应以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划;公 司股东回报规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准;监事会应当对股东 回报规划的执行情况进行监督。 第 34 页 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司 年度利润分配预案并提交股东大会审议,独立董事应对年度利润分配预案独立发表 意见,公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;在符合国家法律、法规及《公司章 程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案,公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董 事应发表独立意见;股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与 独立董事以及中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题,并且为股东提供网络投票的方式。 会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,公司应当在年度报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司的未分配利润应用于主营业务的发展,主要用于补充经营性流动资金、固 定资产投资、与主营业务相关的 BOT、BT 工程项目投资。 第一百八十七条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将优先采取 现金方式分配利润,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可 分配利润的 15%;公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 分红的条件下,提出股票股利分配预案。 公司如出现年度经营微利(微利是指年度每股税后收益低于 0.05 元人民币) 情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生(募集资金项目除外),可 以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的 10%,且超过 3000 万元人民币。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当对利 润分配政策的制订或修改发表独立意见;监事会应当对董事会制订或修改的利润分 配政策进行审议,并经半数以上监事通过,并应对利润分配政策的执行情况进行监 督。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当提供网络投票方 式,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;对 第 35 页 章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经 过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过,同时提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用或解聘会计师事务所,必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 36 页 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面或电子邮件形式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公司应当自 电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电子邮件回 执至决议签署。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零二条 在公司公开发行股票并上市后,公司将根据中国证监会以及证 券交易所的要求,指定中国证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第 37 页 第二百零三条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 第 38 页 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 第 39 页 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票并在证 券交易所创业板上市之日起生效,并替代此前公司股东大会审议通过的原章程;修 改时,应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 第 40 页 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十五条 本章程下列用语的含义: (一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总 监)、董事会秘书。 (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”、, 均含本数;“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数,除非另有规定。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 41 页 (以下无正文,为《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》之法定代表人签字页) 法定代表人: 李月中 2012 年 7 月 10 日 第 42 页
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江苏维尔利环保科技股份有限公司公司章程(2012年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-06-02
江苏维尔利环保科技股份有限公司 章 程 二零一二年五月修订 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................. 2 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 5 第五章 董事会 ........................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 28 第七章 监事会 ........................................................................................................... 30 第八章 财务、会计和利润分配 ...............................................................................