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通裕重工(300185.SZ)

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公司章程—通裕重工(300185)
通裕重工:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-25
通裕重工股份有限公司 章 程 二〇一九年四月 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................... 3 第三章 股 份 ........................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股东 ....................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 19 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 22 第五章 董事会 ......................................................................................................... 27 第一节 董事 ..................................................................................................... 27 第二节 董事会 ................................................................................................. 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 36 第一节 总经理 ................................................................................................. 36 第二节 董事会秘书 ......................................................................................... 39 第七章 监事会 ......................................................................................................... 41 第一节 监事 ..................................................................................................... 41 第二节 监事会 ................................................................................................. 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 44 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 44 第二节 内部审计 ............................................................................................. 49 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 49 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 50 第一节 通知 ..................................................................................................... 50 第二节 公告 ..................................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 51 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 52 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 54 第十二章 附 则 ..................................................................................................... 54 1 第一章 总 则 第一条 为维护通裕重工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共 产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司根据《党章》和有关规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司 应当为党组织的活动提供必要条件。 第三条 公司由山东通裕集团有限公司依法以整体变更方式设立;在山东省工商 行政管理局注册登记。 第四条 公司于 2011 年 2 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股,于 2011 年 3 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:通裕重工股份有限公司。 英文名称:Tongyu Heavy Industry Co.,Ltd. 第六条 公司住所:山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区。 邮政编码:251200 第七条 公司注册资本为人民币 3,267,743,928 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 2 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:循环经济、环境友好、自主创新、和谐发展。 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,积极履行社会责任, 保障股东合法权利。 第十四条 公司的经营范围:大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、 通用机械非标准设备制造、销售;货物及技术进出口业务;铸件、焊接件、桥式起 重机、门式起重机、压力容器、非标成套核电设备设计、制造、销售;钢结构工程 专业承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 3 第十九条 公司的发起人为山东省高新技术投资有限公司以及司兴奎等 45 名 自然人,各发起人均以山东通裕集团有限公司净资产出资。 各发起人确认山东通裕集团有限公司审计、评估基准日为 2009 年 11 月 30 日, 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》“中瑞岳华专审字[2010]第 0255 号”,山东通裕集团有限公司经审计后的净资产为人民币 933,591,841.36 元, 按照 1:0.29 的比例折股后确定公司的股本总额为 27,000 万元(其中 27,000 万元计 入公司实收资本,其余部分计入公司资本公积)。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例 1 司兴奎 5,993.550 22.20% 2 山东省高新技术投资有限公司 5,400.000 20.00% 3 朱金枝 3,203.025 11.86% 4 赵美娟 2,700.000 10.00% 5 陈秉志 2,250.000 8.33% 6 李德兴 599.400 2.22% 7 杨兴厚 514.365 1.91% 8 杨洪 468.000 1.73% 9 王世镇 420.630 1.56% 10 秦吉水 378.570 1.40% 11 杨淑云 327.000 1.21% 12 陈练练 315.480 1.17% 13 陈立民 315.000 1.17% 14 朱健明 300.000 1.11% 15 孙晓东 300.000 1.11% 16 张晓亚 300.000 1.11% 17 王翔 297.525 1.10% 18 邓小兵 225.000 0.83% 19 王继荣 225.000 0.83% 4 20 付志铭 210.315 0.78% 21 张继森 210.315 0.78% 22 倪洪运 168.255 0.62% 23 王剑 150.000 0.56% 24 刘翠花 121.635 0.45% 25 孙书海 106.635 0.39% 26 高庆东 105.150 0.39% 27 文平安 84.135 0.31% 28 张仁军 84.135 0.31% 29 刘玉海 84.135 0.31% 30 赵立君 84.135 0.31% 31 李静 84.135 0.31% 32 杨侦先 84.135 0.31% 33 李志云 84.135 0.31% 34 刘传合 84.135 0.31% 35 李延义 84.135 0.31% 36 石爱军 84.135 0.31% 37 祖新生 82.800 0.31% 38 崔迎军 75.000 0.28% 39 李凤梅 72.000 0.27% 40 司超新 72.000 0.27% 41 曹智勇 72.000 0.27% 42 刘文奇 63.000 0.23% 43 黄克银 36.000 0.13% 44 史永宁 36.000 0.13% 45 由明伟 30.000 0.11% 46 刘陆鹏 15.000 0.06% 合 计 27,000 100% 5 第二十条 公司股份总数为 3,267,743,928 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不收购本公司股份。 6 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会 的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公 司章程中的此款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的 7 本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权 益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵 守前述规定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也将予以 锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有本公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 8 公司应当依法保障股东权利,不得剥夺或者限制股东的法定权利,保护中小股 东合法权益。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情、 参与决策和监督等权利。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)对法律、行政法规和章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 9 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 10 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履 行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核 算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书 在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司 董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独 立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东 及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得 以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与 公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制 能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为,损害公司及 其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其 他资产; 11 (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资 产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由 为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六) 有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结,凡控股股东不 能以现金清偿的,应通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 12 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划或员工持股计划; (十六)对公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生交易达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,应当 提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 13 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。); (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一)其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 14 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(五)项担保时,必须经出席股东大会股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的三分之二(即不足 6 人)时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 15 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 16 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 17 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,并将该临时提案交股东大会审议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 18 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 19 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 20 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 21 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 22 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十二条第(五)项所述担保事项; (七)公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 23 偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不 得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事有权 向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东 对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为 关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员 应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 应当实行累积投票制。 董事、监事提名的方式和程序如下: 1、上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一届董事候选人。 2、单独或合并持有本公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出非独立董事、 监事的候选人建议名单;职工监事由职代会或者其他形式民主选举产生。 3、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 独立董事候选人。 4、董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基本情况的提案,并应在 股东大会召开前披露候选人的详细资料,保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 24 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。 股东大会进行两名或两名以上的董事(或由股东代表出任的监事)选举表决时, 应采取累积投票制,累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施办 法如下: (一)董事(或由股东代表出任的监事)选举时,出席股东大会的股东(以下简 称“出席股东”)所拥有的投票权数可以全部投向一位候选人,也可以分散投向多位 候选人。 (二)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下:选举非 独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会 应选非独立董事人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选 人;选举独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选出的独立董事人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立 董事候选人。 (三)在选举非独立董事和独立董事候选人时,出席股东可以将其所拥有的投票 权数任意分配,投向一人或多人,但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不 得超过该次股东大会应选的非独立董事或独立董事人数。 (四)出席股东投票时,其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。 如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的,则按以下情形区别处理: 1、该股东的投票权数只投向一位候选人的,按该股东所实际拥有的投票权数计 算; 2、该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重新确 认分配到每一候选人身上的投票权数,直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投 票权数为止。如经计票人员指出后,该股东拒不重新确认的,则该股东所投的全部选 票均作废,视为弃权。 股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项,计票人员应认真 核对选票,以保证投票的公正、有效。 (五)董事(或由股东代表出任的监事)的当选原则:候选人以获得投票权数决 定其是否当选,获选董事(或由股东代表出任的监事)按提名的人数依次以得票数高 25 低确定,由获得投票数较多者当选。如二名或二名以上董事(或由股东代表出任的监 事)候选人获得的投票权数相等,导致董事(或由股东代表出任的监事)人数超过该 次股东大会应选出董事(或由股东代表出任的监事)人数的,股东大会应就上述获得 投票权数相等的候选人按本细则规定的程序进行再次选举,直至选出该次股东大会应 当选人数的董事(或由股东代表出任的监事)为止。 如果由于本条规定,导致当选董事(或由股东代表出任的监事)人数少于应当选 董事(或由股东代表出任的监事)人数时,公司应在以后股东大会就缺额董事(或由 股东代表出任的监事)进行重新选举。 出席股东表决完毕后,由股东大会计票人员清点票数,并公布每个候选人获得的 投票权数情况,按上述方式确定当选董事(或由股东代表出任的监事);并由会议主 持人当场公布当选的董事(或由股东代表出任的监事)名单。 第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 26 第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第八十八条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和 素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的 相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 27 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事 违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定,但 董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 28 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 29 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法 规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独立董 事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 30 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独 立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内 容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当 按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应 当主动履行职责,维护公司整体利益。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直接或 间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零二条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。 公司董事会应当设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中应 31 至少有一名独立董事是会计专业人士,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份作出决议; 32 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事 长、总经理等行使。 第一百零四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事 规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,授 予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合 营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资 等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经 营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议 等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 33 (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,与关联法 人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上, 低于最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易由董事会审议。 (四)累计金额在公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表总资产 30%之内 的资产抵押、质押事项由董事会决定并明确其决策程序。 第一百零七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由公司董事担任,由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百零九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 34 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上的独立董事、 三分之一以上董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前 通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董 事会会议的除外。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决 议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 35 第一百一十七条 董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的 态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为弃权。独立董事不得委托 非独立董事代为投票。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事 项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书妥善保存,保存期限为 10 年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 36 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十一条 本章程第九十一条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条(四)至(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘任和解聘; (九)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百二十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 37 保证该报告的真实性。 第一百二十七条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十条 副总经理、财务负责人由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副 总经理协助总经理工作。 高级管理人员的聘任和解聘,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进 行,并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正 常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司高级管理人员在行使公司赋予的职权时,应履行如下职责: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力、不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公 38 司订立合同,交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益; (七) 不得利用其职权收受贿赂或其他非法收入,不得以任何形式侵占公司财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金;不得将公司资产以其个人名义或以其他名义开立 账户存储;未经股东大会或董事会在知情的情况下同意,不得将公司资金借贷给他人 或者以公司资产为他人提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列 情况下,可以向法院或其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、董事、监事和其他高级管理人员本身的合法利益要求。 第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文 39 件,了解公司财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的 工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等 专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董 事会秘书: (1)本章程第九十一条规定的情形; (2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事; (5)有关法律、法规、规范性文件规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (四)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (五)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和 会议记录等; (六)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见; 如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录; (七)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。 40 第一百三十五条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责 人兼任。 第一百三十六条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的, 如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空 缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快 确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事 会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百三十七条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利 并履行其职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工 作经验。 第一百三十九条 本章程第九十一条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 41 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及 股东的合法权益。监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; 42 (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议,会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议, 回答所关注的问题。 监事会会议对所议事项以记名、举手或其他方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效 评价的重要依据。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的,应当履行监督职责, 并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、深圳 证券交易所或者其他部门报告。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和期限; (二)拟审议事项; (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; 43 (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 44 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策及利润分配决策程序。 (一)利润分配政策 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报,并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发 展的前提下,公司应注重现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润,并优先考虑采 取现金方式分配利润。 3、利润分配条件和比例 45 现金分配的条件和比例:在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为 正数的情况下,公司应当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转 换公司债券或向原股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司股利分配不得累计超过可供分配利润的范围。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资 活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案 符合全体股东的整体利益。 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出 并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每 年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决 议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 46 (二)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供需状况、公 司未来发展规划和股东回报规划等因素提出、拟订。公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 监督并发表意见,在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的意见。 分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预 案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和 /或红股数量、提取比例、折合每股(或每10股)分配金额或红股数量、是否符合本 章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策 的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预 案对公司持续经营的影响的分析。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东 出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分 之一以上的表决权通过。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利 润分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案 的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留 存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见;公司还应在召开审议分红的股东大 会上为股东提供网络投票方式。 (三)既定利润分配政策的调整 47 公司既定利润分配政策不得随意调整。发生以下情况之一的,公司可以对既定利 润分配政策进行调整: 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告; 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金 (含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、 重大交易无法按既定交易方案实施; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响。 确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的,应 当满足本章程规定的条件,需经全体董事过半数同意,并经公司三分之二以上独立董 事同意后,且独立董事要对调整或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序真 实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见,提交公司股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (四)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东 征集网络投票委托。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和 透明等。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 48 以偿还其占用的资金。 (五)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人应向董事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 49 第一百六十五条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,均可以本 章程第一百六十七条规定的方式或电话、电传等方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指 定接收系统的日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司选择中国证监会指定创业板信息披露媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 51 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 52 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 53 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 54 第一百九十五条 本章程以中文书写。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十九条 本章程经公司股东大会批准并于中国证券监督管理委员会核 准的首次公开发行股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。 55
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通裕重工:公司章程(2018年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-27
通裕重工股份有限公司 章 程 二〇一八年三月 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................... 3 第三章 股 份 ........................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股东 ....................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 18 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 21 第五章 董事会 ......................................................................................................... 26 第一节 董事 ..................................................................................................... 26 第二节 董事会 ................................................................................................. 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 35 第一节 总经理 ................................................................................................. 35 第二节 董事会秘书 ......................................................................................... 37 第七章 监事会 ......................................................................................................... 38 第一节 监事 ..................................................................................................... 38 第二节 监事会 ................................................................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 41 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 41 第二节 内部审计 ............................................................................................. 46 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 46 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 47 第一节 通知 ..................................................................................................... 47 第二节 公告 ..................................................................................................... 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 47 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 48 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 50 第十二章 附 则 ..................................................................................................... 51 第一章 总 则 第一条 为维护通裕重工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由山东通裕集团有限公司依法以整体变更方式设立;在山东省工商 行政管理局注册登记。 第四条 公司于 2011 年 2 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股,于 2011 年 3 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:通裕重工股份有限公司。 英文名称:Tongyu Heavy Industry Co.,Ltd. 第六条 公司住所:山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区。 邮政编码:251200 第七条 公司注册资本为人民币 3,267,743,928 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:循环经济、环境友好、自主创新、和谐发展。 第十四条 公司的经营范围:大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、 通用机械非标准设备制造、销售;货物及技术进出口业务;铸件、焊接件、桥式起 重机、门式起重机、压力容器设计、制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十九条 公司的发起人为山东省高新技术投资有限公司以及司兴奎等 45 名 自然人,各发起人均以山东通裕集团有限公司净资产出资。 各发起人确认山东通裕集团有限公司审计、评估基准日为 2009 年 11 月 30 日, 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》“中瑞岳华专审字[2010]第 0255 号”,山东通裕集团有限公司经审计后的净资产为人民币 933,591,841.36 元, 按照 1:0.29 的比例折股后确定公司的股本总额为 27,000 万元(其中 27,000 万元计 入公司实收资本,其余部分计入公司资本公积)。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例 1 司兴奎 5,993.550 22.20% 2 山东省高新技术投资有限公司 5,400.000 20.00% 3 朱金枝 3,203.025 11.86% 4 赵美娟 2,700.000 10.00% 5 陈秉志 2,250.000 8.33% 6 李德兴 599.400 2.22% 7 杨兴厚 514.365 1.91% 8 杨洪 468.000 1.73% 9 王世镇 420.630 1.56% 10 秦吉水 378.570 1.40% 11 杨淑云 327.000 1.21% 12 陈练练 315.480 1.17% 13 陈立民 315.000 1.17% 14 朱健明 300.000 1.11% 15 孙晓东 300.000 1.11% 16 张晓亚 300.000 1.11% 17 王翔 297.525 1.10% 18 邓小兵 225.000 0.83% 19 王继荣 225.000 0.83% 20 付志铭 210.315 0.78% 21 张继森 210.315 0.78% 22 倪洪运 168.255 0.62% 23 王剑 150.000 0.56% 24 刘翠花 121.635 0.45% 25 孙书海 106.635 0.39% 26 高庆东 105.150 0.39% 27 文平安 84.135 0.31% 28 张仁军 84.135 0.31% 29 刘玉海 84.135 0.31% 30 赵立君 84.135 0.31% 31 李静 84.135 0.31% 32 杨侦先 84.135 0.31% 33 李志云 84.135 0.31% 34 刘传合 84.135 0.31% 35 李延义 84.135 0.31% 36 石爱军 84.135 0.31% 37 祖新生 82.800 0.31% 38 崔迎军 75.000 0.28% 39 李凤梅 72.000 0.27% 40 司超新 72.000 0.27% 41 曹智勇 72.000 0.27% 42 刘文奇 63.000 0.23% 43 黄克银 36.000 0.13% 44 史永宁 36.000 0.13% 45 由明伟 30.000 0.11% 46 刘陆鹏 15.000 0.06% 合 计 27,000 100% 第二十条 公司股份总数为 3,267,743,928 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公 司章程中的此款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的 本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权 益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵 守前述规定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也将予以 锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有本公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)对法律、行政法规和章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履 行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核 算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书 在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司 董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独 立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东 及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得 以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与 公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制 能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为,损害公司及 其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其 他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资 产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由 为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六) 有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结,凡控股股东不 能以现金清偿的,应通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生交易达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,应当 提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。); (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一)其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(五)项担保时,必须经出席股东大会股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的三分之二(即不足 6 人)时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,并将该临时提案交股东大会审议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十二条第(五)项所述担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不 得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事有权 向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东 对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为 关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员 应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 应当实行累积投票制。 董事、监事提名的方式和程序如下: 1、上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一届董事候选人。 2、单独或合并持有本公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出非独立董事、 监事的候选人建议名单;职工监事由职代会或者其他形式民主选举产生。 3、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 独立董事候选人。 4、董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基本情况的提案,并应在 股东大会召开前披露候选人的详细资料,保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。 股东大会进行两名或两名以上的董事(或由股东代表出任的监事)选举表决时, 应采取累积投票制,累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施办 法如下: (一)董事(或由股东代表出任的监事)选举时,出席股东大会的股东(以下简 称“出席股东”)所拥有的投票权数可以全部投向一位候选人,也可以分散投向多位 候选人。 (二)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下:选举非 独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会 应选非独立董事人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选 人;选举独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选出的独立董事人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立 董事候选人。 (三)在选举非独立董事和独立董事候选人时,出席股东可以将其所拥有的投票 权数任意分配,投向一人或多人,但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不 得超过该次股东大会应选的非独立董事或独立董事人数。 (四)出席股东投票时,其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。 如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的,则按以下情形区别处理: 1、该股东的投票权数只投向一位候选人的,按该股东所实际拥有的投票权数计 算; 2、该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重新确 认分配到每一候选人身上的投票权数,直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投 票权数为止。如经计票人员指出后,该股东拒不重新确认的,则该股东所投的全部选 票均作废,视为弃权。 股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项,计票人员应认真 核对选票,以保证投票的公正、有效。 (五)董事(或由股东代表出任的监事)的当选原则:候选人以获得投票权数决 定其是否当选,获选董事(或由股东代表出任的监事)按提名的人数依次以得票数高 低确定,由获得投票数较多者当选。如二名或二名以上董事(或由股东代表出任的监 事)候选人获得的投票权数相等,导致董事(或由股东代表出任的监事)人数超过该 次股东大会应选出董事(或由股东代表出任的监事)人数的,股东大会应就上述获得 投票权数相等的候选人按本细则规定的程序进行再次选举,直至选出该次股东大会应 当选人数的董事(或由股东代表出任的监事)为止。 如果由于本条规定,导致当选董事(或由股东代表出任的监事)人数少于应当选 董事(或由股东代表出任的监事)人数时,公司应在以后股东大会就缺额董事(或由 股东代表出任的监事)进行重新选举。 出席股东表决完毕后,由股东大会计票人员清点票数,并公布每个候选人获得的 投票权数情况,按上述方式确定当选董事(或由股东代表出任的监事);并由会议主 持人当场公布当选的董事(或由股东代表出任的监事)名单。 第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第八十八条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和 素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的 相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法 规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独立董 事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独 立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直接或 间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零二条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会 中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事 规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,授 予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合 营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资 等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经 营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议 等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,与关联法 人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上, 低于最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易由董事会审议。 (四)累计金额在公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表总资产 30%之内 的资产抵押、质押事项由董事会决定并明确其决策程序。 第一百零七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由公司董事担任,由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百零九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上的独立董事、 三分之一以上董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前 通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董 事会会议的除外。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决 议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的 态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为弃权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事 项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十一条 本章程第九十一条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条(四)至(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘任和解聘; (九)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百二十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百二十七条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十条 副总经理、财务负责人由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副 总经理协助总经理工作。 第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等 专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董 事会秘书: (1)本章程第九十一条规定的情形; (2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事; (5)有关法律、法规、规范性文件规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (四)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (五)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和 会议记录等; (六)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见; 如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录; (七)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。 第一百三十五条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责 人兼任。 第一百三十六条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的, 如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空 缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快 确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事 会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百三十七条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利 并履行其职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工 作经验。 第一百三十九条 本章程第九十一条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及 股东的合法权益。监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议,会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名、举手或其他方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和期限; (二)拟审议事项; (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策及利润分配决策程序。 (一)利润分配政策 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报,并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发 展的前提下,公司应注重现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润,并优先考虑采 取现金方式分配利润。 3、利润分配条件和比例 现金分配的条件和比例:在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为 正数的情况下,公司应当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转 换公司债券或向原股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司股利分配不得累计超过可供分配利润的范围。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资 活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案 符合全体股东的整体利益。 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出 并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每 年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决 议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供需状况、公 司未来发展规划和股东回报规划等因素提出、拟订。公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 监督并发表意见,在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的意见。 分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预 案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和 /或红股数量、提取比例、折合每股(或每10股)分配金额或红股数量、是否符合本 章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策 的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预 案对公司持续经营的影响的分析。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东 出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分 之一以上的表决权通过。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利 润分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案 的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留 存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见;公司还应在召开审议分红的股东大 会上为股东提供网络投票方式。 (三)既定利润分配政策的调整 公司既定利润分配政策不得随意调整。发生以下情况之一的,公司可以对既定利 润分配政策进行调整: 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告; 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金 (含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、 重大交易无法按既定交易方案实施; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响。 确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的,应 当满足本章程规定的条件,需经全体董事过半数同意,并经公司三分之二以上独立董 事同意后,且独立董事要对调整或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序真 实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见,提交公司股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (四)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东 征集网络投票委托。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和 透明等。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (五)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人应向董事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,均可以本 章程第一百六十七条规定的方式或电话、电传等方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指 定接收系统的日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司选择中国证监会指定创业板信息披露媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十九条 本章程经公司股东大会批准并于中国证券监督管理委员会核 准的首次公开发行股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。
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通裕重工:公司章程(2016年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-21
通裕重工股份有限公司 章 程 二〇一六年十月 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................... 3 第三章 股 份 ........................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股东 ....................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 18 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 21 第五章 董事会 ......................................................................................................... 26 第一节 董事 ..................................................................................................... 26 第二节 董事会 ................................................................................................. 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 35 第一节 总经理 ................................................................................................. 35 第二节 董事会秘书 ......................................................................................... 36 第七章 监事会 ......................................................................................................... 38 第一节 监事 ..................................................................................................... 38 第二节 监事会 ................................................................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 41 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 41 第二节 内部审计 ............................................................................................. 46 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 46 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 46 第一节 通知 ..................................................................................................... 46 第二节 公告 ..................................................................................................... 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 47 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 48 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 50 第十二章 附 则 ..................................................................................................... 51 第一章 总 则 第一条 为维护通裕重工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由山东通裕集团有限公司依法以整体变更方式设立;在山东省工商 行政管理局注册登记。 第四条 公司于 2011 年 2 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股,于 2011 年 3 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:通裕重工股份有限公司。 英文名称:Tongyu Heavy Industry Co.,Ltd. 第六条 公司住所:山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区。 邮政编码:251200 第七条 公司注册资本为人民币 3,267,743,928 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:循环经济、环境友好、自主创新、和谐发展。 第十四条 公司的经营范围:大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、 通用机械非标准设备制造、销售;货物及技术进出口业务;铸件、焊接件、桥式起 重机、门式起重机设计、制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十九条 公司的发起人为山东省高新技术投资有限公司以及司兴奎等 45 名 自然人,各发起人均以山东通裕集团有限公司净资产出资。 各发起人确认山东通裕集团有限公司审计、评估基准日为 2009 年 11 月 30 日, 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》“中瑞岳华专审字[2010]第 0255 号”,山东通裕集团有限公司经审计后的净资产为人民币 933,591,841.36 元, 按照 1:0.29 的比例折股后确定公司的股本总额为 27,000 万元(其中 27,000 万元计 入公司实收资本,其余部分计入公司资本公积)。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例 1 司兴奎 5,993.550 22.20% 2 山东省高新技术投资有限公司 5,400.000 20.00% 3 朱金枝 3,203.025 11.86% 4 赵美娟 2,700.000 10.00% 5 陈秉志 2,250.000 8.33% 6 李德兴 599.400 2.22% 7 杨兴厚 514.365 1.91% 8 杨洪 468.000 1.73% 9 王世镇 420.630 1.56% 10 秦吉水 378.570 1.40% 11 杨淑云 327.000 1.21% 12 陈练练 315.480 1.17% 13 陈立民 315.000 1.17% 14 朱健明 300.000 1.11% 15 孙晓东 300.000 1.11% 16 张晓亚 300.000 1.11% 17 王翔 297.525 1.10% 18 邓小兵 225.000 0.83% 19 王继荣 225.000 0.83% 20 付志铭 210.315 0.78% 21 张继森 210.315 0.78% 22 倪洪运 168.255 0.62% 23 王剑 150.000 0.56% 24 刘翠花 121.635 0.45% 25 孙书海 106.635 0.39% 26 高庆东 105.150 0.39% 27 文平安 84.135 0.31% 28 张仁军 84.135 0.31% 29 刘玉海 84.135 0.31% 30 赵立君 84.135 0.31% 31 李静 84.135 0.31% 32 杨侦先 84.135 0.31% 33 李志云 84.135 0.31% 34 刘传合 84.135 0.31% 35 李延义 84.135 0.31% 36 石爱军 84.135 0.31% 37 祖新生 82.800 0.31% 38 崔迎军 75.000 0.28% 39 李凤梅 72.000 0.27% 40 司超新 72.000 0.27% 41 曹智勇 72.000 0.27% 42 刘文奇 63.000 0.23% 43 黄克银 36.000 0.13% 44 史永宁 36.000 0.13% 45 由明伟 30.000 0.11% 46 刘陆鹏 15.000 0.06% 合 计 27,000 100% 第二十条 公司股份总数为 3,267,743,928 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公 司章程中的此款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的 本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权 益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵 守前述规定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也将予以 锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有本公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)对法律、行政法规和章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履 行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核 算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书 在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司 董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独 立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东 及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得 以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与 公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制 能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为,损害公司及 其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其 他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资 产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由 为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六) 有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结,凡控股股东不 能以现金清偿的,应通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生交易达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,应当 提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。); (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一)其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(五)项担保时,必须经出席股东大会股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的三分之二(即不足 6 人)时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合法、有效 的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,并将该临时提案交股东大会审议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十二条第(五)项所述担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集 应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不 得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事有权 向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东 对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为 关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员 应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 应当实行累积投票制。 董事、监事提名的方式和程序如下: 1、上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一届董事候选人。 2、单独或合并持有本公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出非独立董事、 监事的候选人建议名单;职工监事由职代会或者其他形式民主选举产生。 3、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 独立董事候选人。 4、董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基本情况的提案,并应在 股东大会召开前披露候选人的详细资料,保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。 股东大会进行两名或两名以上的董事(或由股东代表出任的监事)选举表决时, 应采取累积投票制,累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施办 法如下: (一)董事(或由股东代表出任的监事)选举时,出席股东大会的股东(以下简 称“出席股东”)所拥有的投票权数可以全部投向一位候选人,也可以分散投向多位 候选人。 (二)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下:选举非 独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会 应选非独立董事人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选 人;选举独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选出的独立董事人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立 董事候选人。 (三)在选举非独立董事和独立董事候选人时,出席股东可以将其所拥有的投票 权数任意分配,投向一人或多人,但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不 得超过该次股东大会应选的非独立董事或独立董事人数。 (四)出席股东投票时,其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。 如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的,则按以下情形区别处理: 1、该股东的投票权数只投向一位候选人的,按该股东所实际拥有的投票权数计 算; 2、该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重新确 认分配到每一候选人身上的投票权数,直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投 票权数为止。如经计票人员指出后,该股东拒不重新确认的,则该股东所投的全部选 票均作废,视为弃权。 股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项,计票人员应认真 核对选票,以保证投票的公正、有效。 (五)董事(或由股东代表出任的监事)的当选原则:候选人以获得投票权数决 定其是否当选,获选董事(或由股东代表出任的监事)按提名的人数依次以得票数高 低确定,由获得投票数较多者当选。如二名或二名以上董事(或由股东代表出任的监 事)候选人获得的投票权数相等,导致董事(或由股东代表出任的监事)人数超过该 次股东大会应选出董事(或由股东代表出任的监事)人数的,股东大会应就上述获得 投票权数相等的候选人按本细则规定的程序进行再次选举,直至选出该次股东大会应 当选人数的董事(或由股东代表出任的监事)为止。 如果由于本条规定,导致当选董事(或由股东代表出任的监事)人数少于应当选 董事(或由股东代表出任的监事)人数时,公司应在以后股东大会就缺额董事(或由 股东代表出任的监事)进行重新选举。 出席股东表决完毕后,由股东大会计票人员清点票数,并公布每个候选人获得的 投票权数情况,按上述方式确定当选董事(或由股东代表出任的监事);并由会议主 持人当场公布当选的董事(或由股东代表出任的监事)名单。 第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第八十八条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和 素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的 相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法 规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独立董 事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独 立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直接或 间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零二条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会 中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事 规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,授 予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合 营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资 等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经 营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议 等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,与关联法 人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上, 低于最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易由董事会审议。 (四)累计金额在公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表总资产 30%之内 的资产抵押、质押事项由董事会决定并明确其决策程序。 第一百零七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由公司董事担任,由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百零九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上的独立董事、 三分之一以上董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前 通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董 事会会议的除外。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决 议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的 态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为弃权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事 项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十一条 本章程第九十一条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条(四)至(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘任和解聘; (九)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百二十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百二十七条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十条 副总经理、财务负责人由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副 总经理协助总经理工作。 第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等 专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董 事会秘书: (1)本章程第九十一条规定的情形; (2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事; (5)有关法律、法规、规范性文件规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (四)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (五)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和 会议记录等; (六)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见; 如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录; (七)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。 第一百三十五条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责 人兼任。 第一百三十六条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的, 如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空 缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快 确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事 会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百三十七条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利 并履行其职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工 作经验。 第一百三十九条 本章程第九十一条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及 股东的合法权益。监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议,会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名、举手或其他方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和期限; (二)拟审议事项; (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策及利润分配决策程序。 (一)利润分配政策 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报,并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发 展的前提下,公司应注重现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润,并优先考虑采 取现金方式分配利润。 3、利润分配条件和比例 现金分配的条件和比例:在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为 正数的情况下,公司应当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十,公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转 换公司债券或向原股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司股利分配不得累计超过可供分配利润的范围。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资 活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案 符合全体股东的整体利益。 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出 并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每 年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决 议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供需状况、公 司未来发展规划和股东回报规划等因素提出、拟订。公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 监督并发表意见,在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的意见。 分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预 案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和 /或红股数量、提取比例、折合每股(或每10股)分配金额或红股数量、是否符合本 章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策 的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预 案对公司持续经营的影响的分析。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东 出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分 之一以上的表决权通过。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利 润分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案 的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留 存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见;公司还应在召开审议分红的股东大 会上为股东提供网络投票方式。 (三)既定利润分配政策的调整 公司既定利润分配政策不得随意调整。发生以下情况之一的,公司可以对既定利 润分配政策进行调整: 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告; 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金 (含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、 重大交易无法按既定交易方案实施; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响。 确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的,应 当满足本章程规定的条件,需经全体董事过半数同意,并经公司三分之二以上独立董 事同意后,且独立董事要对调整或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序真 实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见,提交公司股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (四)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东 征集网络投票委托。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和 透明等。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (五)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人应向董事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,均可以本 章程第一百六十七条规定的方式或电话、电传等方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指 定接收系统的日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司选择中国证监会指定创业板信息披露媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十九条 本章程经公司股东大会批准并于中国证券监督管理委员会核 准的首次公开发行股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。
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通裕重工股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-23
通裕重工股份有限公司 章 程 二〇一四年四月 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................... 3 第三章 股 份 ........................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股东 ....................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 18 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 21 第五章 董事会 ......................................................................................................... 26 第一节 董事 ..................................................................................................... 26 第二节 董事会 ................................................................................................. 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 35 第一节 总经理 ................................................................................................. 35 第二节 董事会秘书 ......................................................................................... 36 第七章 监事会 ......................................................................................................... 38 第一节 监事 ..................................................................................................... 38 第二节 监事会 ................................................................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 41 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 41 第二节 内部审计 ............................................................................................. 46 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 46 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 46 第一节 通知 ..................................................................................................... 46 第二节 公告 ..................................................................................................... 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 47 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 48 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 50 第十二章 附 则 ..................................................................................................... 51 第一章 总 则 第一条 为维护通裕重工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由山东通裕集团有限公司依法以整体变更方式设立;在山东省工商 行政管理局注册登记。 第四条 公司于 2011 年 2 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股,于 2011 年 3 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:通裕重工股份有限公司。 英文名称:Tongyu Heavy Industry Co.,Ltd. 第六条 公司住所:禹城市高新技术产业开发区。 邮政编码:251200 第七条 公司注册资本为人民币 90,000 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:循环经济、环境友好、自主创新、和谐发展。 第十四条 公司的经营范围:大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、 通用机械非标准设备制造、销售;货物及技术进出口业务;铸件制造(需经许可经 营的,须凭许可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十九条 公司的发起人为山东省高新技术投资有限公司以及司兴奎等 45 名 自然人,各发起人均以山东通裕集团有限公司净资产出资。 各发起人确认山东通裕集团有限公司审计、评估基准日为 2009 年 11 月 30 日, 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》“中瑞岳华专审字[2010]第 0255 号”,山东通裕集团有限公司经审计后的净资产为人民币 933,591,841.36 元, 按照 1:0.29 的比例折股后确定公司的股本总额为 27,000 万元(其中 27,000 万元计 入公司实收资本,其余部分计入公司资本公积)。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例 1 司兴奎 5,993.550 22.20% 2 山东省高新技术投资有限公司 5,400.000 20.00% 3 朱金枝 3,203.025 11.86% 4 赵美娟 2,700.000 10.00% 5 陈秉志 2,250.000 8.33% 6 李德兴 599.400 2.22% 7 杨兴厚 514.365 1.91% 8 杨洪 468.000 1.73% 9 王世镇 420.630 1.56% 10 秦吉水 378.570 1.40% 11 杨淑云 327.000 1.21% 12 陈练练 315.480 1.17% 13 陈立民 315.000 1.17% 14 朱健明 300.000 1.11% 15 孙晓东 300.000 1.11% 16 张晓亚 300.000 1.11% 17 王翔 297.525 1.10% 18 邓小兵 225.000 0.83% 19 王继荣 225.000 0.83% 20 付志铭 210.315 0.78% 21 张继森 210.315 0.78% 22 倪洪运 168.255 0.62% 23 王剑 150.000 0.56% 24 刘翠花 121.635 0.45% 25 孙书海 106.635 0.39% 26 高庆东 105.150 0.39% 27 文平安 84.135 0.31% 28 张仁军 84.135 0.31% 29 刘玉海 84.135 0.31% 30 赵立君 84.135 0.31% 31 李静 84.135 0.31% 32 杨侦先 84.135 0.31% 33 李志云 84.135 0.31% 34 刘传合 84.135 0.31% 35 李延义 84.135 0.31% 36 石爱军 84.135 0.31% 37 祖新生 82.800 0.31% 38 崔迎军 75.000 0.28% 39 李凤梅 72.000 0.27% 40 司超新 72.000 0.27% 41 曹智勇 72.000 0.27% 42 刘文奇 63.000 0.23% 43 黄克银 36.000 0.13% 44 史永宁 36.000 0.13% 45 由明伟 30.000 0.11% 46 刘陆鹏 15.000 0.06% 合 计 27,000 100% 第二十条 公司股份总数为 90,000 万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公 司章程中的此款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的 本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权 益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵 守前述规定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也将予以 锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有本公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)对法律、行政法规和章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履 行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核 算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书 在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司 董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独 立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东 及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得 以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与 公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制 能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为,损害公司及 其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其 他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资 产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由 为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六) 有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结,凡控股股东不 能以现金清偿的,应通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生交易达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,应当 提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。); (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一)其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(五)项担保时,必须经出席股东大会股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的三分之二(即不足 6 人)时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合法、有效 的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,并将该临时提案交股东大会审议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十二条第(五)项所述担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集 应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不 得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事有权 向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东 对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为 关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员 应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 应当实行累积投票制。 董事、监事提名的方式和程序如下: 1、上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一届董事候选人。 2、单独或合并持有本公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出非独立董事、 监事的候选人建议名单;职工监事由职代会或者其他形式民主选举产生。 3、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 独立董事候选人。 4、董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基本情况的提案,并应在 股东大会召开前披露候选人的详细资料,保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。 股东大会进行两名或两名以上的董事(或由股东代表出任的监事)选举表决时, 应采取累积投票制,累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施办 法如下: (一)董事(或由股东代表出任的监事)选举时,出席股东大会的股东(以下简 称“出席股东”)所拥有的投票权数可以全部投向一位候选人,也可以分散投向多位 候选人。 (二)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下:选举非 独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会 应选非独立董事人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选 人;选举独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选出的独立董事人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立 董事候选人。 (三)在选举非独立董事和独立董事候选人时,出席股东可以将其所拥有的投票 权数任意分配,投向一人或多人,但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不 得超过该次股东大会应选的非独立董事或独立董事人数。 (四)出席股东投票时,其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。 如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的,则按以下情形区别处理: 1、该股东的投票权数只投向一位候选人的,按该股东所实际拥有的投票权数计 算; 2、该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重新确 认分配到每一候选人身上的投票权数,直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投 票权数为止。如经计票人员指出后,该股东拒不重新确认的,则该股东所投的全部选 票均作废,视为弃权。 股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项,计票人员应认真 核对选票,以保证投票的公正、有效。 (五)董事(或由股东代表出任的监事)的当选原则:候选人以获得投票权数决 定其是否当选,获选董事(或由股东代表出任的监事)按提名的人数依次以得票数高 低确定,由获得投票数较多者当选。如二名或二名以上董事(或由股东代表出任的监 事)候选人获得的投票权数相等,导致董事(或由股东代表出任的监事)人数超过该 次股东大会应选出董事(或由股东代表出任的监事)人数的,股东大会应就上述获得 投票权数相等的候选人按本细则规定的程序进行再次选举,直至选出该次股东大会应 当选人数的董事(或由股东代表出任的监事)为止。 如果由于本条规定,导致当选董事(或由股东代表出任的监事)人数少于应当选 董事(或由股东代表出任的监事)人数时,公司应在以后股东大会就缺额董事(或由 股东代表出任的监事)进行重新选举。 出席股东表决完毕后,由股东大会计票人员清点票数,并公布每个候选人获得的 投票权数情况,按上述方式确定当选董事(或由股东代表出任的监事);并由会议主 持人当场公布当选的董事(或由股东代表出任的监事)名单。 第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第八十八条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和 素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的 相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法 规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独立董 事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独 立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直接或 间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零二条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会 中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事 规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,授 予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合 营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资 等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经 营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议 等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,与关联法 人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上, 低于最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易由董事会审议。 (四)累计金额在公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表总资产 30%之内 的资产抵押、质押事项由董事会决定并明确其决策程序。 第一百零七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由公司董事担任,由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百零九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上的独立董事、 三分之一以上董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前 通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董 事会会议的除外。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决 议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的 态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为弃权。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事 项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十一条 本章程第九十一条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条(四)至(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘任和解聘; (九)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百二十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百二十七条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十条 副总经理、财务负责人由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副 总经理协助总经理工作。 第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等 专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董 事会秘书: (1)本章程第九十一条规定的情形; (2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事; (5)有关法律、法规、规范性文件规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (四)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (五)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和 会议记录等; (六)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见; 如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录; (七)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。 第一百三十五条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责 人兼任。 第一百三十六条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的, 如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空 缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快 确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事 会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百三十七条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利 并履行其职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工 作经验。 第一百三十九条 本章程第九十一条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及 股东的合法权益。监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议,会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名、举手或其他方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和期限; (二)拟审议事项; (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策及利润分配决策程序。 (一)利润分配政策 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报,并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发 展的前提下,公司应注重现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润,并优先考虑采 取现金方式分配利润。 3、利润分配条件和比例 现金分配的条件和比例:在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为 正数的情况下,公司应当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十,公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转 换公司债券或向原股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司股利分配不得累计超过可供分配利润的范围。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资 活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案 符合全体股东的整体利益。 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出 并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每 年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决 议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供需状况、公 司未来发展规划和股东回报规划等因素提出、拟订。公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 监督并发表意见,在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的意见。 分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预 案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和 /或红股数量、提取比例、折合每股(或每10股)分配金额或红股数量、是否符合本 章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策 的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预 案对公司持续经营的影响的分析。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东 出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分 之一以上的表决权通过。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利 润分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案 的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留 存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见;公司还应在召开审议分红的股东大 会上为股东提供网络投票方式。 (三)既定利润分配政策的调整 公司既定利润分配政策不得随意调整。发生以下情况之一的,公司可以对既定利 润分配政策进行调整: 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告; 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金 (含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、 重大交易无法按既定交易方案实施; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响。 确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的,应 当满足本章程规定的条件,需经全体董事过半数同意,并经公司三分之二以上独立董 事同意后,且独立董事要对调整或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序真 实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见,提交公司股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (四)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东 征集网络投票委托。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和 透明等。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (五)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人应向董事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,均可以本 章程第一百六十七条规定的方式或电话、电传等方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指 定接收系统的日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司选择中国证监会指定创业板信息披露媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十九条 本章程经公司股东大会批准并于中国证券监督管理委员会核 准的首次公开发行股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。
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通裕重工股份有限公司公司章程(2011年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-06-30
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公告日期:2011-02-17
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