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公司章程—宝利国际(300135)
宝利国际:公司章程(2018年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-31
江苏宝利国际投资股份有限公司 章 程 (2018 年 1 月修订) 目录 第一章 总则..........................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ..............................................................................................................2 第三章 股份..........................................................................................................................................2 第一节 股份发行 ..............................................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................3 第三节 股份转让 ..............................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................6 第一节 股东 ......................................................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定...........................................................................................................9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知.....................................................................................................13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议.....................................................................................................18 第五章 董事会 ....................................................................................................................................23 第一节 董事 ....................................................................................................................................23 第二节 独立董事 ............................................................................................................................26 第三节 董事会 ................................................................................................................................27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................31 第七章 监事会....................................................................................................................................34 第一节 监事 ....................................................................................................................................35 第二节 监事会 ................................................................................................................................35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................37 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................37 第二节 内部审计 ............................................................................................................................40 第三节 会计师事务所的聘任.........................................................................................................40 第九章 通知与公告 ............................................................................................................................41 第一节 通知 ....................................................................................................................................41 第二节 公告 ....................................................................................................................................41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................42 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................................42 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................43 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................44 第十二章 附则....................................................................................................................................45 江苏宝利国际投资股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他法律法规等有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定成立 的股份有限公司。(以下简称“公司”) 公司以发起方式设立,在江苏省无锡工商行政管理局登记注册,取得营业执 照,统一社会信用代码:91320200743917821Q。 第三条 公司名称:江苏宝利国际投资股份有限公司 英文名称:Jiangsu Baoli International Investment Co., Ltd. 第四条 公司住所:江阴市云亭镇工业园区 邮政编码:214422 第五条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证监会证监许可(2010)1334 号文 批准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第六条 公司注册资本为人民币 92,160 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人等。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:采用国际先进技术,发展民族产业,树立民族 品牌,致力于科技进步,坚持科学发展,为客户提供优质服务,为股东创造持久 价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:利用自有资金对外投资,新材 料技术开发。沥青和高强度结构沥青料(不含危险品)的生产;20 号、100 号、200 号燃料油(以上不含危险品)的生产;自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外;机械设备租赁服务(不含融资性 租赁);仓储服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文 件等规定发行优先股。 注释:本章程所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份 之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润 和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司公开发行优先股的,公司确定: (一)采取固定股息率; (二)在有可分配税后利润的情况下向优先股股东分配股息; (三)未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一会计年度; (四)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参 加剩余利润分配。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为周德洪、周秀凤、汪红兵、陈永勤、徐建娟、邹爱 国、欧阳国金、周德生、巫洪海、丁伟、胡自力和徐基强。公司系由有限责任公 司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时,上述发起人分别以其在原 江阴市宝利沥青有限公司的权益折股取得公司股份。上述发起人认购的股份数分 别为 3,000 万股、1,736 万股、55 万股、45 万股、44 万股、27 万股、23 万股、 19 万股、18 万股、12 万股、11 万股、10 万股,均以净资产形式于 2007 年 7 月 16 日缴清。 公司除发起人之外的股东为深圳市安凯源实业发展有限公司、合肥天安集团 有限公司、袁亚康、朱培风和叶卫春,上述股东认购的股份数分别为 50 万股、250 万股、250 万股、250 万股和 200 万股,均以货币形式于 2007 年 8 月 6 日缴清。 第十九条 公司股份总数为 92,160 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额 不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。公司 不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销。 公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让; 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或 者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不 由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之 日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的 本公司股份(含优先股股份);在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公 司股份(含优先股股份)。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职 的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份(含优先股股 份)。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 公司发行优先股的,优先股股东不出席股东大会会议,所持股 份没有表决权,但以下情况除外: (一)修改公司章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; 公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的, 优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对 于股息可以累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股 息。对于股息不可累积的优先股,表决权恢复直至公司全额支付当年股息。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位 不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司法 冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份 清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司董 事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢 免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币 300 万元 的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 1,000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 除第一款所述之外的对外担保行为,必须经董事会审议通过。对于董事会权 限范围内的担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事 的过半数通过方可做出决议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东(含表决权恢 复的优先股股东)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢 复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向江苏证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持 股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏 证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东普通股股东(含表决权恢复 的优先股股东),可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点和审议的事项通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东);临时股东大 会应当于会议召开十五日前通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但出现以下情况之 一的,公司召开股东大会会议应当通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章 程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时,有权与普通股 股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有 表决权: (一)修改公司章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向江苏 证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经 出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过: (一)修改公司章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的,应当根据章程规定 的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决 的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时 不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累 积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应 选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提 案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或董事会提名;非由职工代表 担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东)或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)提出关于提名董事、 监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式 向召集人提出并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详 细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名 候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度的 股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投票 系统进行网络投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息 发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权 的行使主体等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订 方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会现 场结束前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股 东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方 式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。公司应和董事签订聘任合同, 明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责 任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对议 事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任;应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘 密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息;其他忠实义务 的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当重视履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立 董事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 第三节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人, 副董事长一人。 第一百零八条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事会负 责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中介机 构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则, 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等事项的权限为: 1.交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据)不超过公司最近一期经审计总资产 30%; 2.交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的 50%; 3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产 的 50%; 5.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 对于“购买或出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最 近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百一十二条 董事会设董事长一人,副董事长一人,由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会按照谨慎授权原则,决议授予董事长就运用公司资金、资产事项的决 定权限为,每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 10%(含 10%)。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计 的净资产值 10%的项目,应由董事会或股东大会审议批准。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会 议除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理协助总经理的工作,副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 (三)具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向深圳证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证 券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及深圳 证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和 义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、深圳 证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作 出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券 交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百三十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同 时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长 代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职 责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。 第一百五十六条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前, 不得向普通股股东分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股,但所留存的该项公 积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理回报。 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规 定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式和期间间隔:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。原则上仅进行年度利润分配,但在有条件的情况下,公司可以 进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当优先 采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之十五。 特殊情况是指:除募集资金计划投资项目外,公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者项目投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 4、实行差异化的现金分红政策: 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程 序实行差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者项 目投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由公司财务总监拟定后提交公司董事会、监事会审议。 同时,独立董事有权征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见, 形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司应为股东提供网 络投票的方式。 2、公司因前述本条第(二)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定信息披 露媒体上予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施: 股东大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内,董事会必须实施利润分配方 案。 (五)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票的方式。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十八条规定 的方式或电话等方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十八条规 定的方式或电话等方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定 接收系统的日期为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报 刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在巨潮资讯网上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十三条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关 规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和本章程 约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例分配。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行备 案。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零二条 本章程自公司股东大会批准之日起生效。
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宝利国际:公司章程(2016年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-14
江苏宝利国际投资股份有限公司 章 程 (2016 年 10 月修订) 目录 第一章 总则..........................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ..............................................................................................................2 第三章 股份..........................................................................................................................................2 第一节 股份发行 ..............................................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................3 第三节 股份转让 ..............................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................6 第一节 股东 ......................................................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定...........................................................................................................9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知.....................................................................................................13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议.....................................................................................................18 第五章 董事会 ....................................................................................................................................23 第一节 董事 ....................................................................................................................................23 第二节 独立董事 ............................................................................................................................26 第三节 董事会 ................................................................................................................................27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................31 第七章 监事会....................................................................................................................................34 第一节 监事 ....................................................................................................................................35 第二节 监事会 ................................................................................................................................35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................37 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................37 第二节 内部审计 ............................................................................................................................40 第三节 会计师事务所的聘任.........................................................................................................40 第九章 通知与公告 ............................................................................................................................41 第一节 通知 ....................................................................................................................................41 第二节 公告 ....................................................................................................................................41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................42 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................................42 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................43 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................44 第十二章 附则....................................................................................................................................45 江苏宝利国际投资股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他法律法规等有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定成立 的股份有限公司。(以下简称“公司”) 公司以发起方式设立,在江苏省无锡工商行政管理局登记注册,取得营业执 照,统一社会信用代码:91320200743917821Q。 第三条 公司名称:江苏宝利国际投资股份有限公司 英文名称:Jiangsu Baoli International Investment Co., Ltd. 第四条 公司住所:江阴市云亭镇工业园区 邮政编码:214422 第五条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证监会证监许可(2010)1334 号文 批准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第六条 公司注册资本为人民币 92,160 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人等。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:采用国际先进技术,发展民族产业,树立民族 品牌,致力于科技进步,坚持科学发展,为客户提供优质服务,为股东创造持久 价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:利用自有资金对外投资,新材 料技术开发。沥青和高强度结构沥青料(不含危险品)的生产;20 号、100 号、200 号燃料油(以上不含危险品)的生产;自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外;机械设备租赁服务(不含融资性 租赁)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文 件等规定发行优先股。 注释:本章程所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份 之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润 和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司公开发行优先股的,公司确定: (一)采取固定股息率; (二)在有可分配税后利润的情况下向优先股股东分配股息; (三)未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一会计年度; (四)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参 加剩余利润分配。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为周德洪、周秀凤、汪红兵、陈永勤、徐建娟、邹爱 国、欧阳国金、周德生、巫洪海、丁伟、胡自力和徐基强。公司系由有限责任公 司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时,上述发起人分别以其在原 江阴市宝利沥青有限公司的权益折股取得公司股份。上述发起人认购的股份数分 别为 3,000 万股、1,736 万股、55 万股、45 万股、44 万股、27 万股、23 万股、 19 万股、18 万股、12 万股、11 万股、10 万股,均以净资产形式于 2007 年 7 月 16 日缴清。 公司除发起人之外的股东为深圳市安凯源实业发展有限公司、合肥天安集团 有限公司、袁亚康、朱培风和叶卫春,上述股东认购的股份数分别为 50 万股、250 万股、250 万股、250 万股和 200 万股,均以货币形式于 2007 年 8 月 6 日缴清。 第十九条 公司股份总数为 92,160 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额 不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。公司 不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销。 公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让; 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或 者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不 由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之 日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的 本公司股份(含优先股股份);在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公 司股份(含优先股股份)。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职 的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份(含优先股股 份)。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 公司发行优先股的,优先股股东不出席股东大会会议,所持股 份没有表决权,但以下情况除外: (一)修改公司章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; 公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的, 优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对 于股息可以累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股 息。对于股息不可累积的优先股,表决权恢复直至公司全额支付当年股息。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位 不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司法 冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份 清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司董 事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢 免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币 300 万元 的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 1,000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 除第一款所述之外的对外担保行为,必须经董事会审议通过。对于董事会权 限范围内的担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事 的过半数通过方可做出决议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东(含表决权恢 复的优先股股东)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢 复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向江苏证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持 股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏 证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东普通股股东(含表决权恢复 的优先股股东),可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点和审议的事项通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东);临时股东大 会应当于会议召开十五日前通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但出现以下情况之 一的,公司召开股东大会会议应当通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章 程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时,有权与普通股 股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有 表决权: (一)修改公司章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向江苏 证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经 出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过: (一)修改公司章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的,应当根据章程规定 的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决 的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时 不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累 积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应 选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提 案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或董事会提名;非由职工代表 担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东)或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)提出关于提名董事、 监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式 向召集人提出并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详 细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名 候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度的 股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投票 系统进行网络投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息 发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权 的行使主体等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订 方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会现 场结束前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股 东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方 式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。公司应和董事签订聘任合同, 明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责 任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对议 事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任;应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘 密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息;其他忠实义务 的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当重视履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立 董事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 第三节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人, 副董事长一人。 第一百零八条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事会负 责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中介机 构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则, 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等事项的权限为: 1.交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据)不超过公司最近一期经审计总资产 30%; 2.交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的 50%; 3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产 的 50%; 5.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 对于“购买或出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最 近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百一十二条 董事会设董事长一人,副董事长一人,由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会按照谨慎授权原则,决议授予董事长就运用公司资金、资产事项的决 定权限为,每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 10%(含 10%)。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计 的净资产值 10%的项目,应由董事会或股东大会审议批准。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会 议除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理协助总经理的工作,副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 (三)具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向深圳证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证 券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及深圳 证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和 义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、深圳 证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作 出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券 交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百三十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同 时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长 代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职 责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。 第一百五十六条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前, 不得向普通股股东分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股,但所留存的该项公 积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理回报。 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规 定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式和期间间隔:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。原则上仅进行年度利润分配,但在有条件的情况下,公司可以 进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当优先 采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之十五。 特殊情况是指:除募集资金计划投资项目外,公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者项目投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 4、实行差异化的现金分红政策: 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程 序实行差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者项 目投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由公司财务总监拟定后提交公司董事会、监事会审议。 同时,独立董事有权征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见, 形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司应为股东提供网 络投票的方式。 2、公司因前述本条第(二)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定信息披 露媒体上予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施: 股东大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内,董事会必须实施利润分配方 案。 (五)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票的方式。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十八条规定 的方式或电话等方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十八条规 定的方式或电话等方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定 接收系统的日期为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报 刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在巨潮资讯网上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十三条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关 规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和本章程 约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例分配。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行备 案。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零二条 本章程自公司股东大会批准之日起生效。
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江苏宝利沥青股份有限公司公司章程(2015年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-27
江苏宝利国际投资股份有限公司 章 程 (2015 年 5 月修订) 目录 第一章 总则..........................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ..............................................................................................................2 第三章 股份..........................................................................................................................................2 第一节 股份发行 ..............................................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................3 第三节 股份转让 ..............................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................6 第一节 股东 ......................................................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定...........................................................................................................9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知.....................................................................................................13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议.....................................................................................................18 第五章 董事会 ....................................................................................................................................23 第一节 董事 ....................................................................................................................................23 第二节 独立董事 ............................................................................................................................26 第三节 董事会 ................................................................................................................................27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................31 第七章 监事会....................................................................................................................................34 第一节 监事 ....................................................................................................................................35 第二节 监事会 ................................................................................................................................35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................37 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................37 第二节 内部审计 ............................................................................................................................40 第三节 会计师事务所的聘任.........................................................................................................40 第九章 通知与公告 ............................................................................................................................41 第一节 通知 ....................................................................................................................................41 第二节 公告 ....................................................................................................................................41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................42 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................................42 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................43 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................44 第十二章 附则....................................................................................................................................45 江苏宝利国际投资股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他法律法规等有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定成立 的股份有限公司。(以下简称“公司”) 公司以发起方式设立,在江苏省无锡工商行政管理局登记注册,取得营业执 照,营业执照注册号为 320200000123865。 第三条 公司名称:江苏宝利国际投资股份有限公司 英文名称:Jiangsu Baoli International Investment Co., Ltd. 第四条 公司住所:江阴市云亭镇工业园区 邮政编码:214422 第五条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证监会证监许可(2010)1334 号文 批准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第六条 公司注册资本为人民币 92,160 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人等。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:采用国际先进技术,发展民族产业,树立民族 品牌,致力于科技进步,坚持科学发展,为客户提供优质服务,为股东创造持久 价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:境外投资:基础设施建设与投 资,矿产及油田开发,新材料技术开发与生产等。沥青和高强度结构沥青料(不含 危险品)的生产;20 号、100 号、200 号燃料油(以上不含危险品)的生产;自营 和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 除外;机械设备租赁服务(不含融资性租赁)。(最终以工商行政管理机关注册登 记为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文 件等规定发行优先股。 注释:本章程所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份 之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润 和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司公开发行优先股的,公司确定: (一)采取固定股息率; (二)在有可分配税后利润的情况下向优先股股东分配股息; (三)未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一会计年度; (四)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参 加剩余利润分配。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为周德洪、周秀凤、汪红兵、陈永勤、徐建娟、邹爱 国、欧阳国金、周德生、巫洪海、丁伟、胡自力和徐基强。公司系由有限责任公 司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时,上述发起人分别以其在原 江阴市宝利沥青有限公司的权益折股取得公司股份。上述发起人认购的股份数分 别为 3,000 万股、1,736 万股、55 万股、45 万股、44 万股、27 万股、23 万股、 19 万股、18 万股、12 万股、11 万股、10 万股,均以净资产形式于 2007 年 7 月 16 日缴清。 公司除发起人之外的股东为深圳市安凯源实业发展有限公司、合肥天安集团 有限公司、袁亚康、朱培风和叶卫春,上述股东认购的股份数分别为 50 万股、250 万股、250 万股、250 万股和 200 万股,均以货币形式于 2007 年 8 月 6 日缴清。 第十九条 公司股份总数为 92,160 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额 不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。公司 不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销。 公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让; 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或 者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不 由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之 日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的 本公司股份(含优先股股份);在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公 司股份(含优先股股份)。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职 的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份(含优先股股 份)。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 公司发行优先股的,优先股股东不出席股东大会会议,所持股 份没有表决权,但以下情况除外: (一)修改公司章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; 公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的, 优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对 于股息可以累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股 息。对于股息不可累积的优先股,表决权恢复直至公司全额支付当年股息。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位 不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司法 冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份 清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司董 事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢 免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币 300 万元 的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 1,000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 除第一款所述之外的对外担保行为,必须经董事会审议通过。对于董事会权 限范围内的担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事 的过半数通过方可做出决议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东(含表决权恢 复的优先股股东)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢 复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向江苏证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持 股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏 证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东普通股股东(含表决权恢复 的优先股股东),可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点和审议的事项通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东);临时股东大 会应当于会议召开十五日前通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但出现以下情况之 一的,公司召开股东大会会议应当通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章 程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时,有权与普通股 股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有 表决权: (一)修改公司章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向江苏 证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经 出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过: (一)修改公司章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的,应当根据章程规定 的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决 的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时 不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累 积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应 选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提 案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或董事会提名;非由职工代表 担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东)或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)提出关于提名董事、 监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式 向召集人提出并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详 细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名 候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度的 股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投票 系统进行网络投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息 发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权 的行使主体等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订 方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会现 场结束前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股 东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方 式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。公司应和董事签订聘任合同, 明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责 任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对议 事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任;应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘 密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息;其他忠实义务 的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当重视履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立 董事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 第三节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人, 副董事长一人。 第一百零八条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事会负 责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中介机 构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则, 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等事项的权限为: 1.交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据)不超过公司最近一期经审计总资产 30%; 2.交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的 50%; 3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产 的 50%; 5.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 对于“购买或出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最 近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百一十二条 董事会设董事长一人,副董事长一人,由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会按照谨慎授权原则,决议授予董事长就运用公司资金、资产事项的决 定权限为,每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 10%(含 10%)。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计 的净资产值 10%的项目,应由董事会或股东大会审议批准。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会 议除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理协助总经理的工作,副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 (三)具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向深圳证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证 券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及深圳 证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和 义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、深圳 证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作 出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券 交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百三十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同 时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长 代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职 责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。 第一百五十六条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前, 不得向普通股股东分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股,但所留存的该项公 积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理回报。 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规 定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式和期间间隔:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。原则上仅进行年度利润分配,但在有条件的情况下,公司可以 进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当优先 采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之十五。 特殊情况是指:除募集资金计划投资项目外,公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者项目投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 4、实行差异化的现金分红政策: 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程 序实行差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者项 目投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由公司财务总监拟定后提交公司董事会、监事会审议。 同时,独立董事有权征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见, 形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司应为股东提供网 络投票的方式。 2、公司因前述本条第(二)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定信息披 露媒体上予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施: 股东大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内,董事会必须实施利润分配方 案。 (五)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票的方式。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十八条规定 的方式或电话等方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十八条规 定的方式或电话等方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定 接收系统的日期为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报 刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在巨潮资讯网上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十三条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关 规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和本章程 约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例分配。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行备 案。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零二条 本章程自公司股东大会批准之日起生效。
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公告日期:2014-07-29
江苏宝利沥青股份有限公司 章 程 (2014 年 7 月修订) 目录 第一章 总则..........................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ..............................................................................................................2 第三章 股份..........................................................................................................................................2 第一节 股份发行 ..............................................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................3 第三节 股份转让 ..............................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................6 第一节 股东 ......................................................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定...........................................................................................................9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知.....................................................................................................13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议.....................................................................................................18 第五章 董事会....................................................................................................................................23 第一节 董事 ....................................................................................................................................23 第二节 独立董事 ............................................................................................................................ 26 第三节 董事会 ................................................................................................................................27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 31 第七章 监事会....................................................................................................................................34 第一节 监事 ....................................................................................................................................35 第二节 监事会 ................................................................................................................................ 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 37 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................37 第二节 内部审计 ............................................................................................................................ 40 第三节 会计师事务所的聘任.........................................................................................................40 第九章 通知与公告 ............................................................................................................................ 41 第一节 通知 ....................................................................................................................................41 第二节 公告 ....................................................................................................................................41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................42 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................42 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................ 43 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 44 第十二章 附则....................................................................................................................................45 江苏宝利沥青股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他法律法规等有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定成立 的股份有限公司。(以下简称“公司”) 公司以发起方式设立,在江苏省无锡工商行政管理局登记注册,取得营业执 照,营业执照注册号为 320200000123865。 第三条 公司名称:江苏宝利沥青股份有限公司 英文名称:Jiangsu Baoli Asphalt Co., Ltd. 第四条 公司住所:江阴市云亭镇工业园区 邮政编码:214422 第五条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证监会证监许可(2010)1334 号文 批准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第六条 公司注册资本为人民币 51,200 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人等。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:采用国际先进技术,发展民族产业,树立民族 品牌,致力于科技进步,坚持科学发展,为客户提供优质服务,为股东创造持久 价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:沥青和高强度结构沥青料(不含 危险品)的生产;20 号、100 号、200 号燃料油(以上不含危险品)的生产;自营和 代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除 外;机械设备租赁服务(不含融资性租赁)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文 件等规定发行优先股。 注释:本章程所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份 之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润 和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司公开发行优先股的,公司确定: (一)采取固定股息率; (二)在有可分配税后利润的情况下向优先股股东分配股息; (三)未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一会计年度; (四)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参 加剩余利润分配。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为周德洪、周秀凤、汪红兵、陈永勤、徐建娟、邹爱 国、欧阳国金、周德生、巫洪海、丁伟、胡自力和徐基强。公司系由有限责任公 司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时,上述发起人分别以其在原 江阴市宝利沥青有限公司的权益折股取得公司股份。上述发起人认购的股份数分 别为 3,000 万股、1,736 万股、55 万股、45 万股、44 万股、27 万股、23 万股、 19 万股、18 万股、12 万股、11 万股、10 万股,均以净资产形式于 2007 年 7 月 16 日缴清。 公司除发起人之外的股东为深圳市安凯源实业发展有限公司、合肥天安集团 有限公司、袁亚康、朱培风和叶卫春,上述股东认购的股份数分别为 50 万股、250 万股、250 万股、250 万股和 200 万股,均以货币形式于 2007 年 8 月 6 日缴清。 第十九条 公司股份总数为 51,200 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额 不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。公司 不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销。 公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让; 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或 者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不 由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之 日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的 本公司股份(含优先股股份);在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公 司股份(含优先股股份)。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职 的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份(含优先股股 份)。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 公司发行优先股的,优先股股东不出席股东大会会议,所持股 份没有表决权,但以下情况除外: (一)修改公司章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; 公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的, 优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对 于股息可以累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股 息。对于股息不可累积的优先股,表决权恢复直至公司全额支付当年股息。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位 不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司法 冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份 清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司董 事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢 免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币 300 万元 的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 1,000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 除第一款所述之外的对外担保行为,必须经董事会审议通过。对于董事会权 限范围内的担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事 的过半数通过方可做出决议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东(含表决权恢 复的优先股股东)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢 复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向江苏证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持 股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏 证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东普通股股东(含表决权恢复 的优先股股东),可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点和审议的事项通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东);临时股东大 会应当于会议召开十五日前通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但出现以下情况之 一的,公司召开股东大会会议应当通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章 程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时,有权与普通股 股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有 表决权: (一)修改公司章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向江苏 证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经 出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过: (一)修改公司章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的,应当根据章程规定 的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决 的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时 不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累 积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应 选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提 案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或董事会提名;非由职工代表 担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东)或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)提出关于提名董事、 监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式 向召集人提出并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详 细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名 候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度的 股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投票 系统进行网络投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息 发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权 的行使主体等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订 方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会现 场结束前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股 东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方 式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。公司应和董事签订聘任合同, 明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责 任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对议 事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任;应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘 密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息;其他忠实义务 的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当重视履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立 董事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 第三节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人, 副董事长一人。 第一百零八条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事会负 责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中介机 构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则, 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等事项的权限为: 1.交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据)不超过公司最近一期经审计总资产 30%; 2.交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的 50%; 3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产 的 50%; 5.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 对于“购买或出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最 近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百一十二条 董事会设董事长一人,副董事长一人,由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会按照谨慎授权原则,决议授予董事长就运用公司资金、资产事项的决 定权限为,每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 10%(含 10%)。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计 的净资产值 10%的项目,应由董事会或股东大会审议批准。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会 议除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理协助总经理的工作,副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 (三)具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向深圳证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证 券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及深圳 证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和 义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、深圳 证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作 出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券 交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百三十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同 时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长 代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职 责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。 第一百五十六条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前, 不得向普通股股东分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股,但所留存的该项公 积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理回报。 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规 定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式和期间间隔:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。原则上仅进行年度利润分配,但在有条件的情况下,公司可以 进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当优先 采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之十五。 特殊情况是指:除募集资金计划投资项目外,公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者项目投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 4、实行差异化的现金分红政策: 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程 序实行差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者项 目投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由公司财务总监拟定后提交公司董事会、监事会审议。 同时,独立董事有权征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见, 形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司应为股东提供网 络投票的方式。 2、公司因前述本条第(二)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定信息披 露媒体上予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施: 股东大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内,董事会必须实施利润分配方 案。 (五)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票的方式。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十八条规定 的方式或电话等方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十八条规 定的方式或电话等方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定 接收系统的日期为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报 刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在巨潮资讯网上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十三条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关 规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和本章程 约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例分配。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行备 案。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零二条 本章程自公司股东大会批准之日起生效。
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江苏宝利沥青股份有限公司公司章程(2014年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-01-25
江苏宝利沥青股份有限公司 章 程 (2014 年 1 月修订) 目录 第一章 总则..........................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ..............................................................................................................2 第三章 股份..........................................................................................................................................2 第一节 股份发行 ..............................................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................3 第三节 股份转让 ..............................................................................................................................4 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................5 第一节 股东 ......................................................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定...........................................................................................................8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................10 第四节 股东大会的提案与通知.....................................................................................................12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................13 第六节 股东大会的表决和决议.....................................................................................................16 第五章 董事会....................................................................................................................................20 第一节 董事 ....................................................................................................................................20 第三节 董事会 ................................................................................................................................ 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 28 第七章 监事会....................................................................................................................................31 第一节 监事 ....................................................................................................................................31 第二节 监事会 ................................................................................................................................ 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 33 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................33 第二节 内部审计 ............................................................................................................................ 36 第三节 会计师事务所的聘任.........................................................................................................36 第九章 通知与公告 .......................................................................................................................... 377 第一节 通知 ....................................................................................................................................37 第二节 公告 ....................................................................................................................................37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................................................................388 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 388 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 399 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 40 第十二章 附则....................................................................................................................................41 江苏宝利沥青股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他法律法规等有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定成 立的股份有限公司。(以下简称“公司”) 公司以发起方式设立,在江苏省无锡工商行政管理局登记注册,取得营业 执照。 第三条 公司名称:江苏宝利沥青股份有限公司 英文名称:Jiangsu Baoli Asphalt Co., Ltd. 第四条 公司住所:江阴市云亭镇工业园区 邮政编码:214422 第五条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证监会证监许可(2010)1334 号 文批准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第六条 公司注册资本为人民币 51,200 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改本章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人等。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:采用国际先进技术,发展民族产业,树立民 族品牌,致力于科技进步,坚持科学发展,为客户提供优质服务,为股东创造 持久价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:沥青和高强度结构沥青料(不 含危险品)的生产;20 号、100 号、200 号燃料油(以上不含危险品)的生产;自 营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品除外;有形动产租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人为周德洪、周秀凤、汪红兵、陈永勤、徐建娟、邹 爱国、欧阳国金、周德生、巫洪海、丁伟、胡自力和徐基强。公司系由有限责 任公司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时,上述发起人分别以 其在原江阴市宝利沥青有限公司的权益折股取得公司股份。上述发起人认购的 股份数分别为 3,000 万股、1,736 万股、55 万股、45 万股、44 万股、27 万股、 23 万股、19 万股、18 万股、12 万股、11 万股、10 万股。均以净资产形式于 2007 年 7 月 16 日缴清。 公司除发起人之外的股东为深圳市安凯源实业发展有限公司、合肥天安集 团有限公司、袁亚康、朱培凤和叶卫春,上述股东认购的股份数分别为 50 万股、 250 万股、250 万股、250 万股和 200 万股,均以货币形式于 2007 年 8 月 6 日缴 清。 第十九条 公司股份总数为 51,200 万股,均为普通股。 第二十条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 第二十四条 公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让;公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让 或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股 票上市之日起十二个月之后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利 益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业 知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会 有关人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的 高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独 立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董 事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管 理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股 东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其 他单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司 股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公 司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事 予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(四)项 担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股 东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 除第一款所述之外的对外担保行为,必须经董事会审议通过。对于董事会 权限范围内的担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体 董事的过半数通过方可做出决议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置 会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向江苏证监局和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏证监局 和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其 他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各 股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 公司登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并 保存,保存期限为十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该 关联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主 持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时, 关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包 括代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项 表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项 表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避 程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在 该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议 记录中详细记录上述情形。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分 别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监 事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日 起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持 有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有 表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的, 最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提 交本章程第五十五条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到 上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本 情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度 的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络 投票系统进行网络投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会 现场结束前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定 股东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投 票方式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决 权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表 决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第八十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。公司应和董事签订聘任合 同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章 程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对 议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报 道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的 重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不 直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (七)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业 秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息;其他忠实 义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后一 年内仍然有效。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当重视履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六 年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免 提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独 立董事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极 配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 第三节 董事会 第一百零三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零四条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一 人,副董事长一人。 第一百零五条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方 式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会 对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可 以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬 情况的报告; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原 则,授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托 贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合 同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开 发项目的转移、签订许可协议等事项的权限为: 1.交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算依据)不超过公司最近一期经审计总资产 50%; 2.交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 50%; 3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%,且绝对金额不超过 300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资 产的 50%; 5.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 对于“购买或出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达 到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事 项由董事会审议批准。 (三)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百零九条 董事会设董事长一人,副董事长一人,由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会按照谨慎授权原则,决议授予董事长就运用公司资金、资产事项的 决定权限为,每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 10% (含 10%)。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最近一期 经审计的净资产值 10%的项目,应由董事会或股东大会审议批准。 第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通 知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董 事会会议除外。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 副总经理协助总经理的工作,副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百三十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自 然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的 知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠 诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三)具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信 息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及 时向深圳证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳 证券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及深 圳证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、深 圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公 司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深 圳证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百三十六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会 秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职 责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应 当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行 其职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选 举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机 关报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知 情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露 时间。 第一百五十三条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股,但所留存的该项 公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理回报。 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润 规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现 金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 百分之十五。 特殊情况是指:除募集资金计划投资项目外,公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者项目投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 30%,且超过 10,000 万元人民币。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由公司财务总监拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东 大会审议。审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票的方式。 2、公司因前述本条第(二)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定 信息披露媒体上予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施: 股东大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内,董事会必须实施利润分配 方案。 (五)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票的方 式。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十五条 规定的方式或电话、电传等方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十五条 规定的方式或传真的方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送 达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和 报刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的披露信息的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在公司指定的披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在相关工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会批准之日起生效。 42
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江苏宝利沥青股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-13
江苏宝利沥青股份有限公司 章 程 (2013 年 4 月修订) 目录 第一章 总则..........................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ..............................................................................................................2 第三章 股份..........................................................................................................................................2 第一节 股份发行 ..............................................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................3 第三节 股份转让 ..............................................................................................................................4 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................5 第一节 股东 ......................................................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定...........................................................................................................8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................ 10 第四节 股东大会的提案与通知.....................................................................................................12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................ 13 第六节 股东大会的表决和决议.....................................................................................................16 第五章 董事会....................................................................................................................................20 第一节 董事 ....................................................................................................................................20 第三节 董事会 ................................................................................................................................ 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 28 第七章 监事会....................................................................................................................................32 第一节 监事 ....................................................................................................................................32 第二节 监事会 ................................................................................................................................ 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 34 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................... 34 第二节 内部审计 ............................................................................................................................ 36 第三节 会计师事务所的聘任.........................................................................................................36 第九章 通知与公告 ............................................................................................................................ 37 第一节 通知 ....................................................................................................................................37 第二节 公告 ....................................................................................................................................38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................38 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................ 39 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 41 第十二章 附则....................................................................................................................................41 江苏宝利沥青股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他法律法规等有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定成立 的股份有限公司。(以下简称“公司”) 公司以发起方式设立,在江苏省无锡工商行政管理局登记注册,取得营业执 照。 第三条 公司名称:江苏宝利沥青股份有限公司 英文名称:Jiangsu Baoli Asphalt Co., Ltd. 第四条 公司住所:江阴市云亭镇工业园区 邮政编码:214422 第五条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证监会证监许可(2010)1334 号文 批准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第六条 公司注册资本为人民币 51,200 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人等。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:采用国际先进技术,发展民族产业,树立民族 品牌,致力于科技进步,坚持科学发展,为客户提供优质服务,为股东创造持久 价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:沥青和高强度结构沥青料(不含 危险品)的生产;20 号、100 号、200 号燃料油(以上不含危险品)的生产;自营和 代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除 外;有形动产租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为周德洪、周秀凤、汪红兵、陈永勤、徐建娟、邹爱 国、欧阳国金、周德生、巫洪海、丁伟、胡自力和徐基强。公司系由有限责任公 司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时,上述发起人分别以其在原 江阴市宝利沥青有限公司的权益折股取得公司股份。上述发起人认购的股份数分 别为 3,000 万股、1,736 万股、55 万股、45 万股、44 万股、27 万股、23 万股、 19 万股、18 万股、12 万股、11 万股、10 万股。均以净资产形式于 2007 年 7 月 16 日缴清。 公司除发起人之外的股东为深圳市安凯源实业发展有限公司、合肥天安集团 有限公司、袁亚康、朱培凤和叶卫春,上述股东认购的股份数分别为 50 万股、250 万股、250 万股、250 万股和 200 万股,均以货币形式于 2007 年 8 月 6 日缴清。 第十九条 公司股份总数为 51,200 万股,均为普通股。 第二十条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 第二十四条 公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销。 公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让; 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或 者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不 由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董 事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十 二个月之后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公 司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位 不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司法 冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份 清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司董 事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢 免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 除第一款所述之外的对外担保行为,必须经董事会审议通过。对于董事会权 限范围内的担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事 的过半数通过方可做出决议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向江苏证监局和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏证监局和 证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其他股 东,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股 东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 公司登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保 存期限为十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决 的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时 不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累 积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应 选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提 案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公 司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权 股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在 股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第 五十四条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董 事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度的 股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投票 系统进行网络投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会现 场结束前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股 东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方 式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。公司应和董事签订聘任合同, 明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责 任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对议 事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任;应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘 密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息;其他忠实义务 的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍 然有效。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当重视履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立 董事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 第三节 董事会 第一百零三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零四条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人, 副董事长一人。 第一百零五条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事会负 责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中介机 构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则, 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等事项的权限为: 1.交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据)不超过公司最近一期经审计总资产 50%; 2.交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的 50%,且绝对金额不超过 3000 万元; 3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%,且绝对金额不超过 300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且绝对金额不超过 3000 万元; 5.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且绝 对金额不超过 300 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 对于“购买或出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最 近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百零九条 董事会设董事长一人,副董事长一人,由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会按照谨慎授权原则,决议授予董事长就运用公司资金、资产事项的决 定权限为,每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 10%(含 10%)。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计 的净资产值 10%的项目,应由董事会或股东大会审议批准。 第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会 议除外。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 副总经理协助总经理的工作,副总经理的任免程序、副总经 理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百三十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 (三)具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向深圳证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证 券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及深圳 证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和 义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、深圳 证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作 出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券 交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百三十六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同 时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长 代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职 责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。 第一百五十三条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股,但所留存的该项公 积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理回报。 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规 定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之十五。 特殊情况是指:除募集资金计划投资项目外,公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者项目投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由公司财务总监拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票的方式。 2、公司因前述本条第(二)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定信息披 露媒体上予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施: 股东大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内,董事会必须实施利润分配方 案。 (五)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票的方式。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十五条规 定的方式或电话、电传等方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十五条规 定的方式或传真的方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定 接收系统的日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报 刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的披露信息的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在公司指定的披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行备 案。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在相关工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会批准之日起生效。 江苏宝利沥青股份有限公司 2012 年 8 月 8 日
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江苏宝利沥青股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-24
江苏宝利沥青股份有限公司 章 程 (2012 年 8 月修订) 目录 第一章 总则..........................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ..............................................................................................................2 第三章 股份..........................................................................................................................................2 第一节 股份发行 ..............................................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................3 第三节 股份转让 ..............................................................................................................................4 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................5 第一节 股东 ......................................................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定...........................................................................................................8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................10 第四节 股东大会的提案与通知.....................................................................................................12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................13 第六节 股东大会的表决和决议.....................................................................................................16 第五章 董事会....................................................................................................................................20 第一节 董事 ....................................................................................................................................20 第三节 董事会 ................................................................................................................................ 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 29 第七章 监事会....................................................................................................................................32 第一节 监事 ....................................................................................................................................32 第二节 监事会 ................................................................................................................................ 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................34 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................34 第二节 内部审计 ............................................................................................................................36 第三节 会计师事务所的聘任.........................................................................................................36 第九章 通知与公告 ............................................................................................................................37 第一节 通知 ....................................................................................................................................37 第二节 公告 ....................................................................................................................................38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................38 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................38 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................39 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................41 第十二章 附则....................................................................................................................................41 江苏宝利沥青股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他法律法规等有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定成立 的股份有限公司。(以下简称“公司”) 公司以发起方式设立,在江苏省无锡工商行政管理局登记注册,取得营业执 照。 第三条 公司名称:江苏宝利沥青股份有限公司 英文名称:Jiangsu Baoli Asphalt Co., Ltd. 第四条 公司住所:江阴市云亭镇工业园区 邮政编码:214422 第五条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证监会证监许可(2010)1334 号文 批准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第六条 公司注册资本为人民币 32,000 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人等。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:采用国际先进技术,发展民族产业,树立民族 品牌,致力于科技进步,坚持科学发展,为客户提供优质服务,为股东创造持久 价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:沥青和高强度结构沥青料(不含 危险品)的生产;20 号、100 号、200 号燃料油(以上不含危险品)的生产;自营和 代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除 外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为周德洪、周秀凤、汪红兵、陈永勤、徐建娟、邹爱 国、欧阳国金、周德生、巫洪海、丁伟、胡自力和徐基强。公司系由有限责任公 司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时,上述发起人分别以其在原 江阴市宝利沥青有限公司的权益折股取得公司股份。上述发起人认购的股份数分 别为 3,000 万股、1,736 万股、55 万股、45 万股、44 万股、27 万股、23 万股、 19 万股、18 万股、12 万股、11 万股、10 万股。均以净资产形式于 2007 年 7 月 16 日缴清。 公司除发起人之外的股东为深圳市安凯源实业发展有限公司、合肥天安集团 有限公司、袁亚康、朱培凤和叶卫春,上述股东认购的股份数分别为 50 万股、250 万股、250 万股、250 万股和 200 万股,均以货币形式于 2007 年 8 月 6 日缴清。 第十九条 公司股份总数为 32,000 万股,均为普通股。 第二十条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 第二十四条 公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销。 公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让; 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或 者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不 由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董 事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十 二个月之后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公 司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位 不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司法 冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份 清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司董 事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢 免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 除第一款所述之外的对外担保行为,必须经董事会审议通过。对于董事会权 限范围内的担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事 的过半数通过方可做出决议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向江苏证监局和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏证监局和 证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其他股 东,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股 东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 公司登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保 存期限为十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决 的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时 不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累 积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应 选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提 案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公 司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权 股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在 股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第 五十四条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董 事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度的 股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投票 系统进行网络投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会现 场结束前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股 东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方 式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。公司应和董事签订聘任合同, 明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责 任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对议 事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任;应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘 密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息;其他忠实义务 的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍 然有效。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当重视履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立 董事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 第三节 董事会 第一百零三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零四条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人, 副董事长一人。 第一百零五条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事会负 责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中介机 构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则, 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等事项的权限为: 1.交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据)不超过公司最近一期经审计总资产 50%; 2.交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的 50%,且绝对金额不超过 3000 万元; 3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%,且绝对金额不超过 300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且绝对金额不超过 3000 万元; 5.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且绝 对金额不超过 300 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 对于“购买或出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最 近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百零九条 董事会设董事长一人,副董事长一人,由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会按照谨慎授权原则,决议授予董事长就运用公司资金、资产事项的决 定权限为,每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 10%(含 10%)。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计 的净资产值 10%的项目,应由董事会或股东大会审议批准。 第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会 议除外。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 副总经理协助总经理的工作,副总经理的任免程序、副总经 理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百三十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 (三)具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向深圳证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证 券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及深圳 证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和 义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、深圳 证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作 出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券 交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百三十六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同 时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长 代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职 责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。 第一百五十三条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股,但所留存的该项公 积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理回报。 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规 定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之十五。 特殊情况是指:除募集资金计划投资项目外,公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者项目投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 10,000 万元人民币。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由公司财务总监拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票的方式。 2、公司因前述本条第(二)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定信息披 露媒体上予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施: 股东大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内,董事会必须实施利润分配方 案。 (五)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票的方式。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十五条规 定的方式或电话、电传等方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十五条规 定的方式或传真的方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定 接收系统的日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报 刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的披露信息的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在公司指定的披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行备 案。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在相关工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会批准之日起生效。
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江苏宝利沥青股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-03-31
江苏宝利沥青股份有限公司 章 程 (2012 年 4 月修订) 目录 第一章 总则..........................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ..............................................................................................................2 第三章 股份..........................................................................................................................................2 第一节 股份发行 ..............................................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................3 第三节 股份转让 ..............................................................................................................................4 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................5 第一节 股东 ......................................................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定...........................................................................................................8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................10 第四节 股东大会的提案与通知.....................................................................................................12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................13 第六节 股东大会的表决和决议.....................................................................................................16 第五章 董事会....................................................................................................................................20 第一节 董事 ....................................................................................................................................20 第三节 董事会 ................................................................................................................................ 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 29 第七章 监事会....................................................................................................................................32 第一节 监事 ....................................................................................................................................32 第二节 监事会 ................................................................................................................................ 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 34 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................34 第二节 内部审计 ............................................................................................................................ 35 第三节 会计师事务所的聘任.........................................................................................................35 第九章 通知与公告 .......................................................................................................................... 366 第一节 通知 ....................................................................................................................................36 第二节 公告 ....................................................................................................................................37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................................................................377 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 377 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 388 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 40 第十二章 附则....................................................................................................................................40 江苏宝利沥青股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他法律法规等有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定成立 的股份有限公司。(以下简称“公司”) 公司以发起方式设立,在江苏省无锡工商行政管理局登记注册,取得营业执 照。 第三条 公司名称:江苏宝利沥青股份有限公司 英文名称:Jiangsu Baoli Asphalt Co., Ltd. 第四条 公司住所:江阴市云亭镇工业园区 邮政编码:214422 第五条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证监会证监许可(2010)1334 号文 批准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第六条 公司注册资本为人民币 32,000 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人等。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:采用国际先进技术,发展民族产业,树立民族 品牌,致力于科技进步,坚持科学发展,为客户提供优质服务,为股东创造持久 价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:沥青和高强度结构沥青料(不含 危险品)的生产;20 号、100 号、200 号燃料油(以上不含危险品)的生产;自营和 代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除 外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为周德洪、周秀凤、汪红兵、陈永勤、徐建娟、邹爱 国、欧阳国金、周德生、巫洪海、丁伟、胡自力和徐基强。公司系由有限责任公 司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时,上述发起人分别以其在原 江阴市宝利沥青有限公司的权益折股取得公司股份。上述发起人认购的股份数分 别为 3,000 万股、1,736 万股、55 万股、45 万股、44 万股、27 万股、23 万股、 19 万股、18 万股、12 万股、11 万股、10 万股。均以净资产形式于 2007 年 7 月 16 日缴清。 公司除发起人之外的股东为深圳市安凯源实业发展有限公司、合肥天安集团 有限公司、袁亚康、朱培凤和叶卫春,上述股东认购的股份数分别为 50 万股、250 万股、250 万股、250 万股和 200 万股,均以货币形式于 2007 年 8 月 6 日缴清。 第十九条 公司股份总数为 32,000 万股,均为普通股。 第二十条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 第二十四条 公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销。 公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让; 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或 者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不 由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董 事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十 二个月之后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公 司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位 不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司法 冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份 清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司董 事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢 免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 除第一款所述之外的对外担保行为,必须经董事会审议通过。对于董事会权 限范围内的担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事 的过半数通过方可做出决议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向江苏证监局和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏证监局和 证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其他股 东,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股 东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 公司登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保 存期限为十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决 的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时 不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累 积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应 选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提 案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公 司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权 股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在 股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第 五十四条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董 事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度的 股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投票 系统进行网络投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会现 场结束前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股 东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方 式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。公司应和董事签订聘任合同, 明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责 任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对议 事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任;应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘 密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息;其他忠实义务 的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍 然有效。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当重视履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立 董事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 第三节 董事会 第一百零三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零四条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人, 副董事长一人。 第一百零五条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事会负 责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中介机 构提供专业意见,有关费用由公司承担; (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情 况的报告; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则, 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等事项的权限为: 1.交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据)不超过公司最近一期经审计总资产 50%; 2.交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的 50%,且绝对金额不超过 3000 万元; 3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%,且绝对金额不超过 300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且绝对金额不超过 3000 万元; 5.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且绝 对金额不超过 300 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 对于“购买或出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最 近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百零九条 董事会设董事长一人,副董事长一人,由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会按照谨慎授权原则,决议授予董事长就运用公司资金、资产事项的决 定权限为,每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 10%(含 10%)。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计 的净资产值 10%的项目,应由董事会或股东大会审议批准。 第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会 议除外。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百二十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 副总经理协助总经理的工作,副总经理的任免程序、副总经 理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百三十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。 (三)具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向深圳证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证 券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及深圳 证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和 义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、深圳 证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作 出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券 交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百三十六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同 时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长 代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职 责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。 第一百五十三条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股,但所留存的该项公 积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司实施积极的利润分配办法,重视对股东的合理回报。 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足 公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法,重视 对股东的投资回报。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现金分 红。 在公司无重大投资计划、不存在流动资金短缺等情况下,公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,或最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 当公司年末资产负债率超过 70%或当年经营活动产生的现金流量净额为负数 时,公司可不进行现金分红。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十五条规 定的方式或电话、电传等方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十五条规 定的方式或传真的方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定 接收系统的日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报 刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的披露信息的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在公司指定的披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行备 案。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在相关工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会批准之日起生效。
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公告日期:2011-07-07
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