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万讯自控(300112.SZ)

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公司章程—万讯自控(300112)
万讯自控:公司章程(2020年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-05-18
深圳万讯自控股份有限公司 公 司 章 程 (经 2019 年年度股东大会审议通过) 2020 年 5 月 1 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的通知 ..................................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会提案 ......................................................................................................... 15 第七节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董事......................................................................................................................... 19 第二节 独立董事................................................................................................................. 21 第三节 董事会..................................................................................................................... 24 第四节 董事会秘书............................................................................................................. 28 第六章 高级管理人员................................................................................................................. 29 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事......................................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................................... 31 第三节 监事会决议............................................................................................................. 32 第八章 财务、会计和审计 ......................................................................................................... 32 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 32 第二节 内部审计................................................................................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 35 第九章 通知................................................................................................................................... 35 第一节 通知........................................................................................................................... 35 第二节 公告........................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 36 第二节 解散和清算............................................................................................................. 37 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 38 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 ................................................................. 38 第十三章 附则............................................................................................................................. 39 2 第一章 总 则 第一条 为维护深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码 9144030061888635X4。 第三条 公司于 2010 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股,于 2010 年 8 月 27 日在深圳 证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳万讯自控股份有限公司。 第五条 公司住址:深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层,邮政编码:518057 。 第六条 公司注册资本:人民币 28,591.9767 万元。 第七条 公司营业期限为:永续经营。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过建立现代企业制度,优化经营管理,发展高新技术产 业,利用先进的管理和科学技术,积极开拓国内外市场,把公司建成组织管理科学化、技术 装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围: 生产经营自动化仪器仪表、数控系 统及加工中心、计算机软件、自动化工程。研发、生产和销售智能无线数据终端产品。经营 进出口业务(法律法规禁止的项目除外,限制的项目且须取得许可后方可经营)。房屋租赁、 场地出租、物业管理服务。经营范围以登记机关核准登记的为准,公司应当在登记的范围内 从事经营活动。 3 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 28,591.9767 万股,均为普通股。公司发行的股票,以 人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人及认购股数见下表,公司因股东发生变化,导致公司股东名单 变更的,应依法办理变更登记,无需召开股东大会修订本章程。 股东姓名或名称 身份证或执照号码 股份数(股) 股权比例(%) 尊威贸易(深圳)有限公司 440301503****** 11,036,000 20.5780 傅宇晨 510212196307****** 16,394,000 30.5687 王洪 510222195808****** 5,678,000 10.5873 傅晓阳 510102197103****** 5,678,000 10.5874 孟祥历 230104197302****** 4,606,400 8.5892 郑维强 110108195704****** 2,999,000 5.5920 仇玉华 510215195702****** 1,391,600 2.5948 袁敏勋 510215195403****** 1,391,600 2.5948 毛琴 610113196710****** 825,400 1.5391 田光日 371100197403****** 540,000 1.0069 董慧宇 230706197511****** 210,000 0.3916 薛春 320304197509****** 200,000 0.3729 宗希福 510226197106****** 220,000 0.4102 唐远兴 510126197202****** 210,000 0.3916 孙宏伟 230102196802****** 130,000 0.2424 刘腾 430122198103****** 120,000 0.2238 刘文涛 630103197806****** 130,000 0.2424 陈彦达 652923197111****** 110,000 0.2051 邹念喜 210106198010****** 130,000 0.2424 高万永 120222198001****** 100,000 0.1865 李世成 510223198010****** 90,000 0.1678 蒋林 321081196108****** 80,000 0.1492 沙彬彬 320304197912****** 80,000 0.1492 高海涛 320923197802****** 90,000 0.1678 谢晓辉 440301198101****** 90,000 0.1678 熊轩 430302197810****** 90,000 0.1678 4 李光伟 230102197908****** 80,000 0.1492 胡超 510226197303****** 80,000 0.1492 梁金梅 220224197003****** 90,000 0.1678 袁敏谦 510215195606****** 80,000 0.1492 左梅 510202197209****** 90,000 0.1678 王庆林 422325195512****** 80,000 0.1492 谭勇 510232198107****** 60,000 0.1119 彭祥云 360802197912****** 30,000 0.0559 劳土耀 440924198012****** 30,000 0.0559 李士华 372401197207****** 60,000 0.1119 庄纪生 32021119540****** 20,000 0.0373 肖叶叶 430528198203****** 30,000 0.0559 张雪雷 610104198404****** 30,000 0.0559 张兴虎 422429197702****** 20,000 0.0373 王亮 642101197612****** 60,000 0.1119 谢宝勇 640121197408****** 50,000 0.0932 陈洪浪 369001197307****** 20,000 0.0373 杨艳萍 642101197107****** 100,000 0.1865 合计 53,630,000 100.0000 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一) 新股种类及数额; (二) 新股发行价格; (三) 新股发行的起止日期; (四) 向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十一条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 5 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;因第(三) 项、第(五)项、第(六)项的原因回购股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的 授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的,应 当在提交股东大会审议的授权议案及决议中,明确授权实施回购股份的具体情形和授权期 限。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 6 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 7 的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8 (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准第四十三条规定的对外提供财务资助事项; (十五) 审议批准第四十四条规定的交易事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近 一年末净资产 10%的股票,该授权在下一年度股东大会召开日失效; (十九) 审议交易金额在 1000 万元(公司获赠现金资产和提供担保除外)以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二十) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二十一) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 深交所或者公司章程规定的其他情形。 股东大会审议前述第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 9 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后 还应当提交股东大会审议: (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的 10%; (三) 深交所或者公司章程规定的其他情形。 第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当 提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 10 (十二) 深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 对于达到本条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截 止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资 产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近 一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》进行 审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。已按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出资额为标 准适用本条的规定。 公司发生前述“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本条标准的,适用本条的 规定。已经按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三 分之二(即 5 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 11 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 12 第四节 股东大会的通知 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 13 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位印章的书 面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 14 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 第七十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 15 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本款前述规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十一条 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立 董事的质疑或罢免提议。 第八十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总额。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 16 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 调整或者变更利润分配政策; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先 征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表 可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人,并经 股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十九条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在 选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的投票 权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少 依次决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散投 给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘积 为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为 17 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监 事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造成 当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候选 董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会 三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所得 票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事的人数 仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人数仍然少于 应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺 额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法定或 公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在十五天内 召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前次股东大会上 新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程 规定的最低人数时方开始就任。 第九十条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 18 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会 决议中作出详细说明。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定 的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第一百〇一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管 理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会决议通过之日。 第一百〇三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 19 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司应解除其职务。 第一百〇七条 在任董事出现第一百〇六条规定的情形的,公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百〇八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇九条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; 20 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的三年内仍然 有效。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 21 不受损害。 第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及规 则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质 疑或罢免提议。 第一百一十九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系; (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司前十名股东中自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员; (五) 为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员; (六) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获 取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面 22 通知股东; (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连任 时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的,公 司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的职 权,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 或拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应由 独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会会议; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第 (六)项职权应经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; 23 (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业,对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润 分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生 品种投资等重大事项; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让; (九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规 定的其他事项。独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十四条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可 组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除上 述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披 露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人,任 24 期三年,任期届满,可连选连任。 第一百二十七条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议后, 董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十九条 除本章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保和财务资 助事项外,其他对外担保和财务资助事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保和财务资助,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保和财务资助,必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保和财务资助。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 25 见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,就董事会 批准的交易事项授权如下: 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元; (六) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (七) 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百三十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: 26 (一) 董事长认为必要时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (五) 总经理提议时; (六) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限 为:于会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:董事对决议事项记名投票或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第一百四十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 27 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百〇六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事 会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董事 会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络; (二) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件; (三) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (四) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (五) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则 和本章程; (六) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本 28 规则和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚 持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。 第一百四十八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担高 级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取 利益。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘 书: (一) 出现本章程第一百四十六条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百五十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的 职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理,由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 29 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作 细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十九条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公司 董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百六十二条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任,副总经理对总经理负责。 副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 30 第一百六十五条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; 31 (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责,提 出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 第一百七十九条 监事会的表决程序为:监事对决议事项记名投票或举手表决。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会监事签字。 第一百八十条 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。监事会应当 将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百八十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 32 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十五条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第一百八十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标,不得超过累计可供 分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分派股 利。具备现金分红条件的,公司将优先采用现金分红进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)现金分红的比例、间隔和条件 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。公司原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 公司实施现金分红时,应当同时满足以下条件: 33 1、公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十; 2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数; 3、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正数; 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股 票股利分配预案。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 (五)利润分配的决策程序和机制 董事会应当至少每三年一次就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股 东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制 订。预案形成中,公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应对利润分配 预案发表明确的独立意见。分配预案经董事会表决通过后方可提交股东大会审议,并由出 席股东大会的股东以所持1/2以上的表决权通过后实施。 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,确需调整或者变更利润分配政策 的,有关调整利润分配政策的议案应由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后 提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东以所持表决权的2/3以上通过,公司同时应当 提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议,若公司年度盈利但未 提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (六)利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行 情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露未进行现 金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独 立意见,同时在召开股东大会时,公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 34 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会 计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或电 子邮件方式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或电 子邮件方式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,传真件收到日为送达日。 第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 35 第二节 公告 第二百〇二条 公司选择证券时报及或其他证券类刊物及、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百〇四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百〇六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的信息披露网 站上公告。 第二百〇七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百〇九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 36 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事会或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。 第二百一十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 37 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 第二百二十五条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记, 领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 分公司可以设立执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百二十六条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百二十七条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第七章规定执行。 第二百二十八条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百二十九条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 38 第二百三十条 如公司股票被终止上市,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。公司修改本章程时,不得对本条规定进行修改。 第十三章 附则 第二百三十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股 份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、“低于”、 “超过”、“多于”不含本数,“元”指“人民币元”。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程与国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件相 抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定为准。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十八条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起实施。 第二百四十条 本章程未规定的事项,按现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所 创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定执行。 深圳万讯自控股份有限公司 2020 年 5 月 15 日 39
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万讯自控:公司章程(2020年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-21
深圳万讯自控股份有限公司 公 司 章 程 (经 2019 年年度股东大会审议通过) 2020 年 4 月 1 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的通知 ..................................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会提案 ......................................................................................................... 15 第七节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董事......................................................................................................................... 19 第二节 独立董事................................................................................................................. 21 第三节 董事会..................................................................................................................... 24 第四节 董事会秘书............................................................................................................. 28 第六章 高级管理人员................................................................................................................. 29 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事......................................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................................... 31 第三节 监事会决议............................................................................................................. 32 第八章 财务、会计和审计 ......................................................................................................... 32 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 32 第二节 内部审计................................................................................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 35 第九章 通知................................................................................................................................... 35 第一节 通知........................................................................................................................... 35 第二节 公告........................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 36 第二节 解散和清算............................................................................................................. 37 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 38 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 ................................................................. 38 第十三章 附则............................................................................................................................. 39 2 第一章 总 则 第一条 为维护深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码 9144030061888635X4。 第三条 公司于 2010 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股,于 2010 年 8 月 27 日在深圳 证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳万讯自控股份有限公司。 第五条 公司住址:深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层,邮政编码:518057 。 第六条 公司注册资本:人民币 28,591.9767 万元。 第七条 公司营业期限为:永续经营。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过建立现代企业制度,优化经营管理,发展高新技术产 业,利用先进的管理和科学技术,积极开拓国内外市场,把公司建成组织管理科学化、技术 装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围: 生产经营自动化仪器仪表、数控系 统及加工中心、计算机软件、自动化工程。研发、生产和销售智能无线数据终端产品。经营 进出口业务(法律法规禁止的项目除外,限制的项目且须取得许可后方可经营)。房屋租赁、 场地出租、物业管理服务。经营范围以登记机关核准登记的为准,公司应当在登记的范围内 从事经营活动。 3 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 28,591.7692 万股,均为普通股。公司发行的股票,以 人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人及认购股数见下表,公司因股东发生变化,导致公司股东名单 变更的,应依法办理变更登记,无需召开股东大会修订本章程。 股东姓名或名称 身份证或执照号码 股份数(股) 股权比例(%) 尊威贸易(深圳)有限公司 440301503****** 11,036,000 20.5780 傅宇晨 510212196307****** 16,394,000 30.5687 王洪 510222195808****** 5,678,000 10.5873 傅晓阳 510102197103****** 5,678,000 10.5874 孟祥历 230104197302****** 4,606,400 8.5892 郑维强 110108195704****** 2,999,000 5.5920 仇玉华 510215195702****** 1,391,600 2.5948 袁敏勋 510215195403****** 1,391,600 2.5948 毛琴 610113196710****** 825,400 1.5391 田光日 371100197403****** 540,000 1.0069 董慧宇 230706197511****** 210,000 0.3916 薛春 320304197509****** 200,000 0.3729 宗希福 510226197106****** 220,000 0.4102 唐远兴 510126197202****** 210,000 0.3916 孙宏伟 230102196802****** 130,000 0.2424 刘腾 430122198103****** 120,000 0.2238 刘文涛 630103197806****** 130,000 0.2424 陈彦达 652923197111****** 110,000 0.2051 邹念喜 210106198010****** 130,000 0.2424 高万永 120222198001****** 100,000 0.1865 李世成 510223198010****** 90,000 0.1678 蒋林 321081196108****** 80,000 0.1492 沙彬彬 320304197912****** 80,000 0.1492 高海涛 320923197802****** 90,000 0.1678 谢晓辉 440301198101****** 90,000 0.1678 熊轩 430302197810****** 90,000 0.1678 4 李光伟 230102197908****** 80,000 0.1492 胡超 510226197303****** 80,000 0.1492 梁金梅 220224197003****** 90,000 0.1678 袁敏谦 510215195606****** 80,000 0.1492 左梅 510202197209****** 90,000 0.1678 王庆林 422325195512****** 80,000 0.1492 谭勇 510232198107****** 60,000 0.1119 彭祥云 360802197912****** 30,000 0.0559 劳土耀 440924198012****** 30,000 0.0559 李士华 372401197207****** 60,000 0.1119 庄纪生 32021119540****** 20,000 0.0373 肖叶叶 430528198203****** 30,000 0.0559 张雪雷 610104198404****** 30,000 0.0559 张兴虎 422429197702****** 20,000 0.0373 王亮 642101197612****** 60,000 0.1119 谢宝勇 640121197408****** 50,000 0.0932 陈洪浪 369001197307****** 20,000 0.0373 杨艳萍 642101197107****** 100,000 0.1865 合计 53,630,000 100.0000 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一) 新股种类及数额; (二) 新股发行价格; (三) 新股发行的起止日期; (四) 向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十一条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 5 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;因第(三) 项、第(五)项、第(六)项的原因回购股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的 授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的,应 当在提交股东大会审议的授权议案及决议中,明确授权实施回购股份的具体情形和授权期 限。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 6 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 7 的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8 (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准第四十三条规定的对外提供财务资助事项; (十五) 审议批准第四十四条规定的交易事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近 一年末净资产 10%的股票,该授权在下一年度股东大会召开日失效; (十九) 审议交易金额在 1000 万元(公司获赠现金资产和提供担保除外)以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二十) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二十一) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 深交所或者公司章程规定的其他情形。 股东大会审议前述第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 9 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后 还应当提交股东大会审议: (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的 10%; (三) 深交所或者公司章程规定的其他情形。 第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当 提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 10 (十二) 深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 对于达到本条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截 止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资 产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近 一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》进行 审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。已按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出资额为标 准适用本条的规定。 公司发生前述“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本条标准的,适用本条的 规定。已经按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三 分之二(即 5 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 11 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 12 第四节 股东大会的通知 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 13 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位印章的书 面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 14 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 第七十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 15 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本款前述规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十一条 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立 董事的质疑或罢免提议。 第八十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总额。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 16 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 调整或者变更利润分配政策; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先 征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表 可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人,并经 股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十九条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在 选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的投票 权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少 依次决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散投 给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘积 为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为 17 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监 事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造成 当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候选 董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会 三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所得 票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事的人数 仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人数仍然少于 应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺 额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法定或 公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在十五天内 召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前次股东大会上 新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程 规定的最低人数时方开始就任。 第九十条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 18 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会 决议中作出详细说明。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定 的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第一百〇一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管 理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会决议通过之日。 第一百〇三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 19 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司应解除其职务。 第一百〇七条 在任董事出现第一百〇六条规定的情形的,公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百〇八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇九条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; 20 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的三年内仍然 有效。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。 21 第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及规 则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质 疑或罢免提议。 第一百一十九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系; (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司前十名股东中自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员; (五) 为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员; (六) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获 取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面 通知股东; 22 (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连任 时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的,公 司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的职 权,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 或拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应由 独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会会议; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第 (六)项职权应经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业,对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 23 措施回收欠款; (五) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润 分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生 品种投资等重大事项; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让; (九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规 定的其他事项。独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十四条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可 组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除上 述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披 露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人,任 期三年,任期届满,可连选连任。 第一百二十七条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议后, 24 董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十九条 除本章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保和财务资 助事项外,其他对外担保和财务资助事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保和财务资助,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保和财务资助,必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保和财务资助。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 25 提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,就董事会 批准的交易事项授权如下: 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元; (六) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (七) 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百三十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; 26 (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (五) 总经理提议时; (六) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限 为:于会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:董事对决议事项记名投票或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第一百四十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 27 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百〇六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事 会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董事 会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络; (二) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件; (三) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (四) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (五) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则 和本章程; (六) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本 规则和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚 持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。 28 第一百四十八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担高 级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取 利益。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘 书: (一) 出现本章程第一百四十六条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百五十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的 职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理,由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; 29 (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作 细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十九条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公司 董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百六十二条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任,副总经理对总经理负责。 副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百六十五条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 30 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 31 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责,提 出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 第一百七十九条 监事会的表决程序为:监事对决议事项记名投票或举手表决。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会监事签字。 第一百八十条 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。监事会应当 将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百八十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 32 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十五条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第一百八十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标,不得超过累计可供 分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分派股 利。具备现金分红条件的,公司将优先采用现金分红进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)现金分红的比例、间隔和条件 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。公司原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 公司实施现金分红时,应当同时满足以下条件: 1、公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十; 33 2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数; 3、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正数; 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股 票股利分配预案。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 (五)利润分配的决策程序和机制 董事会应当至少每三年一次就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股 东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制 订。预案形成中,公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应对利润分配 预案发表明确的独立意见。分配预案经董事会表决通过后方可提交股东大会审议,并由出 席股东大会的股东以所持1/2以上的表决权通过后实施。 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,确需调整或者变更利润分配政策 的,有关调整利润分配政策的议案应由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后 提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东以所持表决权的2/3以上通过,公司同时应当 提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议,若公司年度盈利但未 提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (六)利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行 情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露未进行现 金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独 立意见,同时在召开股东大会时,公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 34 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会 计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或电 子邮件方式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或电 子邮件方式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,传真件收到日为送达日。 第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 35 第二节 公告 第二百〇二条 公司选择证券时报及或其他证券类刊物及、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百〇四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百〇六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的信息披露网 站上公告。 第二百〇七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百〇九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 36 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事会或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。 第二百一十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 37 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 第二百二十五条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记, 领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 分公司可以设立执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百二十六条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百二十七条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第七章规定执行。 第二百二十八条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百二十九条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 38 第二百三十条 如公司股票被终止上市,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。公司修改本章程时,不得对本条规定进行修改。 第十三章 附则 第二百三十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股 份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、“低于”、 “超过”、“多于”不含本数,“元”指“人民币元”。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程与国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件相 抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定为准。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十八条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起实施。 第二百四十条 本章程未规定的事项,按现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所 创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定执行。 深圳万讯自控股份有限公司 2020 年 4 月 21 日 39
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万讯自控:公司章程(2019年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-11-16
深圳万讯自控股份有限公司 公 司 章 程 (经 2019 年第三次临时股东大会审议通过) 2019 年 11 月 1 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的通知 ..................................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会提案 ......................................................................................................... 15 第七节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董事......................................................................................................................... 19 第二节 独立董事................................................................................................................. 21 第三节 董事会..................................................................................................................... 24 第四节 董事会秘书............................................................................................................. 28 第六章 高级管理人员................................................................................................................. 29 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事......................................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................................... 31 第三节 监事会决议............................................................................................................. 32 第八章 财务、会计和审计 ......................................................................................................... 32 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 32 第二节 内部审计................................................................................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 35 第九章 通知................................................................................................................................... 35 第一节 通知........................................................................................................................... 35 第二节 公告........................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 36 第二节 解散和清算............................................................................................................. 37 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 38 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 ................................................................. 38 第十三章 附则............................................................................................................................. 39 2 第一章 总 则 第一条 为维护深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码 9144030061888635X4。 第三条 公司于 2010 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1800 万股,于 2010 年 8 月 27 日在深圳证 券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳万讯自控股份有限公司。 第五条 公司住址:深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层,邮政编码:518057 。 第六条 公司注册资本:人民币 28,591.7692 万元。 第七条 公司营业期限为:永续经营。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过建立现代企业制度,优化经营管理,发展高新技术产 业,利用先进的管理和科学技术,积极开拓国内外市场,把公司建成组织管理科学化、技术 装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围: 生产经营自动化仪器仪表、数控系 统及加工中心、计算机软件、自动化工程。研发、生产和销售智能无线数据终端产品。经营 进出口业务(法律法规禁止的项目除外,限制的项目且须取得许可后方可经营)。房屋租赁、 场地出租、物业管理服务。经营范围以登记机关核准登记的为准,公司应当在登记的范围内 从事经营活动。 3 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 28,591.7692 万股,均为普通股。公司发行的股票,以 人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人及认购股数见下表,公司因股东发生变化,导致公司股东名单 变更的,应依法办理变更登记,无需召开股东大会修订本章程。 股东姓名或名称 身份证或执照号码 股份数(股) 股权比例(%) 尊威贸易(深圳)有限公司 440301503****** 11,036,000 20.5780 傅宇晨 510212196307****** 16,394,000 30.5687 王洪 510222195808****** 5,678,000 10.5873 傅晓阳 510102197103****** 5,678,000 10.5874 孟祥历 230104197302****** 4,606,400 8.5892 郑维强 110108195704****** 2,999,000 5.5920 仇玉华 510215195702****** 1,391,600 2.5948 袁敏勋 510215195403****** 1,391,600 2.5948 毛琴 610113196710****** 825,400 1.5391 田光日 371100197403****** 540,000 1.0069 董慧宇 230706197511****** 210,000 0.3916 薛春 320304197509****** 200,000 0.3729 宗希福 510226197106****** 220,000 0.4102 唐远兴 510126197202****** 210,000 0.3916 孙宏伟 230102196802****** 130,000 0.2424 刘腾 430122198103****** 120,000 0.2238 刘文涛 630103197806****** 130,000 0.2424 陈彦达 652923197111****** 110,000 0.2051 邹念喜 210106198010****** 130,000 0.2424 高万永 120222198001****** 100,000 0.1865 李世成 510223198010****** 90,000 0.1678 蒋林 321081196108****** 80,000 0.1492 沙彬彬 320304197912****** 80,000 0.1492 高海涛 320923197802****** 90,000 0.1678 谢晓辉 440301198101****** 90,000 0.1678 熊轩 430302197810****** 90,000 0.1678 4 李光伟 230102197908****** 80,000 0.1492 胡超 510226197303****** 80,000 0.1492 梁金梅 220224197003****** 90,000 0.1678 袁敏谦 510215195606****** 80,000 0.1492 左梅 510202197209****** 90,000 0.1678 王庆林 422325195512****** 80,000 0.1492 谭勇 510232198107****** 60,000 0.1119 彭祥云 360802197912****** 30,000 0.0559 劳土耀 440924198012****** 30,000 0.0559 李士华 372401197207****** 60,000 0.1119 庄纪生 32021119540****** 20,000 0.0373 肖叶叶 430528198203****** 30,000 0.0559 张雪雷 610104198404****** 30,000 0.0559 张兴虎 422429197702****** 20,000 0.0373 王亮 642101197612****** 60,000 0.1119 谢宝勇 640121197408****** 50,000 0.0932 陈洪浪 369001197307****** 20,000 0.0373 杨艳萍 642101197107****** 100,000 0.1865 合计 53,630,000 100.0000 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一) 新股种类及数额; (二) 新股发行价格; (三) 新股发行的起止日期; (四) 向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十一条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 5 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;因第(三) 项、第(五)项、第(六)项的原因回购股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的 授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的,应 当在提交股东大会审议的授权议案及决议中,明确授权实施回购股份的具体情形和授权期 限。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 6 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 7 的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8 (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准第四十三条规定的对外提供财务资助事项; (十五) 审议批准第四十四条规定的交易事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议交易金额在 1000 万元(公司获赠现金资产和提供担保除外)以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十九) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 深交所或者公司章程规定的其他情形。 股东大会审议前述第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 9 第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后 还应当提交股东大会审议: (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的 10%; (三) 深交所或者公司章程规定的其他情形。 第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当 提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二) 深交所认定的其他交易。 10 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 对于达到本条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截 止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资 产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近 一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》进行 审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。已按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出资额为标 准适用本条的规定。 公司发生前述“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本条标准的,适用本条的 规定。已经按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三 分之二(即 5 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 11 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 12 第四节 股东大会的通知 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 13 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位印章的书 面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 14 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 第七十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 15 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本款前述规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十一条 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立 董事的质疑或罢免提议。 第八十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总额。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 16 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 调整或者变更利润分配政策; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先 征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表 可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人,并经 股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十九条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在 选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的投票 权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少 依次决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散投 给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘积 为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为 17 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监 事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造成 当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候选 董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会 三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所得 票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事的人数 仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人数仍然少于 应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺 额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法定或 公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在十五天内 召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前次股东大会上 新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程 规定的最低人数时方开始就任。 第九十条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 18 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会 决议中作出详细说明。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定 的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第一百〇一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管 理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会决议通过之日。 第一百〇三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 19 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司应解除其职务。 第一百〇七条 在任董事出现第一百〇六条规定的情形的,公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百〇八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇九条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; 20 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的三年内仍然 有效。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。 21 第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及规 则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质 疑或罢免提议。 第一百一十九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系; (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司前十名股东中自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员; (五) 为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员; (六) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获 取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面 通知股东; 22 (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连任 时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的,公 司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的职 权,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 或拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应由 独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会会议; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第 (六)项职权应经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业,对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 23 措施回收欠款; (五) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润 分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生 品种投资等重大事项; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让; (九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规 定的其他事项。独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十四条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可 组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除上 述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披 露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人,任 期三年,任期届满,可连选连任。 第一百二十七条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议后, 24 董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十九条 除本章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保和财务资 助事项外,其他对外担保和财务资助事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保和财务资助,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保和财务资助,必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保和财务资助。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 25 提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,就董事会 批准的交易事项授权如下: 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元; (六) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (七) 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百三十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; 26 (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (五) 总经理提议时; (六) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限 为:于会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:董事对决议事项记名投票或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第一百四十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 27 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百〇六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事 会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董事 会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络; (二) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件; (三) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (四) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (五) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则 和本章程; (六) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本 规则和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚 持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。 28 第一百四十八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担高 级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取 利益。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘 书: (一) 出现本章程第一百四十六条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百五十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的 职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理,由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; 29 (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作 细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十九条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公司 董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百六十二条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任,副总经理对总经理负责。 副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百六十五条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 30 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 31 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责,提 出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 第一百七十九条 监事会的表决程序为:监事对决议事项记名投票或举手表决。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会监事签字。 第一百八十条 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。监事会应当 将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百八十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 32 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十五条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第一百八十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标,不得超过累计可供 分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分派股 利。具备现金分红条件的,公司将优先采用现金分红进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)现金分红的比例、间隔和条件 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。公司原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 公司实施现金分红时,应当同时满足以下条件: 1、公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十; 33 2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数; 3、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正数; 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股 票股利分配预案。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 (五)利润分配的决策程序和机制 董事会应当至少每三年一次就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股 东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制 订。预案形成中,公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应对利润分配 预案发表明确的独立意见。分配预案经董事会表决通过后方可提交股东大会审议,并由出 席股东大会的股东以所持1/2以上的表决权通过后实施。 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,确需调整或者变更利润分配政策 的,有关调整利润分配政策的议案应由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后 提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东以所持表决权的2/3以上通过,公司同时应当 提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议,若公司年度盈利但未 提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (六)利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行 情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露未进行现 金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独 立意见,同时在召开股东大会时,公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 34 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会 计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或电 子邮件方式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或电 子邮件方式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,传真件收到日为送达日。 第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 35 第二节 公告 第二百〇二条 公司选择证券时报及或其他证券类刊物及、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百〇四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百〇六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的信息披露网 站上公告。 第二百〇七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百〇九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 36 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事会或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。 第二百一十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 37 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 第二百二十五条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记, 领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 分公司可以设立执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百二十六条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百二十七条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第七章规定执行。 第二百二十八条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百二十九条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 38 第二百三十条 如公司股票被终止上市,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。公司修改本章程时,不得对本条规定进行修改。 第十三章 附则 第二百三十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股 份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、“低于”、 “超过”、“多于”不含本数,“元”指“人民币元”。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程与国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件相 抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定为准。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十八条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起实施。 第二百四十条 本章程未规定的事项,按现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所 创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定执行。 深圳万讯自控股份有限公司 2019 年 11 月 15 日 39
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万讯自控:公司章程(2019年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-28
深圳万讯自控股份有限公司 公 司 章 程 (拟提交 2019 年第三次临时股东大会审议) 2019 年 10 月 1 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 3 第三章 股 份 ............................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 5 第三节 股份转让....................................................................... 错误!未定义书签。 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 12 第四节 股东大会的通知 ........................................................................................ 13 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 13 第六节 股东大会提案............................................................................................ 15 第七节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 16 第五章 董事会 ............................................................................................................. 19 第一节 董事.......................................................................................................... 19 第二节 独立董事................................................................................................... 21 第三节 董事会 ...................................................................................................... 24 第四节 董事会秘书 ............................................................................................... 28 第六章 高级管理人员................................................................................................... 29 第七章 监事会 ............................................................................................................. 30 第一节 监事.......................................................................................................... 30 第二节 监事会 ...................................................................................................... 31 第三节 监事会决议 ............................................................................................... 32 第八章 财务、会计和审计............................................................................................ 32 第一节 财务会计制度............................................................................................ 32 第二节 内部审计................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 35 第九章 通知 .................................................................................................................. 35 第一节 通知 ........................................................................................................... 35 第二节 公告 ........................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 36 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 36 第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 38 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项......................................................... 38 第十三章 附则 ............................................................................................................. 39 2 第一章 总 则 第一条 为维护深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”)、 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码 9144030061888635X4。 第三条 公司于 2010 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1800 万股,于 2010 年 8 月 27 日在深圳证 券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳万讯自控股份有限公司。 第五条 公司住址:深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层,邮政编码:518057 。 第六条 公司注册资本:人民币 28,591.7692 万元。 第七条 公司营业期限为:永续经营。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过建立现代企业制度,优化经营管理,发展高新技术产 业,利用先进的管理和科学技术,积极开拓国内外市场,把公司建成组织管理科学化、技术 装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围: 生产经营自动化仪器仪表、数控系 统及加工中心、计算机软件、自动化工程。研发、生产和销售智能无线数据终端产品。经营 进出口业务(法律法规禁止的项目除外,限制的项目且须取得许可后方可经营)。房屋租赁、 场地出租、物业管理服务。经营范围以登记机关核准登记的为准,公司应当在登记的范围内 从事经营活动。 3 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 28,591.7692 万股,均为普通股。公司发行的股票,以 人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人及认购股数见下表,公司因股东发生变化,导致公司股东名单 变更的,应依法办理变更登记,无需召开股东大会修订本章程。 股东姓名或名称 身份证或执照号码 股份数(股) 股权比例(%) 尊威贸易(深圳)有限公司 440301503****** 11,036,000 20.5780 傅宇晨 510212196307****** 16,394,000 30.5687 王洪 510222195808****** 5,678,000 10.5873 傅晓阳 510102197103****** 5,678,000 10.5874 孟祥历 230104197302****** 4,606,400 8.5892 郑维强 110108195704****** 2,999,000 5.5920 仇玉华 510215195702****** 1,391,600 2.5948 袁敏勋 510215195403****** 1,391,600 2.5948 毛琴 610113196710****** 825,400 1.5391 田光日 371100197403****** 540,000 1.0069 董慧宇 230706197511****** 210,000 0.3916 薛春 320304197509****** 200,000 0.3729 宗希福 510226197106****** 220,000 0.4102 唐远兴 510126197202****** 210,000 0.3916 孙宏伟 230102196802****** 130,000 0.2424 刘腾 430122198103****** 120,000 0.2238 刘文涛 630103197806****** 130,000 0.2424 陈彦达 652923197111****** 110,000 0.2051 邹念喜 210106198010****** 130,000 0.2424 高万永 120222198001****** 100,000 0.1865 李世成 510223198010****** 90,000 0.1678 蒋林 321081196108****** 80,000 0.1492 沙彬彬 320304197912****** 80,000 0.1492 高海涛 320923197802****** 90,000 0.1678 谢晓辉 440301198101****** 90,000 0.1678 熊轩 430302197810****** 90,000 0.1678 4 李光伟 230102197908****** 80,000 0.1492 胡超 510226197303****** 80,000 0.1492 梁金梅 220224197003****** 90,000 0.1678 袁敏谦 510215195606****** 80,000 0.1492 左梅 510202197209****** 90,000 0.1678 王庆林 422325195512****** 80,000 0.1492 谭勇 510232198107****** 60,000 0.1119 彭祥云 360802197912****** 30,000 0.0559 劳土耀 440924198012****** 30,000 0.0559 李士华 372401197207****** 60,000 0.1119 庄纪生 32021119540****** 20,000 0.0373 肖叶叶 430528198203****** 30,000 0.0559 张雪雷 610104198404****** 30,000 0.0559 张兴虎 422429197702****** 20,000 0.0373 王亮 642101197612****** 60,000 0.1119 谢宝勇 640121197408****** 50,000 0.0932 陈洪浪 369001197307****** 20,000 0.0373 杨艳萍 642101197107****** 100,000 0.1865 合计 53,630,000 100.0000 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一) 新股种类及数额; (二) 新股发行价格; (三) 新股发行的起止日期; (四) 向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十一条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 5 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;因第(三) 项、第(五)项、第(六)项的原因回购股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的 授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的,应 当在提交股东大会审议的授权议案及决议中,明确授权实施回购股份的具体情形和授权期限。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 6 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 7 的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8 (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准第四十三条规定的对外提供财务资助事项; (十五) 审议批准第四十四条规定的交易事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议交易金额在 1000 万元(公司获赠现金资产和提供担保除外)以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十九) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 深交所或者公司章程规定的其他情形。 股东大会审议前述第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 9 第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后 还应当提交股东大会审议: (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的 10%; (三) 深交所或者公司章程规定的其他情形。 第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当 提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二) 深交所认定的其他交易。 10 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 对于达到本条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截 止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资 产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近 一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》进 行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。已按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出资额为标 准适用本条的规定。 公司发生前述“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本条标准的,适用本条的 规定。已经按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三 分之二(即 5 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 11 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 12 第四节 股东大会的通知 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 13 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位印章的书 面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 14 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 第七十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 15 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本款前述规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十一条 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立 董事的质疑或罢免提议。 第八十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总额。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 16 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 调整或者变更利润分配政策; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先 征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表 可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人,并经 股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十九条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在 选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的投票权, 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次 决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散投 给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘积 为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监 17 事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造成 当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候选 董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会 三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所得 票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事的人数 仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人数仍然少于 应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺 额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法定 或公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在十五天 内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前次股东大会 上新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章 程规定的最低人数时方开始就任。 第九十条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 18 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会 决议中作出详细说明。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定 的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第一百零一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管 理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会决议通过之日。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 19 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司应解除其职务。 第一百零七条 在任董事出现第一百零六条规定的情形的,公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; 20 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的三年内仍然 有效。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。 21 第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及规 则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质 疑或罢免提议。 第一百一十九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系; (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司前十名股东中自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员; (五) 为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员; (六) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获 取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面 通知股东; 22 (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连任 时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的,公 司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的职 权,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 或拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应由 独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会会议; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第 (六)项职权应经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业,对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 23 措施回收欠款; (五) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润 分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生 品种投资等重大事项; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让; (九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规 定的其他事项。独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十四条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可 组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除上 述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披 露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人,任 期三年,任期届满,可连选连任。 第一百二十七条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议后, 24 董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十九条 除本章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保和财务资 助事项外,其他对外担保和财务资助事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保和财务资助,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保和财务资助,必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保和财务资助。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 25 提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,就董事会 批准的交易事项授权如下: 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元; (六) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (七) 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百三十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; 26 (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (五) 总经理提议时; (六) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限 为:于会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:董事对决议事项记名投票或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第一百四十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 27 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百零六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事 会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董事 会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络; (二) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件; (三) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (四) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (五) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则 和本章程; (六) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本 规则和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚 持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。 28 第一百四十八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担 高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋 取利益。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘 书: (一) 出现本章程第一百四十六条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百五十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的 职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; 29 (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工 作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十九条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公 司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百六十二条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任,副总经理对总经理负 责。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经 理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百六十五条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 30 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 31 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责,提 出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 第一百七十九条 监事会的表决程序为:监事对决议事项记名投票或举手表决。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会监事签字。 第一百八十条 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。监事会应当 将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 32 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十五条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第一百八十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标,不得超过累计可供分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分派股利。 具备现金分红条件的,公司将优先采用现金分红进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)现金分红的比例、间隔和条件 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。公司原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。 公司实施现金分红时,应当同时满足以下条件: 1、公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十; 33 2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数; 3、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正数; 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司 股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股 利分配预案。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 (五)利润分配的决策程序和机制 董事会应当至少每三年一次就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东 回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制订。 预案形成中,公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应对利润分配预案发表 明确的独立意见。分配预案经董事会表决通过后方可提交股东大会审议,并由出席股东大会 的股东以所持1/2以上的表决权通过后实施。 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,确需调整或者变更利润分配政策的, 有关调整利润分配政策的议案应由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交股 东大会批准,并经出席股东大会的股东以所持表决权的2/3以上通过,公司同时应当提供网 络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议,若公司年度盈利但未提 出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (六)利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行 情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露未进行现 金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独 立意见,同时在召开股东大会时,公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 34 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会 计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或 电子邮件方式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或 电子邮件方式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,传真件收到日为送达日。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 35 第二节 公告 第二百零二条 公 司 选 择证 券 时 报及 或 其他 证 券类 刊 物及 、 巨 潮资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的信息披露网 站上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 36 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事会或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。 第二百一十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 37 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 第二百二十五条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登 记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 分公司可以设立执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百二十六条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百二十七条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第七章规定执行。 第二百二十八条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百二十九条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 38 第二百三十条 如公司股票被终止上市,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。公司修改本章程时,不得对本条规定进行修改。 第十三章 附则 第二百三十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股 份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、“低于”、 “超过”、“多于”不含本数,“元”指“人民币元”。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程与国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 相抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定为准。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十八条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起实施。 第二百四十条 本章程未规定的事项,按现行有效的《公司法》、《深圳证券交易 所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定执行。 深圳万讯自控股份有限公司 2019 年 10 月 28 日 39
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万讯自控:公司章程(2019年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-19
深圳万讯自控股份有限公司 公 司 章 程 (经 2019 年第二次临时股东大会审议通过) 2019 年 9 月 1 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的通知..................................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 13 第六节 股东大会提案......................................................................................................... 15 第七节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董事......................................................................................................................... 19 第二节 独立董事................................................................................................................. 21 第三节 董事会..................................................................................................................... 24 第四节 董事会秘书............................................................................................................. 28 第六章 高级管理人员................................................................................................................. 29 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事......................................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................................... 31 第三节 监事会决议............................................................................................................. 32 第八章 财务、会计和审计......................................................................................................... 32 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 32 第二节 内部审计................................................................................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 35 第九章 通知................................................................................................................................... 35 第一节 通知........................................................................................................................... 35 第二节 公告........................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 36 第二节 解散和清算............................................................................................................. 37 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 38 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 ................................................................. 38 第十三章 附则............................................................................................................................. 39 2 第一章 总 则 第一条 为维护深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码 9144030061888635X4。 第三条 公司于 2010 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1800 万股,于 2010 年 8 月 27 日在深圳证 券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳万讯自控股份有限公司。 第五条 公司住址:深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层,邮政编码:518057 。 第六条 公司注册资本:人民币 28,621.408 万元。 第七条 公司营业期限为:永续经营。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过建立现代企业制度,优化经营管理,发展高新技术产 业,利用先进的管理和科学技术,积极开拓国内外市场,把公司建成组织管理科学化、技术 装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围: 生产经营自动化仪器仪表、数控系 统及加工中心、计算机软件、自动化工程。经营进出口业务(法律法规禁止的项目除外,限 制的项目且须取得许可后方可经营)。房屋租赁、场地出租、物业管理服务。经营范围以登 记机关核准登记的为准,公司应当在登记的范围内从事经营活动。 3 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 28,621.408 万股,均为普通股。公司发行的股票,以 人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人及认购股数见下表,公司因股东发生变化,导致公司股东名单 变更的,应依法办理变更登记,无需召开股东大会修订本章程。 股东姓名或名称 身份证或执照号码 股份数(股) 股权比例(%) 尊威贸易(深圳)有限公司 440301503****** 11,036,000 20.5780 傅宇晨 510212196307****** 16,394,000 30.5687 王洪 510222195808****** 5,678,000 10.5873 傅晓阳 510102197103****** 5,678,000 10.5874 孟祥历 230104197302****** 4,606,400 8.5892 郑维强 110108195704****** 2,999,000 5.5920 仇玉华 510215195702****** 1,391,600 2.5948 袁敏勋 510215195403****** 1,391,600 2.5948 毛琴 610113196710****** 825,400 1.5391 田光日 371100197403****** 540,000 1.0069 董慧宇 230706197511****** 210,000 0.3916 薛春 320304197509****** 200,000 0.3729 宗希福 510226197106****** 220,000 0.4102 唐远兴 510126197202****** 210,000 0.3916 孙宏伟 230102196802****** 130,000 0.2424 刘腾 430122198103****** 120,000 0.2238 刘文涛 630103197806****** 130,000 0.2424 陈彦达 652923197111****** 110,000 0.2051 邹念喜 210106198010****** 130,000 0.2424 高万永 120222198001****** 100,000 0.1865 李世成 510223198010****** 90,000 0.1678 蒋林 321081196108****** 80,000 0.1492 沙彬彬 320304197912****** 80,000 0.1492 高海涛 320923197802****** 90,000 0.1678 谢晓辉 440301198101****** 90,000 0.1678 熊轩 430302197810****** 90,000 0.1678 4 李光伟 230102197908****** 80,000 0.1492 胡超 510226197303****** 80,000 0.1492 梁金梅 220224197003****** 90,000 0.1678 袁敏谦 510215195606****** 80,000 0.1492 左梅 510202197209****** 90,000 0.1678 王庆林 422325195512****** 80,000 0.1492 谭勇 510232198107****** 60,000 0.1119 彭祥云 360802197912****** 30,000 0.0559 劳土耀 440924198012****** 30,000 0.0559 李士华 372401197207****** 60,000 0.1119 庄纪生 32021119540****** 20,000 0.0373 肖叶叶 430528198203****** 30,000 0.0559 张雪雷 610104198404****** 30,000 0.0559 张兴虎 422429197702****** 20,000 0.0373 王亮 642101197612****** 60,000 0.1119 谢宝勇 640121197408****** 50,000 0.0932 陈洪浪 369001197307****** 20,000 0.0373 杨艳萍 642101197107****** 100,000 0.1865 合计 53,630,000 100.0000 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一) 新股种类及数额; (二) 新股发行价格; (三) 新股发行的起止日期; (四) 向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十一条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 5 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;因第(三) 项、第(五)项、第(六)项的原因回购股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的 授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的,应 当在提交股东大会审议的授权议案及决议中,明确授权实施回购股份的具体情形和授权期限。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 6 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 7 的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8 (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准第四十三条规定的对外提供财务资助事项; (十五) 审议批准第四十四条规定的交易事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议交易金额在 1000 万元(公司获赠现金资产和提供担保除外)以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十九) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 深交所或者公司章程规定的其他情形。 股东大会审议前述第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 9 第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后 还应当提交股东大会审议: (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的 10%; (三) 深交所或者公司章程规定的其他情形。 第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当 提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二) 深交所认定的其他交易。 10 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 对于达到本条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截 止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资 产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近 一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》进 行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。已按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出资额为标 准适用本条的规定。 公司发生前述“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本条标准的,适用本条的 规定。已经按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三 分之二(即 5 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 11 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 12 第四节 股东大会的通知 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 13 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位印章的书 面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 14 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 第七十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 15 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本款前述规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十一条 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立 董事的质疑或罢免提议。 第八十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总额。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 16 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 调整或者变更利润分配政策; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先 征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表 可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人,并经 股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十九条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在 选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的投票权, 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次 决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散投 给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘积 为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监 17 事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造成 当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候选 董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会 三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所得 票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事的人数 仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人数仍然少于 应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺 额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法定 或公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在十五天 内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前次股东大会 上新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章 程规定的最低人数时方开始就任。 第九十条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 18 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会 决议中作出详细说明。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定 的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第一百零一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管 理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会决议通过之日。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 19 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司应解除其职务。 第一百零七条 在任董事出现第一百零六条规定的情形的,公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; 20 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的三年内仍然 有效。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。 21 第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及规 则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质 疑或罢免提议。 第一百一十九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系; (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司前十名股东中自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员; (五) 为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员; (六) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获 取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面 通知股东; 22 (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连任 时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的,公 司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的职 权,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 或拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应由 独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会会议; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第 (六)项职权应经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业,对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 23 措施回收欠款; (五) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润 分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生 品种投资等重大事项; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让; (九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规 定的其他事项。独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十四条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可 组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除上 述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披 露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人,任 期三年,任期届满,可连选连任。 第一百二十七条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议后, 24 董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十九条 除本章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保和财务资 助事项外,其他对外担保和财务资助事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保和财务资助,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保和财务资助,必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保和财务资助。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 25 提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,就董事会 批准的交易事项授权如下: 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元; (六) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (七) 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百三十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; 26 (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (五) 总经理提议时; (六) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限 为:于会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:董事对决议事项记名投票或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第一百四十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 27 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百零六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事 会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董事 会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络; (二) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件; (三) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (四) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (五) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则 和本章程; (六) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本 规则和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚 持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。 28 第一百四十八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担 高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋 取利益。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘 书: (一) 出现本章程第一百四十六条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百五十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的 职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; 29 (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工 作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十九条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公 司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百六十二条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任,副总经理对总经理负 责。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经 理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百六十五条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 30 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 31 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责,提 出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 第一百七十九条 监事会的表决程序为:监事对决议事项记名投票或举手表决。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会监事签字。 第一百八十条 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。监事会应当 将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 32 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十五条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第一百八十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标,不得超过累计可供分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分派股利。 具备现金分红条件的,公司将优先采用现金分红进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)现金分红的比例、间隔和条件 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。公司原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。 公司实施现金分红时,应当同时满足以下条件: 1、公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十; 33 2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数; 3、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正数; 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司 股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股 利分配预案。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 (五)利润分配的决策程序和机制 董事会应当至少每三年一次就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东 回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制订。 预案形成中,公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应对利润分配预案发表 明确的独立意见。分配预案经董事会表决通过后方可提交股东大会审议,并由出席股东大会 的股东以所持1/2以上的表决权通过后实施。 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,确需调整或者变更利润分配政策的, 有关调整利润分配政策的议案应由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交股 东大会批准,并经出席股东大会的股东以所持表决权的2/3以上通过,公司同时应当提供网 络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议,若公司年度盈利但未提 出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (六)利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行 情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露未进行现 金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独 立意见,同时在召开股东大会时,公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 34 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会 计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或 电子邮件方式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或 电子邮件方式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,传真件收到日为送达日。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 35 第二节 公告 第二百零二条 公司选择证券时报及或其他证券类刊物及、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的信息披露网 站上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 36 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事会或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。 第二百一十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 37 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 第二百二十五条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登 记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 分公司可以设立执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百二十六条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百二十七条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第七章规定执行。 第二百二十八条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百二十九条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 38 第二百三十条 如公司股票被终止上市,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。公司修改本章程时,不得对本条规定进行修改。 第十三章 附则 第二百三十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股 份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、“低于”、 “超过”、“多于”不含本数,“元”指“人民币元”。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程与国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 相抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定为准。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十八条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起实施。 第二百四十条 本章程未规定的事项,按现行有效的《公司法》、《深圳证券交易 所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定执行。 深圳万讯自控股份有限公司 2019 年 9 月 18 日 39
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万讯自控:公司章程(2019年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-27
深圳万讯自控股份有限公司 公 司 章 程 (拟提交 2019 年第二次临时股东大会审议) 2019 年 8 月 1 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................. 错误!未定义书签。 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的通知..................................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 13 第六节 股东大会提案......................................................................................................... 15 第七节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董事......................................................................................................................... 19 第二节 独立董事................................................................................................................. 21 第三节 董事会..................................................................................................................... 24 第四节 董事会秘书............................................................................................................. 28 第六章 高级管理人员................................................................................................................. 29 第七章 监事会............................................................................................................................. 30 第一节 监事......................................................................................................................... 30 第二节 监事会..................................................................................................................... 31 第三节 监事会决议............................................................................................................. 32 第八章 财务、会计和审计......................................................................................................... 32 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 32 第二节 内部审计................................................................................................................. 34 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 35 第九章 通知................................................................................................................................... 35 第一节 通知........................................................................................................................... 35 第二节 公告........................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 36 第二节 解散和清算............................................................................................................. 36 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 38 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 ................................................................. 38 第十三章 附则............................................................................................................................. 39 2 第一章 总 则 第一条 为维护深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码 9144030061888635X4。 第三条 公司于 2010 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1800 万股,于 2010 年 8 月 27 日在深圳证 券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳万讯自控股份有限公司。 第五条 公司住址:深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层,邮政编码:518057 。 第六条 公司注册资本:人民币 28,621.408 万元。 第七条 公司营业期限为:永续经营。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过建立现代企业制度,优化经营管理,发展高新技术产 业,利用先进的管理和科学技术,积极开拓国内外市场,把公司建成组织管理科学化、技术 装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围: 生产经营自动化仪器仪表、数控系 统及加工中心、计算机软件、自动化工程。经营进出口业务(法律法规禁止的项目除外,限 制的项目且须取得许可后方可经营)。房屋租赁、场地出租、物业管理服务。经营范围以登 记机关核准登记的为准,公司应当在登记的范围内从事经营活动。 3 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 28,621.408 万股,均为普通股。公司发行的股票,以 人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人及认购股数见下表,公司因股东发生变化,导致公司股东名单 变更的,应依法办理变更登记,无需召开股东大会修订本章程。 股东姓名或名称 身份证或执照号码 股份数(股) 股权比例(%) 尊威贸易(深圳)有限公司 440301503****** 11,036,000 20.5780 傅宇晨 510212196307****** 16,394,000 30.5687 王洪 510222195808****** 5,678,000 10.5873 傅晓阳 510102197103****** 5,678,000 10.5874 孟祥历 230104197302****** 4,606,400 8.5892 郑维强 110108195704****** 2,999,000 5.5920 仇玉华 510215195702****** 1,391,600 2.5948 袁敏勋 510215195403****** 1,391,600 2.5948 毛琴 610113196710****** 825,400 1.5391 田光日 371100197403****** 540,000 1.0069 董慧宇 230706197511****** 210,000 0.3916 薛春 320304197509****** 200,000 0.3729 宗希福 510226197106****** 220,000 0.4102 唐远兴 510126197202****** 210,000 0.3916 孙宏伟 230102196802****** 130,000 0.2424 刘腾 430122198103****** 120,000 0.2238 刘文涛 630103197806****** 130,000 0.2424 陈彦达 652923197111****** 110,000 0.2051 邹念喜 210106198010****** 130,000 0.2424 高万永 120222198001****** 100,000 0.1865 李世成 510223198010****** 90,000 0.1678 蒋林 321081196108****** 80,000 0.1492 沙彬彬 320304197912****** 80,000 0.1492 高海涛 320923197802****** 90,000 0.1678 谢晓辉 440301198101****** 90,000 0.1678 熊轩 430302197810****** 90,000 0.1678 4 李光伟 230102197908****** 80,000 0.1492 胡超 510226197303****** 80,000 0.1492 梁金梅 220224197003****** 90,000 0.1678 袁敏谦 510215195606****** 80,000 0.1492 左梅 510202197209****** 90,000 0.1678 王庆林 422325195512****** 80,000 0.1492 谭勇 510232198107****** 60,000 0.1119 彭祥云 360802197912****** 30,000 0.0559 劳土耀 440924198012****** 30,000 0.0559 李士华 372401197207****** 60,000 0.1119 庄纪生 32021119540****** 20,000 0.0373 肖叶叶 430528198203****** 30,000 0.0559 张雪雷 610104198404****** 30,000 0.0559 张兴虎 422429197702****** 20,000 0.0373 王亮 642101197612****** 60,000 0.1119 谢宝勇 640121197408****** 50,000 0.0932 陈洪浪 369001197307****** 20,000 0.0373 杨艳萍 642101197107****** 100,000 0.1865 合计 53,630,000 100.0000 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一) 新股种类及数额; (二) 新股发行价格; (三) 新股发行的起止日期; (四) 向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十一条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 5 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;因第(三) 项、第(五)项、第(六)项的原因回购股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的 授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的,应 当在提交股东大会审议的授权议案及决议中,明确授权实施回购股份的具体情形和授权期限。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 6 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 7 的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8 (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准第四十三条规定的对外提供财务资助事项; (十五) 审议批准第四十四条规定的交易事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议交易金额在 1000 万元(公司获赠现金资产和提供担保除外)以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十九) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 深交所或者公司章程规定的其他情形。 股东大会审议前述第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 9 第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后 还应当提交股东大会审议: (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的 10%; (三) 深交所或者公司章程规定的其他情形。 第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当 提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二) 深交所认定的其他交易。 10 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 对于达到本条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截 止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资 产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近 一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》进 行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。已按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出资额为标 准适用本条的规定。 公司发生前述“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本条标准的,适用本条的 规定。已经按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三 分之二(即 5 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 11 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 12 第四节 股东大会的通知 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 13 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位印章的书 面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 14 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 第七十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 15 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本款前述规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十一条 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立 董事的质疑或罢免提议。 第八十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总额。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 16 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 调整或者变更利润分配政策; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先 征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表 可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人,并经 股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十九条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在 选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的投票权, 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次 决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散投 给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘积 为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监 17 事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造成 当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候选 董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会 三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所得 票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事的人数 仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人数仍然少于 应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺 额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法定 或公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在十五天 内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前次股东大会 上新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章 程规定的最低人数时方开始就任。 第九十条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 18 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会 决议中作出详细说明。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定 的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第一百零一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管 理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会决议通过之日。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 19 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司应解除其职务。 第一百零七条 在任董事出现第一百零六条规定的情形的,公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; 20 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的三年内仍然 有效。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。 21 第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及规 则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质 疑或罢免提议。 第一百一十九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系; (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司前十名股东中自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员; (五) 为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员; (六) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获 取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面 通知股东; 22 (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连任 时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的,公 司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的职 权,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 或拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应由 独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会会议; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第 (六)项职权应经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业,对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 23 措施回收欠款; (五) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润 分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生 品种投资等重大事项; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让; (九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规 定的其他事项。独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十四条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可 组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除上 述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披 露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人,任 期三年,任期届满,可连选连任。 第一百二十七条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议后, 24 董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十九条 除本章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保和财务资 助事项外,其他对外担保和财务资助事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保和财务资助,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保和财务资助,必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保和财务资助。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 25 提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,就董事会 批准的交易事项授权如下: 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元; (六) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (七) 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百三十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; 26 (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (五) 总经理提议时; (六) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限 为:于会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:董事对决议事项记名投票或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第一百四十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 27 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百零六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事 会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董事 会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络; (二) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件; (三) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (四) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (五) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则 和本章程; (六) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本 规则和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚 持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。 28 第一百四十八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担 高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋 取利益。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘 书: (一) 出现本章程第一百四十六条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百五十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的 职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; 29 (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工 作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十九条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公 司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百六十二条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任,副总经理对总经理负 责。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经 理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百六十五条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 30 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 31 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责,提 出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 第一百七十九条 监事会的表决程序为:监事对决议事项记名投票或举手表决。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会监事签字。 第一百八十条 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。监事会应当 将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 32 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十五条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第一百八十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标,不得超过累计可供分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分派股利。 具备现金分红条件的,公司将优先采用现金分红进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)现金分红的比例、间隔和条件 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。公司原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。 公司实施现金分红时,应当同时满足以下条件: 1、公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十; 33 2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数; 3、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正数; 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司 股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股 利分配预案。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 (五)利润分配的决策程序和机制 董事会应当至少每三年一次就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东 回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制订。 预案形成中,公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应对利润分配预案发表 明确的独立意见。分配预案经董事会表决通过后方可提交股东大会审议,并由出席股东大会 的股东以所持1/2以上的表决权通过后实施。 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,确需调整或者变更利润分配政策的, 有关调整利润分配政策的议案应由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交股 东大会批准,并经出席股东大会的股东以所持表决权的2/3以上通过,公司同时应当提供网 络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议,若公司年度盈利但未提 出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (六)利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行 情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露未进行现 金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独 立意见,同时在召开股东大会时,公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 34 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会 计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或 电子邮件方式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或 电子邮件方式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,传真件收到日为送达日。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 35 第二节 公告 第二百零二条 公司选择证券时报及或其他证券类刊物及、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的信息披露网 站上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 36 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事会或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。 第二百一十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 37 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 第二百二十五条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登 记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 分公司可以设立执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百二十六条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百二十七条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第七章规定执行。 第二百二十八条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百二十九条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 38 第二百三十条 如公司股票被终止上市,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。公司修改本章程时,不得对本条规定进行修改。 第十三章 附则 第二百三十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股 份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、“低于”、 “超过”、“多于”不含本数,“元”指“人民币元”。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程与国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 相抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定为准。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十八条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起实施。 第二百四十条 本章程未规定的事项,按现行有效的《公司法》、《深圳证券交易 所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定执行。 深圳万讯自控股份有限公司 2019 年 8 月 23 日 39
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公告日期:2019-05-16
深圳万讯自控股份有限公司 公 司 章 程 (经 2018 年年度股东大会审议通过) 2019 年 5 月 1 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的通知 ..................................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会提案 ......................................................................................................... 15 第七节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董事......................................................................................................................... 19 第二节 独立董事................................................................................................................. 21 第三节 董事会..................................................................................................................... 24 第四节 董事会秘书............................................................................................................. 28 第六章 高级管理人员................................................................................................................. 29 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事......................................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................................... 31 第三节 监事会决议............................................................................................................. 32 第八章 财务、会计和审计 ......................................................................................................... 32 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 32 第二节 内部审计................................................................................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 35 第九章 通知................................................................................................................................... 35 第一节 通知........................................................................................................................... 35 第二节 公告........................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 36 第二节 解散和清算............................................................................................................. 37 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 38 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 ................................................................. 38 第十三章 附则............................................................................................................................. 39 2 第一章 总 则 第一条 为维护深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码 9144030061888635X4。 第三条 公司于 2010 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1800 万股,于 2010 年 8 月 27 日在深圳证 券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳万讯自控股份有限公司。 第五条 公司住址:深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层,邮政编码:518057 。 第六条 公司注册资本:人民币 28,621.408 万元。 第七条 公司营业期限为:永续经营。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过建立现代企业制度,优化经营管理,发展高新技术产 业,利用先进的管理和科学技术,积极开拓国内外市场,把公司建成组织管理科学化、技术 装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围: 生产经营自动化仪器仪表、数控系 统及加工中心、计算机软件、自动化工程。经营进出口业务(法律法规禁止的项目除外,限 制的项目且须取得许可后方可经营)。房屋租赁、场地出租。经营范围以登记机关核准登记 的为准,公司应当在登记的范围内从事经营活动。 3 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 28,621.408 万股,均为普通股。公司发行的股票,以人 民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人及认购股数见下表,公司因股东发生变化,导致公司股东名单 变更的,应依法办理变更登记,无需召开股东大会修订本章程。 股东姓名或名称 身份证或执照号码 股份数(股) 股权比例(%) 尊威贸易(深圳)有限公司 440301503****** 11,036,000 20.5780 傅宇晨 510212196307****** 16,394,000 30.5687 王洪 510222195808****** 5,678,000 10.5873 傅晓阳 510102197103****** 5,678,000 10.5874 孟祥历 230104197302****** 4,606,400 8.5892 郑维强 110108195704****** 2,999,000 5.5920 仇玉华 510215195702****** 1,391,600 2.5948 袁敏勋 510215195403****** 1,391,600 2.5948 毛琴 610113196710****** 825,400 1.5391 田光日 371100197403****** 540,000 1.0069 董慧宇 230706197511****** 210,000 0.3916 薛春 320304197509****** 200,000 0.3729 宗希福 510226197106****** 220,000 0.4102 唐远兴 510126197202****** 210,000 0.3916 孙宏伟 230102196802****** 130,000 0.2424 刘腾 430122198103****** 120,000 0.2238 刘文涛 630103197806****** 130,000 0.2424 陈彦达 652923197111****** 110,000 0.2051 邹念喜 210106198010****** 130,000 0.2424 高万永 120222198001****** 100,000 0.1865 李世成 510223198010****** 90,000 0.1678 蒋林 321081196108****** 80,000 0.1492 沙彬彬 320304197912****** 80,000 0.1492 高海涛 320923197802****** 90,000 0.1678 谢晓辉 440301198101****** 90,000 0.1678 熊轩 430302197810****** 90,000 0.1678 4 李光伟 230102197908****** 80,000 0.1492 胡超 510226197303****** 80,000 0.1492 梁金梅 220224197003****** 90,000 0.1678 袁敏谦 510215195606****** 80,000 0.1492 左梅 510202197209****** 90,000 0.1678 王庆林 422325195512****** 80,000 0.1492 谭勇 510232198107****** 60,000 0.1119 彭祥云 360802197912****** 30,000 0.0559 劳土耀 440924198012****** 30,000 0.0559 李士华 372401197207****** 60,000 0.1119 庄纪生 32021119540****** 20,000 0.0373 肖叶叶 430528198203****** 30,000 0.0559 张雪雷 610104198404****** 30,000 0.0559 张兴虎 422429197702****** 20,000 0.0373 王亮 642101197612****** 60,000 0.1119 谢宝勇 640121197408****** 50,000 0.0932 陈洪浪 369001197307****** 20,000 0.0373 杨艳萍 642101197107****** 100,000 0.1865 合计 53,630,000 100.0000 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一) 新股种类及数额; (二) 新股发行价格; (三) 新股发行的起止日期; (四) 向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十一条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 5 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;因第(三) 项、第(五)项、第(六)项的原因回购股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的 授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的,应 当在提交股东大会审议的授权议案及决议中,明确授权实施回购股份的具体情形和授权期 限。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 6 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 7 的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8 (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准第四十三条规定的对外提供财务资助事项; (十五) 审议批准第四十四条规定的交易事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议交易金额在 1000 万元(公司获赠现金资产和提供担保除外)以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十九) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 深交所或者公司章程规定的其他情形。 股东大会审议前述第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 9 第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后 还应当提交股东大会审议: (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的 10%; (三) 深交所或者公司章程规定的其他情形。 第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当 提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二) 深交所认定的其他交易。 10 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 对于达到本条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截 止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资 产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近 一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》进行 审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。已按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出资额为标 准适用本条的规定。 公司发生前述“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本条标准的,适用本条的 规定。已经按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三 分之二(即 5 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 11 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 12 第四节 股东大会的通知 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 13 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位印章的书 面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 14 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 第七十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 15 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本款前述规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十一条 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立 董事的质疑或罢免提议。 第八十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总额。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 16 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 调整或者变更利润分配政策; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先 征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表 可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人,并经 股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十九条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在 选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的投票 权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少 依次决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散投 给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘积 为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为 17 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监 事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造成 当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候选 董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会 三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所得 票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事的人数 仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人数仍然少于 应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺 额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法定或 公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在十五天内 召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前次股东大会上 新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程 规定的最低人数时方开始就任。 第九十条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 18 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会 决议中作出详细说明。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定 的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第一百〇一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管 理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会决议通过之日。 第一百〇三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 19 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司应解除其职务。 第一百〇七条 在任董事出现第一百〇六条规定的情形的,公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百〇八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇九条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; 20 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的三年内仍然 有效。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。 21 第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及规 则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质 疑或罢免提议。 第一百一十九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系; (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司前十名股东中自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员; (五) 为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员; (六) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获 取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面 通知股东; 22 (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连任 时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的,公 司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的职 权,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 或拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应由 独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会会议; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第 (六)项职权应经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业,对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 23 措施回收欠款; (五) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润 分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生 品种投资等重大事项; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让; (九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规 定的其他事项。独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十四条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可 组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除上 述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披 露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人,任 期三年,任期届满,可连选连任。 第一百二十七条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议后, 24 董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十九条 除本章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保和财务资 助事项外,其他对外担保和财务资助事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保和财务资助,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保和财务资助,必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保和财务资助。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 25 提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,就董事会 批准的交易事项授权如下: 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元; (六) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (七) 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百三十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; 26 (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (五) 总经理提议时; (六) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限 为:于会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:董事对决议事项记名投票或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第一百四十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 27 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百〇六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事 会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董事 会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络; (二) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件; (三) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (四) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (五) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则 和本章程; (六) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本 规则和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚 持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。 28 第一百四十八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担高 级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取 利益。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘 书: (一) 出现本章程第一百四十六条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百五十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的 职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理,由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; 29 (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作 细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十九条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公司 董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百六十二条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任,副总经理对总经理负责。 副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百六十五条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 30 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 31 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责,提 出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 第一百七十九条 监事会的表决程序为:监事对决议事项记名投票或举手表决。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会监事签字。 第一百八十条 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。监事会应当 将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百八十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 32 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十五条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第一百八十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标,不得超过累计可供 分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分派股 利。具备现金分红条件的,公司将优先采用现金分红进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)现金分红的比例、间隔和条件 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。公司原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 公司实施现金分红时,应当同时满足以下条件: 1、公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十; 33 2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数; 3、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正数; 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股 票股利分配预案。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 (五)利润分配的决策程序和机制 董事会应当至少每三年一次就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股 东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制 订。预案形成中,公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应对利润分配 预案发表明确的独立意见。分配预案经董事会表决通过后方可提交股东大会审议,并由出 席股东大会的股东以所持1/2以上的表决权通过后实施。 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,确需调整或者变更利润分配政策 的,有关调整利润分配政策的议案应由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后 提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东以所持表决权的2/3以上通过,公司同时应当 提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议,若公司年度盈利但未 提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (六)利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行 情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露未进行现 金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独 立意见,同时在召开股东大会时,公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 34 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会 计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或电 子邮件方式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或电 子邮件方式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,传真件收到日为送达日。 第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 35 第二节 公告 第二百〇二条 公司选择证券时报及或其他证券类刊物及、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百〇四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百〇六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的信息披露网 站上公告。 第二百〇七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百〇九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 36 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事会或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。 第二百一十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 37 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 第二百二十五条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记, 领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 分公司可以设立执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百二十六条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百二十七条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第七章规定执行。 第二百二十八条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百二十九条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 38 第二百三十条 如公司股票被终止上市,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。公司修改本章程时,不得对本条规定进行修改。 第十三章 附则 第二百三十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股 份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、“低于”、 “超过”、“多于”不含本数,“元”指“人民币元”。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程与国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件相 抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定为准。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十八条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起实施。 第二百四十条 本章程未规定的事项,按现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所 创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定执行。 深圳万讯自控股份有限公司 2019 年 5 月 15 日 39
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万讯自控:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-23
深圳万讯自控股份有限公司 公 司 章 程 (拟提交 2018 年年度股东大会审议) 2019 年 4 月 1 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的通知 ..................................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会提案 ......................................................................................................... 15 第七节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董事......................................................................................................................... 19 第二节 独立董事................................................................................................................. 21 第三节 董事会..................................................................................................................... 24 第四节 董事会秘书............................................................................................................. 28 第六章 高级管理人员................................................................................................................. 29 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事......................................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................................... 31 第三节 监事会决议............................................................................................................. 32 第八章 财务、会计和审计 ......................................................................................................... 32 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 32 第二节 内部审计................................................................................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 35 第九章 通知................................................................................................................................... 35 第一节 通知........................................................................................................................... 35 第二节 公告........................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 36 第二节 解散和清算............................................................................................................. 37 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 38 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 ................................................................. 38 第十三章 附则............................................................................................................................. 39 2 第一章 总 则 第一条 为维护深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码 9144030061888635X4。 第三条 公司于 2010 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1800 万股,于 2010 年 8 月 27 日在深圳证 券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳万讯自控股份有限公司。 第五条 公司住址:深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层,邮政编码:518057 。 第六条 公司注册资本:人民币 28,621.408 万元。 第七条 公司营业期限为:永续经营。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过建立现代企业制度,优化经营管理,发展高新技术产 业,利用先进的管理和科学技术,积极开拓国内外市场,把公司建成组织管理科学化、技术 装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围: 生产经营自动化仪器仪表、数控系 统及加工中心、计算机软件、自动化工程。经营进出口业务(法律法规禁止的项目除外,限 制的项目且须取得许可后方可经营)。房屋租赁、场地出租。经营范围以登记机关核准登记 的为准,公司应当在登记的范围内从事经营活动。 3 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 28,621.408 万股,均为普通股。公司发行的股票,以人 民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人及认购股数见下表,公司因股东发生变化,导致公司股东名单 变更的,应依法办理变更登记,无需召开股东大会修订本章程。 股东姓名或名称 身份证或执照号码 股份数(股) 股权比例(%) 尊威贸易(深圳)有限公司 440301503****** 11,036,000 20.5780 傅宇晨 510212196307****** 16,394,000 30.5687 王洪 510222195808****** 5,678,000 10.5873 傅晓阳 510102197103****** 5,678,000 10.5874 孟祥历 230104197302****** 4,606,400 8.5892 郑维强 110108195704****** 2,999,000 5.5920 仇玉华 510215195702****** 1,391,600 2.5948 袁敏勋 510215195403****** 1,391,600 2.5948 毛琴 610113196710****** 825,400 1.5391 田光日 371100197403****** 540,000 1.0069 董慧宇 230706197511****** 210,000 0.3916 薛春 320304197509****** 200,000 0.3729 宗希福 510226197106****** 220,000 0.4102 唐远兴 510126197202****** 210,000 0.3916 孙宏伟 230102196802****** 130,000 0.2424 刘腾 430122198103****** 120,000 0.2238 刘文涛 630103197806****** 130,000 0.2424 陈彦达 652923197111****** 110,000 0.2051 邹念喜 210106198010****** 130,000 0.2424 高万永 120222198001****** 100,000 0.1865 李世成 510223198010****** 90,000 0.1678 蒋林 321081196108****** 80,000 0.1492 沙彬彬 320304197912****** 80,000 0.1492 高海涛 320923197802****** 90,000 0.1678 谢晓辉 440301198101****** 90,000 0.1678 熊轩 430302197810****** 90,000 0.1678 4 李光伟 230102197908****** 80,000 0.1492 胡超 510226197303****** 80,000 0.1492 梁金梅 220224197003****** 90,000 0.1678 袁敏谦 510215195606****** 80,000 0.1492 左梅 510202197209****** 90,000 0.1678 王庆林 422325195512****** 80,000 0.1492 谭勇 510232198107****** 60,000 0.1119 彭祥云 360802197912****** 30,000 0.0559 劳土耀 440924198012****** 30,000 0.0559 李士华 372401197207****** 60,000 0.1119 庄纪生 32021119540****** 20,000 0.0373 肖叶叶 430528198203****** 30,000 0.0559 张雪雷 610104198404****** 30,000 0.0559 张兴虎 422429197702****** 20,000 0.0373 王亮 642101197612****** 60,000 0.1119 谢宝勇 640121197408****** 50,000 0.0932 陈洪浪 369001197307****** 20,000 0.0373 杨艳萍 642101197107****** 100,000 0.1865 合计 53,630,000 100.0000 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一) 新股种类及数额; (二) 新股发行价格; (三) 新股发行的起止日期; (四) 向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十一条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 5 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;因第(三) 项、第(五)项、第(六)项的原因回购股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的 授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的,应 当在提交股东大会审议的授权议案及决议中,明确授权实施回购股份的具体情形和授权期 限。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 6 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 7 的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8 (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准第四十三条规定的对外提供财务资助事项; (十五) 审议批准第四十四条规定的交易事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议交易金额在 1000 万元(公司获赠现金资产和提供担保除外)以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十九) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 深交所或者公司章程规定的其他情形。 股东大会审议前述第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 9 第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后 还应当提交股东大会审议: (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的 10%; (三) 深交所或者公司章程规定的其他情形。 第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当 提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二) 深交所认定的其他交易。 10 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 对于达到本条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截 止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资 产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近 一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》进行 审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。已按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出资额为标 准适用本条的规定。 公司发生前述“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本条标准的,适用本条的 规定。已经按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三 分之二(即 5 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 11 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 12 第四节 股东大会的通知 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 13 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位印章的书 面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 14 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 第七十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 15 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本款前述规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十一条 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立 董事的质疑或罢免提议。 第八十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总额。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 16 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 调整或者变更利润分配政策; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先 征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表 可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人,并经 股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十九条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在 选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的投票 权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少 依次决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散投 给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘积 为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为 17 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监 事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造成 当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候选 董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会 三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所得 票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事的人数 仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人数仍然少于 应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺 额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法定或 公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在十五天内 召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前次股东大会上 新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程 规定的最低人数时方开始就任。 第九十条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 18 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会 决议中作出详细说明。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定 的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第一百〇一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管 理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会决议通过之日。 第一百〇三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 19 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司应解除其职务。 第一百〇七条 在任董事出现第一百〇六条规定的情形的,公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百〇八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇九条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; 20 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的三年内仍然 有效。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。 21 第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及规 则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质 疑或罢免提议。 第一百一十九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系; (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司前十名股东中自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员; (五) 为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员; (六) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获 取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面 通知股东; 22 (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连任 时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的,公 司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的职 权,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 或拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应由 独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会会议; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第 (六)项职权应经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业,对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 23 措施回收欠款; (五) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润 分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生 品种投资等重大事项; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让; (九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规 定的其他事项。独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十四条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可 组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除上 述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披 露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人,任 期三年,任期届满,可连选连任。 第一百二十七条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议后, 24 董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十九条 除本章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保和财务资 助事项外,其他对外担保和财务资助事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保和财务资助,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保和财务资助,必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保和财务资助。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 25 提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,就董事会 批准的交易事项授权如下: 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元; (六) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (七) 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百三十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; 26 (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (五) 总经理提议时; (六) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限 为:于会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:董事对决议事项记名投票或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第一百四十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 27 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百〇六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事 会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董事 会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络; (二) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件; (三) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (四) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (五) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则 和本章程; (六) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本 规则和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚 持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。 28 第一百四十八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担高 级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取 利益。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘 书: (一) 出现本章程第一百四十六条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百五十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的 职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理,由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; 29 (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作 细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十九条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公司 董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百六十二条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任,副总经理对总经理负责。 副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百六十五条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 30 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 31 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责,提 出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 第一百七十九条 监事会的表决程序为:监事对决议事项记名投票或举手表决。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会监事签字。 第一百八十条 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。监事会应当 将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百八十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 32 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十五条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第一百八十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标,不得超过累计可供 分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分派股 利。具备现金分红条件的,公司将优先采用现金分红进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)现金分红的比例、间隔和条件 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。公司原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 公司实施现金分红时,应当同时满足以下条件: 1、公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十; 33 2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数; 3、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正数; 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股 票股利分配预案。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 (五)利润分配的决策程序和机制 董事会应当至少每三年一次就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股 东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制 订。预案形成中,公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应对利润分配 预案发表明确的独立意见。分配预案经董事会表决通过后方可提交股东大会审议,并由出 席股东大会的股东以所持1/2以上的表决权通过后实施。 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,确需调整或者变更利润分配政策 的,有关调整利润分配政策的议案应由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后 提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东以所持表决权的2/3以上通过,公司同时应当 提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议,若公司年度盈利但未 提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (六)利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行 情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露未进行现 金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独 立意见,同时在召开股东大会时,公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 34 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会 计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或电 子邮件方式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或电 子邮件方式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,传真件收到日为送达日。 第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 35 第二节 公告 第二百〇二条 公司选择证券时报及或其他证券类刊物及、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百〇四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百〇六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的信息披露网 站上公告。 第二百〇七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百〇九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 36 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事会或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。 第二百一十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 37 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 第二百二十五条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记, 领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 分公司可以设立执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百二十六条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百二十七条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第七章规定执行。 第二百二十八条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百二十九条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 38 第二百三十条 如公司股票被终止上市,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。公司修改本章程时,不得对本条规定进行修改。 第十三章 附则 第二百三十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股 份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、“低于”、 “超过”、“多于”不含本数,“元”指“人民币元”。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程与国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件相 抵触时,以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定为准。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十八条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起实施。 第二百四十条 本章程未规定的事项,按现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所 创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定执行。 深圳万讯自控股份有限公司 2019 年 4 月 23 日 39
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万讯自控:公司章程(2019年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-31
深圳万讯自控股份有限公司 公 司 章 程 (经 2019 年第一次临时股东大会审议通过) 2019 年 1 月 30 日 1 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的通知 ..................................................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 11 第六节 股东大会提案 ......................................................................................................... 13 第七节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 14 第五章 董事会............................................................................................................................. 17 第一节 董事......................................................................................................................... 17 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 19 第三节 董事会..................................................................................................................... 22 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................. 26 第六章 高级管理人员 ................................................................................................................. 27 第七章 监事会............................................................................................................................. 28 第一节 监事......................................................................................................................... 28 第二节 监事会..................................................................................................................... 29 第三节 监事会决议 ............................................................................................................. 30 第八章 财务、会计和审计 ......................................................................................................... 30 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 30 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 32 第九章 通知................................................................................................................................... 33 第一节 通知........................................................................................................................... 33 第二节 公告........................................................................................................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 34 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 34 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 36 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 ................................................................. 36 第十三章 附则............................................................................................................................. 36 2 第一章 总 则 第一条 为维护深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码 9144030061888635X4。 第三条 公司于 2010 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1800 万股,于 2010 年 8 月 27 日在深圳证 券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳万讯自控股份有限公司。 第五条 公司住址:深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层,邮政编码:518057 。 第六条 公司注册资本:人民币 28,621.408 万元。 第七条 公司营业期限为:永续经营。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过建立现代企业制度,优化经营管理,发展高新技术产 业,利用先进的管理和科学技术,积极开拓国内外市场,把公司建成组织管理科学化、技术 装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围: 生产经营自动化仪器仪表、数控系 统及加工中心、计算机软件、自动化工程。经营进出口业务(法律法规禁止的项目除外,限 制的项目且须取得许可后方可经营)。房屋租赁、场地出租。经营范围以登记机关核准登记 的为准,公司应当在登记的范围内从事经营活动。 3 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 28,621.408 万股,均为普通股。公司发行的股票,以 人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人及认购股数见下表,公司因股东发生变化,导致公司股东名单 变更的,应依法办理变更登记,无需召开股东大会修订本章程。 股东姓名或名称 身份证或执照号码 股份数(股) 股权比例(%) 尊威贸易(深圳)有限公司 440301503309246 11,036,000 20.5780 傅宇晨 510212196307230817 16,394,000 30.5687 王洪 51022219580809281X 5,678,000 10.5873 傅晓阳 510102197103217510 5,678,000 10.5874 孟祥历 230104197302162212 4,606,400 8.5892 郑维强 110108195704021411 2,999,000 5.5920 仇玉华 510215195702210028 1,391,600 2.5948 袁敏勋 510215195403260439 1,391,600 2.5948 毛琴 610113196710060429 825,400 1.5391 田光日 371100197403047156 540,000 1.0069 董慧宇 230706197511030019 210,000 0.3916 薛春 320304197509045219 200,000 0.3729 宗希福 51022619710618241X 220,000 0.4102 唐远兴 510126197202080055 210,000 0.3916 孙宏伟 230102196802153219 130,000 0.2424 刘腾 430122198103152833 120,000 0.2238 刘文涛 630103197806110414 130,000 0.2424 陈彦达 652923197111020679 110,000 0.2051 邹念喜 210106198010104313 130,000 0.2424 高万永 120222198001284432 100,000 0.1865 李世成 510223198010248619 90,000 0.1678 蒋林 321081196108247517 80,000 0.1492 沙彬彬 320304197912123213 80,000 0.1492 高海涛 320923197802204858 90,000 0.1678 谢晓辉 440301198101203618 90,000 0.1678 熊轩 430302197810031054 90,000 0.1678 4 李光伟 230102197908261052 80,000 0.1492 胡超 510226197303010377 80,000 0.1492 梁金梅 220224197003100045 90,000 0.1678 袁敏谦 510215195606160032 80,000 0.1492 左梅 510202197209090621 90,000 0.1678 王庆林 422325195512060012 80,000 0.1492 谭勇 510232198107063510 60,000 0.1119 彭祥云 360802197912101518 30,000 0.0559 劳土耀 440924198012091850 30,000 0.0559 李士华 372401197207130511 60,000 0.1119 庄纪生 320211540625281 20,000 0.0373 肖叶叶 43052819820301792X 30,000 0.0559 张雪雷 610104198404214410 30,000 0.0559 张兴虎 422429197702112039 20,000 0.0373 王亮 642101197612280010 60,000 0.1119 谢宝勇 640121197408102210 50,000 0.0932 陈洪浪 369001197307310010 20,000 0.0373 杨艳萍 642101197107220411 100,000 0.1865 合计 53,630,000 100 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一) 新股种类及数额; (二) 新股发行价格; (三) 新股发行的起止日期; (四) 向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十一条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 5 (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 6 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 7 第三十七条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划 (十六)审议交易金额在 1000 万元(获赠现金资产除外)以上,且占公司最近一期经 8 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三 分之二(即 6 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 9 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 10 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 11 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位印章的书 面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 12 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 第七十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本款前述规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 13 第七十九条 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立 董事的质疑或罢免提议。 第八十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总额。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; 14 (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 调整或者变更利润分配政策; (九) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先 征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表 可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人,并经 股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十七条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在 选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的投票权, 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次 决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散投 给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘积 为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监 事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造成 当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 15 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候选 董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会 三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所得 票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事的人数 仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人数仍然少于 应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺 额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法定 或公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在十五天 内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前次股东大会 上新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章 程规定的最低人数时方开始就任。 第八十八条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 16 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会 决议中作出详细说明。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定 的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第九十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管理 人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为 股东大会决议通过之日。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; 17 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司应解除其职务。 第一百零五条 在任董事出现第一百零四条规定的情形的,公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 18 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的三年内仍然 有效。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。 第一百一十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及规 19 则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质 疑或罢免提议。 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系; (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司前十名股东中自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员; (五) 为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员; (六) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获 取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面 通知股东; (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连任 时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换; 20 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的,公 司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的职权, 还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 或拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应由 独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会会议; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第 (六)项职权应经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十一条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业,对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 21 第一百二十二条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可 组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的,可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除上 述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披 露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人,任 期三年,任期届满,可连选连任。 第一百二十五条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议后, 董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 22 (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十七条 除本章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外,其 他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审 议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并 经全体独立董事三分之二以上审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权决定: (一)董事会的投、融资权 1、董事会负责投资所需资金不超过公司最近经审计的净资产值 30%的投资项目,超过 上述限额的,报股东大会批准; 2、股东大会授予董事会向银行单次贷款的权限为人民币 5000 万元以内,但必须保证股 份公司的资产负债率不超过 70%; 3、董事会有权决定公司上一年经审计净资产 30%以下的投资计划以及公司上一年度经 审计后的净资产的 30%范围内调整投资额度的权利; 4、董事会有权确定的风险投资范围包括:证券、债券、产权、期货、市场的投资。 (二)董事会的财产处置权 23 1、董事会有权决定公司最近一期经审计的净资产 10%以内的资产抵押事项; 2、董事会有权批准公司不超过前一年末经审计公司净资产 1%的慈善性捐赠; 3、公司收购、出售、置换资产达到以下标准之一时,由董事会进行核查报股东大会批 准,达不到以下标准时,由董事会审核批准: 3.1 购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产 的比例达 30%以上; 3.2 购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占公司最近一个会计年 度经审计的合并报表净资产的比例达 50%以上; 3.3 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 50%以上。公司在 12 个月内连续对 同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额;公司 还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计 或评估,审计或评估基准日距协议生效日不得超过 6 个月;公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司收购、出售资产,视同公司行为,适用本规定。 (三)董事会有权决定金额不超过公司最近经审计的净资产值 50%的重大生产、销售、 采购合同(包括委托经营、受托经营、委托理财、短期投资、承包、租赁)的订立、变更、 解除和终止。超过公司最近经审计的净资产值 50%的重大合同,报股东大会批准。 (四)关联交易 本公司及本公司的控股子公司与关联方发生交易金额在 1000 万元以下或占公司最近一 期经审计资产绝对值 5%以下的关联交易。 第一百三十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; 24 (四) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (五) 总经理提议时; (六) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限 为:于会议召开 5 日以前通知全体董事和监事。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:董事对决议事项举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 25 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事 会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董事 会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络; (二) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件; (三) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (四) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (五) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则 和本章程; (六) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本 规则和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚 持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。 第一百四十六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担 高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋 取利益。 26 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘 书: (一) 出现本章程第一百四十四条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百四十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的 职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; 27 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工 作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十七条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公 司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百六十条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任,副总经理对总经理负 责。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经 理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百六十三条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 28 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 29 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十六条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责,提 出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 第一百七十七条 监事会的表决程序为:采取记名方式以传真等方式书面表决或举 手投票方式表决,允许保留个人意见,并予以记载。监事会作出决议,必须经全体监事半数 以上通过。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 30 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十三条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第一百八十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标,不得超过累计可供分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分派股利。 具备现金分红条件的,公司将优先采用现金分红进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)现金分红的比例、间隔和条件 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。公司原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。 公司实施现金分红时,应当同时满足以下条件: 1、公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十; 2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数; 3、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正数; 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 31 (四)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司 股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股 利分配预案。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 (五)利润分配的决策程序和机制 董事会应当至少每三年一次就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东 回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制订。 预案形成中,公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应对利润分配预案发表 明确的独立意见。分配预案经董事会表决通过后方可提交股东大会审议,并由出席股东大会 的股东以所持1/2以上的表决权通过后实施。 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,确需调整或者变更利润分配政策的, 有关调整利润分配政策的议案应由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交股 东大会批准,并经出席股东大会的股东以所持表决权的2/3以上通过,公司同时应当提供网 络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议,若公司年度盈利但未提 出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (六)利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行 情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露未进行现 金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独 立意见,同时在召开股东大会时,公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 32 第一百九十条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会 计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或 电子邮件方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或 电子邮件方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,传真件收到日为送达日。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司选择证券时报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司网站 (www.maxonic.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的信息披露网 站上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; 34 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事会或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。 第二百一十三条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 35 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 第二百二十三条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登 记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 分公司可以设立执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百二十四条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百二十五条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第六章规定执行。 第二百二十六条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百二十七条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 第二百二十八条 如公司股票被终止上市,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。公司修改本章程时,不得对本条规定进行修改。 第十三章 附则 第二百二十九条 释义 36 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股 份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、“低于”、 “超过”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百三十五条 本章程经公司股东大会审议通过,公司股票发行并上市后生效。 第二百三十六条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。 深圳万讯自控股份有限公司 2018 年 7 月 20 日 37
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万讯自控:公司章程(2018年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-31
深圳万讯自控股份有限公司 公 司 章 程 (经 2018 年第一次临时股东大会审议通过) 2018 年 7 月 20 日 1 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的通知 ..................................................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 11 第六节 股东大会提案 ......................................................................................................... 13 第七节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 14 第五章 董事会............................................................................................................................. 17 第一节 董事......................................................................................................................... 17 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 19 第三节 董事会..................................................................................................................... 22 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................. 26 第六章 高级管理人员 ................................................................................................................. 27 第七章 监事会............................................................................................................................. 28 第一节 监事......................................................................................................................... 28 第二节 监事会..................................................................................................................... 29 第三节 监事会决议 ............................................................................................................. 30 第八章 财务、会计和审计 ......................................................................................................... 30 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 30 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 32 第九章 通知................................................................................................................................... 33 第一节 通知........................................................................................................................... 33 第二节 公告........................................................................................................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 34 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 34 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 36 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 ................................................................. 36 第十三章 附则............................................................................................................................. 36 2 第一章 总 则 第一条 为维护深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码 9144030061888635X4。 第三条 公司于 2010 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1800 万股,于 2010 年 8 月 27 日在深圳证 券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳万讯自控股份有限公司。 第五条 公司住址:深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层,邮政编码:518057 。 第六条 公司注册资本:人民币 28,621.408 万元。 第七条 公司营业期限为:永续经营。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过建立现代企业制度,优化经营管理,发展高新技术产 业,利用先进的管理和科学技术,积极开拓国内外市场,把公司建成组织管理科学化、技术 装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围: 生产经营自动化仪器仪表、数控系 统及加工中心、计算机软件、自动化工程。经营进出口业务(法律法规禁止的项目除外,限 制的项目且须取得许可后方可经营)。经营范围以登记机关核准登记的为准,公司应当在登 记的范围内从事经营活动。 3 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 28,621.408 万股,均为普通股。公司发行的股票,以 人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人及认购股数见下表,公司因股东发生变化,导致公司股东名单 变更的,应依法办理变更登记,无需召开股东大会修订本章程。 股东姓名或名称 身份证或执照号码 股份数(股) 股权比例(%) 尊威贸易(深圳)有限公司 440301503309246 11,036,000 20.5780 傅宇晨 510212196307230817 16,394,000 30.5687 王洪 51022219580809281X 5,678,000 10.5873 傅晓阳 510102197103217510 5,678,000 10.5874 孟祥历 230104197302162212 4,606,400 8.5892 郑维强 110108195704021411 2,999,000 5.5920 仇玉华 510215195702210028 1,391,600 2.5948 袁敏勋 510215195403260439 1,391,600 2.5948 毛琴 610113196710060429 825,400 1.5391 田光日 371100197403047156 540,000 1.0069 董慧宇 230706197511030019 210,000 0.3916 薛春 320304197509045219 200,000 0.3729 宗希福 51022619710618241X 220,000 0.4102 唐远兴 510126197202080055 210,000 0.3916 孙宏伟 230102196802153219 130,000 0.2424 刘腾 430122198103152833 120,000 0.2238 刘文涛 630103197806110414 130,000 0.2424 陈彦达 652923197111020679 110,000 0.2051 邹念喜 210106198010104313 130,000 0.2424 高万永 120222198001284432 100,000 0.1865 李世成 510223198010248619 90,000 0.1678 蒋林 321081196108247517 80,000 0.1492 沙彬彬 320304197912123213 80,000 0.1492 高海涛 320923197802204858 90,000 0.1678 谢晓辉 440301198101203618 90,000 0.1678 熊轩 430302197810031054 90,000 0.1678 4 李光伟 230102197908261052 80,000 0.1492 胡超 510226197303010377 80,000 0.1492 梁金梅 220224197003100045 90,000 0.1678 袁敏谦 510215195606160032 80,000 0.1492 左梅 510202197209090621 90,000 0.1678 王庆林 422325195512060012 80,000 0.1492 谭勇 510232198107063510 60,000 0.1119 彭祥云 360802197912101518 30,000 0.0559 劳土耀 440924198012091850 30,000 0.0559 李士华 372401197207130511 60,000 0.1119 庄纪生 320211540625281 20,000 0.0373 肖叶叶 43052819820301792X 30,000 0.0559 张雪雷 610104198404214410 30,000 0.0559 张兴虎 422429197702112039 20,000 0.0373 王亮 642101197612280010 60,000 0.1119 谢宝勇 640121197408102210 50,000 0.0932 陈洪浪 369001197307310010 20,000 0.0373 杨艳萍 642101197107220411 100,000 0.1865 合计 53,630,000 100 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一) 新股种类及数额; (二) 新股发行价格; (三) 新股发行的起止日期; (四) 向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十一条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 5 (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 6 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 7 第三十七条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划 (十六)审议交易金额在 1000 万元(获赠现金资产除外)以上,且占公司最近一期经 8 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三 分之二(即 6 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 9 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 10 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 11 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位印章的书 面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 12 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 第七十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本款前述规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 13 第七十九条 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立 董事的质疑或罢免提议。 第八十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总额。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; 14 (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 调整或者变更利润分配政策; (九) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先 征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表 可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人,并经 股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十七条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在 选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的投票权, 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次 决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散投 给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘积 为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监 事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造成 当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 15 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候选 董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会 三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所得 票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事的人数 仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人数仍然少于 应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺 额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法定 或公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在十五天 内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前次股东大会 上新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章 程规定的最低人数时方开始就任。 第八十八条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 16 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会 决议中作出详细说明。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定 的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第九十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管理 人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为 股东大会决议通过之日。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; 17 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司应解除其职务。 第一百零五条 在任董事出现第一百零四条规定的情形的,公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 18 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的三年内仍然 有效。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。 第一百一十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及规 19 则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质 疑或罢免提议。 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系; (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司前十名股东中自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员; (五) 为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员; (六) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获 取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面 通知股东; (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连任 时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换; 20 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的,公 司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的职权, 还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 或拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应由 独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会会议; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第 (六)项职权应经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十一条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业,对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 21 第一百二十二条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可 组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的,可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除上 述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披 露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人,任 期三年,任期届满,可连选连任。 第一百二十五条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议后, 董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 22 (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十七条 除本章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外,其 他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审 议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并 经全体独立董事三分之二以上审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权决定: (一)董事会的投、融资权 1、董事会负责投资所需资金不超过公司最近经审计的净资产值 30%的投资项目,超过 上述限额的,报股东大会批准; 2、股东大会授予董事会向银行单次贷款的权限为人民币 5000 万元以内,但必须保证股 份公司的资产负债率不超过 70%; 3、董事会有权决定公司上一年经审计净资产 30%以下的投资计划以及公司上一年度经 审计后的净资产的 30%范围内调整投资额度的权利; 4、董事会有权确定的风险投资范围包括:证券、债券、产权、期货、市场的投资。 (二)董事会的财产处置权 23 1、董事会有权决定公司最近一期经审计的净资产 10%以内的资产抵押事项; 2、董事会有权批准公司不超过前一年末经审计公司净资产 1%的慈善性捐赠; 3、公司收购、出售、置换资产达到以下标准之一时,由董事会进行核查报股东大会批 准,达不到以下标准时,由董事会审核批准: 3.1 购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产 的比例达 30%以上; 3.2 购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占公司最近一个会计年 度经审计的合并报表净资产的比例达 50%以上; 3.3 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 50%以上。公司在 12 个月内连续对 同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额;公司 还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计 或评估,审计或评估基准日距协议生效日不得超过 6 个月;公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司收购、出售资产,视同公司行为,适用本规定。 (三)董事会有权决定金额不超过公司最近经审计的净资产值 50%的重大生产、销售、 采购合同(包括委托经营、受托经营、委托理财、短期投资、承包、租赁)的订立、变更、 解除和终止。超过公司最近经审计的净资产值 50%的重大合同,报股东大会批准。 (四)关联交易 本公司及本公司的控股子公司与关联方发生交易金额在 1000 万元以下或占公司最近一 期经审计资产绝对值 5%以下的关联交易。 第一百三十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; 24 (四) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (五) 总经理提议时; (六) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限 为:于会议召开 5 日以前通知全体董事和监事。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:董事对决议事项举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 25 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事 会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董事 会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络; (二) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件; (三) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (四) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (五) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则 和本章程; (六) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本 规则和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚 持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。 第一百四十六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担 高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋 取利益。 26 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘 书: (一) 出现本章程第一百四十四条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百四十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的 职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; 27 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工 作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十七条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公 司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百六十条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任,副总经理对总经理负 责。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经 理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百六十三条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 28 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 29 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十六条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责,提 出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 第一百七十七条 监事会的表决程序为:采取记名方式以传真等方式书面表决或举 手投票方式表决,允许保留个人意见,并予以记载。监事会作出决议,必须经全体监事半数 以上通过。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 30 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十三条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第一百八十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标,不得超过累计可供分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分派股利。 具备现金分红条件的,公司将优先采用现金分红进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)现金分红的比例、间隔和条件 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。公司原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。 公司实施现金分红时,应当同时满足以下条件: 1、公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十; 2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数; 3、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正数; 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 31 (四)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司 股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股 利分配预案。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 (五)利润分配的决策程序和机制 董事会应当至少每三年一次就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东 回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制订。 预案形成中,公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应对利润分配预案发表 明确的独立意见。分配预案经董事会表决通过后方可提交股东大会审议,并由出席股东大会 的股东以所持1/2以上的表决权通过后实施。 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,确需调整或者变更利润分配政策的, 有关调整利润分配政策的议案应由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交股 东大会批准,并经出席股东大会的股东以所持表决权的2/3以上通过,公司同时应当提供网 络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议,若公司年度盈利但未提 出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (六)利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行 情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露未进行现 金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独 立意见,同时在召开股东大会时,公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 32 第一百九十条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会 计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或 电子邮件方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或 电子邮件方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,传真件收到日为送达日。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司选择证券时报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司网站 (www.maxonic.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的信息披露网 站上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; 34 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事会或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。 第二百一十三条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 35 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 第二百二十三条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登 记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 分公司可以设立执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百二十四条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百二十五条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第六章规定执行。 第二百二十六条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百二十七条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 第二百二十八条 如公司股票被终止上市,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。公司修改本章程时,不得对本条规定进行修改。 第十三章 附则 第二百二十九条 释义 36 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股 份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、“低于”、 “超过”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百三十五条 本章程经公司股东大会审议通过,公司股票发行并上市后生效。 第二百三十六条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。 深圳万讯自控股份有限公司 2018 年 7 月 20 日 37
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万讯自控:公司章程(2018年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-23
深圳万讯自控股份有限公司 公 司 章 程 (经 2018 年第一次临时股东大会审议通过) 2018 年 7 月 20 日 1 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的通知 ..................................................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 11 第六节 股东大会提案 ......................................................................................................... 13 第七节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 14 第五章 董事会............................................................................................................................. 17 第一节 董事......................................................................................................................... 17 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 19 第三节 董事会..................................................................................................................... 22 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................. 26 第六章 高级管理人员 ................................................................................................................. 27 第七章 监事会............................................................................................................................. 28 第一节 监事......................................................................................................................... 28 第二节 监事会..................................................................................................................... 29 第三节 监事会决议 ............................................................................................................. 30 第八章 财务、会计和审计 ......................................................................................................... 30 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 30 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 32 第九章 通知................................................................................................................................... 33 第一节 通知........................................................................................................................... 33 第二节 公告........................................................................................................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 34 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 34 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 36 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 ................................................................. 36 第十三章 附则............................................................................................................................. 36 2 第一章 总 则 第一条 为维护深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码 9144030061888635X4。 第三条 公司于 2010 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1800 万股,于 2010 年 8 月 27 日在深圳证 券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳万讯自控股份有限公司。 第五条 公司住址:深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层,邮政编码:518057 。 第六条 公司注册资本:人民币 28,618.708 万元。 第七条 公司营业期限为:永续经营。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过建立现代企业制度,优化经营管理,发展高新技术产 业,利用先进的管理和科学技术,积极开拓国内外市场,把公司建成组织管理科学化、技术 装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围: 生产经营自动化仪器仪表、数控系 统及加工中心、计算机软件、自动化工程。经营进出口业务(法律法规禁止的项目除外,限 制的项目且须取得许可后方可经营)。经营范围以登记机关核准登记的为准,公司应当在登 记的范围内从事经营活动。 3 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 28,618.708 万股,均为普通股。公司发行的股票,以 人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人及认购股数见下表,公司因股东发生变化,导致公司股东名单 变更的,应依法办理变更登记,无需召开股东大会修订本章程。 股东姓名或名称 身份证或执照号码 股份数(股) 股权比例(%) 尊威贸易(深圳)有限公司 440301503309246 11,036,000 20.5780 傅宇晨 510212196307230817 16,394,000 30.5687 王洪 51022219580809281X 5,678,000 10.5873 傅晓阳 510102197103217510 5,678,000 10.5874 孟祥历 230104197302162212 4,606,400 8.5892 郑维强 110108195704021411 2,999,000 5.5920 仇玉华 510215195702210028 1,391,600 2.5948 袁敏勋 510215195403260439 1,391,600 2.5948 毛琴 610113196710060429 825,400 1.5391 田光日 371100197403047156 540,000 1.0069 董慧宇 230706197511030019 210,000 0.3916 薛春 320304197509045219 200,000 0.3729 宗希福 51022619710618241X 220,000 0.4102 唐远兴 510126197202080055 210,000 0.3916 孙宏伟 230102196802153219 130,000 0.2424 刘腾 430122198103152833 120,000 0.2238 刘文涛 630103197806110414 130,000 0.2424 陈彦达 652923197111020679 110,000 0.2051 邹念喜 210106198010104313 130,000 0.2424 高万永 120222198001284432 100,000 0.1865 李世成 510223198010248619 90,000 0.1678 蒋林 321081196108247517 80,000 0.1492 沙彬彬 320304197912123213 80,000 0.1492 高海涛 320923197802204858 90,000 0.1678 谢晓辉 440301198101203618 90,000 0.1678 熊轩 430302197810031054 90,000 0.1678 4 李光伟 230102197908261052 80,000 0.1492 胡超 510226197303010377 80,000 0.1492 梁金梅 220224197003100045 90,000 0.1678 袁敏谦 510215195606160032 80,000 0.1492 左梅 510202197209090621 90,000 0.1678 王庆林 422325195512060012 80,000 0.1492 谭勇 510232198107063510 60,000 0.1119 彭祥云 360802197912101518 30,000 0.0559 劳土耀 440924198012091850 30,000 0.0559 李士华 372401197207130511 60,000 0.1119 庄纪生 320211540625281 20,000 0.0373 肖叶叶 43052819820301792X 30,000 0.0559 张雪雷 610104198404214410 30,000 0.0559 张兴虎 422429197702112039 20,000 0.0373 王亮 642101197612280010 60,000 0.1119 谢宝勇 640121197408102210 50,000 0.0932 陈洪浪 369001197307310010 20,000 0.0373 杨艳萍 642101197107220411 100,000 0.1865 合计 53,630,000 100 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一) 新股种类及数额; (二) 新股发行价格; (三) 新股发行的起止日期; (四) 向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十一条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 5 (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 6 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 7 第三十七条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划 (十六)审议交易金额在 1000 万元(获赠现金资产除外)以上,且占公司最近一期经 8 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三 分之二(即 6 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 9 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 10 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 11 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位印章的书 面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 12 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 第七十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本款前述规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 13 第七十九条 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立 董事的质疑或罢免提议。 第八十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总额。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; 14 (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 调整或者变更利润分配政策; (九) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先 征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表 可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人,并经 股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十七条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在 选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的投票权, 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次 决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散投 给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘积 为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监 事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造成 当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 15 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候选 董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会 三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所得 票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事的人数 仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人数仍然少于 应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺 额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法定 或公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在十五天 内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前次股东大会 上新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章 程规定的最低人数时方开始就任。 第八十八条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 16 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会 决议中作出详细说明。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定 的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第九十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管理 人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为 股东大会决议通过之日。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; 17 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司应解除其职务。 第一百零五条 在任董事出现第一百零四条规定的情形的,公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 18 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的三年内仍然 有效。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。 第一百一十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及规 19 则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质 疑或罢免提议。 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系; (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司前十名股东中自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员; (五) 为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员; (六) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获 取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面 通知股东; (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连任 时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换; 20 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的,公 司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的职权, 还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 或拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应由 独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会会议; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第 (六)项职权应经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十一条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业,对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 21 第一百二十二条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可 组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的,可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案。除上 述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披 露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长一人,任 期三年,任期届满,可连选连任。 第一百二十五条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权,股东大会作出决议后, 董事会应执行其决议并对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 22 (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十七条 除本章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外,其 他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审 议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并 经全体独立董事三分之二以上审议通过。 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权决定: (一)董事会的投、融资权 1、董事会负责投资所需资金不超过公司最近经审计的净资产值 30%的投资项目,超过 上述限额的,报股东大会批准; 2、股东大会授予董事会向银行单次贷款的权限为人民币 5000 万元以内,但必须保证股 份公司的资产负债率不超过 70%; 3、董事会有权决定公司上一年经审计净资产 30%以下的投资计划以及公司上一年度经 审计后的净资产的 30%范围内调整投资额度的权利; 4、董事会有权确定的风险投资范围包括:证券、债券、产权、期货、市场的投资。 (二)董事会的财产处置权 23 1、董事会有权决定公司最近一期经审计的净资产 10%以内的资产抵押事项; 2、董事会有权批准公司不超过前一年末经审计公司净资产 1%的慈善性捐赠; 3、公司收购、出售、置换资产达到以下标准之一时,由董事会进行核查报股东大会批 准,达不到以下标准时,由董事会审核批准: 3.1 购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产 的比例达 30%以上; 3.2 购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占公司最近一个会计年 度经审计的合并报表净资产的比例达 50%以上; 3.3 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 50%以上。公司在 12 个月内连续对 同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额;公司 还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计 或评估,审计或评估基准日距协议生效日不得超过 6 个月;公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司收购、出售资产,视同公司行为,适用本规定。 (三)董事会有权决定金额不超过公司最近经审计的净资产值 50%的重大生产、销售、 采购合同(包括委托经营、受托经营、委托理财、短期投资、承包、租赁)的订立、变更、 解除和终止。超过公司最近经审计的净资产值 50%的重大合同,报股东大会批准。 (四)关联交易 本公司及本公司的控股子公司与关联方发生交易金额在 1000 万元以下或占公司最近一 期经审计资产绝对值 5%以下的关联交易。 第一百三十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; 24 (四) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (五) 总经理提议时; (六) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限 为:于会议召开 5 日以前通知全体董事和监事。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:董事对决议事项举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政 25 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书; (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事 会秘书; (七) 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董事 会秘书。 (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络; (二) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件; (三) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (四) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (五) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则 和本章程; (六) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本 规则和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚 持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。 第一百四十六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担 高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋 取利益。 26 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘 书: (一) 出现本章程第一百四十四条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给投资者造成重大损失。 第一百四十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的 职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; 27 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工 作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十七条 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公 司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百六十条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任,副总经理对总经理负 责。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经 理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百六十三条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 28 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 29 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十六条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事监督职责,提 出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 第一百七十七条 监事会的表决程序为:采取记名方式以传真等方式书面表决或举 手投票方式表决,允许保留个人意见,并予以记载。监事会作出决议,必须经全体监事半数 以上通过。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 30 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十三条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第一百八十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标,不得超过累计可供分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分派股利。 具备现金分红条件的,公司将优先采用现金分红进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)现金分红的比例、间隔和条件 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。公司原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。 公司实施现金分红时,应当同时满足以下条件: 1、公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十; 2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数; 3、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正数; 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 31 (四)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司 股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股 利分配预案。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 (五)利润分配的决策程序和机制 董事会应当至少每三年一次就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东 回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制订。 预案形成中,公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应对利润分配预案发表 明确的独立意见。分配预案经董事会表决通过后方可提交股东大会审议,并由出席股东大会 的股东以所持1/2以上的表决权通过后实施。 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,确需调整或者变更利润分配政策的, 有关调整利润分配政策的议案应由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交股 东大会批准,并经出席股东大会的股东以所持表决权的2/3以上通过,公司同时应当提供网 络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议,若公司年度盈利但未提 出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (六)利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行 情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露未进行现 金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独 立意见,同时在召开股东大会时,公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 32 第一百九十条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 3 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会 计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或 电子邮件方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、邮件、传真、电话或 电子邮件方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,传真件收到日为送达日。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司选择证券时报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司网站 (www.maxonic.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的信息披露网 站上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; 34 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事会或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。 第二百一十三条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 35 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 第二百二十三条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登 记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 分公司可以设立执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 第二百二十四条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二百二十五条 公司可以依法发行债券,具体依照《公司法》第六章规定执行。 第二百二十六条 公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二百二十七条 股东有权依法查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。 第二百二十八条 如公司股票被终止上市,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。公司修改本章程时,不得对本条规定进行修改。 第十三章 附则 第二百二十九条 释义 36 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股 份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”,都含本数;“少于”、“低于”、 “超过”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程一式四份,报公司登记机关一份。 第二百三十五条 本章程经公司股东大会审议通过,公司股票发行并上市后生效。 第二百三十六条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。 深圳万讯自控股份有限公司 2018 年 7 月 20 日 37
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万讯自控:公司章程(2018年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-16
深圳万讯自控股份有限公司 公 司 章 程 (经 2017 年年度股东大会审议通过) 2018 年 5 月 15 日 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的通知 ..................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 11 第六节 股东大会提案 ......................................................................................................... 13 第七节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 14 第五章 董事会............................................................................................................................. 17 第一节 董事......................................................................................................................... 17 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 19 第三节 董事会..................................................................................................................... 22 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................. 26 第六章 高级管理人员 ................................................................................................................. 27 第七章 监事会............................................................................................................................. 28 第一节 监事......................................................................................................................... 28 第二节 监事会..................................................................................................................... 29 第三节 监事会决议 ............................................................................................................. 30 第八章 财务、会计和审计 ......................................................................................................... 30 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 30 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 32 第九章 通知................................................................................................................................... 33 第一节 通知........................................................................................................................... 33 第二节 公告........................................................................................................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 34 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 34 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 36 第十二章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 ................................................................. 36 第十三章 附则............................................................................................................................. 37 第一章 总 则 第一条 为维护深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码 9144030061888635X4。 第三条 公司于 2010 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1800 万股,于 2010 年 8 月 27 日在深圳证 券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳万讯自控股份有限公司。 第五条 公司住址:深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层,邮政编码:518057 。 第六条 公司注册资本:人民币 28,577.708 万元。 第七条 公司营业期限为:永续经营。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:通过建立现代企业制度,优化经营管理,发展高新技术产 业,利用先进的管理和科学技术,积极开拓国内外市场,把公司建成组织管理科学化、技术 装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围: 生产经营自动化仪器仪表、数控系 统及加工中心、计算机软件、自动化工程。经营进出口业务(法律法规禁止的项目除外,限 制的项目且须取得许可后方可经营)。经营范围以登记机关核准登记的为准,公司应当在登 记的范围内从事经营活动。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股份总数为 28,577.708 万股,均为普通股。公司发行的股票,以人 民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人及认购股数见下表,公司因股东发生变化,导致公司股东名单 变更的,应依法办理变更登记,无需召开股东大会修订本章程。 股东姓名或名称 身份证或执照号码 股份数(股) 股权比例(%) 尊威贸易(深圳)有限公司 440301503309246 11,036,000 20.5780 傅宇晨 510212196307230817 16,394,000 30.5687 王洪 51022219580809281X 5,678,000 10.5873 傅晓阳 510102197103217510 5,678,000 10.5874 孟祥历 230104197302162212 4,606,400 8.5892 郑维强 110108195704021411 2,999,000 5.5920 仇玉华 510215195702210028 1,391,600 2.5948 袁敏勋 510215195403260439 1,391,600 2.5948 毛琴 610113196710060429 825,400 1.5391 田光日 371100197403047156 540,000 1.0069 董慧宇 230706197511030019 210,000 0.3916 薛春 320304197509045219 200,000 0.3729 宗希福 51022619710618241X 220,000 0.4102 唐远兴 510126197202080055 210,000 0.3916 孙宏伟 230102196802153219 130,000 0.2424 刘腾 430122198103152833 120,000 0.2238 刘文涛 630103197806110414 130,000 0.2424 陈彦达 652923197111020679 110,000 0.2051 邹念喜 210106198010104313 130,000 0.2424 高万永 120222198001284432 100,000 0.1865 李世成 510223198010248619 90,000 0.1678 蒋林 321081196108247517 80,000 0.1492 沙彬彬 320304197912123213 80,000 0.1492 高海涛 320923197802204858 90,000 0.1678 谢晓辉 440301198101203618 90,000 0.1678 熊轩 430302197810031054 90,000 0.1678 李光伟 230102197908261052 80,000 0.1492 胡超 510226197303010377 80,000 0.1492 梁金梅 220224197003100045 90,000 0.1678 袁敏谦 510215195606160032 80,000 0.1492 左梅 510202197209090621 90,000 0.1678 王庆林 422325195512060012 80,000 0.1492 谭勇 510232198107063510 60,000 0.1119 彭祥云 360802197912101518 30,000 0.0559 劳土耀 440924198012091850 30,000 0.0559 李士华 372401197207130511 60,000 0.1119 庄纪生 320211540625281 20,000 0.0373 肖叶叶 43052819820301792X 30,000 0.0559 张雪雷 610104198404214410 30,000 0.0559 张兴虎 422429197702112039 20,000 0.0373 王亮 642101197612280010 60,000 0.1119 谢宝勇 640121197408102210 50,000 0.0932 陈洪浪 369001197307310010 20,000 0.0373 杨艳萍 642101197107220411 100,000 0.1865 合计 53,630,000 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一) 新股种类及数额; (二) 新股发行价格; (三) 新股发行的起止日期; (四) 向原有股东发行新股的种类及数额。 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。 第二十一条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划 (十六)审议交易金额在 1000 万元(获赠现金资产除外)以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三 分之二(即 6 名)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知规定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,还应当加盖法人印章。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位印章的书 面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 第七十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本款前述规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十九条 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立 董事的质疑或罢免提议。 第八十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总额。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 回购公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 调整或者变更利润分配政策; (九) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先 征求被提名人同意后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 除本章程另有规定外,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表 可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人,并经 股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十七条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在 选举两名以上董事或监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的投票权, 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次 决定董事或监事当选的表决制度: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也可分散投 给数位候选董事或监事; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘积 为有效投票权总数; (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为 限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监 事; (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造成 当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候选 董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举; 上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会 三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (八)若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上,则按候选人所得 票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事或监事的人数 仅少于应选董事或监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人数仍然少于 应选董事或监事人数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺 额董事或监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效; (九)如经上述选举,董事会或监事会人数(包括新当选董事或监事)未能达到法定 或公司章程规定的最低董事或监事人数,则原任董事或监事不能离任,并且公司应在十五天 内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;在前次股东大会 上新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章 程规定的最低人数时方开始就任。 第八十八条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上 宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会 决议中作出详细说明。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定 的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第九十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管理 人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为 股东大会决议通过之日。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司应解除其职务。 第一百零五条 在任董事出现第一百零四条规定的情形的,公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的三年内仍然 有效。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。 第一百一十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及规 则; (四) 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质 疑或罢免提议。 第一百一十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系; (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司前十名股东中自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员; (五) 为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员; (六) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获 取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事的提名选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面 通知股东; (三) 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连任 时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换; 除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。