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易联众(300096.SZ)

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公司章程—易联众(300096)
易联众:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-23
易联众信息技术股份有限公司 章 程 二○一九年四月 目 录 第一章 总则................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ...........................................................................................3 第三章 股份................................................................................................................4 第一节 股份发行................................................................................................4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................6 第三节 股份转让................................................................................................7 第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................9 第一节 股东........................................................................................................9 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................... 20 第五章 董事会......................................................................................................... 24 第一节 董事..................................................................................................... 24 第二节 董事会................................................................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................................................... 34 第七章 监事会......................................................................................................... 37 第一节 监事..................................................................................................... 37 第二节 监事会................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 40 第一节 财务会计制度 .................................................................................... 40 第二节 内部审计............................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................ 44 第九章 通知和公告 ................................................................................................ 45 第一节 通知..................................................................................................... 45 第二节 公告..................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................ 46 第二节 解散和清算 ........................................................................................ 47 第十一章 修改章程 ................................................................................................ 49 第十二章 附则......................................................................................................... 50 1 易联众信息技术股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司由原实达科技(福建)软件系统集团有限公司全体股东共同作为发起人, 以原实达科技(福建)软件系统集团有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进 行整体变更的方式设立,在厦门市工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业 执照号 350298200002795。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众公开发行人民币普通股 2,200 万股,于 2010 年 7 月 28 日在深圳证券交易所 创业板上市。 第四条 公司注册名称:易联众信息技术股份有限公司 英文全称:YLZ Information Technology CO., Ltd. 第五条 公司住所:厦门市软件园二期观日路 18 号 502 室,邮政编码:361008。 第六条 公司注册资本为人民币 43,000 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项 决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托信息技术和知识管理能力,立足于惠及人民 群众生老病死、关系社会和谐发展的民生行业,在核心技术领域和商业模式上保持 持续的自主创新,将公司发展成为中国最专业的民生行业应用解决方案提供商和领 先的民生信息服务提供商,实现股东价值最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:(研发、设计和生产智能卡、银行 卡;销售智能卡)其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);商务 信息咨询;档案处理及档案电子化服务;第一类医疗器械批发;第一类医疗器械零 售;第二类医疗器械批发;第二类医疗器械零售;第三类医疗器械批发;第三类医 疗器械零售;医疗诊断、监护及治疗设备制造;其他医疗设备及器械制造(仅限其分 支机构代为加工);卫生材料及医药用品制造(仅限其分支机构代为加工);互联网接 入及相关服务(不含网吧);软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务; 数据处理和存储服务;集成电路设计;数字内容服务;其他机械设备及电子产品批 3 发;呼叫中心(不含需经许可审批的项目);新材料技术推广服务;其他未列明电 信业务;计算机、软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;通信设备 零售;其他电子产品零售;节能技术推广服务;互联网销售;通讯及广播电视设备 批发;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投 资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外);投 资咨询(法律、法规另有规定除外);企业管理咨询;投资管理咨询(法律、法规 另有规定除外);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;互联网信息服务(不含药品信息 服务和网吧);包装装潢及其他印刷;装订及印刷相关服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原实达科技(福建)软件 系统集团有限公司(下称“实达科技”)的股权所对应的净资产折股的方式认购公 司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。各发起人及其认购的股份数如下: 发起人姓名或名称 公司设立时认购的股份数 占公司设立时总股本的比例 古培坚 30,640,000.00 47.8750% 4 雷彪 5,120,000.00 8.0000% 陈益刚 960,000.00 1.5000% 卢苗 960,000.00 1.5000% 郑仁贵 960,000.00 1.5000% 刘晓东 960,000.00 1.5000% 江敦忠 960,000.00 1.5000% 陈立志 300,160.00 0.4690% 黄文灿 1,120,000.00 1.7500% 吴文飞 1,120,000.00 1.7500% 游海涛 960,000.00 1.5000% 施建安 960,000.00 1.5000% 罗建森 960,000.00 1.5000% 陈江生 960,000.00 1.5000% 张学勤 960,000.00 1.5000% 李其铿 480,000.00 0.7500% 何军 480,000.00 0.7500% 高亚进 160,000.00 0.2500% 毛峰 99,840.00 0.1560% 黎宗辉 960,000.00 1.5000% 饶俊伟 960,000.00 1.5000% 许永锋 2,120,000.00 3.3125% 郝纪清 1,079,680.00 1.6870% 牛平 320,000.00 0.5000% 孙文松 200,320.00 0.3130% 柴世峰 129,920.00 0.2030% 尹拴亮 99,840.00 0.1560% 陈智勇 99,840.00 0.1560% 张和平 35,200.00 0.0550% 丁志刚 35,200.00 0.0550% 黄勇华 160,000.00 0.2500% 黄邦杰 160,000.00 0.2500% 程凌芳 80,000.00 0.1250% 吴天恩 80,000.00 0.1250% 郭骁昌 80,000.00 0.1250% 姚建彬 80,000.00 0.1250% 丁德明 80,000.00 0.1250% 陈键 80,000.00 0.1250% 沈晋安 80,000.00 0.1250% 5 黄剑铭 80,000.00 0.1250% 郜恩光 80,000.00 0.1250% 林强 80,000.00 0.1250% 杨靖 4,000,000.00 6.2500% 黄晓晖 2,000,000.00 3.1250% 迟海宁 1,000,000.00 1.5625% 邵楠 520,000.00 0.8125% 陈海燕 200,000.00 0.3125% 合计 64,000,000.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 43,000 万股,公司的股本结构为:普通股 43,000 万 股,无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 6 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 7 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的,应当在其就任时 确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守上述限制性规定。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司向上市地 交易所申报离职信息。 公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起,离职人 员所持股份将予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也将予 以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月 期满,且解除限售的条件满足,上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登 记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 8 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 9 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 10 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。公司不得违法、违规向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金。违反规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方 式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或其 它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;其 高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企 业的高级管理人员。 11 控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执 行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出 履行承诺的声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的,有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳 定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 12 (十六)审议公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即不 足 8 人时); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 13 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确定 的地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的要求,采用网络投票或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的 股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认 其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管 机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网 络投票形式进行表决的事项时,应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表 决。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 14 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 15 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 16 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 17 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 18 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: 19 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 20 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低 持股比例限制。 21 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证券 交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联 股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相 应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十条 股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式 召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议 合法、有效,为股东参加会议提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律 法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案,董事会、监事会、 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权依据法律法规和本章程的规 定向股东大会提出独立董事候选人的议案; 22 (二)监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律 法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代 表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 23 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会结束后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 24 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是 否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款第(七)项至第(十一)项所列情形之一的,公司 不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起, 25 立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 公司应当和董事签订合同,明确公司与其之间的权利义务、任期、违反法律法 规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容,公司提前解除董事 任职的补偿内容应符合公平原则,不存在损害公司合法权益或进行利益输送。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 26 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 27 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则, 结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因 素综合确定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章 程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个 专门工作机构,其职责与组成如下: (一)审计委员会主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部 审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善,以及对公司正在运作的重大投资项 目等进行风险分析。 28 审计委员会成员由董事组成,不得少于三人,其中独立董事占多数,并且由独立 董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士。 (二)薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审 查,并提出意见和建议。 薪酬与考核委员会成员由董事组成,不得少于三人,其中独立董事占多数,并 且由独立董事担任召集人。 (三)提名委员会主要职责是对公司董事(包括独立董事)、总经理及其他高级 管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。 提名委员会成员由董事组成,独立董事应占多数,并且由独立董事担任召集人。 (四)战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 战略委员会成员由董事组成,其中至少包括一名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作,包括董事履行职责的情况、绩 效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露;; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意,可决定公司因本章程 第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的相 关事项; 29 (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序,在本章程范围内 及股东大会决议授权范围内行使职权,超过董事会职权的,应当报股东大会批准。 (一)董事会审议公司收购、出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的交易,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍 包含在内)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷 款)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与 或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权 利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 30 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司发生本条第一款所述对外投资等交易事项(受赠现金资产除外)达 到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易由董事会批准; (四)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联人发 生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由股东大会审议批准。 31 (五)除需股东大会批准的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时,应经 出席董事会的三分之二以上董事同意。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特 别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1-2 名。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查股东大会及董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署公司股票、公司债券其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权,如决 定临时报告的披露等; (八)《董事会议事规则》规定及董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体 的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董 事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个别董事 自行决定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 32 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、 特快专递、挂号邮件或电子邮件等方式;通知时限为:会议召开前三日。如遇有紧 急事项时,可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式,即时召开董 事会临时会议,但召集人应当在会议上作出说明并记入董事会会议记录。 董事如已参加会议,并且未在到(参)会前或到(参)会时提出未收到会议通 知的异议,董事会及董事会作出的决议并不因此无效。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供担 保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意,且经全体董事的 过半数同意,方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 33 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、特快专 递、传真或其他通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十六条规定的事先通知 的时限,但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、传真或电子邮件的方式 送达到每一位董事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按 规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达 到作出决议的法定人数,并已经以前款规定方式送达公司,则该议案即成为公司有 效的董事会决议。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席,对所议事项发表明确意见; 董事因故不能出席,应当书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托人独立承担法 律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委 托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 34 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营需要,设副总经理若干名(其中设常务副总经理 1 名),由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会秘书为公司高级管 理人员。 高级管理人员的聘任,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程 序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系,合同中 涉及因故提前解除任职的补偿内容应符合公平原则,不存在损害公司合法权益或进 行利益输送。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形,公司董事会应当自知道 有关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力 承担公司的工作。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; 35 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名 副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作 经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总 经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间 的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 36 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅 有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由 其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 在任监事出现本章程第九十五条规定的情形,公司监事会应当自知道有关情况 发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 37 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 本章程或者相关合同中涉及提前解除监事任职的补偿内容应当符合公平原则, 不得损害上市公司合法权益,不得进行利益输送。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席 召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 38 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并 由公司予以披露; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩 效评价的重要依据。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限与公司经营期限相同。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 39 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 40 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)、公司利润分配政策的基本原则: 1、公司应充分重视对投资者的合理投资回报,每年按母公司当年实现可供分 配的利润为基础向股东分配股利,不得超过累计可分配利润的范围; 2、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。在此基础上,在具备现 金分红条件时,公司应优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)、公司利润分配的具体政策: 1、公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。 2、公司原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。 3、公司现金分红的具体条件和比例: 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)、公司该年度(或半年度)实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值,且累计可供分配利润为正值; (2)、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 公司在同时满足以上条件的情况下,如出现下列特殊情况之一,公司根据实际 情况可以不进行现金分红: (1)、公司回购股份; 41 (2)、公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺; (3)、公司在未来十二个月内计划发生的重大投资、收购资产、购买设备或重 大项目现金支出的累计金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%,且金 额超过5,000万元 (募集资金项目除外); (4)、当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过70%以上; (5)、连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额 为负数并且累计高于5000万元; (6)、法律、法规及其他规范性文件规定的其他不进行现金分红的情况。 公司现金分红的比例:公司在达到现金分红条件的情况下,每年以现金方式分 配的利润应不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金 方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。 公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现金 分红、纳入现金分红的相关比例计算。 公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可以按照前 项规定处理。 具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 4、发放股票股利的具体条件: 42 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当以股东合理现金分红和维持适当股本 规模为前提,并综合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)、利润分配的决策程序和机制 1、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发 展阶段、当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、独立董 事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,拟定 年度或中期利润分配预案。利润分配预案拟定后提交公司董事会、监事会审议,并 经公司股东大会表决通过后实施。 公司董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之 二以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 监事会应对董事会制定或修改的利润分配预案进行审核并发表审核意见;若公 司满足现金分红条件但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况 发表专项说明和意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时,除设置现场会议投票外,还应当提供网络投票 等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司符合本条规定的实施现金分红的两个条件而不进行现金分红时,应 43 征询监事会的意见,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议,并在公司指定信息披露媒体上进行披露。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其所占用的资金。 (四)、利润分配政策的调整或者变更 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利 润分配具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分 配政策进行调整,调整后的利润分配政策应符合相关法律、法规的规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调 整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 44 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递、 挂号邮件或电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递、 挂号邮件或电子邮件方式进行。 45 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交特快专递机构或 特快专递机构工作人员之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的 传真发送时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的发送成 功的电子邮件发送日期为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》以及深圳证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 46 保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 47 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 48 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 49 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 50 会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过后生效实施。 易联众信息技术股份有限公司 2019 年 4 月 19 日 51
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易联众:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-26
易联众信息技术股份有限公司 章 程 二○一七年四月 易联众信息技术股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司由原实达科技(福建)软件系统集团有限公司全体股东共同作为发起人, 以原实达科技(福建)软件系统集团有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进 行整体变更的方式设立,在厦门市工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业 执照号 350298200002795。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众公开发行人民币普通股 2,200 万股,于 2010 年 7 月 28 日在深圳证券交易所 创业板上市。 第四条 公司注册名称:易联众信息技术股份有限公司 英文全称:YLZ Information Technology CO., Ltd. 第五条 公司住所:厦门市软件园二期观日路 18 号 502 室,邮政编码:361008。 第六条 公司注册资本为人民币 43,000 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项 决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托信息技术和知识管理能力,立足于惠及人民 群众生老病死、关系社会和谐发展的民生行业,在核心技术领域和商业模式上保持 持续的自主创新,将公司发展成为中国最专业的民生行业应用解决方案提供商和领 先的民生信息服务提供商,实现股东价值最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:研发、设计和生产智能卡、银行卡; 销售智能卡;开发、生产计算机软件、硬件、应用系统集成、网络通信产品,提供 相关的技术咨询、技术培训及技术服务;网络工程、综合布线;从事技术、货物进 出口,但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外(不含境内分销);商务 信息咨询;档案处理及档案电子化服务;第一类医疗器械批发;第一类医疗器械零 售;第二类医疗器械批发;第三类医疗器械批发;第二医疗器械零售;第三类医疗 器械零售;医疗诊断、监护及医疗设备制造;其他医疗设备及器械制造(仅限其分 支机构代为加工);卫生材料及医药用品制造(仅限其分支机构代为加工);其他 互联网服务(不含需经许可审批的项目);互联网接入及相关服务(不含网吧); 软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电 路设计;数字内容服务;呼叫中心(不含需经许可审批的项目);其他未列明信息 技术服务业(不含需经许可审批的项目);其他机械设备及电子产品批发;新材料 技术推广服务;计算机、软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;通 信设备零售;其他电子产品零售;节能技术推广服务;通讯及广播电视设备批发; 互联网销售;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外); 投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外); 投资咨询(法律、法规另有规定除外);企业管理咨询;投咨管理咨询(法律、法 规另有规定除外);融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产 的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务; 经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司或禁止 进出口的商品及技术除外;其他未列明电信业务;互联网信息服务(不含药品信息 服务和网吧);包装装潢及其他印刷;装订及印刷相关服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原实达科技(福建)软件 系统集团有限公司(下称“实达科技”)的股权所对应的净资产折股的方式认购公 司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。各发起人及其认购的股份数如下: 发起人姓名或名称 公司设立时认购的股份数 占公司设立时总股本的比例 古培坚 30,640,000.00 47.8750% 雷彪 5,120,000.00 8.0000% 陈益刚 960,000.00 1.5000% 卢苗 960,000.00 1.5000% 郑仁贵 960,000.00 1.5000% 刘晓东 960,000.00 1.5000% 江敦忠 960,000.00 1.5000% 陈立志 300,160.00 0.4690% 黄文灿 1,120,000.00 1.7500% 吴文飞 1,120,000.00 1.7500% 游海涛 960,000.00 1.5000% 施建安 960,000.00 1.5000% 罗建森 960,000.00 1.5000% 陈江生 960,000.00 1.5000% 张学勤 960,000.00 1.5000% 李其铿 480,000.00 0.7500% 何军 480,000.00 0.7500% 高亚进 160,000.00 0.2500% 毛峰 99,840.00 0.1560% 黎宗辉 960,000.00 1.5000% 饶俊伟 960,000.00 1.5000% 许永锋 2,120,000.00 3.3125% 郝纪清 1,079,680.00 1.6870% 牛平 320,000.00 0.5000% 孙文松 200,320.00 0.3130% 柴世峰 129,920.00 0.2030% 尹拴亮 99,840.00 0.1560% 陈智勇 99,840.00 0.1560% 张和平 35,200.00 0.0550% 丁志刚 35,200.00 0.0550% 黄勇华 160,000.00 0.2500% 黄邦杰 160,000.00 0.2500% 程凌芳 80,000.00 0.1250% 吴天恩 80,000.00 0.1250% 郭骁昌 80,000.00 0.1250% 姚建彬 80,000.00 0.1250% 丁德明 80,000.00 0.1250% 陈键 80,000.00 0.1250% 沈晋安 80,000.00 0.1250% 黄剑铭 80,000.00 0.1250% 郜恩光 80,000.00 0.1250% 林强 80,000.00 0.1250% 杨靖 4,000,000.00 6.2500% 黄晓晖 2,000,000.00 3.1250% 迟海宁 1,000,000.00 1.5625% 邵楠 520,000.00 0.8125% 陈海燕 200,000.00 0.3125% 合计 64,000,000.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 43,000 万股,公司的股本结构为:普通股 43,000 万 股,无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司向上市地 交易所申报离职信息。 公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起,离职人 员所持股份将予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也将予 以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月 期满,且解除限售的条件满足,上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登 记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。公司不得违法、违规向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金。违反规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方 式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或其 它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;其 高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企 业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即不 足 8 人时); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确定 的地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的要求,采用网络投票或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的 股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认 其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管 机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网 络投票形式进行表决的事项时,应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表 决。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证券 交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联 股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相 应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律 法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案,董事会、监事会、 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权依据法律法规和本章程的规 定向股东大会提出独立董事候选人的议案; (二)监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律 法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代 表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会结束后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是 否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款第(七)项至第(十一)项所列情形之一的,公司 不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则, 结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因 素综合确定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个 专门工作机构,其职责与组成如下: (一)审计委员会主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部 审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善,以及对公司正在运作的重大投资项 目等进行风险分析。 审计委员会成员由董事组成,不得少于三人,其中独立董事占多数,并且由独立 董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士。 (二)薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审 查,并提出意见和建议。 薪酬与考核委员会成员由董事组成,不得少于三人,其中独立董事占多数,并 且由独立董事担任召集人。 (三) 提名委员会主要职责是对公司董事(包括独立董事)、总经理及其他高 级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。 提名委员会成员由董事组成,独立董事应占多数,并且由独立董事担任召集人。 (四) 战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 战略委员会成员由董事组成,其中至少包括一名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序,在本章程范围内 及股东大会决议授权范围内行使职权,超过董事会职权的,应当报股东大会批准。 (一)董事会审议公司收购、出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的交易,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍 包含在内)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款)、 租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司发生本条第一款所述对外投资等交易事项(受赠现金资产除外)达 到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易由董事会批准; (四)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联人发 生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由股东大会审议批准。 (五)除需股东大会批准的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时,应经 出席董事会的三分之二以上董事同意。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特 别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1-2 名。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查股东大会及董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署公司股票、公司债券其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权,如决 定临时报告的披露等; (八)《董事会议事规则》规定及董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体 的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董 事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个别董事 自行决定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、 特快专递、挂号邮件或电子邮件等方式;通知时限为:会议召开前三日。如遇有紧 急事项时,可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式,即时召开董 事会临时会议,但召集人应当在会议上作出说明并记入董事会会议记录。 董事如已参加会议,并且未在到(参)会前或到(参)会时提出未收到会议通 知的异议,董事会及董事会作出的决议并不因此无效。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供担保事项时,必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意,且经全体董事的过半数同意,方可做出 决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、特快专 递、传真或其他通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十六条规定的事先通知 的时限,但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、传真或电子邮件的方式 送达到每一位董事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按 规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达 到作出决议的法定人数,并已经以前款规定方式送达公司,则该议案即成为公司有 效的董事会决议。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营需要,设副总经理若干名(其中设常务副总经理 1 名),由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形,公司董事会应当自知道 有关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名 副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作 经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总 经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间 的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由 其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 在任监事出现本章程第九十五条规定的情形,公司监事会应当自知道有关情况 发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席 召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限与公司经营期限相同。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)、公司利润分配政策的基本原则: 1、公司应充分重视对投资者的合理投资回报,每年按母公司当年实现可供分 配的利润为基础向股东分配股利,不得超过累计可分配利润的范围; 2、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。在此基础上,在具备现 金分红条件时,公司应优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)、公司利润分配的具体政策: 1、公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。 2、公司原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。 3、公司现金分红的具体条件和比例: 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)、公司该年度(或半年度)实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值,且累计可供分配利润为正值; (2)、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 公司在同时满足以上条件的情况下,如出现下列特殊情况之一,公司根据实际 情况可以不进行现金分红: (1)、公司回购股份; (2)、公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺; (3)、公司在未来十二个月内计划发生的重大投资、收购资产、购买设备或重 大项目现金支出的累计金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%,且金 额超过5,000万元 (募集资金项目除外); (4)、当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过70%以上; (5)、连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额 为负数并且累计高于5000万元; (6)、法律、法规及其他规范性文件规定的其他不进行现金分红的情况。 公司现金分红的比例:公司在达到现金分红条件的情况下,每年以现金方式分 配的利润应不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金 方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可以按照前 项规定处理。 具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 4、发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当以股东合理现金分红和维持适当股本 规模为前提,并综合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)、利润分配的决策程序和机制 1、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发 展阶段、当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、独立董 事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,拟定 年度或中期利润分配预案。利润分配预案拟定后提交公司董事会、监事会审议,并 经公司股东大会表决通过后实施。 公司董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之 二以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 监事会应对董事会制定或修改的利润分配预案进行审核并发表审核意见;若公 司满足现金分红条件但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况 发表专项说明和意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时,除设置现场会议投票外,还应当提供网络投票 等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司符合本条规定的实施现金分红的两个条件而不进行现金分红时,应 征询监事会的意见,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议,并在公司指定信息披露媒体上进行披露。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其所占用的资金。 (四)、利润分配政策的调整或者变更 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利 润分配具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分 配政策进行调整,调整后的利润分配政策应符合相关法律、法规的规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调 整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递、 挂号邮件或电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递、 挂号邮件或电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交特快专递机构或 特快专递机构工作人员之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的 传真发送时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的发送成 功的电子邮件发送日期为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》以及深圳证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过后生效实施。 易联众信息技术股份有限公司 2017 年 4 月 26 日
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易联众:公司章程(2017年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-20
易联众信息技术股份有限公司 章 程 二○一七年一月 易联众信息技术股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司由原实达科技(福建)软件系统集团有限公司全体股东共同作为发起人, 以原实达科技(福建)软件系统集团有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进 行整体变更的方式设立,在厦门市工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业 执照号 350298200002795。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众公开发行人民币普通股 2,200 万股,于 2010 年 7 月 28 日在深圳证券交易所 创业板上市。 第四条 公司注册名称:易联众信息技术股份有限公司 英文全称:YLZ Information Technology CO., Ltd. 第五条 公司住所:厦门市软件园二期观日路 18 号 502 室,邮政编码:361008。 第六条 公司注册资本为人民币 43,000 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项 决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托信息技术和知识管理能力,立足于惠及人民 群众生老病死、关系社会和谐发展的民生行业,在核心技术领域和商业模式上保持 持续的自主创新,将公司发展成为中国最专业的民生行业应用解决方案提供商和领 先的民生信息服务提供商,实现股东价值最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:研发、设计和生产智能卡、银行卡; 销售智能卡;开发、生产计算机软件、硬件、应用系统集成、网络通信产品,提供 相关的技术咨询、技术培训及技术服务;网络工程、综合布线;从事技术、货物进 出口,但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外(不含境内分销);商务 信息咨询;档案处理及档案电子化服务;第一类医疗器械批发;第一类医疗器械零 售;第二类医疗器械批发;第三类医疗器械批发;第二医疗器械零售;第三类医疗 器械零售;医疗诊断、监护及医疗设备制造;其他医疗设备及器械制造(仅限其分 支机构代为加工);卫生材料及医药用品制造(仅限其分支机构代为加工);其他 互联网服务(不含需经许可审批的项目);互联网接入及相关服务(不含网吧); 软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电 路设计;数字内容服务;呼叫中心(不含需经许可审批的项目);其他未列明信息 技术服务业(不含需经许可审批的项目);其他机械设备及电子产品批发;新材料 技术推广服务;计算机、软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;通 信设备零售;其他电子产品零售;节能技术推广服务;通讯及广播电视设备批发; 互联网销售;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外); 投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外); 投资咨询(法律、法规另有规定除外);企业管理咨询;投咨管理咨询(法律、法 规另有规定除外);融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产 的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务; 经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司或禁止 进出口的商品及技术除外;其他未列明电信业务;互联网信息服务(不含药品信息 服务和网吧);包装装潢及其他印刷;装订及印刷相关服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原实达科技(福建)软件 系统集团有限公司(下称“实达科技”)的股权所对应的净资产折股的方式认购公 司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。各发起人及其认购的股份数如下: 发起人姓名或名称 公司设立时认购的股份数 占公司设立时总股本的比例 古培坚 30,640,000.00 47.8750% 雷彪 5,120,000.00 8.0000% 陈益刚 960,000.00 1.5000% 卢苗 960,000.00 1.5000% 郑仁贵 960,000.00 1.5000% 刘晓东 960,000.00 1.5000% 江敦忠 960,000.00 1.5000% 陈立志 300,160.00 0.4690% 黄文灿 1,120,000.00 1.7500% 吴文飞 1,120,000.00 1.7500% 游海涛 960,000.00 1.5000% 施建安 960,000.00 1.5000% 罗建森 960,000.00 1.5000% 陈江生 960,000.00 1.5000% 张学勤 960,000.00 1.5000% 李其铿 480,000.00 0.7500% 何军 480,000.00 0.7500% 高亚进 160,000.00 0.2500% 毛峰 99,840.00 0.1560% 黎宗辉 960,000.00 1.5000% 饶俊伟 960,000.00 1.5000% 许永锋 2,120,000.00 3.3125% 郝纪清 1,079,680.00 1.6870% 牛平 320,000.00 0.5000% 孙文松 200,320.00 0.3130% 柴世峰 129,920.00 0.2030% 尹拴亮 99,840.00 0.1560% 陈智勇 99,840.00 0.1560% 张和平 35,200.00 0.0550% 丁志刚 35,200.00 0.0550% 黄勇华 160,000.00 0.2500% 黄邦杰 160,000.00 0.2500% 程凌芳 80,000.00 0.1250% 吴天恩 80,000.00 0.1250% 郭骁昌 80,000.00 0.1250% 姚建彬 80,000.00 0.1250% 丁德明 80,000.00 0.1250% 陈键 80,000.00 0.1250% 沈晋安 80,000.00 0.1250% 黄剑铭 80,000.00 0.1250% 郜恩光 80,000.00 0.1250% 林强 80,000.00 0.1250% 杨靖 4,000,000.00 6.2500% 黄晓晖 2,000,000.00 3.1250% 迟海宁 1,000,000.00 1.5625% 邵楠 520,000.00 0.8125% 陈海燕 200,000.00 0.3125% 合计 64,000,000.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 43,000 万股,公司的股本结构为:普通股 43,000 万 股,无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司向上市地 交易所申报离职信息。 公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起,离职人 员所持股份将予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也将予 以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月 期满,且解除限售的条件满足,上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登 记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。公司不得违法、违规向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金。违反规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方 式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或其 它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;其 高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企 业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即不 足 6 人时); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确定 的地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的要求,采用网络投票或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的 股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认 其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管 机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网 络投票形式进行表决的事项时,应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表 决。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证券 交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联 股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相 应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律 法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案,董事会、监事会、 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权依据法律法规和本章程的规 定向股东大会提出独立董事候选人的议案; (二)监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律 法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代 表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会结束后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是 否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款第(七)项至第(十一)项所列情形之一的,公司 不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则, 结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因 素综合确定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个 专门工作机构,其职责与组成如下: (一)审计委员会主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部 审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善,以及对公司正在运作的重大投资项 目等进行风险分析。 审计委员会成员由董事组成,不得少于三人,其中独立董事占多数,并且由独立 董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士。 (二)薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审 查,并提出意见和建议。 薪酬与考核委员会成员由董事组成,不得少于三人,其中独立董事占多数,并 且由独立董事担任召集人。 (三) 提名委员会主要职责是对公司董事(包括独立董事)、总经理及其他高 级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。 提名委员会成员由董事组成,独立董事应占多数,并且由独立董事担任召集人。 (四) 战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 战略委员会成员由董事组成,其中至少包括一名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序,在本章程范围内 及股东大会决议授权范围内行使职权,超过董事会职权的,应当报股东大会批准。 (一)董事会审议公司收购、出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的交易,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍 包含在内)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款)、 租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司发生本条第一款所述对外投资等交易事项(受赠现金资产除外)达 到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易由董事会批准; (四)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联人发 生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由股东大会审议批准。 (五)除需股东大会批准的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时,应经 出席董事会的三分之二以上董事同意。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特 别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1-2 名。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查股东大会及董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署公司股票、公司债券其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权,如决 定临时报告的披露等; (八)《董事会议事规则》规定及董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体 的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董 事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个别董事 自行决定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、 特快专递、挂号邮件或电子邮件等方式;通知时限为:会议召开前三日。如遇有紧 急事项时,可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式,即时召开董 事会临时会议,但召集人应当在会议上作出说明并记入董事会会议记录。 董事如已参加会议,并且未在到(参)会前或到(参)会时提出未收到会议通 知的异议,董事会及董事会作出的决议并不因此无效。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供担保事项时,必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意,且经全体董事的过半数同意,方可做出 决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、特快专 递、传真或其他通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十六条规定的事先通知 的时限,但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、传真或电子邮件的方式 送达到每一位董事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按 规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达 到作出决议的法定人数,并已经以前款规定方式送达公司,则该议案即成为公司有 效的董事会决议。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营需要,设副总经理若干名(其中设常务副总经理 1 名),由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形,公司董事会应当自知道 有关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名 副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作 经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总 经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间 的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由 其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 在任监事出现本章程第九十五条规定的情形,公司监事会应当自知道有关情况 发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席 召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限与公司经营期限相同。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)、公司利润分配政策的基本原则: 1、公司应充分重视对投资者的合理投资回报,每年按母公司当年实现可供分 配的利润为基础向股东分配股利,不得超过累计可分配利润的范围; 2、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。在此基础上,在具备现 金分红条件时,公司应优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)、公司利润分配的具体政策: 1、公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。 2、公司原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。 3、公司现金分红的具体条件和比例: 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)、公司该年度(或半年度)实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值,且累计可供分配利润为正值; (2)、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 公司在同时满足以上条件的情况下,如出现下列特殊情况之一,公司根据实际 情况可以不进行现金分红: (1)、公司回购股份; (2)、公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺; (3)、公司在未来十二个月内计划发生的重大投资、收购资产、购买设备或重 大项目现金支出的累计金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%,且金 额超过5,000万元 (募集资金项目除外); (4)、当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过70%以上; (5)、连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额 为负数并且累计高于5000万元; (6)、法律、法规及其他规范性文件规定的其他不进行现金分红的情况。 公司现金分红的比例:公司在达到现金分红条件的情况下,每年以现金方式分 配的利润应不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金 方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可以按照前 项规定处理。 具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 4、发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当以股东合理现金分红和维持适当股本 规模为前提,并综合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)、利润分配的决策程序和机制 1、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发 展阶段、当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、独立董 事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,拟定 年度或中期利润分配预案。利润分配预案拟定后提交公司董事会、监事会审议,并 经公司股东大会表决通过后实施。 公司董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之 二以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 监事会应对董事会制定或修改的利润分配预案进行审核并发表审核意见;若公 司满足现金分红条件但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况 发表专项说明和意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时,除设置现场会议投票外,还应当提供网络投票 等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司符合本条规定的实施现金分红的两个条件而不进行现金分红时,应 征询监事会的意见,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议,并在公司指定信息披露媒体上进行披露。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其所占用的资金。 (四)、利润分配政策的调整或者变更 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利 润分配具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分 配政策进行调整,调整后的利润分配政策应符合相关法律、法规的规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调 整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递、 挂号邮件或电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递、 挂号邮件或电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交特快专递机构或 特快专递机构工作人员之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的 传真发送时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的发送成 功的电子邮件发送日期为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》以及深圳证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过后生效实施。 易联众信息技术股份有限公司 2017 年 1 月 20 日
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易联众:公司章程(2016年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-08
易联众信息技术股份有限公司 章 程 二○一六年七月 易联众信息技术股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司由原实达科技(福建)软件系统集团有限公司全体股东共同作为发起人, 以原实达科技(福建)软件系统集团有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进 行整体变更的方式设立,在厦门市工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业 执照号 350298200002795。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众公开发行人民币普通股 2,200 万股,于 2010 年 7 月 28 日在深圳证券交易所 创业板上市。 第四条 公司注册名称:易联众信息技术股份有限公司 英文全称:YLZ Information Technology CO., Ltd. 第五条 公司住所:厦门市软件园二期观日路 18 号 502 室,邮政编码:361008。 第六条 公司注册资本为人民币 43,000 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项 决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托信息技术和知识管理能力,立足于惠及人民 群众生老病死、关系社会和谐发展的民生行业,在核心技术领域和商业模式上保持 持续的自主创新,将公司发展成为中国最专业的民生行业应用解决方案提供商和领 先的民生信息服务提供商,实现股东价值最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:经依法登记,公司的经营范围:研 发、设计和生产智能卡、银行卡;销售智能卡;档案处理及档案电子化服务;开发、 生产计算机软件、硬件、应用系统集成、网络通信产品,提供相关的技术开发、技 术咨询、技术培训及技术服务;网络工程、综合布线;从事技术、货物进出口,但 国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外(不含境内分销);信息咨询(中介 除外);第一类医疗器械批发;第一类医疗器械零售;第二、三类医疗器械批发;第 二、三类医疗器械零售;医疗诊断、监护及医疗设备制造;其他医疗设备及器械制 造;卫生材料及医药用品制造。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原实达科技(福建)软件 系统集团有限公司(下称“实达科技”)的股权所对应的净资产折股的方式认购公 司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。各发起人及其认购的股份数如下: 发起人姓名或名称 公司设立时认购的股份数 占公司设立时总股本的比例 古培坚 30,640,000.00 47.8750% 雷彪 5,120,000.00 8.0000% 陈益刚 960,000.00 1.5000% 卢苗 960,000.00 1.5000% 郑仁贵 960,000.00 1.5000% 刘晓东 960,000.00 1.5000% 江敦忠 960,000.00 1.5000% 陈立志 300,160.00 0.4690% 黄文灿 1,120,000.00 1.7500% 吴文飞 1,120,000.00 1.7500% 游海涛 960,000.00 1.5000% 施建安 960,000.00 1.5000% 罗建森 960,000.00 1.5000% 陈江生 960,000.00 1.5000% 张学勤 960,000.00 1.5000% 李其铿 480,000.00 0.7500% 何军 480,000.00 0.7500% 高亚进 160,000.00 0.2500% 毛峰 99,840.00 0.1560% 黎宗辉 960,000.00 1.5000% 饶俊伟 960,000.00 1.5000% 许永锋 2,120,000.00 3.3125% 郝纪清 1,079,680.00 1.6870% 牛平 320,000.00 0.5000% 孙文松 200,320.00 0.3130% 柴世峰 129,920.00 0.2030% 尹拴亮 99,840.00 0.1560% 陈智勇 99,840.00 0.1560% 张和平 35,200.00 0.0550% 丁志刚 35,200.00 0.0550% 黄勇华 160,000.00 0.2500% 黄邦杰 160,000.00 0.2500% 程凌芳 80,000.00 0.1250% 吴天恩 80,000.00 0.1250% 郭骁昌 80,000.00 0.1250% 姚建彬 80,000.00 0.1250% 丁德明 80,000.00 0.1250% 陈键 80,000.00 0.1250% 沈晋安 80,000.00 0.1250% 黄剑铭 80,000.00 0.1250% 郜恩光 80,000.00 0.1250% 林强 80,000.00 0.1250% 杨靖 4,000,000.00 6.2500% 黄晓晖 2,000,000.00 3.1250% 迟海宁 1,000,000.00 1.5625% 邵楠 520,000.00 0.8125% 陈海燕 200,000.00 0.3125% 合计 64,000,000.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 43,000 万股,公司的股本结构为:普通股 43,000 万 股,无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司向上市地 交易所申报离职信息。 公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起,离职人 员所持股份将予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也将予 以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月 期满,且解除限售的条件满足,上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登 记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。公司不得违法、违规向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金。违反规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方 式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或其 它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;其 高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企 业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即不 足 6 人时); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确定 的地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的要求,采用网络投票或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的 股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认 其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管 机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网 络投票形式进行表决的事项时,应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表 决。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证券 交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联 股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相 应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律 法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案,董事会、监事会、 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权依据法律法规和本章程的规 定向股东大会提出独立董事候选人的议案; (二)监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律 法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代 表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会结束后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是 否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款第(七)项至第(十一)项所列情形之一的,公司 不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则, 结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因 素综合确定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个 专门工作机构,其职责与组成如下: (一)审计委员会主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部 审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善,以及对公司正在运作的重大投资项 目等进行风险分析。 审计委员会成员由董事组成,不得少于三人,其中独立董事占多数,并且由独立 董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士。 (二)薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审 查,并提出意见和建议。 薪酬与考核委员会成员由董事组成,不得少于三人,其中独立董事占多数,并 且由独立董事担任召集人。 (三) 提名委员会主要职责是对公司董事(包括独立董事)、总经理及其他高 级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。 提名委员会成员由董事组成,独立董事应占多数,并且由独立董事担任召集人。 (四) 战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 战略委员会成员由董事组成,其中至少包括一名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序,在本章程范围内 及股东大会决议授权范围内行使职权,超过董事会职权的,应当报股东大会批准。 (一)董事会审议公司收购、出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的交易,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍 包含在内)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷 款)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与 或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权 利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司发生本条第一款所述对外投资等交易事项(受赠现金资产除外) 达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易由董事会批准; (四)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准;公司与关联人 发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由股东大会审议批准。 (五)除需股东大会批准的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时,应 经出席董事会的三分之二以上董事同意。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特 别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1-2 名。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查股东大会及董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署公司股票、公司债券其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权,如决 定临时报告的披露等; (八)《董事会议事规则》规定及董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体 的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董 事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个别董事 自行决定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、 特快专递、挂号邮件或电子邮件等方式;通知时限为:会议召开前三日。如遇有紧 急事项时,可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式,即时召开董 事会临时会议,但召集人应当在会议上作出说明并记入董事会会议记录。 董事如已参加会议,并且未在到(参)会前或到(参)会时提出未收到会议通 知的异议,董事会及董事会作出的决议并不因此无效。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供担保事项时,必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意,且经全体董事的过半数同意,方可做出 决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、特快专 递、传真或其他通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十六条规定的事先通知 的时限,但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、传真或电子邮件的方式 送达到每一位董事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按 规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达 到作出决议的法定人数,并已经以前款规定方式送达公司,则该议案即成为公司有 效的董事会决议。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营需要,设副总经理若干名(其中设常务副总经理 1 名),由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形,公司董事会应当自知道 有关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名 副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作 经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总 经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间 的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由 其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 在任监事出现本章程第九十五条规定的情形,公司监事会应当自知道有关情况 发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席 召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限与公司经营期限相同。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)、公司利润分配政策的基本原则: 1、公司应充分重视对投资者的合理投资回报,每年按母公司当年实现可供分 配的利润为基础向股东分配股利,不得超过累计可分配利润的范围; 2、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。在此基础上,在具备现 金分红条件时,公司应优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)、公司利润分配的具体政策: 1、公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。 2、公司原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。 3、公司现金分红的具体条件和比例: 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)、公司该年度(或半年度)实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值,且累计可供分配利润为正值; (2)、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 公司在同时满足以上条件的情况下,如出现下列特殊情况之一,公司根据实际 情况可以不进行现金分红: (1)、公司回购股份; (2)、公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺; (3)、公司在未来十二个月内计划发生的重大投资、收购资产、购买设备或重 大项目现金支出的累计金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%,且金 额超过5,000万元 (募集资金项目除外); (4)、当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过70%以上; (5)、连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额 为负数并且累计高于5000万元; (6)、法律、法规及其他规范性文件规定的其他不进行现金分红的情况。 公司现金分红的比例:公司在达到现金分红条件的情况下,每年以现金方式分 配的利润应不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金 方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可以按照前 项规定处理。 具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 4、发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当以股东合理现金分红和维持适当股本 规模为前提,并综合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)、利润分配的决策程序和机制 1、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发 展阶段、当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、独立董 事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,拟定 年度或中期利润分配预案。利润分配预案拟定后提交公司董事会、监事会审议,并 经公司股东大会表决通过后实施。 公司董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之 二以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 监事会应对董事会制定或修改的利润分配预案进行审核并发表审核意见;若公 司满足现金分红条件但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况 发表专项说明和意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时,除设置现场会议投票外,还应当提供网络投票 等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司符合本条规定的实施现金分红的两个条件而不进行现金分红时,应 征询监事会的意见,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议,并在公司指定信息披露媒体上进行披露。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其所占用的资金。 (四)、利润分配政策的调整或者变更 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利 润分配具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分 配政策进行调整,调整后的利润分配政策应符合相关法律、法规的规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调 整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递、 挂号邮件或电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递、 挂号邮件或电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交特快专递机构或 特快专递机构工作人员之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的 传真发送时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的发送成 功的电子邮件发送日期为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》以及深圳证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过后生效实施。 易联众信息技术股份有限公司 2016 年 7 月 8 日 48
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易联众:公司章程(2016年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-15
易联众信息技术股份有限公司 章 程 二○一六年四月 (经 2016 年 4 月 13 日第三届董事会第十一次会议审议通过, 提交 2015 年度股东大会审议) 易联众信息技术股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司由原实达科技(福建)软件系统集团有限公司全体股东共同作为发起人, 以原实达科技(福建)软件系统集团有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进 行整体变更的方式设立,在厦门市工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业 执照号 350298200002795。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众公开发行人民币普通股 2,200 万股,于 2010 年 7 月 28 日在深圳证券交易所 创业板上市。 第四条 公司注册名称:易联众信息技术股份有限公司 英文全称:YLZ Information Technology CO., Ltd. 第五条 公司住所:厦门市软件园二期观日路 18 号 502 室,邮政编码:361008。 第六条 公司注册资本为人民币 43,000 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项 决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托信息技术和知识管理能力,立足于惠及人民 群众生老病死、关系社会和谐发展的民生行业,在核心技术领域和商业模式上保持 持续的自主创新,将公司发展成为中国最专业的民生行业应用解决方案提供商和领 先的民生信息服务提供商,实现股东价值最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:经依法登记,公司的经营范围:研 发、设计和生产智能卡、银行卡;销售智能卡;档案处理及档案电子化服务;开发、 生产计算机软件、硬件、应用系统集成、网络通信产品,提供相关的技术开发、技 术咨询、技术培训及技术服务;网络工程、综合布线;从事技术、货物进出口,但 国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外(不含境内分销);信息咨询(中介 除外);第一类医疗器械批发;第一类医疗器械零售;第二、三类医疗器械批发;第 二、三类医疗器械零售;医疗诊断、监护及医疗设备制造;其他医疗设备及器械制 造;卫生材料及医药用品制造。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原实达科技(福建)软件 系统集团有限公司(下称“实达科技”)的股权所对应的净资产折股的方式认购公 司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。各发起人及其认购的股份数如下: 发起人姓名或名称 公司设立时认购的股份数 占公司设立时总股本的比例 古培坚 30,640,000.00 47.8750% 雷彪 5,120,000.00 8.0000% 陈益刚 960,000.00 1.5000% 卢苗 960,000.00 1.5000% 郑仁贵 960,000.00 1.5000% 刘晓东 960,000.00 1.5000% 江敦忠 960,000.00 1.5000% 陈立志 300,160.00 0.4690% 黄文灿 1,120,000.00 1.7500% 吴文飞 1,120,000.00 1.7500% 游海涛 960,000.00 1.5000% 施建安 960,000.00 1.5000% 罗建森 960,000.00 1.5000% 陈江生 960,000.00 1.5000% 张学勤 960,000.00 1.5000% 李其铿 480,000.00 0.7500% 何军 480,000.00 0.7500% 高亚进 160,000.00 0.2500% 毛峰 99,840.00 0.1560% 黎宗辉 960,000.00 1.5000% 饶俊伟 960,000.00 1.5000% 许永锋 2,120,000.00 3.3125% 郝纪清 1,079,680.00 1.6870% 牛平 320,000.00 0.5000% 孙文松 200,320.00 0.3130% 柴世峰 129,920.00 0.2030% 尹拴亮 99,840.00 0.1560% 陈智勇 99,840.00 0.1560% 张和平 35,200.00 0.0550% 丁志刚 35,200.00 0.0550% 黄勇华 160,000.00 0.2500% 黄邦杰 160,000.00 0.2500% 程凌芳 80,000.00 0.1250% 吴天恩 80,000.00 0.1250% 郭骁昌 80,000.00 0.1250% 姚建彬 80,000.00 0.1250% 丁德明 80,000.00 0.1250% 陈键 80,000.00 0.1250% 沈晋安 80,000.00 0.1250% 黄剑铭 80,000.00 0.1250% 郜恩光 80,000.00 0.1250% 林强 80,000.00 0.1250% 杨靖 4,000,000.00 6.2500% 黄晓晖 2,000,000.00 3.1250% 迟海宁 1,000,000.00 1.5625% 邵楠 520,000.00 0.8125% 陈海燕 200,000.00 0.3125% 合计 64,000,000.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 43,000 万股,公司的股本结构为:普通股 43,000 万 股,无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司向上市地 交易所申报离职信息。 公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起,离职人 员所持股份将予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也将予 以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月 期满,且解除限售的条件满足,上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登 记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。公司不得违法、违规向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金。违反规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方 式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或其 它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;其 高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企 业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即不 足 4 人时); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确定 的地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的要求,采用网络投票或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的 股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认 其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管 机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网 络投票形式进行表决的事项时,应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表 决。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证券 交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联 股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相 应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律 法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案,董事会、监事会、 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权依据法律法规和本章程的规 定向股东大会提出独立董事候选人的议案; (二)监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律 法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代 表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会结束后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是 否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款第(七)项至第(十一)项所列情形之一的,公司 不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则, 结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因 素综合确定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 6 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个 专门工作机构,其职责与组成如下: (一)审计委员会主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部 审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善,以及对公司正在运作的重大投资项 目等进行风险分析。 审计委员会成员由董事组成,不得少于三人,其中独立董事占多数,并且由独立 董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士。 (二)薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审 查,并提出意见和建议。 薪酬与考核委员会成员由董事组成,不得少于三人,其中独立董事占多数,并 且由独立董事担任召集人。 (三) 提名委员会主要职责是对公司董事(包括独立董事)、总经理及其他高 级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。 提名委员会成员由董事组成,独立董事应占多数,并且由独立董事担任召集人。 (四) 战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 战略委员会成员由董事组成,其中至少包括一名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序,在本章程范围内 及股东大会决议授权范围内行使职权,超过董事会职权的,应当报股东大会批准。 董事会有权决定下列事项: (一)占公司最近一期经审计的净资产总额 30%以下的对外投资(含委托理财、 委托贷款、向其他企业投资等); (二)收购、出售资产达到以下标准之一的事项: 1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)占公司 最近一期经审计总资产的 30%以下; 2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一年的财务报表或评估报 告)占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下。 (三)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产的 20%以下比例的财产; (四)公司最近一期经审计的总资产 30%以下的资产抵押、质押、借款等事项; (五)向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计的总资产的 30%; (六)风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产 10%。风险投 资范围包括:证券、债券、产权、期货市场的投资; (七)公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以下的关联交易; (八)除需股东大会批准的对外担保事项。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特 别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1-2 名。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体 的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董 事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个别董事 自行决定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、 特快专递、挂号邮件或电子邮件等方式;通知时限为:会议召开前三日。如遇有紧 急事项时,可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式,即时召开董 事会临时会议,但召集人应当在会议上作出说明并记入董事会会议记录。 董事如已参加会议,并且未在到(参)会前或到(参)会时提出未收到会议通 知的异议,董事会及董事会作出的决议并不因此无效。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供担保事项时,必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意,且经全体董事的过半数同意,方可做出 决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、特快专 递、传真或其他通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十六条规定的事先通知 的时限,但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、传真或电子邮件的方式 送达到每一位董事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按 规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达 到作出决议的法定人数,并已经以前款规定方式送达公司,则该议案即成为公司有 效的董事会决议。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营需要,设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形,公司董事会应当自知道 有关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名 副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作 经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总 经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间 的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由 其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 在任监事出现本章程第九十五条规定的情形,公司监事会应当自知道有关情况 发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席 召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限与公司经营期限相同。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)、公司利润分配政策的基本原则: 1、公司应充分重视对投资者的合理投资回报,每年按母公司当年实现可供分 配的利润为基础向股东分配股利,不得超过累计可分配利润的范围; 2、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。在此基础上,在具备现 金分红条件时,公司应优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)、公司利润分配的具体政策: 1、公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。 2、公司原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。 3、公司现金分红的具体条件和比例: 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)、公司该年度(或半年度)实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值,且累计可供分配利润为正值; (2)、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 公司在同时满足以上条件的情况下,如出现下列特殊情况之一,公司根据实际 情况可以不进行现金分红: (1)、公司回购股份; (2)、公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺; (3)、公司在未来十二个月内计划发生的重大投资、收购资产、购买设备或重 大项目现金支出的累计金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%,且金 额超过5,000万元 (募集资金项目除外); (4)、当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过70%以上; (5)、连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额 为负数并且累计高于5000万元; (6)、法律、法规及其他规范性文件规定的其他不进行现金分红的情况。 公司现金分红的比例:公司在达到现金分红条件的情况下,每年以现金方式分 配的利润应不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金 方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可以按照前 项规定处理。 具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 4、发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当以股东合理现金分红和维持适当股本 规模为前提,并综合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)、利润分配的决策程序和机制 1、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发 展阶段、当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、独立董 事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,拟定 年度或中期利润分配预案。利润分配预案拟定后提交公司董事会、监事会审议,并 经公司股东大会表决通过后实施。 公司董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之 二以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 监事会应对董事会制定或修改的利润分配预案进行审核并发表审核意见;若公 司满足现金分红条件但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况 发表专项说明和意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时,除设置现场会议投票外,还应当提供网络投票 等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司符合本条规定的实施现金分红的两个条件而不进行现金分红时,应 征询监事会的意见,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议,并在公司指定信息披露媒体上进行披露。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其所占用的资金。 (四)、利润分配政策的调整或者变更 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利 润分配具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分 配政策进行调整,调整后的利润分配政策应符合相关法律、法规的规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调 整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递、 挂号邮件或电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递、 挂号邮件或电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交特快专递机构或 特快专递机构工作人员之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的 传真发送时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的发送成 功的电子邮件发送日期为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》以及深圳证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过后生效实施。 易联众信息技术股份有限公司 2016 年 4 月 15 日 47
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易联众:公司章程(2015年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-03
易联众信息技术股份有限公司 章 程 二○一五年七月 (经 2015 年 7 月 3 日第三届董事会第一次会议审议通过, 提交 2015 年第五次临时股东大会审议) 易联众信息技术股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司由原实达科技(福建)软件系统集团有限公司全体股东共同作为发起人, 以原实达科技(福建)软件系统集团有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进 行整体变更的方式设立,在厦门市工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业 执照号 350298200002795。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众公开发行人民币普通股 2,200 万股,于 2010 年 7 月 28 日在深圳证券交易所 创业板上市。 第四条 公司注册名称:易联众信息技术股份有限公司 英文全称:YLZ Information Technology CO., Ltd. 第五条 公司住所:厦门市软件园二期观日路 18 号 502 室,邮政编码:361008。 第六条 公司注册资本为人民币 43,000 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项 决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托信息技术和知识管理能力,立足于惠及人民 群众生老病死、关系社会和谐发展的民生行业,在核心技术领域和商业模式上保持 持续的自主创新,将公司发展成为中国最专业的民生行业应用解决方案提供商和领 先的民生信息服务提供商,实现股东价值最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:研发、设计和生产智能卡、银行卡; 销售智能卡;档案处理及档案电子化服务;开发、生产计算机软件、硬件、应用系 统集成、网络通信产品,提供相关的技术咨询、技术培训及技术服务;网络工程、 综合布线;从事技术、货物进出口,但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术 除外(不含境内分销)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原实达科技(福建)软件 系统集团有限公司(下称“实达科技”)的股权所对应的净资产折股的方式认购公 司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。各发起人及其认购的股份数如下: 发起人姓名或名称 公司设立时认购的股份数 占公司设立时总股本的比例 古培坚 30,640,000.00 47.8750% 雷彪 5,120,000.00 8.0000% 陈益刚 960,000.00 1.5000% 卢苗 960,000.00 1.5000% 郑仁贵 960,000.00 1.5000% 刘晓东 960,000.00 1.5000% 江敦忠 960,000.00 1.5000% 陈立志 300,160.00 0.4690% 黄文灿 1,120,000.00 1.7500% 吴文飞 1,120,000.00 1.7500% 游海涛 960,000.00 1.5000% 施建安 960,000.00 1.5000% 罗建森 960,000.00 1.5000% 陈江生 960,000.00 1.5000% 张学勤 960,000.00 1.5000% 李其铿 480,000.00 0.7500% 何军 480,000.00 0.7500% 高亚进 160,000.00 0.2500% 毛峰 99,840.00 0.1560% 黎宗辉 960,000.00 1.5000% 饶俊伟 960,000.00 1.5000% 许永锋 2,120,000.00 3.3125% 郝纪清 1,079,680.00 1.6870% 牛平 320,000.00 0.5000% 孙文松 200,320.00 0.3130% 柴世峰 129,920.00 0.2030% 尹拴亮 99,840.00 0.1560% 陈智勇 99,840.00 0.1560% 张和平 35,200.00 0.0550% 丁志刚 35,200.00 0.0550% 黄勇华 160,000.00 0.2500% 黄邦杰 160,000.00 0.2500% 程凌芳 80,000.00 0.1250% 吴天恩 80,000.00 0.1250% 郭骁昌 80,000.00 0.1250% 姚建彬 80,000.00 0.1250% 丁德明 80,000.00 0.1250% 陈键 80,000.00 0.1250% 沈晋安 80,000.00 0.1250% 黄剑铭 80,000.00 0.1250% 郜恩光 80,000.00 0.1250% 林强 80,000.00 0.1250% 杨靖 4,000,000.00 6.2500% 黄晓晖 2,000,000.00 3.1250% 迟海宁 1,000,000.00 1.5625% 邵楠 520,000.00 0.8125% 陈海燕 200,000.00 0.3125% 合计 64,000,000.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 43,000 万股,公司的股本结构为:普通股 43,000 万 股,无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司向上市地 交易所申报离职信息。 公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起,离职人 员所持股份将予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也将予 以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月 期满,且解除限售的条件满足,上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登 记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。公司不得违法、违规向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金。违反规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方 式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或其 它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;其 高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企 业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即不 足 4 人时); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确定 的地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的要求,采用网络投票或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的 股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认 其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管 机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网 络投票形式进行表决的事项时,应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表 决。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证券 交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联 股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相 应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律 法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案,董事会、监事会、 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权依据法律法规和本章程的规 定向股东大会提出独立董事候选人的议案; (二)监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律 法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代 表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事进行表决时,应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会结束后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是 否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款第(七)项至第(十一)项所列情形之一的,公司 不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则, 结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因 素综合确定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 6 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个 专门工作机构,其职责与组成如下: (一)审计委员会主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部 审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善,以及对公司正在运作的重大投资项 目等进行风险分析。 审计委员会成员由董事组成,不得少于三人,其中独立董事占多数,并且由独立 董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士。 (二)薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审 查,并提出意见和建议。 薪酬与考核委员会成员由董事组成,不得少于三人,其中独立董事占多数,并 且由独立董事担任召集人。 (三) 提名委员会主要职责是对公司董事(包括独立董事)、总经理及其他高 级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。 提名委员会成员由董事组成,独立董事应占多数,并且由独立董事担任召集人。 (四) 战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 战略委员会成员由董事组成,其中至少包括一名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序,在本章程范围内 及股东大会决议授权范围内行使职权,超过董事会职权的,应当报股东大会批准。 董事会有权决定下列事项: (一)占公司最近一期经审计的净资产总额 30%以下的对外投资(含委托理财、 委托贷款、向其他企业投资等); (二)收购、出售资产达到以下标准之一的事项: 1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)占公司 最近一期经审计总资产的 30%以下; 2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一年的财务报表或评估报 告)占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下。 (三)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产的 20%以下比例的财产; (四)公司最近一期经审计的总资产 30%以下的资产抵押、质押、借款等事项; (五)向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计的总资产的 30%; (六)风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产 10%。风险投 资范围包括:证券、债券、产权、期货市场的投资; (七)公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以下的关联交易; (八)除需股东大会批准的对外担保事项。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特 别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1-2 名。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体 的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董 事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个别董事 自行决定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、 特快专递、挂号邮件或电子邮件等方式;通知时限为:会议召开前三日。如遇有紧 急事项时,可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式,即时召开董 事会临时会议,但召集人应当在会议上作出说明并记入董事会会议记录。 董事如已参加会议,并且未在到(参)会前或到(参)会时提出未收到会议通 知的异议,董事会及董事会作出的决议并不因此无效。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供担保事项时,必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意,且经全体董事的过半数同意,方可做出 决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、特快专 递、传真或其他通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十六条规定的事先通知 的时限,但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、传真或电子邮件的方式 送达到每一位董事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按 规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达 到作出决议的法定人数,并已经以前款规定方式送达公司,则该议案即成为公司有 效的董事会决议。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营需要,设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形,公司董事会应当自知道 有关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名 副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作 经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总 经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间 的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由 其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 在任监事出现本章程第九十五条规定的情形,公司监事会应当自知道有关情况 发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席 召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限与公司经营期限相同。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)、公司利润分配政策的基本原则: 1、公司应充分重视对投资者的合理投资回报,每年按母公司当年实现可供分 配的利润为基础向股东分配股利,不得超过累计可分配利润的范围; 2、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。在此基础上,在具备现 金分红条件时,公司应优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)、公司利润分配的具体政策: 1、公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。 2、公司原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。 3、公司现金分红的具体条件和比例: 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)、公司该年度(或半年度)实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值,且累计可供分配利润为正值; (2)、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 公司在同时满足以上条件的情况下,如出现下列特殊情况之一,公司根据实际 情况可以不进行现金分红: (1)、公司回购股份; (2)、公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺; (3)、公司在未来十二个月内计划发生的重大投资、收购资产、购买设备或重 大项目现金支出的累计金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%,且金 额超过5,000万元 (募集资金项目除外); (4)、当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过70%以上; (5)、连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额 为负数并且累计高于5000万元; (6)、法律、法规及其他规范性文件规定的其他不进行现金分红的情况。 公司现金分红的比例:公司在达到现金分红条件的情况下,每年以现金方式分 配的利润应不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金 方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可以按照前 项规定处理。 具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 4、发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当以股东合理现金分红和维持适当股本 规模为前提,并综合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)、利润分配的决策程序和机制 1、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发 展阶段、当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、独立董 事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,拟定 年度或中期利润分配预案。利润分配预案拟定后提交公司董事会、监事会审议,并 经公司股东大会表决通过后实施。 公司董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之 二以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 监事会应对董事会制定或修改的利润分配预案进行审核并发表审核意见;若公 司满足现金分红条件但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况 发表专项说明和意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时,除设置现场会议投票外,还应当提供网络投票 等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司符合本条规定的实施现金分红的两个条件而不进行现金分红时,应 征询监事会的意见,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议,并在公司指定信息披露媒体上进行披露。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其所占用的资金。 (四)、利润分配政策的调整或者变更 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利 润分配具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分 配政策进行调整,调整后的利润分配政策应符合相关法律、法规的规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调 整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递、 挂号邮件或电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递、 挂号邮件或电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交特快专递机构或 特快专递机构工作人员之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的 传真发送时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的发送成 功的电子邮件发送日期为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》以及深圳证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过后生效实施。 易联众信息技术股份有限公司 2015 年 7 月 3 日
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公告日期:2015-04-21
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公告日期:2014-08-25
易联众信息技术股份有限公司 章 程 二○一四年八月 易联众信息技术股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司由原实达科技(福建)软件系统集团有限公司全体股东共同作为发起人, 以原实达科技(福建)软件系统集团有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进 行整体变更的方式设立,在厦门市工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业 执照号 350298200002795。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众公开发行人民币普通股 2,200 万股,于 2010 年 7 月 28 日在深圳证券交易所 创业板上市。 第四条 公司注册名称:易联众信息技术股份有限公司 英文全称:YLZ Information Technology CO., Ltd. 第五条 公司住所:厦门市软件园二期观日路 18 号 502 室,邮政编码:361008。 第六条 公司注册资本为人民币 43,000 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项 决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托信息技术和知识管理能力,立足于惠及人民 群众生老病死、关系社会和谐发展的民生行业,在核心技术领域和商业模式上保持 持续的自主创新,将公司发展成为中国最专业的民生行业应用解决方案提供商和领 先的民生信息服务提供商,实现股东价值最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:研发、设计和生产智能卡、银行卡; 销售智能卡;开发、生产计算机软件、硬件、应用系统集成、网络通信产品,提供 相关的技术咨询、技术培训及技术服务;网络工程、综合布线;从事技术、货物进 出口,但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外(不含境内分销)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原实达科技(福建)软件 系统集团有限公司(下称“实达科技”)的股权所对应的净资产折股的方式认购公 司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。各发起人及其认购的股份数如下: 发起人姓名或名称 公司设立时认购的股份数 占公司设立时总股本的比例 古培坚 30,640,000.00 47.8750% 雷彪 5,120,000.00 8.0000% 陈益刚 960,000.00 1.5000% 卢苗 960,000.00 1.5000% 郑仁贵 960,000.00 1.5000% 刘晓东 960,000.00 1.5000% 江敦忠 960,000.00 1.5000% 陈立志 300,160.00 0.4690% 黄文灿 1,120,000.00 1.7500% 吴文飞 1,120,000.00 1.7500% 游海涛 960,000.00 1.5000% 施建安 960,000.00 1.5000% 罗建森 960,000.00 1.5000% 陈江生 960,000.00 1.5000% 张学勤 960,000.00 1.5000% 李其铿 480,000.00 0.7500% 何军 480,000.00 0.7500% 高亚进 160,000.00 0.2500% 毛峰 99,840.00 0.1560% 黎宗辉 960,000.00 1.5000% 饶俊伟 960,000.00 1.5000% 许永锋 2,120,000.00 3.3125% 郝纪清 1,079,680.00 1.6870% 牛平 320,000.00 0.5000% 孙文松 200,320.00 0.3130% 柴世峰 129,920.00 0.2030% 尹拴亮 99,840.00 0.1560% 陈智勇 99,840.00 0.1560% 张和平 35,200.00 0.0550% 丁志刚 35,200.00 0.0550% 黄勇华 160,000.00 0.2500% 黄邦杰 160,000.00 0.2500% 程凌芳 80,000.00 0.1250% 吴天恩 80,000.00 0.1250% 郭骁昌 80,000.00 0.1250% 姚建彬 80,000.00 0.1250% 丁德明 80,000.00 0.1250% 陈键 80,000.00 0.1250% 沈晋安 80,000.00 0.1250% 黄剑铭 80,000.00 0.1250% 郜恩光 80,000.00 0.1250% 林强 80,000.00 0.1250% 杨靖 4,000,000.00 6.2500% 黄晓晖 2,000,000.00 3.1250% 迟海宁 1,000,000.00 1.5625% 邵楠 520,000.00 0.8125% 陈海燕 200,000.00 0.3125% 合计 64,000,000.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 43,000 万股,公司的股本结构为:普通股 43,000 万 股,无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司向上市地 交易所申报离职信息。 公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起,离职人 员所持股份将予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也将予 以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月 期满,且解除限售的条件满足,上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登 记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。公司不得违法、违规向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金。违反规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方 式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或其 它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;其 高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企 业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即不 足 5 人时); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管机 构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的 股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认 其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管 机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网 络投票形式进行表决的事项时,应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表 决。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限与公司的经营期限相同。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证券 交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联 股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相 应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律 法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案,董事会、监事会、 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权依据法律法规和本章程的规 定向股东大会提出独立董事候选人的议案; (二)监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律 法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代 表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 股东大会就选举和更换董事时,应当实行累计投票制。 股东大会就选举和更换监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列 出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并足 以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其 表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选 人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的 整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有 效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并 以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生 当选的董事(或者监事)。 独立董事选举应实行累积投票制。非职工代表出任的监事的选举,根据适用的 法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定或股东大会决议应采取累积投票制的, 实行累积投票制选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会结束后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是 否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款第(七)项至第(十一)项所列情形之一的,公司 不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则, 结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因 素综合确定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个 专门工作机构,其职责与组成如下: (一)审计委员会主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部 审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善,以及对公司正在运作的重大投资项 目等进行风险分析。 审计委员会成员由董事组成,不得少于三人,其中独立董事占多数,并且由独立 董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士。 (二)薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审 查,并提出意见和建议。 薪酬与考核委员会成员由董事组成,不得少于三人,其中独立董事占多数,并 且由独立董事担任召集人。 (三) 提名委员会主要职责是对公司董事(包括独立董事)、总经理及其他高 级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。 提名委员会成员由董事组成,独立董事应占多数,并且由独立董事担任召集人。 (四) 战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 战略委员会成员由董事组成,其中至少包括一名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序,在本章程范围内 及股东大会决议授权范围内行使职权,超过董事会职权的,应当报股东大会批准。 董事会有权决定下列事项: (一)占公司最近一期经审计的净资产总额 30%以下的对外投资(含委托理财、 委托贷款、向其他企业投资等); (二)收购、出售资产达到以下标准之一的事项: 1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)占公司 最近一期经审计总资产的 30%以下; 2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一年的财务报表或评估报 告)占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下。 (三)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产的 20%以下比例的财产; (四)公司最近一期经审计的总资产 30%以下的资产抵押、质押、借款等事项; (五)向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计的总资产的 30%; (六)风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产 10%。风险投 资范围包括:证券、债券、产权、期货市场的投资; (七)公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以下的关联交易; (八)除需股东大会批准的对外担保事项。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特 别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体 的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董 事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个别董事 自行决定。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、 特快专递、挂号邮件或电子邮件等方式;通知时限为:会议召开前三日。如遇有紧 急事项时,可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式,即时召开董 事会临时会议,但召集人应当在会议上作出说明并记入董事会会议记录。 董事如已参加会议,并且未在到(参)会前或到(参)会时提出未收到会议通 知的异议,董事会及董事会作出的决议并不因此无效。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供担保事项时,必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意,且经全体董事的过半数同意,方可做出 决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、特快专 递、传真或其他通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十六条规定的事先通知 的时限,但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、传真或电子邮件的方式 送达到每一位董事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按 规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达 到作出决议的法定人数,并已经以前款规定方式送达公司,则该议案即成为公司有 效的董事会决议。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限与公司经营期限相同。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营需要,设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形,公司董事会应当自知道 有关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名 副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作 经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总 经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间 的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由 其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 在任监事出现本章程第九十五条规定的情形,公司监事会应当自知道有关情况 发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席 召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限与公司经营期限相同。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)、公司利润分配政策的基本原则: 1、公司应充分考虑对投资者的回报,每年按母公司当年实现可供分配的利润 为基础向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。在此基础上,公司优先 采用现金分红的利润分配方式。 (二)、公司利润分配的具体政策: 1、公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。在条件许可的情况下,也可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例: 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)、公司该年度(或半年度)实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值,且累计可供分配利润为正值; (2)、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 公司在同时满足以上条件的情况下,如出现下列特殊情况之一,公司根据实际 情况可以不进行现金分红: (1)、公司回购股份; (2)、公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺; (3)、公司在未来十二个月内计划发生的重大投资、收购资产、购买设备或重 大项目现金支出的累计金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%,且金 额超过5,000万元 (募集资金项目除外); (4)、当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过70%以上; (5)、连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额 为负数并且累计高于5000万元; (6)、法律、法规及其他规范性文件规定的其他不进行现金分红的情况。 公司现金分红的比例:公司在达到现金分红条件的情况下,每年以现金方式分 配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累 计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 3、发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。 (三)、利润分配的审议程序 1、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发 展阶段、当期资金需求及股东回报规划,拟定年度或中期利润分配预案。利润分配 预案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行 充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时, 除设置现场会议投票外,还应当为股东提供网络投票方式。 独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对董事会制定的利润分配 方案进行审核并发表审核意见。 2、公司因本条“公司利润分配具体政策-现金分红的具体条件和比例”中规 定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意 见后提交股东大会审议,并在公司指定信息披露媒体上进行披露。 (四)、利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调 整,调整后的利润分配政策应符合相关法律、法规的规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变 更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递、 挂号邮件或电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递、 挂号邮件或电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交特快专递机构或 特快专递机构工作人员之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的 传真发送时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的发送成 功的电子邮件发送日期为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》以及深圳证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。 易联众信息技术股份有限公司 2012 年 8 月 2 日
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易联众信息技术股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-03
易联众信息技术股份有限公司 章 程 二○一二年七月 易联众信息技术股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司由原实达科技(福建)软件系统集团有限公司全体股东共同作为发起人, 以原实达科技(福建)软件系统集团有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进 行整体变更的方式设立,在厦门市工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业 执照号 350298200002795。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众公开发行人民币普通股 2,200 万股,于 2010 年 7 月 28 日在深圳证券交易所 创业板上市。根据公司 2010 年度股东大会决议通过,公司于 2011 年 7 月 7 日实施 了 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以公司总股本 86,000,000 股为 基数,向全体股东每 10 股派 2.0 元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。资本公积金转增股本后,公司总股本为 172,000,000 股。 第四条 公司注册名称:易联众信息技术股份有限公司 英文全称:YLZ Information Technology CO., Ltd. 第五条 公司住所:厦门市软件园二期观日路 18 号 502 室,邮政编码:361008。 第六条 公司注册资本为人民币 17,200 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项 决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托信息技术和知识管理能力,立足于惠及人民 群众生老病死、关系社会和谐发展的民生行业,在核心技术领域和商业模式上保持 持续的自主创新,将公司发展成为中国最专业的民生行业应用解决方案提供商和领 先的民生信息服务提供商,实现股东价值最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:研发、设计和生产智能卡、银行卡; 销售智能卡;开发、生产计算机软件、硬件、应用系统集成、网络通信产品,提供 相关的技术咨询、技术培训及技术服务;网络工程、综合布线;从事技术、货物进 出口,但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外(不含境内分销)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原实达科技(福建)软件 系统集团有限公司(下称“实达科技”)的股权所对应的净资产折股的方式认购公 司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。各发起人及其认购的股份数如下: 发起人姓名或名称 公司设立时认购的股份数 占公司设立时总股本的比例 古培坚 30,640,000.00 47.8750% 雷彪 5,120,000.00 8.0000% 陈益刚 960,000.00 1.5000% 卢苗 960,000.00 1.5000% 郑仁贵 960,000.00 1.5000% 刘晓东 960,000.00 1.5000% 江敦忠 960,000.00 1.5000% 陈立志 300,160.00 0.4690% 黄文灿 1,120,000.00 1.7500% 吴文飞 1,120,000.00 1.7500% 游海涛 960,000.00 1.5000% 施建安 960,000.00 1.5000% 罗建森 960,000.00 1.5000% 陈江生 960,000.00 1.5000% 张学勤 960,000.00 1.5000% 李其铿 480,000.00 0.7500% 何军 480,000.00 0.7500% 高亚进 160,000.00 0.2500% 毛峰 99,840.00 0.1560% 黎宗辉 960,000.00 1.5000% 饶俊伟 960,000.00 1.5000% 许永锋 2,120,000.00 3.3125% 郝纪清 1,079,680.00 1.6870% 牛平 320,000.00 0.5000% 孙文松 200,320.00 0.3130% 柴世峰 129,920.00 0.2030% 尹拴亮 99,840.00 0.1560% 陈智勇 99,840.00 0.1560% 张和平 35,200.00 0.0550% 丁志刚 35,200.00 0.0550% 黄勇华 160,000.00 0.2500% 黄邦杰 160,000.00 0.2500% 程凌芳 80,000.00 0.1250% 吴天恩 80,000.00 0.1250% 郭骁昌 80,000.00 0.1250% 姚建彬 80,000.00 0.1250% 丁德明 80,000.00 0.1250% 陈键 80,000.00 0.1250% 沈晋安 80,000.00 0.1250% 黄剑铭 80,000.00 0.1250% 郜恩光 80,000.00 0.1250% 林强 80,000.00 0.1250% 杨靖 4,000,000.00 6.2500% 黄晓晖 2,000,000.00 3.1250% 迟海宁 1,000,000.00 1.5625% 邵楠 520,000.00 0.8125% 陈海燕 200,000.00 0.3125% 合计 64,000,000.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 17,200 万股,公司的股本结构为:普通股 17,200 万 股,无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司向上市地 交易所申报离职信息。 公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起,离职人 员所持股份将予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也将予 以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月 期满,且解除限售的条件满足,上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登 记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。公司不得违法、违规向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金。违反规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方 式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或其 它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;其 高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企 业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即不 足 5 人时); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管机 构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的 股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认 其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管 机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网 络投票形式进行表决的事项时,应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表 决。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限与公司的经营期限相同。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证券 交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联 股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相 应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律 法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案,董事会、监事会、 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权依据法律法规和本章程的规 定向股东大会提出独立董事候选人的议案; (二)监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律 法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代 表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 股东大会就选举和更换董事时,应当实行累计投票制。 股东大会就选举和更换监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列 出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并足 以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其 表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选 人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的 整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有 效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并 以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生 当选的董事(或者监事)。 独立董事选举应实行累积投票制。非职工代表出任的监事的选举,根据适用的 法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定或股东大会决议应采取累积投票制的, 实行累积投票制选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会结束后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是 否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款第(七)项至第(十一)项所列情形之一的,公司 不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则, 结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因 素综合确定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个 专门工作机构,其职责与组成如下: (一)审计委员会主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部 审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善,以及对公司正在运作的重大投资项 目等进行风险分析。 审计委员会成员由董事组成,不得少于三人,其中独立董事占多数,并且由独立 董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士。 (二)薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审 查,并提出意见和建议。 薪酬与考核委员会成员由董事组成,不得少于三人,其中独立董事占多数,并 且由独立董事担任召集人。 (三) 提名委员会主要职责是对公司董事(包括独立董事)、总经理及其他高 级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。 提名委员会成员由董事组成,独立董事应占多数,并且由独立董事担任召集人。 (四) 战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 战略委员会成员由董事组成,其中至少包括一名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序,在本章程范围内 及股东大会决议授权范围内行使职权,超过董事会职权的,应当报股东大会批准。 董事会有权决定下列事项: (一)占公司最近一期经审计的净资产总额 30%以下的对外投资(含委托理财、 委托贷款、向其他企业投资等); (二)收购、出售资产达到以下标准之一的事项: 1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)占公司 最近一期经审计总资产的 30%以下; 2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一年的财务报表或评估报 告)占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下。 (三)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产的 20%以下比例的财产; (四)公司最近一期经审计的总资产 30%以下的资产抵押、质押、借款等事项; (五)向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计的总资产的 30%; (六)风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产 10%。风险投 资范围包括:证券、债券、产权、期货市场的投资; (七)公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以下的关联交易; (八)除需股东大会批准的对外担保事项。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特 别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体 的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董 事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个别董事 自行决定。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、 特快专递、挂号邮件或电子邮件等方式;通知时限为:会议召开前三日。如遇有紧 急事项时,可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式,即时召开董 事会临时会议,但召集人应当在会议上作出说明并记入董事会会议记录。 董事如已参加会议,并且未在到(参)会前或到(参)会时提出未收到会议通 知的异议,董事会及董事会作出的决议并不因此无效。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供担保事项时,必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意,且经全体董事的过半数同意,方可做出 决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、特快专 递、传真或其他通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十六条规定的事先通知 的时限,但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、传真或电子邮件的方式 送达到每一位董事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按 规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达 到作出决议的法定人数,并已经以前款规定方式送达公司,则该议案即成为公司有 效的董事会决议。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限与公司经营期限相同。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营需要,设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形,公司董事会应当自知道 有关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名 副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作 经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总 经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间 的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由 其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 在任监事出现本章程第九十五条规定的情形,公司监事会应当自知道有关情况 发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席 召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限与公司经营期限相同。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)、公司利润分配政策的基本原则: 1、公司应充分考虑对投资者的回报,每年按母公司当年实现可供分配的利润 为基础向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。在此基础上,公司优先 采用现金分红的利润分配方式。 (二)、公司利润分配的具体政策: 1、公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。在条件许可的情况下,也可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例: 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)、公司该年度(或半年度)实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值,且累计可供分配利润为正值; (2)、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 公司在同时满足以上条件的情况下,如出现下列特殊情况之一,公司根据实际 情况可以不进行现金分红: (1)、公司回购股份; (2)、公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺; (3)、公司在未来十二个月内计划发生的重大投资、收购资产、购买设备或重 大项目现金支出的累计金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%,且金 额超过5,000万元 (募集资金项目除外); (4)、当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过70%以上; (5)、连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额 为负数并且累计高于5000万元; (6)、法律、法规及其他规范性文件规定的其他不进行现金分红的情况。 公司现金分红的比例:公司在达到现金分红条件的情况下,每年以现金方式分 配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累 计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 3、发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。 (三)、利润分配的审议程序 1、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发 展阶段、当期资金需求及股东回报规划,拟定年度或中期利润分配预案。利润分配 预案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行 充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时, 除设置现场会议投票外,还应当为股东提供网络投票方式。 独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对董事会制定的利润分配 方案进行审核并发表审核意见。 2、公司因本条“公司利润分配具体政策-现金分红的具体条件和比例”中规 定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意 见后提交股东大会审议,并在公司指定信息披露媒体上进行披露。 (四)、利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调 整,调整后的利润分配政策应符合相关法律、法规的规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变 更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递、 挂号邮件或电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、特快专递、 挂号邮件或电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交特快专递机构或 特快专递机构工作人员之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的 传真发送时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的发送成 功的电子邮件发送日期为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》以及深圳证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。 易联众信息技术股份有限公司 2012 年 8 月 2 日 46
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公告日期:2010-12-29
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公告日期:2010-07-08
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