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网宿科技(300017.SZ)

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公司章程—网宿科技(300017)
网宿科技:公司章程(2022年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-07-13
网宿科技股份有限公司 章 程 2022 年 7 月 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 2 第三章 股份..................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行..................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3 第三节 股份转让..................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东............................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 15 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董事........................................................................................................................... 19 第二节 独立董事................................................................................................................... 22 第三节 董事会....................................................................................................................... 24 第四节 董事会秘书............................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事........................................................................................................................... 31 第二节 监事会....................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 33 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 33 第二节 利润分配................................................................................................................... 34 第二节 内部审计................................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 37 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 38 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一节 通知........................................................................................................................... 38 第二节 公告........................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 39 第二节 解散和清算............................................................................................................... 40 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 42 第十二章 附则............................................................................................................................. 42 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码:91310000631658829P。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 243,723.0675 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 1 www.wangsu.com 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务,信息采集、信息发布、信息系统集成,经济信息服务,电 信业务,计算机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所 示: 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 网宿科技股份有限公司 2 www.wangsu.com 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投 其他财产 2008 年 5 月 5 日 资有限公司 3,696,283.00 深圳市达晨财信创 业投资管理有限公 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 司 深圳市创新投资集 其他财产 2008 年 5 月 5 日 团有限公司 923,944.00 深圳市康沃资本创 其他财产 2008 年 5 月 5 日 业投资有限公司 689,912.00 中瑞财团控股有限 其他财产 2008 年 5 月 5 日 公司 689,912.00 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 243,723.0675 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 网宿科技股份有限公司 3 www.wangsu.com (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 网宿科技股份有限公司 4 www.wangsu.com 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的,卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 网宿科技股份有限公司 5 www.wangsu.com 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 网宿科技股份有限公司 6 www.wangsu.com 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 网宿科技股份有限公司 7 www.wangsu.com 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议公司除提供担保外,与关联人 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易; 网宿科技股份有限公司 8 www.wangsu.com (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份; (十八)年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且 不超过最近一年末净资产 20%的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保,判断被担保人资产负债率是否超 过 70%时,应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保,属于前款规定第(一)至(四)项情形的,豁免提交股东大会 审议。股东大会审议前款第四项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; 网宿科技股份有限公司 9 www.wangsu.com (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 网宿科技股份有限公司 10 www.wangsu.com 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 网宿科技股份有限公司 11 www.wangsu.com 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 网宿科技股份有限公司 12 www.wangsu.com 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 网宿科技股份有限公司 13 www.wangsu.com 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 网宿科技股份有限公司 14 www.wangsu.com 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 网宿科技股份有限公司 15 www.wangsu.com 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人,自行或 者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案 权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿 责任。 网宿科技股份有限公司 16 www.wangsu.com 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 上市公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照第四十条的规定提交股东大会审议: (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式); (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向上市公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准; (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 的。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 网宿科技股份有限公司 17 www.wangsu.com 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会、单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会、单独或合计持有公司百分之三以上有表 决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民 主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 网宿科技股份有限公司 18 www.wangsu.com 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。集合类账户持有人或名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 网宿科技股份有限公司 19 www.wangsu.com 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未 届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事、监事和高级管理人员离任后三年内,再次被提名为公司董事、监事和高级管理人 员候选人的,公司应当及时披露聘任理由及相关人员离任后买卖公司股票情况。 深圳证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事候选人提交 股东大会或董事会表决。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 网宿科技股份有限公司 20 www.wangsu.com 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得委托他人签 署,也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者对定期报告内容存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 网宿科技股份有限公司 21 www.wangsu.com 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: 网宿科技股份有限公司 22 www.wangsu.com (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报 告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并直接提交董 事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 网宿科技股份有限公司 23 www.wangsu.com 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍 生品种投资等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; (七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: 网宿科技股份有限公司 24 www.wangsu.com (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》 作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 网宿科技股份有限公司 25 www.wangsu.com 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 网宿科技股份有限公司 26 www.wangsu.com 总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 网宿科技股份有限公司 27 www.wangsu.com 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开三日前以书面方式通知 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 除本章程另有约定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 网宿科技股份有限公司 28 www.wangsu.com 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 29 www.wangsu.com 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 30 www.wangsu.com 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得 担任公司监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 网宿科技股份有限公司 31 www.wangsu.com 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当依法 对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理 由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存 在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前三日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 网宿科技股份有限公司 32 www.wangsu.com 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 网宿科技股份有限公司 33 www.wangsu.com 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 网宿科技股份有限公司 34 www.wangsu.com 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 网宿科技股份有限公司 35 www.wangsu.com (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该 连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 网宿科技股份有限公司 36 www.wangsu.com 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获 分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 网宿科技股份有限公司 37 www.wangsu.com 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;以电子邮件送出的,发出电子邮件之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 网宿科技股份有限公司 38 www.wangsu.com 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出传真之日为送达日期;公 司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司依法披露的信息,应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券 监督管理机构规定条件的媒体发布。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 网宿科技股份有限公司 39 www.wangsu.com 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 网宿科技股份有限公司 40 www.wangsu.com 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 41 www.wangsu.com 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 网宿科技股份有限公司 42 www.wangsu.com 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “低于” 不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 43 www.wangsu.com
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公告日期:2021-08-18
网宿科技股份有限公司 章 程 2021 年 8 月 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 2 第三章 股份..................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行..................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3 第三节 股份转让..................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东............................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 15 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董事........................................................................................................................... 19 第二节 独立董事................................................................................................................... 22 第三节 董事会....................................................................................................................... 24 第四节 董事会秘书............................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事........................................................................................................................... 31 第二节 监事会....................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 33 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 33 第二节 利润分配................................................................................................................... 34 第二节 内部审计................................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 37 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 38 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一节 通知........................................................................................................................... 38 第二节 公告........................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 39 第二节 解散和清算............................................................................................................... 40 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 42 第十二章 附则............................................................................................................................. 42 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码:91310000631658829P。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 244,702.9804 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 1 www.wangsu.com 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务,信息采集、信息发布、信息系统集成,经济信息服务,电 信业务,计算机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所 示: 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 网宿科技股份有限公司 2 www.wangsu.com 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投 其他财产 2008 年 5 月 5 日 资有限公司 3,696,283.00 深圳市达晨财信创 业投资管理有限公 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 司 深圳市创新投资集 其他财产 2008 年 5 月 5 日 团有限公司 923,944.00 深圳市康沃资本创 其他财产 2008 年 5 月 5 日 业投资有限公司 689,912.00 中瑞财团控股有限 其他财产 2008 年 5 月 5 日 公司 689,912.00 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 244,702.9804 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 网宿科技股份有限公司 3 www.wangsu.com (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 网宿科技股份有限公司 4 www.wangsu.com 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的,卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 网宿科技股份有限公司 5 www.wangsu.com 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 网宿科技股份有限公司 6 www.wangsu.com 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 网宿科技股份有限公司 7 www.wangsu.com 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议公司除提供担保外,与关联人 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易; 网宿科技股份有限公司 8 www.wangsu.com (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份; (十八)年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且 不超过最近一年末净资产 20%的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保,判断被担保人资产负债率是否超 过 70%时,应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保,属于前款规定第(一)至(四)项情形的,豁免提交股东大会 审议。股东大会审议前款第四项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; 网宿科技股份有限公司 9 www.wangsu.com (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 网宿科技股份有限公司 10 www.wangsu.com 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 网宿科技股份有限公司 11 www.wangsu.com 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 网宿科技股份有限公司 12 www.wangsu.com 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 网宿科技股份有限公司 13 www.wangsu.com 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 网宿科技股份有限公司 14 www.wangsu.com 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 网宿科技股份有限公司 15 www.wangsu.com 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人,自行或 者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案 权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿 责任。 网宿科技股份有限公司 16 www.wangsu.com 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 上市公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照第四十条的规定提交股东大会审议: (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式); (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向上市公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准; (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 的。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 网宿科技股份有限公司 17 www.wangsu.com 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会、单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会、单独或合计持有公司百分之三以上有表 决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民 主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 网宿科技股份有限公司 18 www.wangsu.com 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。集合类账户持有人或名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 网宿科技股份有限公司 19 www.wangsu.com 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未 届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事、监事和高级管理人员离任后三年内,再次被提名为公司董事、监事和高级管理人 员候选人的,公司应当及时披露聘任理由及相关人员离任后买卖公司股票情况。 深圳证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事候选人提交 股东大会或董事会表决。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 网宿科技股份有限公司 20 www.wangsu.com 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得委托他人签 署,也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者对定期报告内容存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 网宿科技股份有限公司 21 www.wangsu.com 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: 网宿科技股份有限公司 22 www.wangsu.com (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报 告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并直接提交董 事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 网宿科技股份有限公司 23 www.wangsu.com 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍 生品种投资等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; (七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: 网宿科技股份有限公司 24 www.wangsu.com (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》 作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 网宿科技股份有限公司 25 www.wangsu.com 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 网宿科技股份有限公司 26 www.wangsu.com 总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 网宿科技股份有限公司 27 www.wangsu.com 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开三日前以书面方式通知 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 除本章程另有约定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 网宿科技股份有限公司 28 www.wangsu.com 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 29 www.wangsu.com 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 30 www.wangsu.com 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得 担任公司监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 网宿科技股份有限公司 31 www.wangsu.com 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当依法 对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理 由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存 在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前三日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 网宿科技股份有限公司 32 www.wangsu.com 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 网宿科技股份有限公司 33 www.wangsu.com 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 网宿科技股份有限公司 34 www.wangsu.com 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 网宿科技股份有限公司 35 www.wangsu.com (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该 连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 网宿科技股份有限公司 36 www.wangsu.com 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获 分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 网宿科技股份有限公司 37 www.wangsu.com 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;以电子邮件送出的,发出电子邮件之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 网宿科技股份有限公司 38 www.wangsu.com 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出传真之日为送达日期;公 司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司依法披露的信息,应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券 监督管理机构规定条件的媒体发布。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 网宿科技股份有限公司 39 www.wangsu.com 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 网宿科技股份有限公司 40 www.wangsu.com 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 41 www.wangsu.com 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 网宿科技股份有限公司 42 www.wangsu.com 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “低于” 不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 43 www.wangsu.com
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公告日期:2021-03-31
网宿科技股份有限公司 章 程 2021 年 3 月 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................... 2 第三章 股份 .................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购............................................................................................ 3 第三节 股份转让 ...................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 6 第一节 股东 ............................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定..................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 11 第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................... 15 第五章 董事会 ............................................................................................................. 19 第一节 董事 ........................................................................................................... 19 第二节 独立董事 .................................................................................................... 22 第三节 董事会........................................................................................................ 24 第四节 董事会秘书................................................................................................. 29 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................. 29 第七章 监事会 ............................................................................................................. 31 第一节 监事 ........................................................................................................... 31 第二节 监事会........................................................................................................ 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 33 第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 33 第二节 利润分配 .................................................................................................... 34 第二节 内部审计 .................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................... 37 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 38 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一节 通知 ........................................................................................................... 38 第二节 公告 ........................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................ 39 第二节 解散和清算................................................................................................. 40 第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................................. 42 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码:91310000631658829P。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 244,752.6404 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 1 www.wangsu.com 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务,信息采集、信息发布、信息系统集成,经济信息服务,电 信业务,计算机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所 示: 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 网宿科技股份有限公司 2 www.wangsu.com 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本 投 其他财产 2008 年 5 月 5 日 资有限公司 3,696,283.00 深圳市达晨财信 创 业投资管理有限 公 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 司 深圳市创新投资 集 其他财产 2008 年 5 月 5 日 团有限公司 923,944.00 深圳市康沃资本 创 其他财产 2008 年 5 月 5 日 业投资有限公司 689,912.00 中瑞财团控股有 限 其他财产 2008 年 5 月 5 日 公司 689,912.00 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 244,752.6404 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 网宿科技股份有限公司 3 www.wangsu.com (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 网宿科技股份有限公司 4 www.wangsu.com 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的,卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 网宿科技股份有限公司 5 www.wangsu.com 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 网宿科技股份有限公司 6 www.wangsu.com 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 网宿科技股份有限公司 7 www.wangsu.com 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议公司除提供担保外,与关联人 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易; 网宿科技股份有限公司 8 www.wangsu.com (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份; (十八)年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且 不超过最近一年末净资产 20%的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保,判断被担保人资产负债率是否超 过 70%时,应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保,属于前款规定第(一)至(四)项情形的,豁免提交股东大会 审议。股东大会审议前款第四项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; 网宿科技股份有限公司 9 www.wangsu.com (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 网宿科技股份有限公司 10 www.wangsu.com 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 网宿科技股份有限公司 11 www.wangsu.com 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 网宿科技股份有限公司 12 www.wangsu.com 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 网宿科技股份有限公司 13 www.wangsu.com 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 网宿科技股份有限公司 14 www.wangsu.com 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 网宿科技股份有限公司 15 www.wangsu.com 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人,自行或 者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案 权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿 责任。 网宿科技股份有限公司 16 www.wangsu.com 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 上市公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照第四十条的规定提交股东大会审议: (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式); (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向上市公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准; (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 的。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 网宿科技股份有限公司 17 www.wangsu.com 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会、单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会、单独或合计持有公司百分之三以上有表 决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民 主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 网宿科技股份有限公司 18 www.wangsu.com 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。集合类账户持有人或名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 网宿科技股份有限公司 19 www.wangsu.com 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未 届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事、监事和高级管理人员离任后三年内,再次被提名为公司董事、监事和高级管理人 员候选人的,公司应当及时披露聘任理由及相关人员离任后买卖公司股票情况。 深圳证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事候选人提交 股东大会或董事会表决。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 网宿科技股份有限公司 20 www.wangsu.com 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得委托他人签 署,也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者对定期报告内容存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 网宿科技股份有限公司 21 www.wangsu.com 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: 网宿科技股份有限公司 22 www.wangsu.com (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报 告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并直接提交董 事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 网宿科技股份有限公司 23 www.wangsu.com 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍 生品种投资等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; (七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: 网宿科技股份有限公司 24 www.wangsu.com (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》 作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 网宿科技股份有限公司 25 www.wangsu.com 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 网宿科技股份有限公司 26 www.wangsu.com 总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 网宿科技股份有限公司 27 www.wangsu.com 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开三日前以书面方式通知 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 除本章程另有约定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 网宿科技股份有限公司 28 www.wangsu.com 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 29 www.wangsu.com 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 30 www.wangsu.com 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得 担任公司监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 网宿科技股份有限公司 31 www.wangsu.com 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当依法 对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理 由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存 在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前三日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 网宿科技股份有限公司 32 www.wangsu.com 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 网宿科技股份有限公司 33 www.wangsu.com 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 网宿科技股份有限公司 34 www.wangsu.com 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 网宿科技股份有限公司 35 www.wangsu.com (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该 连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 网宿科技股份有限公司 36 www.wangsu.com 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获 分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 网宿科技股份有限公司 37 www.wangsu.com 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;以电子邮件送出的,发出电子邮件之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 网宿科技股份有限公司 38 www.wangsu.com 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出传真之日为送达日期;公 司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司依法披露的信息,应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券 监督管理机构规定条件的媒体发布。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 网宿科技股份有限公司 39 www.wangsu.com 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 网宿科技股份有限公司 40 www.wangsu.com 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 41 www.wangsu.com 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 网宿科技股份有限公司 42 www.wangsu.com 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “低于” 不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 43 www.wangsu.com
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网宿科技:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-10-29
网宿科技股份有限公司 章 程 2020 年 10 月 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 2 第三章 股份..................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行..................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 3 第三节 股份转让..................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东............................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定................................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 15 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董事........................................................................................................................... 19 第二节 独立董事................................................................................................................... 22 第三节 董事会....................................................................................................................... 24 第四节 董事会秘书............................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事........................................................................................................................... 31 第二节 监事会....................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 33 第一节 财务会计制度........................................................................................................... 33 第二节 利润分配................................................................................................................... 34 第二节 内部审计................................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 37 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 38 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一节 通知........................................................................................................................... 38 第二节 公告........................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 39 第二节 解散和清算............................................................................................................... 40 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 42 第十二章 附则............................................................................................................................. 42 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码:91310000631658829P。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 245,227.5054 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 1 www.wangsu.com 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务,信息采集、信息发布、信息系统集成,经济信息服务,电 信业务,计算机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所 示: 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 网宿科技股份有限公司 2 www.wangsu.com 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投 其他财产 2008 年 5 月 5 日 资有限公司 3,696,283.00 深圳市达晨财信创 业投资管理有限公 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 司 深圳市创新投资集 其他财产 2008 年 5 月 5 日 团有限公司 923,944.00 深圳市康沃资本创 其他财产 2008 年 5 月 5 日 业投资有限公司 689,912.00 中瑞财团控股有限 其他财产 2008 年 5 月 5 日 公司 689,912.00 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 245,227.5054 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 网宿科技股份有限公司 3 www.wangsu.com (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 网宿科技股份有限公司 4 www.wangsu.com 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的,卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 网宿科技股份有限公司 5 www.wangsu.com 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 网宿科技股份有限公司 6 www.wangsu.com 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 网宿科技股份有限公司 7 www.wangsu.com 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议公司除提供担保外,与关联人 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易; 网宿科技股份有限公司 8 www.wangsu.com (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份; (十八)年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且 不超过最近一年末净资产 20%的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保,判断被担保人资产负债率是否超 过 70%时,应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保,属于前款规定第(一)至(四)项情形的,豁免提交股东大会 审议。股东大会审议前款第四项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; 网宿科技股份有限公司 9 www.wangsu.com (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 网宿科技股份有限公司 10 www.wangsu.com 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 网宿科技股份有限公司 11 www.wangsu.com 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 网宿科技股份有限公司 12 www.wangsu.com 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 网宿科技股份有限公司 13 www.wangsu.com 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 网宿科技股份有限公司 14 www.wangsu.com 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 网宿科技股份有限公司 15 www.wangsu.com 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人,自行或 者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案 权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿 责任。 网宿科技股份有限公司 16 www.wangsu.com 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 上市公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照第四十条的规定提交股东大会审议: (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式); (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向上市公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准; (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 的。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 网宿科技股份有限公司 17 www.wangsu.com 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会、单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会、单独或合计持有公司百分之三以上有表 决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民 主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 网宿科技股份有限公司 18 www.wangsu.com 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。集合类账户持有人或名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 网宿科技股份有限公司 19 www.wangsu.com 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未 届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事、监事和高级管理人员离任后三年内,再次被提名为公司董事、监事和高级管理人 员候选人的,公司应当及时披露聘任理由及相关人员离任后买卖公司股票情况。 深圳证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事候选人提交 股东大会或董事会表决。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 网宿科技股份有限公司 20 www.wangsu.com 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得委托他人签 署,也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者对定期报告内容存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 网宿科技股份有限公司 21 www.wangsu.com 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: 网宿科技股份有限公司 22 www.wangsu.com (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报 告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并直接提交董 事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 网宿科技股份有限公司 23 www.wangsu.com 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍 生品种投资等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; (七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: 网宿科技股份有限公司 24 www.wangsu.com (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》 作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 网宿科技股份有限公司 25 www.wangsu.com 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 网宿科技股份有限公司 26 www.wangsu.com 总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 网宿科技股份有限公司 27 www.wangsu.com 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开三日前以书面方式通知 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 除本章程另有约定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 网宿科技股份有限公司 28 www.wangsu.com 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 29 www.wangsu.com 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 30 www.wangsu.com 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得 担任公司监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 网宿科技股份有限公司 31 www.wangsu.com 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当依法 对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理 由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存 在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前三日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 网宿科技股份有限公司 32 www.wangsu.com 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 网宿科技股份有限公司 33 www.wangsu.com 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 网宿科技股份有限公司 34 www.wangsu.com 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 网宿科技股份有限公司 35 www.wangsu.com (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该 连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 网宿科技股份有限公司 36 www.wangsu.com 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获 分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 网宿科技股份有限公司 37 www.wangsu.com 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;以电子邮件送出的,发出电子邮件之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 网宿科技股份有限公司 38 www.wangsu.com 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出传真之日为送达日期;公 司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司依法披露的信息,应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券 监督管理机构规定条件的媒体发布。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 网宿科技股份有限公司 39 www.wangsu.com 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 网宿科技股份有限公司 40 www.wangsu.com 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 41 www.wangsu.com 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 网宿科技股份有限公司 42 www.wangsu.com 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “低于” 不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 43 www.wangsu.com
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网宿科技:公司章程(2020年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-23
网宿科技股份有限公司 章 程 2020 年 4 月 网宿科技股份有限公司 1 www.wangsu.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 5 第三章 股份..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 独立董事................................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第四节 董事会秘书............................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 32 第一节 监事........................................................................................................................... 32 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 35 第一节 财务会计制度........................................................................................................... 35 第二节 利润分配................................................................................................................... 35 第二节 内部审计................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 39 网宿科技股份有限公司 2 www.wangsu.com 第一节 通知........................................................................................................................... 39 第二节 公告........................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................... 41 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 43 网宿科技股份有限公司 3 www.wangsu.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 310114000449293。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 242,869.1204 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 4 www.wangsu.com 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务,信息采集、信息发布、信息系统集成,经济信息服务,电 信业务,计算机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 网宿科技股份有限公司 5 www.wangsu.com 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投资有限公司 3,696,283.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新投资集团有限公司 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 中瑞财团控股有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 242,869.1204 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 网宿科技股份有限公司 6 www.wangsu.com (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 网宿科技股份有限公司 7 www.wangsu.com 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; 网宿科技股份有限公司 8 www.wangsu.com (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 网宿科技股份有限公司 9 www.wangsu.com (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 网宿科技股份有限公司 10 www.wangsu.com (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 网宿科技股份有限公司 11 www.wangsu.com 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 网宿科技股份有限公司 12 www.wangsu.com 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 网宿科技股份有限公司 13 www.wangsu.com 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 网宿科技股份有限公司 14 www.wangsu.com (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 网宿科技股份有限公司 15 www.wangsu.com 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 网宿科技股份有限公司 16 www.wangsu.com 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 网宿科技股份有限公司 17 www.wangsu.com 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 网宿科技股份有限公司 18 www.wangsu.com 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 网宿科技股份有限公司 19 www.wangsu.com 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有 表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式 民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 网宿科技股份有限公司 20 www.wangsu.com 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 网宿科技股份有限公司 21 www.wangsu.com 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 网宿科技股份有限公司 22 www.wangsu.com 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 23 www.wangsu.com 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 网宿科技股份有限公司 24 www.wangsu.com 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; 网宿科技股份有限公司 25 www.wangsu.com (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的 其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; 网宿科技股份有限公司 26 www.wangsu.com (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; 网宿科技股份有限公司 27 www.wangsu.com (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 网宿科技股份有限公司 28 www.wangsu.com (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知 网宿科技股份有限公司 29 www.wangsu.com 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 除本章程另有约定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 网宿科技股份有限公司 30 www.wangsu.com (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 网宿科技股份有限公司 31 www.wangsu.com (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 网宿科技股份有限公司 32 www.wangsu.com 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 网宿科技股份有限公司 33 www.wangsu.com 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 网宿科技股份有限公司 34 www.wangsu.com 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 网宿科技股份有限公司 35 www.wangsu.com 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 网宿科技股份有限公司 36 www.wangsu.com (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 网宿科技股份有限公司 37 www.wangsu.com (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 网宿科技股份有限公司 38 www.wangsu.com 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 网宿科技股份有限公司 39 www.wangsu.com 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送 达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定证券时报以及巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 网宿科技股份有限公司 40 www.wangsu.com 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 网宿科技股份有限公司 41 www.wangsu.com 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 网宿科技股份有限公司 42 www.wangsu.com 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 网宿科技股份有限公司 43 www.wangsu.com 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 44 www.wangsu.com
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网宿科技:公司章程(2019年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-22
网宿科技股份有限公司 章 程 2019 年 10 月 网宿科技股份有限公司 1 www.wangsu.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 5 第三章 股份..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 独立董事................................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第四节 董事会秘书............................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 32 第一节 监事........................................................................................................................... 32 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 35 第一节 财务会计制度........................................................................................................... 35 第二节 利润分配................................................................................................................... 35 第二节 内部审计................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 39 网宿科技股份有限公司 2 www.wangsu.com 第一节 通知........................................................................................................................... 39 第二节 公告........................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................... 41 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 43 网宿科技股份有限公司 3 www.wangsu.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 310114000449293。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 243,401.5604 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 4 www.wangsu.com 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务,信息采集、信息发布、信息系统集成,经济信息服务,电 信业务,计算机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 网宿科技股份有限公司 5 www.wangsu.com 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投资有限公司 3,696,283.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新投资集团有限公司 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 中瑞财团控股有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 243,401.5604 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 网宿科技股份有限公司 6 www.wangsu.com (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 网宿科技股份有限公司 7 www.wangsu.com 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; 网宿科技股份有限公司 8 www.wangsu.com (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 网宿科技股份有限公司 9 www.wangsu.com (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 网宿科技股份有限公司 10 www.wangsu.com (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 网宿科技股份有限公司 11 www.wangsu.com 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 网宿科技股份有限公司 12 www.wangsu.com 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 网宿科技股份有限公司 13 www.wangsu.com 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 网宿科技股份有限公司 14 www.wangsu.com (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 网宿科技股份有限公司 15 www.wangsu.com 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 网宿科技股份有限公司 16 www.wangsu.com 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 网宿科技股份有限公司 17 www.wangsu.com 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 网宿科技股份有限公司 18 www.wangsu.com 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 网宿科技股份有限公司 19 www.wangsu.com 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有 表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式 民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 网宿科技股份有限公司 20 www.wangsu.com 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 网宿科技股份有限公司 21 www.wangsu.com 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 网宿科技股份有限公司 22 www.wangsu.com 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 23 www.wangsu.com 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 网宿科技股份有限公司 24 www.wangsu.com 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; 网宿科技股份有限公司 25 www.wangsu.com (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的 其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; 网宿科技股份有限公司 26 www.wangsu.com (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; 网宿科技股份有限公司 27 www.wangsu.com (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 网宿科技股份有限公司 28 www.wangsu.com (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知 网宿科技股份有限公司 29 www.wangsu.com 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 除本章程另有约定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 网宿科技股份有限公司 30 www.wangsu.com (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 网宿科技股份有限公司 31 www.wangsu.com (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 网宿科技股份有限公司 32 www.wangsu.com 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 网宿科技股份有限公司 33 www.wangsu.com 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 网宿科技股份有限公司 34 www.wangsu.com 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 网宿科技股份有限公司 35 www.wangsu.com 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 网宿科技股份有限公司 36 www.wangsu.com (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 网宿科技股份有限公司 37 www.wangsu.com (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 网宿科技股份有限公司 38 www.wangsu.com 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 网宿科技股份有限公司 39 www.wangsu.com 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送 达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定证券时报以及巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 网宿科技股份有限公司 40 www.wangsu.com 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 网宿科技股份有限公司 41 www.wangsu.com 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 网宿科技股份有限公司 42 www.wangsu.com 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 网宿科技股份有限公司 43 www.wangsu.com 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 44 www.wangsu.com
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网宿科技:公司章程(2019年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-22
网宿科技股份有限公司 章 程 2019 年 1 月 网宿科技股份有限公司 1 www.wangsu.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 5 第三章 股份..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 32 第一节 监事........................................................................................................................... 32 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 35 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 35 第二节 利润分配 ................................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 40 网宿科技股份有限公司 2 www.wangsu.com 第一节 通知........................................................................................................................... 40 第二节 公告........................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 42 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 44 网宿科技股份有限公司 3 www.wangsu.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 310114000449293。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 243,281.8617 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 4 www.wangsu.com 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务,信息采集,信息发布,信息系统集成,经济信息服务,第一类增值电信业 务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、第一类增值电 信业务中的内容分发网络业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、第二 类增值电信业务中的信息服务业务(详见中华人民共和国增值电信业务经营许可证),计算 机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的,凭许 可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 网宿科技股份有限公司 5 www.wangsu.com 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投资有限公司 3,696,283.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新投资集团有限公司 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 中瑞财团控股有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 243,281.8617 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 网宿科技股份有限公司 6 www.wangsu.com (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 网宿科技股份有限公司 7 www.wangsu.com 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 网宿科技股份有限公司 8 www.wangsu.com 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 网宿科技股份有限公司 9 www.wangsu.com 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 网宿科技股份有限公司 10 www.wangsu.com 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 网宿科技股份有限公司 11 www.wangsu.com (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 网宿科技股份有限公司 12 www.wangsu.com 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 网宿科技股份有限公司 13 www.wangsu.com 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 网宿科技股份有限公司 14 www.wangsu.com 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 网宿科技股份有限公司 15 www.wangsu.com 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 网宿科技股份有限公司 16 www.wangsu.com 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 网宿科技股份有限公司 17 www.wangsu.com 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 网宿科技股份有限公司 18 www.wangsu.com 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 网宿科技股份有限公司 19 www.wangsu.com 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有 表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式 民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 网宿科技股份有限公司 20 www.wangsu.com 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 网宿科技股份有限公司 21 www.wangsu.com 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 网宿科技股份有限公司 22 www.wangsu.com (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 网宿科技股份有限公司 23 www.wangsu.com 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 网宿科技股份有限公司 24 www.wangsu.com (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 网宿科技股份有限公司 25 www.wangsu.com 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的 其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 网宿科技股份有限公司 26 www.wangsu.com 案; (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 网宿科技股份有限公司 27 www.wangsu.com 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; 网宿科技股份有限公司 28 www.wangsu.com (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 网宿科技股份有限公司 29 www.wangsu.com 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 除本章程另有约定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 网宿科技股份有限公司 30 www.wangsu.com 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 网宿科技股份有限公司 31 www.wangsu.com 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 网宿科技股份有限公司 32 www.wangsu.com 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 网宿科技股份有限公司 33 www.wangsu.com 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; 网宿科技股份有限公司 34 www.wangsu.com (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 网宿科技股份有限公司 35 www.wangsu.com 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 网宿科技股份有限公司 36 www.wangsu.com (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 网宿科技股份有限公司 37 www.wangsu.com 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 网宿科技股份有限公司 38 www.wangsu.com 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 网宿科技股份有限公司 39 www.wangsu.com 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送 达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 网宿科技股份有限公司 40 www.wangsu.com 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定证券时报以及巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 网宿科技股份有限公司 41 www.wangsu.com 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 网宿科技股份有限公司 42 www.wangsu.com (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 网宿科技股份有限公司 43 www.wangsu.com 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 网宿科技股份有限公司 44 www.wangsu.com 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 45 www.wangsu.com
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公告日期:2018-09-28
网宿科技股份有限公司 章 程 2018 年 9 月 网宿科技股份有限公司 1 www.wangsu.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 5 第三章 股份..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 32 第一节 监事........................................................................................................................... 32 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 35 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 35 第二节 利润分配 ................................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 39 网宿科技股份有限公司 2 www.wangsu.com 第一节 通知........................................................................................................................... 39 第二节 公告........................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 41 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 43 网宿科技股份有限公司 3 www.wangsu.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 310114000449293。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 243,281.8617 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 4 www.wangsu.com 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务,信息采集,信息发布,信息系统集成,经济信息服务,第一类增值电信业 务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、第一类增值电 信业务中的内容分发网络业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、第二 类增值电信业务中的信息服务业务(详见中华人民共和国增值电信业务经营许可证),计算 机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的,凭许 可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 网宿科技股份有限公司 5 www.wangsu.com 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投资有限公司 3,696,283.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新投资集团有限公司 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 中瑞财团控股有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 243,281.8617 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 网宿科技股份有限公司 6 www.wangsu.com (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转 让给职工。 网宿科技股份有限公司 7 www.wangsu.com 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 网宿科技股份有限公司 8 www.wangsu.com 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 网宿科技股份有限公司 9 www.wangsu.com 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 网宿科技股份有限公司 10 www.wangsu.com 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 网宿科技股份有限公司 11 www.wangsu.com (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 网宿科技股份有限公司 12 www.wangsu.com 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 网宿科技股份有限公司 13 www.wangsu.com 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 网宿科技股份有限公司 14 www.wangsu.com (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 网宿科技股份有限公司 15 www.wangsu.com (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 网宿科技股份有限公司 16 www.wangsu.com 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 网宿科技股份有限公司 17 www.wangsu.com 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 网宿科技股份有限公司 18 www.wangsu.com 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 网宿科技股份有限公司 19 www.wangsu.com 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有 表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式 民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 网宿科技股份有限公司 20 www.wangsu.com 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 网宿科技股份有限公司 21 www.wangsu.com 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 网宿科技股份有限公司 22 www.wangsu.com 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 23 www.wangsu.com 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 网宿科技股份有限公司 24 www.wangsu.com 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; 网宿科技股份有限公司 25 www.wangsu.com (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的 其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 网宿科技股份有限公司 26 www.wangsu.com 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; 网宿科技股份有限公司 27 www.wangsu.com (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 网宿科技股份有限公司 28 www.wangsu.com 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 并于董事会召开时以书面方式确认。 网宿科技股份有限公司 29 www.wangsu.com 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 网宿科技股份有限公司 30 www.wangsu.com 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 网宿科技股份有限公司 31 www.wangsu.com 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 网宿科技股份有限公司 32 www.wangsu.com 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 网宿科技股份有限公司 33 www.wangsu.com 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 网宿科技股份有限公司 34 www.wangsu.com 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 网宿科技股份有限公司 35 www.wangsu.com 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 网宿科技股份有限公司 36 www.wangsu.com (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 网宿科技股份有限公司 37 www.wangsu.com (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 网宿科技股份有限公司 38 www.wangsu.com 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 网宿科技股份有限公司 39 www.wangsu.com 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送 达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定证券时报以及巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 网宿科技股份有限公司 40 www.wangsu.com 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 网宿科技股份有限公司 41 www.wangsu.com 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 网宿科技股份有限公司 42 www.wangsu.com 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 网宿科技股份有限公司 43 www.wangsu.com 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 44 www.wangsu.com
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公告日期:2018-04-14
网宿科技股份有限公司 章 程 2018 年 4 月 网宿科技股份有限公司 1 www.wangsu.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 5 第三章 股份..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 32 第一节 监事........................................................................................................................... 32 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 35 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 35 第二节 利润分配 ................................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 39 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一节 通知........................................................................................................................... 39 第二节 公告........................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 41 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 43 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 310114000449293。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 243,200.6245 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务,信息采集,信息发布,信息系统集成,经济信息服务,第一类增值电信业 务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、第一类增值电 信业务中的内容分发网络业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、第二 类增值电信业务中的信息服务业务(详见中华人民共和国增值电信业务经营许可证),计算 机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的,凭许 可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投资有限公司 3,696,283.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新投资集团有限公司 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 中瑞财团控股有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 243,200.6245 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转 让给职工。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有 表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式 民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的 其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 并于董事会召开时以书面方式确认。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送 达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定证券时报以及巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com
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公告日期:2018-03-03
网宿科技股份有限公司 章 程 2018 年 3 月 网宿科技股份有限公司 1 www.wangsu.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 5 第三章 股份..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 32 第一节 监事........................................................................................................................... 32 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 35 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 35 第二节 利润分配 ................................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 39 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一节 通知........................................................................................................................... 39 第二节 公告........................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 41 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 43 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 310114000449293。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 243,136.6655 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务,信息采集,信息发布,信息系统集成,经济信息服务,第一类增值电信业 务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、第一类增值电 信业务中的内容分发网络业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、第二 类增值电信业务中的信息服务业务(详见中华人民共和国增值电信业务经营许可证),计算 机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的,凭许 可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投资有限公司 3,696,283.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新投资集团有限公司 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 中瑞财团控股有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 243,136.6655 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转 让给职工。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有 表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式 民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的 其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 并于董事会召开时以书面方式确认。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送 达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定证券时报以及巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com
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网宿科技:公司章程(2017年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-21
网宿科技股份有限公司 章 程 2017 年 8 月 网宿科技股份有限公司 1 www.chinanetcenter.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 5 第三章 股份..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 22 第一节 董事........................................................................................................................... 22 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 31 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................. 32 第七章 监事会............................................................................................................................. 33 第一节 监事........................................................................................................................... 33 第二节 监事会....................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 36 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 36 第二节 利润分配 ................................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 40 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 40 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一节 通知........................................................................................................................... 40 第二节 公告........................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 42 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 43 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 44 第十二章 附则............................................................................................................................. 45 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 310114000449293。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 240,644.7336 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事 会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务,信息采集,信息发布,信息系统集成,经济信息服务,第一类增值电信业 务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、第一类增值电 信业务中的内容分发网络业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、第二 类增值电信业务中的信息服务业务(详见中华人民共和国增值电信业务经营许可证),计算 机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的,凭许 可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投资有限公司 3,696,283.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新投资集团有限公司 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 中瑞财团控股有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 240,644.7336 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转 让给职工。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有 表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式 民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的 其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总裁及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总裁人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (五) 就董事、总裁和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 总裁和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。(本章程中所指的“总裁” 即《公司法》中的“总经理”;“副总裁”及《公司法》中的“副总经理”) 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总裁每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十七条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总裁工作细则》包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送 达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定证券时报以及巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 46 www.chinanetcenter.com
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公告日期:2017-05-13
网宿科技股份有限公司 章 程 2017 年 5 月 网宿科技股份有限公司 1 www.chinanetcenter.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 5 第三章 股份..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 31 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................. 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 33 第一节 监事........................................................................................................................... 33 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 35 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 35 第二节 利润分配 ................................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 40 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一节 通知........................................................................................................................... 40 第二节 公告........................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 42 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 44 第十二章 附则............................................................................................................................. 44 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 310114000449293。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 240,644.7336 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事 会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务,信息采集,信息发布,信息系统集成,经济信息服务,第一类增值电信业 务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务,计算机软硬件 及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投资有限公司 3,696,283.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新投资集团有限公司 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 中瑞财团控股有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 240,644.7336 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有 表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式 民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的 其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总裁及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总裁人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总裁和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 总裁和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。(本章程中所指的“总裁” 即《公司法》中的“总经理”;“副总裁”及《公司法》中的“副总经理”) 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总裁每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十七条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总裁工作细则》包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送 达日期。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定证券时报以及巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com
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公告日期:2017-01-14
网宿科技股份有限公司 章程(草案) (A+H) 2017 年 1 月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 3 第三章 股份和注册资本 ................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4 第二节 减资和回购股份 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 8 第四节 购买公司股份的财务资助 ......................................................................................... 9 第五节 股票和股东名册 ....................................................................................................... 10 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 13 第一节 股东........................................................................................................................... 13 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 17 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 19 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 21 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 24 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 27 第七节 类别股东表决的特别程序 ....................................................................................... 31 第五章 董事会............................................................................................................................. 33 第一节 董事........................................................................................................................... 33 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 36 第三节 董事会....................................................................................................................... 39 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 46 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................. 47 第七章 监事会............................................................................................................................. 48 第一节 监事........................................................................................................................... 48 第二节 监事会....................................................................................................................... 49 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ......................................................... 51 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 56 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 56 第二节 利润分配 ................................................................................................................... 58 第三节 内部审计 ................................................................................................................... 62 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 63 第十章 通知和公告..................................................................................................................... 65 第一节 通知........................................................................................................................... 65 第二节 公告........................................................................................................................... 66 第十一章 合并、分立、增资、解散和清算 ............................................................................. 67 第一节 合并、分立、增资 ................................................................................................... 67 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 68 第十二章 修改章程..................................................................................................................... 70 第十三章 争议的解决 ................................................................................................................. 70 第十四章 附则............................................................................................................................. 71 网宿科技股份有限公司章程(A+H 草案) 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必 备条款》(以下简称《必备条款》)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》 (以下简称《证监海函》)、《香港联合交易所证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》” 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和其他有关法律、行政法规和规章成 立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立,于 2008 年 6 月 10 日在上海市工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。公司的统一社会信用代码为:91310000631658829P 。 公司的发起人为:陈宝珍、刘成彦、彭清、储敏健、路庆晖、岳青、何声彬、周丽萍、 张德、黄莎琳、黄琪、王玲、深圳市创新资本投资有限公司、深圳市达晨财信创业投资管理 有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市康沃资本创业投资有限公司、中瑞财团控 股有限公司。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币【78,938.4564】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会的特别决议通过,并经有权审批部门批准,待公司公 开发行的境外上市外资股(H 股)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”) 挂牌交易之日起生效。 自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十一条 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力,前述人 员均可依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董 事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所 投资公司承担责任。 除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公司法》进 行投资运作。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十五条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务,信息采集,信息发布,信息系统集成,经济信息服务,第一类增 值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务,计算 机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的,凭许 可证经营)。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部 门批准,可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一(1)元。 前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。 公司发行的内资股股份,在中国证券登记结算有限公司集中存管。 第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有和承担相同的权利和义务。 经中国证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人, 并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的 监督程序、规定和要求。 第二十条 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为“H 股”。H 股指获香港联交 所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以外的 其他国家或地区的法定货币。 第二十一条 在发行 H 股之前,公司股份总数为 78,938.4564 万股,均为内资股。 第二十二条 公司于【】年【】月【】日,经中国证监会【】号文核准,于【】年【】 月【】日获得香港联交所批准,发行最多不超过【】(【】)股 H 股,如行使超额配售权则可 以发行最多不超过【】(【】)股 H 股,占发行后公司股份总数的比例分别不超过【】(【】%) 和【】(【】%)。 在上述 H 股发行完成后,如不行使超额配售选择权,公司的股本结构为:内资股【】【】 股;境外上市外资股【】(【】)股。 在上述 H 股发行完成后,如全部行使超额配售选择权,公司的股本结构为:内资股【】 (【】)股;境外上市外资股【】(【】)股。 第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管机 构批准之日起十五(15)个月内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分 次发行。 第二十五条 H 股发行前,公司注册资本为人民币 789,384,564 元(柒亿捌仟玖佰叁 拾捌万肆仟伍佰陆拾肆)元,H 股发行完成后,公司注册资本将增加到人民币【小写】(【大 写】)元。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的 程序办理。 第二十七条 除法律、行政法规及公司股票上市地上市规则另有规定外,公司股份可以 自由转让,并不附带任何留置权。 第二节 减资和回购股份 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日 内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书的自 公告之日起九十(90)日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规、香港《公司收购,合并及股份购回守则》及公司股票上市地上 市规则规定的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司依照上述第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十(10)日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六(6)个月内转让或 者注销。 公司依照本条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一 (1)年内转让给职工。 第三十一条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约的方式; (二)在证券交易所通过集中竞价交易的方式; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订 立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权 利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言: (一)如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格; 及 (二)如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十三条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分 股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列 规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理; (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利 润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户) 中。 第三节 股份转让 第三十五条 公司的股份可以依法转让。 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份,皆可依据本章程自由转让;但是 除非符合下列条件,董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记, 并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四(4)名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一(1)年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五(25%);所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五(5%)以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后六(6)个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的,卖出该股票不受六(6)个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十(30)日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间 接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务 向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。 第四十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助; 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可 以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了 其财务状况而承担的义务。 第四十一条 在不违反法律、法规及规范性文件的情况下,下列行为不视为本章第三十 九条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十二条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券交 易所要求载明的其他事项。 第四十三条 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买 或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表 格须包括以下声明: (一) 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合《公 司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规及本章程的规定。 (二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其它高级管理人员 同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其它高级管理人员行事的公司亦与每名股 东同意,就因本章程或就因《公司法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生 的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的 仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三) 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让。 (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订立合约,由 该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十四条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人 员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖 印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十五条 本章程本条前两条规定的事项,公司股票在无纸化交易的条件下,适用公 司股票上市地证券监管机构的另行规定。 第四十六条 公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册。公司应当设 立 H 股股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十七条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市 的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应 当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)及(四)项规定以外的股东名册; (二) 保管在境内证券登记结算机构的内资股股东名册; (三) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (四) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十条 股东大会召开前三十(30)日内或者公司决定分配股利的基准日前五(5) 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为公司股东。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存 放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据, 以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为九十(90)日,每三十(30)日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十(90)日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告 的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十(90)日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名 册中删除。 第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 如两(2)个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有 人,但公司不应将超过四(4)名人士登记为任何股份的联名股东。 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: a. 现在及以前的姓名、别名; b. 主要地址(住所); c. 国籍; d. 专职及其他全部兼职的职业、职务; e. 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 公司最近一期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告,并按内资股及外资 股进行细分; (6) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报 告副本; (7) 股东会议的决议及会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力 以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十(60)日内,请求人民法院撤销(涉 及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公司百分之一(1%)以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼(涉 及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程规定的义务; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十二条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第六十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外,控股股 东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东 的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不 限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不 限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十(30%)以上(含百 分之三十(30%))的表决权或者可以控制公司的百分之三十(30%)以上(含百分之三十 (30%))表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十(30%)以上(含 百分之三十(30%))的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司; (五)有关法律、行政法规或者公司股票上市地上市规则规定的其他人。 第二节 股东大会的一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议代表公司有表决权的股份百分之五(5%)以上(含百分之五(5%))的股东 的提案; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第六十七条或公司股票上市地上市规则规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十(30%)的事项或公司股票上市地上市规则要求股东大会审批的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程规定应当由股东大会决定的事 项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、 合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相 关事项,股东大会可以在法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程允许的范围内 授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 第六十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十(30%) 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)公司股票上市地上市规则要求股东大会审批的对外担保。 第六十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、监事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 (1)次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二(2)个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二(2/3)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一(1/3)时; (三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上(含百分之十)股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他情形。 第七十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他具 体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管机构或上市规则或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供 网络方式为股东参加股东大会提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有 关规定确认股东的身份。 第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规 定,在收到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定,在收到 提案后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市 地上市规则和本章程的规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自行召集和 主持,召开的程序应当尽可能与董事会召开股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当 由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 对于股东自行召集和主持的股东大会,在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于百分之十(10%)。 对于股东自行召集和主持的股东大会,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程的有关规定。 第七十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 (3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内 的事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开十(10) 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二(2)日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第八十条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五(45)日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于 会议召开二十(20)日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第八十一条 公司根据股东大会召开前二十(20)日时收到的书面回复,计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公 司有表决权的股份总数二分之一(1/2)以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司 应当在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出; (二)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (三)会议的时间、地点和会议期限; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则 包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中 的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管 理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (九)载明会议表决代理委托书的送达时间和地点; (十)会务常设联系人姓名,电话号码; (十一)会议召集人; (十二)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。 第八十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出 或以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五(45)日至五十(50)日的期间内,在国务院 证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应当于会议召开四十五 (45)日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该每一位 境外上市外资股股东; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司股票上市地证券监 管机构或证券交易所指定网站上发布; (三)按其它公司股票上市地的证券交易所和上市规则的要求发出。 第八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人士没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十五条 任何有权出席股东会议并有表决权的股东,有权委托一人或者数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人按照该股东的委托,可 以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一(1)人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或 人员签署。该委托书应载明代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的,委托 书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第八十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过公司股票上市地证券监管机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; 及 (五)公司股票上市地证券监管机构和上市规则规定须予披露的其他信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二(2)个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第九十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第九十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第九十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让 股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项 分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或 者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东 代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四 (24)小时,或者在指定表决时间前二十四(24)小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和表决代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第九十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第九十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十九条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 长主持)召集会议并担任会议主席,董事长和副董事长均无法出席会议的,董事长可以指定 一(1)名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东 可以选举一(1)人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第一百零三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第一百零四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于十(10)年。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二(2/3)以上通过。 第一百零八条 除会议主席以诚实信用原则作出决定,容许纯粹有关程序或行政事宜的 决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所做的任何表决必须以投票方式进行。 除非按照以上要求需要以投票方式进行或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手 表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 第一百零九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即 进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续 进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十条 在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十一条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多 投一(1)票。 第一百一十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司资产负债表、利润表及其他财务报表、年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十(30%)的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的,或股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一(1/2)以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决 议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二(2/3) 以上通过方为有效。 第一百一十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、法规及公司股票上市地上市规则和本章程相关规定 提出;非独立董事候选人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之三(3%)以上有表决 权股份的股东提出。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三(3%) 以上有表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其 他形式民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二(2)名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积 投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第一百一十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其 代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够 投票支持(或反对)某议决事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代 表投下的票数不得计算在内。 第一百二十四条 会议主席负责根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定为 终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百二十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 第一百二十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东