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网宿科技(300017.SZ)

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公司章程—网宿科技(300017)
网宿科技:公司章程(2020年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-23
网宿科技股份有限公司 章 程 2020 年 4 月 网宿科技股份有限公司 1 www.wangsu.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 5 第三章 股份..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 独立董事................................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第四节 董事会秘书............................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 32 第一节 监事........................................................................................................................... 32 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 35 第一节 财务会计制度........................................................................................................... 35 第二节 利润分配................................................................................................................... 35 第二节 内部审计................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 39 网宿科技股份有限公司 2 www.wangsu.com 第一节 通知........................................................................................................................... 39 第二节 公告........................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................... 41 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 43 网宿科技股份有限公司 3 www.wangsu.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 310114000449293。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 242,869.1204 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 4 www.wangsu.com 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务,信息采集、信息发布、信息系统集成,经济信息服务,电 信业务,计算机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 网宿科技股份有限公司 5 www.wangsu.com 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投资有限公司 3,696,283.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新投资集团有限公司 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 中瑞财团控股有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 242,869.1204 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 网宿科技股份有限公司 6 www.wangsu.com (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 网宿科技股份有限公司 7 www.wangsu.com 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; 网宿科技股份有限公司 8 www.wangsu.com (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 网宿科技股份有限公司 9 www.wangsu.com (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 网宿科技股份有限公司 10 www.wangsu.com (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 网宿科技股份有限公司 11 www.wangsu.com 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 网宿科技股份有限公司 12 www.wangsu.com 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 网宿科技股份有限公司 13 www.wangsu.com 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 网宿科技股份有限公司 14 www.wangsu.com (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 网宿科技股份有限公司 15 www.wangsu.com 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 网宿科技股份有限公司 16 www.wangsu.com 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 网宿科技股份有限公司 17 www.wangsu.com 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 网宿科技股份有限公司 18 www.wangsu.com 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 网宿科技股份有限公司 19 www.wangsu.com 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有 表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式 民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 网宿科技股份有限公司 20 www.wangsu.com 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 网宿科技股份有限公司 21 www.wangsu.com 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 网宿科技股份有限公司 22 www.wangsu.com 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 23 www.wangsu.com 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 网宿科技股份有限公司 24 www.wangsu.com 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; 网宿科技股份有限公司 25 www.wangsu.com (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的 其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; 网宿科技股份有限公司 26 www.wangsu.com (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; 网宿科技股份有限公司 27 www.wangsu.com (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 网宿科技股份有限公司 28 www.wangsu.com (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知 网宿科技股份有限公司 29 www.wangsu.com 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 除本章程另有约定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 网宿科技股份有限公司 30 www.wangsu.com (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 网宿科技股份有限公司 31 www.wangsu.com (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 网宿科技股份有限公司 32 www.wangsu.com 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 网宿科技股份有限公司 33 www.wangsu.com 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 网宿科技股份有限公司 34 www.wangsu.com 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 网宿科技股份有限公司 35 www.wangsu.com 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 网宿科技股份有限公司 36 www.wangsu.com (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 网宿科技股份有限公司 37 www.wangsu.com (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 网宿科技股份有限公司 38 www.wangsu.com 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 网宿科技股份有限公司 39 www.wangsu.com 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送 达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定证券时报以及巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 网宿科技股份有限公司 40 www.wangsu.com 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 网宿科技股份有限公司 41 www.wangsu.com 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 网宿科技股份有限公司 42 www.wangsu.com 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 网宿科技股份有限公司 43 www.wangsu.com 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 44 www.wangsu.com
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网宿科技:公司章程(2019年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-22
网宿科技股份有限公司 章 程 2019 年 10 月 网宿科技股份有限公司 1 www.wangsu.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 5 第三章 股份..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 独立董事................................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第四节 董事会秘书............................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 32 第一节 监事........................................................................................................................... 32 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 35 第一节 财务会计制度........................................................................................................... 35 第二节 利润分配................................................................................................................... 35 第二节 内部审计................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 39 网宿科技股份有限公司 2 www.wangsu.com 第一节 通知........................................................................................................................... 39 第二节 公告........................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................... 41 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 43 网宿科技股份有限公司 3 www.wangsu.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 310114000449293。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 243,401.5604 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 4 www.wangsu.com 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务,信息采集、信息发布、信息系统集成,经济信息服务,电 信业务,计算机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 网宿科技股份有限公司 5 www.wangsu.com 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投资有限公司 3,696,283.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新投资集团有限公司 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 中瑞财团控股有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 243,401.5604 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 网宿科技股份有限公司 6 www.wangsu.com (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 网宿科技股份有限公司 7 www.wangsu.com 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; 网宿科技股份有限公司 8 www.wangsu.com (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 网宿科技股份有限公司 9 www.wangsu.com (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 网宿科技股份有限公司 10 www.wangsu.com (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 网宿科技股份有限公司 11 www.wangsu.com 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 网宿科技股份有限公司 12 www.wangsu.com 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 网宿科技股份有限公司 13 www.wangsu.com 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 网宿科技股份有限公司 14 www.wangsu.com (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 网宿科技股份有限公司 15 www.wangsu.com 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 网宿科技股份有限公司 16 www.wangsu.com 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 网宿科技股份有限公司 17 www.wangsu.com 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 网宿科技股份有限公司 18 www.wangsu.com 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 网宿科技股份有限公司 19 www.wangsu.com 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有 表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式 民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 网宿科技股份有限公司 20 www.wangsu.com 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 网宿科技股份有限公司 21 www.wangsu.com 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 网宿科技股份有限公司 22 www.wangsu.com 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 23 www.wangsu.com 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 网宿科技股份有限公司 24 www.wangsu.com 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; 网宿科技股份有限公司 25 www.wangsu.com (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的 其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; 网宿科技股份有限公司 26 www.wangsu.com (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; 网宿科技股份有限公司 27 www.wangsu.com (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 网宿科技股份有限公司 28 www.wangsu.com (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知 网宿科技股份有限公司 29 www.wangsu.com 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 除本章程另有约定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 网宿科技股份有限公司 30 www.wangsu.com (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 网宿科技股份有限公司 31 www.wangsu.com (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 网宿科技股份有限公司 32 www.wangsu.com 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 网宿科技股份有限公司 33 www.wangsu.com 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 网宿科技股份有限公司 34 www.wangsu.com 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 网宿科技股份有限公司 35 www.wangsu.com 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 网宿科技股份有限公司 36 www.wangsu.com (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 网宿科技股份有限公司 37 www.wangsu.com (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 网宿科技股份有限公司 38 www.wangsu.com 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 网宿科技股份有限公司 39 www.wangsu.com 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送 达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定证券时报以及巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 网宿科技股份有限公司 40 www.wangsu.com 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 网宿科技股份有限公司 41 www.wangsu.com 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 网宿科技股份有限公司 42 www.wangsu.com 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 网宿科技股份有限公司 43 www.wangsu.com 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 44 www.wangsu.com
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公告日期:2019-01-22
网宿科技股份有限公司 章 程 2019 年 1 月 网宿科技股份有限公司 1 www.wangsu.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 5 第三章 股份..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 32 第一节 监事........................................................................................................................... 32 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 35 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 35 第二节 利润分配 ................................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 40 网宿科技股份有限公司 2 www.wangsu.com 第一节 通知........................................................................................................................... 40 第二节 公告........................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 42 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 44 网宿科技股份有限公司 3 www.wangsu.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 310114000449293。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 243,281.8617 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 4 www.wangsu.com 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务,信息采集,信息发布,信息系统集成,经济信息服务,第一类增值电信业 务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、第一类增值电 信业务中的内容分发网络业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、第二 类增值电信业务中的信息服务业务(详见中华人民共和国增值电信业务经营许可证),计算 机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的,凭许 可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 网宿科技股份有限公司 5 www.wangsu.com 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投资有限公司 3,696,283.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新投资集团有限公司 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 中瑞财团控股有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 243,281.8617 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 网宿科技股份有限公司 6 www.wangsu.com (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 网宿科技股份有限公司 7 www.wangsu.com 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 网宿科技股份有限公司 8 www.wangsu.com 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 网宿科技股份有限公司 9 www.wangsu.com 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 网宿科技股份有限公司 10 www.wangsu.com 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 网宿科技股份有限公司 11 www.wangsu.com (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 网宿科技股份有限公司 12 www.wangsu.com 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 网宿科技股份有限公司 13 www.wangsu.com 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 网宿科技股份有限公司 14 www.wangsu.com 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 网宿科技股份有限公司 15 www.wangsu.com 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 网宿科技股份有限公司 16 www.wangsu.com 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 网宿科技股份有限公司 17 www.wangsu.com 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 网宿科技股份有限公司 18 www.wangsu.com 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 网宿科技股份有限公司 19 www.wangsu.com 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有 表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式 民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 网宿科技股份有限公司 20 www.wangsu.com 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 网宿科技股份有限公司 21 www.wangsu.com 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 网宿科技股份有限公司 22 www.wangsu.com (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 网宿科技股份有限公司 23 www.wangsu.com 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 网宿科技股份有限公司 24 www.wangsu.com (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 网宿科技股份有限公司 25 www.wangsu.com 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的 其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 网宿科技股份有限公司 26 www.wangsu.com 案; (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 网宿科技股份有限公司 27 www.wangsu.com 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; 网宿科技股份有限公司 28 www.wangsu.com (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 网宿科技股份有限公司 29 www.wangsu.com 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 除本章程另有约定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 网宿科技股份有限公司 30 www.wangsu.com 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 网宿科技股份有限公司 31 www.wangsu.com 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 网宿科技股份有限公司 32 www.wangsu.com 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 网宿科技股份有限公司 33 www.wangsu.com 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; 网宿科技股份有限公司 34 www.wangsu.com (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 网宿科技股份有限公司 35 www.wangsu.com 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 网宿科技股份有限公司 36 www.wangsu.com (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 网宿科技股份有限公司 37 www.wangsu.com 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 网宿科技股份有限公司 38 www.wangsu.com 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 网宿科技股份有限公司 39 www.wangsu.com 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送 达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 网宿科技股份有限公司 40 www.wangsu.com 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定证券时报以及巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 网宿科技股份有限公司 41 www.wangsu.com 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 网宿科技股份有限公司 42 www.wangsu.com (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 网宿科技股份有限公司 43 www.wangsu.com 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 网宿科技股份有限公司 44 www.wangsu.com 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 45 www.wangsu.com
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网宿科技:公司章程(2018年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-28
网宿科技股份有限公司 章 程 2018 年 9 月 网宿科技股份有限公司 1 www.wangsu.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 5 第三章 股份..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 32 第一节 监事........................................................................................................................... 32 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 35 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 35 第二节 利润分配 ................................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 39 网宿科技股份有限公司 2 www.wangsu.com 第一节 通知........................................................................................................................... 39 第二节 公告........................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 41 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 43 网宿科技股份有限公司 3 www.wangsu.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 310114000449293。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 243,281.8617 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 4 www.wangsu.com 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务,信息采集,信息发布,信息系统集成,经济信息服务,第一类增值电信业 务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、第一类增值电 信业务中的内容分发网络业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、第二 类增值电信业务中的信息服务业务(详见中华人民共和国增值电信业务经营许可证),计算 机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的,凭许 可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 网宿科技股份有限公司 5 www.wangsu.com 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投资有限公司 3,696,283.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新投资集团有限公司 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 中瑞财团控股有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 243,281.8617 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 网宿科技股份有限公司 6 www.wangsu.com (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转 让给职工。 网宿科技股份有限公司 7 www.wangsu.com 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 网宿科技股份有限公司 8 www.wangsu.com 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 网宿科技股份有限公司 9 www.wangsu.com 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 网宿科技股份有限公司 10 www.wangsu.com 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 网宿科技股份有限公司 11 www.wangsu.com (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 网宿科技股份有限公司 12 www.wangsu.com 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 网宿科技股份有限公司 13 www.wangsu.com 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 网宿科技股份有限公司 14 www.wangsu.com (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 网宿科技股份有限公司 15 www.wangsu.com (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 网宿科技股份有限公司 16 www.wangsu.com 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 网宿科技股份有限公司 17 www.wangsu.com 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 网宿科技股份有限公司 18 www.wangsu.com 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 网宿科技股份有限公司 19 www.wangsu.com 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有 表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式 民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 网宿科技股份有限公司 20 www.wangsu.com 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 网宿科技股份有限公司 21 www.wangsu.com 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 网宿科技股份有限公司 22 www.wangsu.com 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 23 www.wangsu.com 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 网宿科技股份有限公司 24 www.wangsu.com 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; 网宿科技股份有限公司 25 www.wangsu.com (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的 其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 网宿科技股份有限公司 26 www.wangsu.com 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; 网宿科技股份有限公司 27 www.wangsu.com (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 网宿科技股份有限公司 28 www.wangsu.com 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 并于董事会召开时以书面方式确认。 网宿科技股份有限公司 29 www.wangsu.com 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 网宿科技股份有限公司 30 www.wangsu.com 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 网宿科技股份有限公司 31 www.wangsu.com 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 网宿科技股份有限公司 32 www.wangsu.com 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 网宿科技股份有限公司 33 www.wangsu.com 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 网宿科技股份有限公司 34 www.wangsu.com 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 网宿科技股份有限公司 35 www.wangsu.com 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 网宿科技股份有限公司 36 www.wangsu.com (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 网宿科技股份有限公司 37 www.wangsu.com (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 网宿科技股份有限公司 38 www.wangsu.com 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 网宿科技股份有限公司 39 www.wangsu.com 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送 达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定证券时报以及巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 网宿科技股份有限公司 40 www.wangsu.com 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 网宿科技股份有限公司 41 www.wangsu.com 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 网宿科技股份有限公司 42 www.wangsu.com 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 网宿科技股份有限公司 43 www.wangsu.com 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 44 www.wangsu.com
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网宿科技:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-14
网宿科技股份有限公司 章 程 2018 年 4 月 网宿科技股份有限公司 1 www.wangsu.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 5 第三章 股份..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 32 第一节 监事........................................................................................................................... 32 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 35 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 35 第二节 利润分配 ................................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 39 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一节 通知........................................................................................................................... 39 第二节 公告........................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 41 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 43 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 310114000449293。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 243,200.6245 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务,信息采集,信息发布,信息系统集成,经济信息服务,第一类增值电信业 务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、第一类增值电 信业务中的内容分发网络业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、第二 类增值电信业务中的信息服务业务(详见中华人民共和国增值电信业务经营许可证),计算 机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的,凭许 可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投资有限公司 3,696,283.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新投资集团有限公司 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 中瑞财团控股有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 243,200.6245 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转 让给职工。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有 表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式 民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的 其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 并于董事会召开时以书面方式确认。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送 达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定证券时报以及巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com
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公告日期:2018-03-03
网宿科技股份有限公司 章 程 2018 年 3 月 网宿科技股份有限公司 1 www.wangsu.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 5 第三章 股份..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 32 第一节 监事........................................................................................................................... 32 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 35 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 35 第二节 利润分配 ................................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 39 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一节 通知........................................................................................................................... 39 第二节 公告........................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 41 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 43 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 310114000449293。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 243,136.6655 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务,信息采集,信息发布,信息系统集成,经济信息服务,第一类增值电信业 务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、第一类增值电 信业务中的内容分发网络业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、第二 类增值电信业务中的信息服务业务(详见中华人民共和国增值电信业务经营许可证),计算 机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的,凭许 可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投资有限公司 3,696,283.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新投资集团有限公司 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 中瑞财团控股有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 243,136.6655 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转 让给职工。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有 表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式 民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的 其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 并于董事会召开时以书面方式确认。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送 达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定证券时报以及巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 www.wangsu.com
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公告日期:2017-08-21
网宿科技股份有限公司 章 程 2017 年 8 月 网宿科技股份有限公司 1 www.chinanetcenter.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 5 第三章 股份..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 22 第一节 董事........................................................................................................................... 22 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 31 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................. 32 第七章 监事会............................................................................................................................. 33 第一节 监事........................................................................................................................... 33 第二节 监事会....................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 36 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 36 第二节 利润分配 ................................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 40 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 40 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一节 通知........................................................................................................................... 40 第二节 公告........................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 42 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 43 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 44 第十二章 附则............................................................................................................................. 45 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 310114000449293。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 240,644.7336 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事 会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务,信息采集,信息发布,信息系统集成,经济信息服务,第一类增值电信业 务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、第一类增值电 信业务中的内容分发网络业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、第二 类增值电信业务中的信息服务业务(详见中华人民共和国增值电信业务经营许可证),计算 机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的,凭许 可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投资有限公司 3,696,283.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新投资集团有限公司 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 中瑞财团控股有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 240,644.7336 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转 让给职工。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有 表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式 民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的 其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总裁及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总裁人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (五) 就董事、总裁和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 总裁和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。(本章程中所指的“总裁” 即《公司法》中的“总经理”;“副总裁”及《公司法》中的“副总经理”) 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总裁每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十七条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总裁工作细则》包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送 达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定证券时报以及巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 46 www.chinanetcenter.com
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公告日期:2017-05-13
网宿科技股份有限公司 章 程 2017 年 5 月 网宿科技股份有限公司 1 www.chinanetcenter.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 5 第三章 股份..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 31 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................. 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 33 第一节 监事........................................................................................................................... 33 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 35 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 35 第二节 利润分配 ................................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 40 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一节 通知........................................................................................................................... 40 第二节 公告........................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 42 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 44 第十二章 附则............................................................................................................................. 44 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 310114000449293。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 240,644.7336 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事 会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务,信息采集,信息发布,信息系统集成,经济信息服务,第一类增值电信业 务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务,计算机软硬件 及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投资有限公司 3,696,283.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新投资集团有限公司 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 中瑞财团控股有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 240,644.7336 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有 表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式 民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的 其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总裁及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总裁人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总裁和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 总裁和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。(本章程中所指的“总裁” 即《公司法》中的“总经理”;“副总裁”及《公司法》中的“副总经理”) 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总裁每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十七条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总裁工作细则》包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送 达日期。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定证券时报以及巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com
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网宿科技:公司章程(草案)(A+H)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-14
网宿科技股份有限公司 章程(草案) (A+H) 2017 年 1 月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 3 第三章 股份和注册资本 ................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4 第二节 减资和回购股份 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 8 第四节 购买公司股份的财务资助 ......................................................................................... 9 第五节 股票和股东名册 ....................................................................................................... 10 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 13 第一节 股东........................................................................................................................... 13 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 17 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 19 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 21 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 24 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 27 第七节 类别股东表决的特别程序 ....................................................................................... 31 第五章 董事会............................................................................................................................. 33 第一节 董事........................................................................................................................... 33 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 36 第三节 董事会....................................................................................................................... 39 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 46 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................. 47 第七章 监事会............................................................................................................................. 48 第一节 监事........................................................................................................................... 48 第二节 监事会....................................................................................................................... 49 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ......................................................... 51 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 56 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 56 第二节 利润分配 ................................................................................................................... 58 第三节 内部审计 ................................................................................................................... 62 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 63 第十章 通知和公告..................................................................................................................... 65 第一节 通知........................................................................................................................... 65 第二节 公告........................................................................................................................... 66 第十一章 合并、分立、增资、解散和清算 ............................................................................. 67 第一节 合并、分立、增资 ................................................................................................... 67 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 68 第十二章 修改章程..................................................................................................................... 70 第十三章 争议的解决 ................................................................................................................. 70 第十四章 附则............................................................................................................................. 71 网宿科技股份有限公司章程(A+H 草案) 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必 备条款》(以下简称《必备条款》)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》 (以下简称《证监海函》)、《香港联合交易所证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》” 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和其他有关法律、行政法规和规章成 立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立,于 2008 年 6 月 10 日在上海市工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。公司的统一社会信用代码为:91310000631658829P 。 公司的发起人为:陈宝珍、刘成彦、彭清、储敏健、路庆晖、岳青、何声彬、周丽萍、 张德、黄莎琳、黄琪、王玲、深圳市创新资本投资有限公司、深圳市达晨财信创业投资管理 有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市康沃资本创业投资有限公司、中瑞财团控 股有限公司。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币【78,938.4564】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会的特别决议通过,并经有权审批部门批准,待公司公 开发行的境外上市外资股(H 股)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”) 挂牌交易之日起生效。 自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十一条 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力,前述人 员均可依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董 事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所 投资公司承担责任。 除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公司法》进 行投资运作。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十五条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务,信息采集,信息发布,信息系统集成,经济信息服务,第一类增 值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务,计算 机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的,凭许 可证经营)。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部 门批准,可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一(1)元。 前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。 公司发行的内资股股份,在中国证券登记结算有限公司集中存管。 第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有和承担相同的权利和义务。 经中国证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人, 并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的 监督程序、规定和要求。 第二十条 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为“H 股”。H 股指获香港联交 所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以外的 其他国家或地区的法定货币。 第二十一条 在发行 H 股之前,公司股份总数为 78,938.4564 万股,均为内资股。 第二十二条 公司于【】年【】月【】日,经中国证监会【】号文核准,于【】年【】 月【】日获得香港联交所批准,发行最多不超过【】(【】)股 H 股,如行使超额配售权则可 以发行最多不超过【】(【】)股 H 股,占发行后公司股份总数的比例分别不超过【】(【】%) 和【】(【】%)。 在上述 H 股发行完成后,如不行使超额配售选择权,公司的股本结构为:内资股【】【】 股;境外上市外资股【】(【】)股。 在上述 H 股发行完成后,如全部行使超额配售选择权,公司的股本结构为:内资股【】 (【】)股;境外上市外资股【】(【】)股。 第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管机 构批准之日起十五(15)个月内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分 次发行。 第二十五条 H 股发行前,公司注册资本为人民币 789,384,564 元(柒亿捌仟玖佰叁 拾捌万肆仟伍佰陆拾肆)元,H 股发行完成后,公司注册资本将增加到人民币【小写】(【大 写】)元。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的 程序办理。 第二十七条 除法律、行政法规及公司股票上市地上市规则另有规定外,公司股份可以 自由转让,并不附带任何留置权。 第二节 减资和回购股份 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日 内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书的自 公告之日起九十(90)日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规、香港《公司收购,合并及股份购回守则》及公司股票上市地上 市规则规定的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司依照上述第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十(10)日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六(6)个月内转让或 者注销。 公司依照本条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一 (1)年内转让给职工。 第三十一条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约的方式; (二)在证券交易所通过集中竞价交易的方式; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订 立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权 利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言: (一)如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格; 及 (二)如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十三条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分 股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列 规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理; (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利 润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户) 中。 第三节 股份转让 第三十五条 公司的股份可以依法转让。 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份,皆可依据本章程自由转让;但是 除非符合下列条件,董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记, 并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四(4)名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一(1)年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五(25%);所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五(5%)以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后六(6)个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的,卖出该股票不受六(6)个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十(30)日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间 接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务 向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。 第四十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助; 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可 以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了 其财务状况而承担的义务。 第四十一条 在不违反法律、法规及规范性文件的情况下,下列行为不视为本章第三十 九条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十二条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券交 易所要求载明的其他事项。 第四十三条 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买 或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表 格须包括以下声明: (一) 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合《公 司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规及本章程的规定。 (二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其它高级管理人员 同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其它高级管理人员行事的公司亦与每名股 东同意,就因本章程或就因《公司法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生 的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的 仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三) 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让。 (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订立合约,由 该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十四条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人 员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖 印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十五条 本章程本条前两条规定的事项,公司股票在无纸化交易的条件下,适用公 司股票上市地证券监管机构的另行规定。 第四十六条 公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册。公司应当设 立 H 股股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十七条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市 的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应 当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)及(四)项规定以外的股东名册; (二) 保管在境内证券登记结算机构的内资股股东名册; (三) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (四) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十条 股东大会召开前三十(30)日内或者公司决定分配股利的基准日前五(5) 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为公司股东。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存 放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据, 以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为九十(90)日,每三十(30)日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十(90)日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告 的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十(90)日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名 册中删除。 第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 如两(2)个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有 人,但公司不应将超过四(4)名人士登记为任何股份的联名股东。 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: a. 现在及以前的姓名、别名; b. 主要地址(住所); c. 国籍; d. 专职及其他全部兼职的职业、职务; e. 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 公司最近一期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告,并按内资股及外资 股进行细分; (6) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报 告副本; (7) 股东会议的决议及会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力 以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十(60)日内,请求人民法院撤销(涉 及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公司百分之一(1%)以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼(涉 及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程规定的义务; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十二条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第六十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外,控股股 东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东 的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不 限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不 限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十(30%)以上(含百 分之三十(30%))的表决权或者可以控制公司的百分之三十(30%)以上(含百分之三十 (30%))表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十(30%)以上(含 百分之三十(30%))的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司; (五)有关法律、行政法规或者公司股票上市地上市规则规定的其他人。 第二节 股东大会的一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议代表公司有表决权的股份百分之五(5%)以上(含百分之五(5%))的股东 的提案; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第六十七条或公司股票上市地上市规则规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十(30%)的事项或公司股票上市地上市规则要求股东大会审批的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程规定应当由股东大会决定的事 项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、 合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相 关事项,股东大会可以在法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程允许的范围内 授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 第六十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十(30%) 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)公司股票上市地上市规则要求股东大会审批的对外担保。 第六十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、监事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 (1)次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二(2)个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二(2/3)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一(1/3)时; (三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上(含百分之十)股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他情形。 第七十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他具 体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管机构或上市规则或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供 网络方式为股东参加股东大会提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有 关规定确认股东的身份。 第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规 定,在收到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定,在收到 提案后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市 地上市规则和本章程的规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自行召集和 主持,召开的程序应当尽可能与董事会召开股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当 由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 对于股东自行召集和主持的股东大会,在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于百分之十(10%)。 对于股东自行召集和主持的股东大会,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程的有关规定。 第七十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 (3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内 的事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开十(10) 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二(2)日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第八十条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五(45)日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于 会议召开二十(20)日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第八十一条 公司根据股东大会召开前二十(20)日时收到的书面回复,计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公 司有表决权的股份总数二分之一(1/2)以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司 应当在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出; (二)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (三)会议的时间、地点和会议期限; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则 包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中 的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管 理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (九)载明会议表决代理委托书的送达时间和地点; (十)会务常设联系人姓名,电话号码; (十一)会议召集人; (十二)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。 第八十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出 或以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五(45)日至五十(50)日的期间内,在国务院 证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应当于会议召开四十五 (45)日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该每一位 境外上市外资股股东; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司股票上市地证券监 管机构或证券交易所指定网站上发布; (三)按其它公司股票上市地的证券交易所和上市规则的要求发出。 第八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人士没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十五条 任何有权出席股东会议并有表决权的股东,有权委托一人或者数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人按照该股东的委托,可 以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一(1)人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或 人员签署。该委托书应载明代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的,委托 书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第八十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过公司股票上市地证券监管机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; 及 (五)公司股票上市地证券监管机构和上市规则规定须予披露的其他信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二(2)个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第九十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第九十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第九十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让 股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项 分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或 者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东 代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四 (24)小时,或者在指定表决时间前二十四(24)小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和表决代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第九十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第九十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十九条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 长主持)召集会议并担任会议主席,董事长和副董事长均无法出席会议的,董事长可以指定 一(1)名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东 可以选举一(1)人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第一百零三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第一百零四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于十(10)年。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二(2/3)以上通过。 第一百零八条 除会议主席以诚实信用原则作出决定,容许纯粹有关程序或行政事宜的 决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所做的任何表决必须以投票方式进行。 除非按照以上要求需要以投票方式进行或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手 表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 第一百零九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即 进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续 进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十条 在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十一条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多 投一(1)票。 第一百一十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司资产负债表、利润表及其他财务报表、年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十(30%)的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的,或股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一(1/2)以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决 议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二(2/3) 以上通过方为有效。 第一百一十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、法规及公司股票上市地上市规则和本章程相关规定 提出;非独立董事候选人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之三(3%)以上有表决 权股份的股东提出。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三(3%) 以上有表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其 他形式民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二(2)名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积 投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第一百一十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其 代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够 投票支持(或反对)某议决事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代 表投下的票数不得计算在内。 第一百二十四条 会议主席负责根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定为 终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百二十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 第一百二十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七(7)日内把复印件送出。 第一百二十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第一百三十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后二(2)个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定,享有权利 和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上 “无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外) 的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第一百三十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第一百三十五条至第一百三十九条分别召集的股东会议上通 过,方可进行。 第一百三十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更 多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者 部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产 分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及前 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第 六十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的 情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十六条 类别股东会的决议,应当经根据前条由出席类别股东会议的有表决权 的三分之二(2/3)以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五(45)日前发出书面 通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会 议的股东,应当于会议召开二十(20)日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的 该类别股份总数二分之一(1/2)以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告 通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行 程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十九条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同 类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二(12)个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的百分之二十(20%)的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管机构批准之 日起十五(15)个月内完成的; (三)于取得国务院证券主管机构以及其他审批机构(如适用)的批准后,将公司内资 股转换为外资股,并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百四十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五(5)年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百四十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三(3)年。董事任期届满,可连 选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会 召开七(7)天前发给公司(该七(7)日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的 开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开七(7)日前)。有关之提名及接受提名 期限应不少于七(7)日。 股东大会在遵守有关法律、行政法规及公司股票上市地上市规则规定的前提下,可以依 据合理理由以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿 要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上 市规则和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一(1/2)。 外部董事(指不在公司内部任职的董事)应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职 责。外部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东大会、国务院 证券主管机构和其他有关部门报告情况。 董事无须持有公司股份。 第一百四十二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百四十三条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百四十四条 董事连续两(2)次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二(2)日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一(1/3)或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章 程规定,履行董事职务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会(如适用的法律 法规允许)委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至 本公司下一次股东周年大会止,其有资格重选连任。 第一百四十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地上市规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及部门规 章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百五十条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一(1/3), 且至少包括一(1)名财务管理或会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、公司股 票上市地上市规则和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百五十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)符合《香港上市规则》要求的独立性;及 (六)法律、法规及公司股票上市地证券监管机构和上市规则规定的其他条件。 第一百五十二条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一(1%)以上或者是公司前十(10)名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五(5%)以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一(1)年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)公司股票上市地证券监管机构或上市规则认定的其他人员。 第一百五十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一(1%) 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十四条 独立董事连续三(3)次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百五十五条 除出现本章程第一百五十二条、第一百五十四条规定的情况以及《公 司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的声明。 第一百五十六条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百五十七条 独立董事行使本章程第一百五十六条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一(1/2)以上同意。 第一百五十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金 用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及公司 章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百五十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百六十条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适用 于独立董事。 第三节 董事会 第一百六十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十二条 董事会由七(7)名董事组成,设董事长一(1)人,副董事长一(1) 人。 第一百六十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,审议以下交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十(10%)以上、低于 百分之五十(50)%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的百分之十(10%)以上、低于百分之五十(50%),且绝对金额超过 500 万 元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之十(10%)以上、低于百分之五十(50%),且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之十 ( 10%)以上、低于百分之五十(50%),且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十(10%)以上、 低于 50%,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易包括:购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);对 外投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款);租入或租出资产; 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研 究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等) 等。 连续十二(12)个月内购买或者出售资产累计达到公司最近一起经审计总资产百分之三 十(30%),还应提交股东大会审议。 如公司股票上市地上市规则有不同规定,则按照公司股票上市地上市规则的规定执行。 (九)在公司股东大会的授权范围内,审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司担 保事项; (十)在公司股东大会的授权范围内,审议除需经公司股东大会审议批准以外的关联交 易事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、总工程师和财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制定本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作,督促检查董事会决议执行情况; (十八)制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案,并对其实施进行 监控; (十九)决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控 制,并实施监控; (二十)审阅公司的企业管治状况,包括 1. 制定及审阅公司的企业管治政策及常规,并提出建议; 2. 审阅及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; 3. 审阅及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规; 审阅公司遵守《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及在《企业管治报告》中的 披露。 (二十一)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、本章程或股东大会 授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十四)项必须由三分之二(2/3)以上的董 事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百六十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处 置建议前四(4)个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议 的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三(33%),则董事会在未经股东大会批 准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供 担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百六十六条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》 作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对于第一款所述相关事项的审批权限如下:按照公司股票上市地上市规则规定的交 易测试指标进行测试(以下称指标测试)后须提交股东大会审议的,由股东大会批准;指标 测试后须履行及时信息披露义务,但无须提交股东大会审议的,由董事会批准;未达到前述 标准的,由董事长批准。 法律、行政法规、公司股票上市地上市规则对以上事项的审批权限有其他规定的,还应 当遵守其他规定。 第一百六十八条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和根据公司股票上市地上市规则应当设立的及/或董事会认为需要设立的其他 专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百六十九条 董事会战略委员会由三(3)名董事组成,委员由董事会推选产生,战 略委员会设主席一(1)名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权; (十一)公司股票上市地上市规则规定的其他职权。 第一百七十条 董事会提名委员会由三(3)名董事组成,委员由董事会推选产生,其中 独立董事应占多数。提名委员会设主席一(1)名,由独立董事担任。提名委员会的主要职 责权限为: (一) 研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总裁及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总裁人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总裁和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 总裁和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他职权; (九) 公司股票上市地上市规则规定的其他职权。 第一百七十一条 董事会审计委员会由三(3)名董事组成,委员由董事会推选产生,其 中独立董事应占多数,且委员中至少有一(1)名独立董事具备适当专业资格或具备适当的 会计或相关的财务管理专长。审计委员会设主席一(1)名,必须由独立董事担任。审计委 员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权; (十) 公司股票上市地上市规则规定的其他职权。 第一百七十二条 董事会薪酬与考核委员会由三(3)名董事组成,委员由董事会推选产 生,其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一(1)名,由独立董事担任。薪酬 与考核委员会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他职权; (六) 公司股票上市地上市规则规定的其他职权。 第一百七十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百七十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)董事会授予的其他职权。 第一百七十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一(1)名董事履行职务。 第一百七十六条 董事会每年至少召开四(4)次会议,由董事长召集,于会议召开十 (14)日以前书面通知全体董事和监事。董事会应当订有安排,以确保全体董事皆有机会提 出商讨事项列入董事会定期会议议程。 定期会议不能以传阅书面决议方式召开。 第一百七十七条 代表十分之一(1/10)以上表决权的股东、三分之一(1/3)以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十(10)日内,召 集和主持董事会会议。 第一百七十八条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五(5)日前以书面方式 通知全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事 会,并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百七十九条 凡须经董事会三分之二(2/3)以上董事表决同意之事项,必须按本章 程规定的时间通知全体董事,并同时提供足够的资料,严格按照规定的程序进行。当四分之 一(1/4)以上董事或二(2)名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出 缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。 第一百八十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百八十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一(1)人一(1)票。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一(1)票。 大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突,有关事项应 以举行董事会会议(而非书面决议)方式处理。在交易中本身及其紧密联系人(定义见《香 港上市规则》)均没有重大利益冲突的独立董事应该出席有关的董事会会议。 第一百八十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三(3)人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百八十三条 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百八十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录(其中应包括董事提 出的任何疑虑或表达的反对意见),出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议结 束后,应于合理时间段内将会议记录的初稿及最终稿发送全体董事,初稿供董事表达意见, 最后定稿则作其记录之用。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。 经正式委任的会议秘书应备存董事会及下辖委员会的会议记录,若有任何董事发出合理 通知,应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查询。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决人时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他 人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事, 也不得免除责任。 第一百八十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百八十七条 公司设董事会秘书一(1)名,由董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。根据需要,董事 会可设立董事会秘书工作机构。 第一百八十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百八十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人。其主 要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关记录和文件。 第一百九十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百九十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。(本章程中所指的“总裁” 即《公司法》中的“总经理”;“副总裁”及《公司法》中的“副总经理”) 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百九十二条 本章程第一百四十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百四十二条关于董事的忠实义务和第一百四十三条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百九十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百九十四条 总裁每届任期三(3)年,可以连聘连任。 第一百九十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百九十六条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百九十七条 《总裁工作细则》包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十九条 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第二百条 本章程第一百四十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零一条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第二百零二条 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。 第二百零三条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一(1/3)的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本 章程的规定,履行监事职务。辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第二百零四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百零六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二百零七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发 生的合理费用,应当由公司承担。 第二节 监事会 第二百零九条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成,监事会应当包括股东代表 和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一(1/3)。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一(1)人。监事会主席的任免,应当经三分之二(2/3)(含三分之二(2/3)) 以上监事会成员表决通过。 第二百一十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百一十一条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、法规、公司股票上市地上市规则及公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议。 第二百一十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第二百一十三条 监事会每六(6)个月至少召开一(1)次会议,并应提前十(10)日 通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五(5)日通知全体监事。 第二百一十四条 监事会的决议,应当由三分之二(2/3)(含三分之二(2/3))以上监 事会成员表决通过。 第二百一十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第二百一十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第二百一十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第二百一十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第二百一十九条 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司名义 另行委托会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国务院证券主管机构和其他有关部门报 告情况。 第二百二十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二百二十一条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级 管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五(5)年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五(5)年。 (十)法律、法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。 第二百二十二条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的 有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百二十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市地上市规则要求的义务外,公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负 有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百二十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或 者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所 应为的行为。 第二百二十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守 诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但 不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订 立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利 益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包 括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权 为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义 或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向 法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百二十六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者 机构(“相关人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的 合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与 本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人 员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第二百二十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因 其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续 期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情形和条件下结束。 第二百二十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负 的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十三条所规定的情形除外。 第二百二十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已 订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他 高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三或香港联交所所允许的例外情况外,董事不得就任何通过 其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或安排或任何 其它建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在 内。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董 事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系 的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百三十条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有 关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他 高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百三十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳 税款。 第二百三十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责 所发生的费用。 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、 经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应 当是正常商务条件。 第二百三十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第二百三十四条 公司违反第二百三十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制 公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款 时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第二百三十六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损 失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交 易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他 高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项, 包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚 取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十七条 公司应当与每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员订立书面合同, 其中至少应包括下列规定: (一) 董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、本章程、《公司收购、合并及股份回购守则》及其他香港证监会及香港联交所 订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让。 (二) 董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章 程规定的其对股东应尽的责任。 (三) 本章程第二百九十八条及《香港上市规则》规定的仲裁条款。 第二百三十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百三十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者 退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 六十五条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要 约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百四十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第二百四十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第二百四十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二(2)个月内向中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三(3)个 月和前九(9)个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及部门规章的规 定进行编制。 第二百四十四条 公司董事会应当在每次年股股东大会上,向股东呈交有关法律、行政 法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件及公司股票上市地上市规则所规定由公司准备 的财务报告。 第二百四十五条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十(20)日以前置 备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一(21)日将前述报告及董事会报告连同资产 负债表(包括法法律法规规定须附录于资产负债表的每份文件)及利润表或收支结算表(如 适用)由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册 登记的地址为准;或公司在前述期限内通过深圳证券交易所的网站发出及在本章程规定的报 纸上刊登,以及通过香港联交所及公司的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登,一 经公告,并且履行了公司股票上市地上市规则规定的程序后,视为所有股东已收到前述财务 报告。 第二百四十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二百四十七条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际 或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务 报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后 利润数较少者为准。 第二百四十八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十九条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六(6) 个月结束后的六十(60)天内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十(120)天内 公布年度财务报告。 第二节 利润分配 第二百五十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%)列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%)以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五(25%)。 第二百五十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十四条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二(12) 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金 项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二(12)个月内购买资产、对 外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之三 十(30%)。 (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三(3)年以现金方式累计分配的利润不少于 该连续三(3)年实现的年均可分配利润的百分之三十(30%)。公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十(80%); 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十(40%); 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十(20%); 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二(2/3) 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 (十二) 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利。股份持有人无权就预 缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的股息,公司 可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效期限届满后行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息单连续 两(2)次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后, 公司即可行使此项权利。 关于行使权力发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点的情况下确信原本 的认股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 在符合适用法律、法规的前提下,公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境 外上市外资股的股东的股份,但必须遵守以下条件: 1. 公司在十二(12)年内已就该等股份最少派发了三(3)次股息,而在该段期间无人 认领股息; 2. 公司在十二(12)年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明 其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百五十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》 注册的信托公司。 第三节 内部审计 第二百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)年,可以续聘。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年股股东大会前聘任,该会计师事务所 的任期在首次年股股东大会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年股股东大会结束时起至下次年股股东大会 结束时止。 第二百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高 级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需 的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等 会计师事务所仍可行事。 第二百六十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在 任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所 如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百六十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任 何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计 师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟 离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公 司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师 事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前 述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十(30)天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置 于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四(14)日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机 关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股 东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事 会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交易所 指定的网站上发布方式进行; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯(如《香港上市规 则》中所定义)的方式而言,在符合公司股票上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下, 均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给 H 股 股东。 第二百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,在履行公司股票上 市地上市规则规定的相关程序后,视为所有相关人员收到通知。 第二百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第二百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第二百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七(7)个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之 日为送达日期。 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版本和中文版本发送、邮寄、派发、发出、 公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收 取英文版本或只希望收取中文版本,以及在适用法律和法规允许的范围内,公司可(根据股 东说明的意愿)向有关股东只发送英文版本或只发送中文版本。 第二百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百七十五条 公司指定证券时报、巨潮资讯网及香港联交所信息披露网站为刊登公 司公告和和其他需要披露信息的媒体。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告, 则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记 者问等其他形式代替公司公告。 公司有权调整信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律法规和公 司股票上市地证券监管机构及上市规则规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资 第二百七十六条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当 作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当根据本章程第十章的规定送 达。 第二百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十(30 日内在公 司指定信息披露媒体上公告至少三次。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五(45)日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内在公司指定信息披露媒 体上公告至少三次。 第二百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百八十四条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二(2/3) 以上通过。 第二百八十五条 公司因本章程第二百八十三条第(一)项、第(二)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五(15)日内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确 定其人选。 公司因本章程第二百八十三条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因本章程第二百八十三条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关 机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第二百八十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公 司可以在清算开始后十二(12)个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东 大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展, 并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十八条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六十(60) 日内在公司指定信息披露媒体上公告至少三次。债权人应当自接到通知书之日起三十(30) 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份种类和比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十(30)日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规、公司股票上市地上市规则的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十五条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审 批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百九十七条 章程修改事项属于法律、法规、公司股票上市地上市规则要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十三章 争议的解决 第二百九十八条 除本章程另有规定,本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、经 理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一 事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可 以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的 证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第二百九十九条 释义 (一)控股股东,是指根据公司股票上市地上市规则定义的股东。 (二)实际控制人,是指根据公司股票上市地上市规则定义的人。 (三)关联关系,是指与公司股票上市地上市规则定义的关联人之间的关系。 第三百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百零二条 本章程中所称:“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 第三百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百零四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第三百零五条 若本章程与现行法律、行政法规、部门规章及证监会、公司股票上市地 证券监管机构和上市规则的有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部门规章及证监会、 公司股票上市地证券监管机构和上市规则的有关规定为准。
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公告日期:2016-03-22
网宿科技股份有限公司 章 程 2016 年 3 月 网宿科技股份有限公司 1 www.chinanetcenter.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 5 第三章 股份..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 31 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................. 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 33 第一节 监事........................................................................................................................... 33 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 35 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 35 第二节 利润分配 ................................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 40 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一节 通知........................................................................................................................... 40 第二节 公告........................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 42 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 44 第十二章 附则............................................................................................................................. 44 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 310114000449293。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 78,938.4564 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事 会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务,信息采集,信息发布,信息系统集成,经济信息服务,第一类增值电信业 务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务,计算机软硬件 及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投资有限公司 3,696,283.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新投资集团有限公司 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 中瑞财团控股有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 78,938.4564 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有 表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式 民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的 其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总裁及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总裁人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总裁和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 总裁和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。(本章程中所指的“总裁” 即《公司法》中的“总经理”;“副总裁”及《公司法》中的“副总经理”) 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总裁每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十七条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总裁工作细则》包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送 达日期。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定证券时报以及巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com
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网宿科技股份有限公司公司章程(2015年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-20
网宿科技股份有限公司 章 程 2015 年 5 月 网宿科技股份有限公司 1 www.chinanetcenter.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 5 第三章 股份..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 31 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................. 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 33 第一节 监事........................................................................................................................... 33 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 35 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 35 第二节 利润分配 ................................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 40 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一节 通知........................................................................................................................... 40 第二节 公告........................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 42 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 44 第十二章 附则............................................................................................................................. 44 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 310114000449293。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 69,823.6487 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事 会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务,信息采集,信息发布,信息系统集成,经济信息服务,第一类增值电信业 务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务,计算机软硬件 及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投资有限公司 3,696,283.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新投资集团有限公司 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 中瑞财团控股有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 69,823.6487 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有 表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式 民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的 其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总裁及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总裁人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总裁和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 总裁和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。(本章程中所指的“总裁” 即《公司法》中的“总经理”;“副总裁”及《公司法》中的“副总经理”) 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总裁每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十七条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总裁工作细则》包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (九)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (十)有关利润分配的信息披露: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配 的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送 达日期。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定证券时报以及巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的,以现行法律、行政法规、部 门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com
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公告日期:2014-07-31
网宿科技股份有限公司 章 程 2014 年 7 月 网宿科技股份有限公司 1 www.chinanetcenter.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 5 第三章 股份..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 独立董事................................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第四节 董事会秘书............................................................................................................... 31 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................. 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 32 第一节 监事........................................................................................................................... 32 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 35 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 35 第二节 利润分配................................................................................................................... 35 第二节 内部审计................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 38 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 39 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一节 通知........................................................................................................................... 39 第二节 公告........................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................... 41 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 43 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 310114000449293。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 31,367.9188 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事 会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务,信息采集,信息发布,信息系统集成,经济信息服务,第一类增值电信业 务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务,计算机软硬件 及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投资有限公司 3,696,283.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新投资集团有限公司 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 中瑞财团控股有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 31,367.9188 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进 行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决; (四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人名 单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有 表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式 民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程 的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的职权外,独 立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元 且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董事的规定适 用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会在《董事会议事规则》中应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由 董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,战略委 员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规划; (三)对公司经营计划(包括年度经营计划)进行研究并提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数。提名委员会设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一) 研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总裁及其他高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人、总裁人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四) 评核独立董事的独立性; (五) 就董事、总裁和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤其是董事长)、 总裁和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六) 对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监 事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七) 制定董事培训计划; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生,其中独 立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关 的财务管理专长。审计委员会设主席一名,必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为: (一) 提议聘请或更换外部审计机构,拟定其报酬方案; (二) 审核公司的内部审计制度,并监督其实施; (三)审议公司年度内部审计工作计划; (四)指导、监督和评价内部审计机构的工作,对内部审计人员尽责情况及工作考核提 出意见; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六) 审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易进行审核; (七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情 况,并对违规责任人进行责任追究提出建议; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (八)监督、指导公司风险管理工作; (九) 公司董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事担任。薪酬与考核委员 会的主要职责权限如下: (一)研究核定公司的薪酬体系,包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案; (三)审查董事(非独立董事)和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知 全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会, 并于董事会召开时以书面方式确认。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。(本章程中所指的“总裁” 即《公司法》中的“总经理”;“副总裁”及《公司法》中的“副总经理”) 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总裁每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十七条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 《总裁工作细则》包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 监事可以列席董事会会议。 第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (三)发出通知的日期; 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百七十二条 公司采用人民币为记帐本位币,账目用中文书写。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)利润的分配原则: 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见; (二)利润分配形式: 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式 分配股利。 (三)决策机制与程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应 当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件: 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 (五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 (六)发放股票股利的条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例 由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)利润分配的监督约束机制: 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制: 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后 提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (十)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的 现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式进 行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话或专人送出等方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,对方接到电话之日为送 达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定证券时报以及巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定 信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起一五日内成立清算组,开始清算。清算 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后,于公司首次公开发行的人民币普 通股股票于深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失 效。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com
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公告日期:2013-12-14
网宿科技股份有限公司 章 程 2013 年 12 月 网宿科技股份有限公司 1 www.chinanetcenter.com 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 5 第三章 股份..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 独立董事................................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第四节 董事会秘书............................................................................................................... 30 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................. 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 32 第一节 监事........................................................................................................................... 32 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 35 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 35 第二节 利润分配................................................................................................................... 35 第二节 内部审计................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 38 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 39 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第一节 通知........................................................................................................................... 39 第二节 公告........................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................... 41 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 43 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 网宿科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 310114000449293。 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,300 万股,于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:网宿科技股份有限公司 英文全称:Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海嘉定环城路 200 号,邮政编码:201800。 第六条 公司注册资本为人民币 15,675.8866 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事 会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:努力成为卓越的互联网业务平台提供商,为改善中国互联 网的服务质量和服务能力作出贡献;依法经营,为股东获取最大的经济效益;承担社会责任, 促进社会繁荣。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务,信息采集,信息发布,信息系统集成,经济信息服务,第一类增值电信业 务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务,计算机软硬件 及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 姓名(名称) 认购股份数 出资方式 出资时间 陈宝珍 23,605,242.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 刘成彦 14,467,844.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 彭清 2,538,307.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 储敏健 2,372,302.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 路庆晖 1,952,466.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 岳青 1,499,632.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 何声彬 1,453,942.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 周丽萍 1,336,673.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 张德 1,038,168.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄莎琳 425,420.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 黄琪 76,149.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 王玲 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新资本投资有限公司 3,696,283.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309,860.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市创新投资集团有限公司 923,944.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 中瑞财团控股有限公司 689,912.00 其他财产 2008 年 5 月 5 日 合计 60,000,000.00 第十九条 公司股份总数为 15,675.8866 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分,对于负有严重责任的董事、监事可提议 股东大会予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络等其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利的,将按照证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定确认 股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 网宿科技股份有限公司 www.chinanetcenter.com 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票