古井贡B(200596.SZ)

公告内容详见附件

安徽古井贡酒股份有限公司章程 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 根据《党章》规定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织在 公司中发挥领导核心和政治核心作用，是公司法人治理结构的有机组成部分，在企业改革发 展中坚持党的建设同步谋划、党组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同 步配备、党的工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府批准，以募集方式设立；在安徽省市场监督管理局注册登记，取 得营业执照, 统一社会信用代码为：913400001519400083。 第四条 公司经安徽省人民政府皖政秘（1996）42 号文的批准，由安徽古井集团有限 责任公司作为独家发起人并采取发行境内上市外资股的募集方式于 1996 年 5 月 30 日设立， 公司于 1996 年 3 月 28 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向境外投资人发行的以外币认 购并且在境内上市的境内上市外资股为 6,000 万股，于 1996 年 6 月 12 日在深圳证券交易所 上市；公司设立时注册资本为 21,500 万元，其后，经中国证券管理委员会批准，于 1996 年 8 月 12 日向社会公众发行以人民币认购的普通股 2,000 万股，于 1996 年 9 月 27 日在深 圳证券交易所上市；经中国证券监督管理委员会批准，公司在 2011 年发行人民币普通股 1,680 万股，并于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市；经公司 2011 年度股东大会批准， 于 2012 年 5 月实施了 2011 年度权益分派方案，利用资本公积金转增股本 25,180 万元；经 中国证券监督管理委员会批准，公司在 2021 年发行人民币普通股 2,500 万股，并于 2021 年 7 月 22 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： 公司中文名称为：安徽古井贡酒股份有限公司 公司英文名称为：AnHui GuJing Distillery Company Limited 1  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第六条 公司住所：中华人民共和国安徽省亳州市古井镇 邮政编码：236820 第七条 公司注册资本为人民币 528,600,000 元。 第八条 公司除本章程第一百九十二条外，为永久存续股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：使企业稳步而迅速地发展，以提高经济效益为中心，实现 资产保值增值，保护所有股东的合法权益，努力使全体股东获得良好的回报。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：粮食收购（凭许可证经营）、生产 白酒、酿酒设备、包装材料、玻璃瓶、酒精、油脂（限于酒精生产的副产品）、高新技术开 发、生物技术开发、农副产品深加工，销售自产产品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 2  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为安徽古井集团有限责任公司，认购的股份数为 155,000,000 股，出资方式为实物出资，出资时间为 1996 年 3 月 5 日。 第二十条 公司股本总数为 528,600,000 股，公司的股本结构为：内资股 408,600,000 股，境内上市外资股 120,000,000 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 3  安徽古井贡酒股份有限公司章程 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 4  安徽古井贡酒股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 5  安徽古井贡酒股份有限公司章程 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股 股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。公司董事、监事、 高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处 分并对负有严重责任的董事予以罢免。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 6  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售资产总额超过公司最近一期经审计总资产 50%以上的交易事项； （十四）审议批准公司交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 50％以上且绝 对金额超过 5000 万元的项目； （十五）审议批准公司对外交易产生的营业收入占公司最近一期经审计营业收入的 50% 以上的且绝对金额超过 5000 万元的交易项目； 7  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （十六）审议批准公司与其关联人达成的关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最 近一期经审计的净资产绝对值 5％以上的关联交易； （十七）审议批准交易产生的利润占公司最近一期经审计的净利润 50％以上且绝对金 额超过 500 万元的交易项目； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 过 5000 万元的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 报告,说明原因并公告。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所中国安徽亳州或合肥、北京、上海、 8  安徽古井贡酒股份有限公司章程 深圳。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 9  安徽古井贡酒股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 10  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 11  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 12  安徽古井贡酒股份有限公司章程 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不 得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 13  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代 理人）人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在记载表决结果时，应当记载内 资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决结果。）； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 14  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修订； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投 资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确 表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况 15  安徽古井贡酒股份有限公司章程 并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程 序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作 出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对 是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程三十五条规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表 决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由具有提案权的股东或董事会提出，由公司董事会以提案方式提交股东 大会决议。 出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程第 五十四条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十三条规定审查决定是否提请股东大 会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 公司监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权的股东或监事会提出，由公司董事 会以提案的方式提交股东大会决议。 出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对由股东代表担任的监事候选人有异议，有权 按照本章程第五十四条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十三条规定审查是否提 请股东大会决议。 公司董事会应当向股东提供由股东代表担任的候选监事的简历和基本情况。 公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。 职工对候选人名单有异议的，10 名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。 当公司控股股东持股比例超过 30%，股东大会就选举两名及以上的董事、监事进行表决 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 16  安徽古井贡酒股份有限公司章程 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司制定《累积投票制实施细则》，详细规定董事或监事选举、聘任的程序和办法。《累 积投票实施细则》作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人 ,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 17  安徽古井贡酒股份有限公司章程 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的内资股股东（包括 股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及 各占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、内资股股东和境内上市外资股股东对每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的组织及党建工作 第一节 党的机构设置及工作保障 第九十六条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党安徽古井贡酒股份有限公司委员 会（以下简称“公司党委”），同时成立中国共产党安徽古井贡酒股份有限公司纪律检查委员 会（以下简称“公司纪委”）。 第九十七条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置， 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的公司党委成员可通过法定程序进入 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定 和程序进入公司党委。 第九十八条 公司党委对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳 入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划，对公司党的建设进行系统部署和安 排。 第九十九条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机制和人员编制。公司设立 专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的 1％配备。 第一百条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额 1%的比例安排，纳入 18  安徽古井贡酒股份有限公司章程 企业管理费用税前列支。 第二节 公司党委职责 第一百零一条 公司党委履行以下职责： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作，保证监督党和国家 的方针、政策在公司的贯彻执行； （二）研究讨论公司长期发展战略、重大改革发展方案及涉及员工切身利益的重大问 题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会及经理层依法行使职权，重大事项必 须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定； （三）公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。坚持党管干部 原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事 会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会 同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，开展思想政治工作和精神文 明建设，领导工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作； （五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先 锋模范作用，为企业做强做优做大提供坚强的组织保证； （六）研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职责 第一百零二条 公司纪委履行以下职责： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）研究、部署纪检监察工作，协助党委贯彻党风廉政建设和反腐败倡廉工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员及党员干部进行党风、党纪、党性和廉洁自律教育； （六）对党员干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司党的组织、党员和党员干部违反党纪和国家法 律法规的案件，按照有关规定提出或取消对该类案件中人员的党纪处理意见； 19  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （八）受理对党组织和党员违反党纪的检举和控告，受理党组织和党员对党纪处分不服 的申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务， 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并 确保有足够的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任独立董事： 20  安徽古井贡酒股份有限公司章程 (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 法律、法规、规范性文件规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任， 但独立董事的连任时间不得超过六年。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； 21  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提 出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的 合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 22  安徽古井贡酒股份有限公司章程 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成（其中独立董事不少于董事人数的三分之一）， 设董事长 1 人，另外可以设副董事长 1 至 2 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）拟订公司股权激励方案； （十四）制订独立董事津贴标准方案； （十五）向股东大会提出董事人选； 23  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 董事会有权决定除本章程第四十条规定应由股东大会决议外的投资、资 产收购、出售、租赁、关联交易、抵押、委托理财事项。 有权决定应由股东大会审议以外的对外担保。应由董事会审议的对外担保，必须经出席 董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 24  安徽古井贡酒股份有限公司章程 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 决定公司的不超过上年度经审计公司净资产的百分之五（含百分之五）以下的 单项投资计划和方案； （八）在权限范围内进行公益性捐助活动，单笔公益性支出董事长权限为不超过伍拾万 元（包括伍拾万元）； （九）董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十四条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外,独立董事还享有以下职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的百分之五的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨 论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据； （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事 会讨论； （三）经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第（四）、（五）、（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。 第一百二十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； 25  安徽古井贡酒股份有限公司章程 (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年； （二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证 券交易所办理公告事宜； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权； （四）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有关联关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益； （五）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当 于会议召开 10 日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的 电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容： 26  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传真或借助所 有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得 委托非独立董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 27  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）至（六）项关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 28  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请公司董事会聘任或者解聘。 公司副总经理、财务负责人负责管理所分工部门的工作，并根据董事会或者总经理的授 权，代为行使总经理的职权。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 29  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不低于 1/3，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生或更换。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； 30  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报 31  安徽古井贡酒股份有限公司章程 并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 （一）利润分配原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。 （二）利润分配方式： 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。 2、公司应积极推行以现金方式分配股利。 3、公司为保持股本与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股 权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 （三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 4、重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （四）现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展 的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上公司最近三年以现金方式累计分配 的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 （六）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司可采取现金或者股票方式分配股利， 股和 B 股的股利由公司按“同股同权” 32  安徽古井贡酒股份有限公司章程 的原则及时发放，其中 B 股股利如以现金发放，将以人民币计算，并以港币支付。有关人民 币和港币的兑换汇率以股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币 交易的中间价进行计算，支付给 B 股股东的外汇红利按国家有关规定汇出。存在股东违规占 用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后 提交公司股东大会批准。 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 （二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。 （三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情 况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利 润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发 表独立意见并公开披露。 (六)监事会应当对董事会制订或修订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明 和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变 化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立 董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （八）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分 33  安徽古井贡酒股份有限公司章程 红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 34  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或者其他通讯方 式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或者其他通讯 方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定中国证监会规定的有关信息披露媒体为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊。深圳证券交易所网站为公司披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定 的有关信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的有关信息披露媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 35  安徽古井贡酒股份有限公司章程 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监 会指定的有关信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 36  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证 监会指定的有关信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 37  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 38  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第二百一十二条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 39 

安徽古井贡酒股份有限公司章程 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 根据《党章》规定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织在 公司中发挥领导核心和政治核心作用，是公司法人治理结构的有机组成部分，在企业改革发 展中坚持党的建设同步谋划、党组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同 步配备、党的工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府批准，以募集方式设立；在安徽省工商行政管理局注册登记，取 得营业执照, 统一社会信用代码为：913400001519400083。 第四条 公司经安徽省人民政府皖政秘（1996）42 号文的批准，由安徽古井集团有限 责任公司作为独家发起人并采取发行境内上市外资股的募集方式于 1996 年 5 月 30 日设立， 公司于 1996 年 3 月 28 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向境外投资人发行的以外币认 购并且在境内上市的境内上市外资股为 6,000 万股，于 1996 年 6 月 12 日在深圳证券交易所 上市；公司设立时注册资本为 21,500 万元，其后，经中国证券管理委员会批准，于 1996 年 8 月 12 日向社会公众发行以人民币认购的普通股 2,000 万股，于 1996 年 9 月 27 日在深 圳证券交易所上市；经中国证券监督管理委员会批准，公司在 2011 年发行人民币普通股 1,680 万股，并于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市；经公司 2011 年度股东大会批准， 于 2012 年 5 月实施了 2011 年度权益分派方案，利用资本公积金转增股本 25,180 万元。 第五条 公司注册名称： 公司中文名称为：安徽古井贡酒股份有限公司 公司英文名称为：AnHui GuJing Distillery Company Limited 第六条 公司住所：中华人民共和国安徽省亳州市古井镇 邮政编码：236820 1  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第七条 公司注册资本为人民币 503,600,000 元。 第八条 公司除本章程第一百九十二条外，为永久存续股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：使企业稳步而迅速地发展，以提高经济效益为中心，实现 资产保值增值，保护所有股东的合法权益，努力使全体股东获得良好的回报。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：粮食收购（凭许可证经营）、生产 白酒、酿酒设备、包装材料、玻璃瓶、酒精、油脂（限于酒精生产的副产品）、高新技术开 发、生物技术开发、农副产品深加工，销售自产产品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 2  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第十九条 公司发起人为安徽古井集团有限责任公司，认购的股份数为 155,000,000 股，出资方式为实物出资，出资时间为 1996 年 3 月 5 日。 第二十条 公司股本总数为 503,600,000 股，公司的股本结构为：内资股 383,600,000 股，境内上市外资股 120,000,000 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 3  安徽古井贡酒股份有限公司章程 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 4  安徽古井贡酒股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 5  安徽古井贡酒股份有限公司章程 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股 股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。公司董事、监事、 高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处 分并对负有严重责任的董事予以罢免。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 6  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售资产总额超过公司最近一期经审计总资产 50%以上的交易事项； （十四）审议批准公司交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 50％以上且绝 对金额超过 5000 万元的项目； （十五）审议批准公司对外交易产生的营业收入占公司最近一期经审计营业收入的 50% 以上的且绝对金额超过 5000 万元的交易项目； （十六）审议批准公司与其关联人达成的关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最 近一期经审计的净资产绝对值 5％以上的关联交易； 7  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （十七）审议批准交易产生的利润占公司最近一期经审计的净利润 50％以上且绝对金 额超过 500 万元的交易项目； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 过 5000 万元的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 报告,说明原因并公告。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所中国安徽亳州或合肥、北京、上海、 深圳。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 8  安徽古井贡酒股份有限公司章程 会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 9  安徽古井贡酒股份有限公司章程 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 10  安徽古井贡酒股份有限公司章程 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 11  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 12  安徽古井贡酒股份有限公司章程 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不 得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 13  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代 理人）人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在记载表决结果时，应当记载内 资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决结果。）； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 14  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修订； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投 资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确 表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况 并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程 15  安徽古井贡酒股份有限公司章程 序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作 出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对 是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程三十五条规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表 决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由具有提案权的股东或董事会提出，由公司董事会以提案方式提交股东 大会决议。 出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程第 五十四条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十三条规定审查决定是否提请股东大 会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 公司监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权的股东或监事会提出，由公司董事 会以提案的方式提交股东大会决议。 出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对由股东代表担任的监事候选人有异议，有权 按照本章程第五十四条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十三条规定审查是否提 请股东大会决议。 公司董事会应当向股东提供由股东代表担任的候选监事的简历和基本情况。 公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。 职工对候选人名单有异议的，10 名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。 当公司控股股东持股比例超过 30%，股东大会就选举两名及以上的董事、监事进行表决 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 16  安徽古井贡酒股份有限公司章程 监事的简历和基本情况。 公司制定《累积投票制实施细则》，详细规定董事或监事选举、聘任的程序和办法。《累 积投票实施细则》作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人 ,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 17  安徽古井贡酒股份有限公司章程 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的内资股股东（包括 股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及 各占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、内资股股东和境内上市外资股股东对每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的组织及党建工作 第一节 党的机构设置及工作保障 第九十六条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党安徽古井贡酒股份有限公司委员 会（以下简称“公司党委”），同时成立中国共产党安徽古井贡酒股份有限公司纪律检查委员 会（以下简称“公司纪委”）。 第九十七条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置， 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的公司党委成员可通过法定程序进入 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定 和程序进入公司党委。 第九十八条 公司党委对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳 入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划，对公司党的建设进行系统部署和安 排。 第九十九条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机制和人员编制。公司设立 专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的 1％配备。 第一百条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额 1%的比例安排，纳入 企业管理费用税前列支。 18  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第二节 公司党委职责 第一百零一条 公司党委履行以下职责： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作，保证监督党和国家 的方针、政策在公司的贯彻执行； （二）研究讨论公司长期发展战略、重大改革发展方案及涉及员工切身利益的重大问 题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会及经理层依法行使职权，重大事项必 须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定； （三）公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。坚持党管干部 原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事 会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会 同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，开展思想政治工作和精神文 明建设，领导工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作； （五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先 锋模范作用，为企业做强做优做大提供坚强的组织保证； （六）研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职责 第一百零二条 公司纪委履行以下职责： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）研究、部署纪检监察工作，协助党委贯彻党风廉政建设和反腐败倡廉工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员及党员干部进行党风、党纪、党性和廉洁自律教育； （六）对党员干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司党的组织、党员和党员干部违反党纪和国家法 律法规的案件，按照有关规定提出或取消对该类案件中人员的党纪处理意见； （八）受理对党组织和党员违反党纪的检举和控告，受理党组织和党员对党纪处分不服 19  安徽古井贡酒股份有限公司章程 的申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务， 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并 确保有足够的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等)； 20  安徽古井贡酒股份有限公司章程 (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 法律、法规、规范性文件规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任， 但独立董事的连任时间不得超过六年。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 21  安徽古井贡酒股份有限公司章程 任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提 出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的 合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 22  安徽古井贡酒股份有限公司章程 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成（其中独立董事不少于董事人数的三分之一）， 设董事长 1 人，另外可以设副董事长 1 至 2 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）拟订公司股权激励方案； （十四）制订独立董事津贴标准方案； （十五）向股东大会提出董事人选； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 23  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （十九）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 董事会有权决定除本章程第四十条规定应由股东大会决议外的投资、资 产收购、出售、租赁、关联交易、抵押、委托理财事项。 有权决定应由股东大会审议以外的对外担保。应由董事会审议的对外担保，必须经出席 董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 决定公司的不超过上年度经审计公司净资产的百分之五（含百分之五）以下的 单项投资计划和方案； 24  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （八）在权限范围内进行公益性捐助活动，单笔公益性支出董事长权限为不超过伍拾万 元（包括伍拾万元）； （九）董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十四条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外,独立董事还享有以下职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的百分之五的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨 论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据； （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事 会讨论； （三）经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第（四）、（五）、（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。 第一百二十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款； 25  安徽古井贡酒股份有限公司章程 (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年； （二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证 券交易所办理公告事宜； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权； （四）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有关联关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益； （五）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当 于会议召开 10 日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的 电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； 26  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （四）发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传真或借助所 有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得 委托非独立董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名， 由董事会聘任或解聘。 27  安徽古井贡酒股份有限公司章程 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）至（六）项关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请公司董事会聘任或者解聘。 28  安徽古井贡酒股份有限公司章程 公司副总经理、财务负责人负责管理所分工部门的工作，并根据董事会或者总经理的授 权，代为行使总经理的职权。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 29  安徽古井贡酒股份有限公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不低于 1/3，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生或更换。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 30  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 （一）利润分配原则： 31  安徽古井贡酒股份有限公司章程 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。 （二）利润分配方式： 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。 2、公司应积极推行以现金方式分配股利。 3、公司为保持股本与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股 权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 （三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 4、重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （四）现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展 的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上公司最近三年以现金方式累计分配 的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 （六）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司可采取现金或者股票方式分配股利， 股和 B 股的股利由公司按“同股同权” 的原则及时发放，其中 B 股股利如以现金发放，将以人民币计算，并以港币支付。有关人民 币和港币的兑换汇率以股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币 交易的中间价进行计算，支付给 B 股股东的外汇红利按国家有关规定汇出。存在股东违规占 32  安徽古井贡酒股份有限公司章程 用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后 提交公司股东大会批准。 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 （二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。 （三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情 况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利 润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发 表独立意见并公开披露。 (六)监事会应当对董事会制订或修订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明 和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变 化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立 董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （八）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分 红的建议和监督。 第二节 内部审计 33  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或者其他通讯方 式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或者其他通讯 34  安徽古井贡酒股份有限公司章程 方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定中国证监会规定的有关信息披露媒体为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊。深圳证券交易所网站为公司披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定 的有关信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的有关信息披露媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监 35  安徽古井贡酒股份有限公司章程 会指定的有关信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； 36  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证 监会指定的有关信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 37  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （三）股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 38 

安徽古井贡酒股份有限公司章程 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 根据《党章》规定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织在 公司中发挥领导核心和政治核心作用，是公司法人治理结构的有机组成部分，在企业改革发 展中坚持党的建设同步谋划、党组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同 步配备、党的工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府批准，以募集方式设立；在安徽省工商行政管理局注册登记，取 得营业执照, 统一社会信用代码为：913400001519400083。 第四条 公司经安徽省人民政府皖政秘（1996）42 号文的批准，由安徽古井集团有限 责任公司作为独家发起人并采取发行境内上市外资股的募集方式于 1996 年 5 月 30 日设立， 公司于 1996 年 3 月 28 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向境外投资人发行的以外币认 购并且在境内上市的境内上市外资股为 6,000 万股，于 1996 年 6 月 12 日在深圳证券交易所 上市；公司设立时注册资本为 21,500 万元，其后，经中国证券管理委员会批准，于 1996 年 8 月 12 日向社会公众发行以人民币认购的普通股 2,000 万股，于 1996 年 9 月 27 日在深 圳证券交易所上市；经中国证券监督管理委员会批准，公司在 2011 年发行人民币普通股 1,680 万股，并于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市；经公司 2011 年度股东大会批准， 于 2012 年 5 月实施了 2011 年度权益分派方案，利用资本公积金转增股本 25,180 万元。 第五条 公司注册名称： 公司中文名称为：安徽古井贡酒股份有限公司 公司英文名称为：AnHui GuJing Distillery Company Limited 第六条 公司住所：中华人民共和国安徽省亳州市古井镇 邮政编码：236820 1  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第七条 公司注册资本为人民币 503,600,000 元。 第八条 公司除本章程第一百九十二条外，为永久存续股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：使企业稳步而迅速地发展，以提高经济效益为中心，实现 资产保值增值，保护所有股东的合法权益，努力使全体股东获得良好的回报。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：粮食收购（凭许可证经营）、生产 白酒、酿酒设备、包装材料、玻璃瓶、酒精、油脂（限于酒精生产的副产品）、高新技术开 发、生物技术开发、农副产品深加工，销售自产产品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 2  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第十九条 公司发起人为安徽古井集团有限责任公司，认购的股份数为 155,000,000 股，出资方式为实物出资，出资时间为 1996 年 3 月 5 日。 第二十条 公司股本总数为 503,600,000 股，公司的股本结构为：内资股 383,600,000 股，境内上市外资股 120,000,000 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 3  安徽古井贡酒股份有限公司章程 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 4  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 5  安徽古井贡酒股份有限公司章程 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股 股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。公司董事、监事、 高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处 分并对负有严重责任的董事予以罢免。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 6  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售资产总额超过公司最近一期经审计总资产 50%以上的交易事项； （十四）审议批准公司交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 50％以上且绝 对金额超过 5000 万元的项目； （十五）审议批准公司对外交易产生的营业收入占公司最近一期经审计营业收入的 50% 以上的且绝对金额超过 5000 万元的交易项目； （十六）审议批准公司与其关联人达成的关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最 近一期经审计的净资产绝对值 5％以上的关联交易； （十七）审议批准交易产生的利润占公司最近一期经审计的净利润 50％以上且绝对金 额超过 500 万元的交易项目； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 7  安徽古井贡酒股份有限公司章程 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 过 5000 万元的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 报告,说明原因并公告。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所中国安徽亳州或合肥、北京、上海、 深圳。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 8  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 9  安徽古井贡酒股份有限公司章程 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 10  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 11  安徽古井贡酒股份有限公司章程 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 12  安徽古井贡酒股份有限公司章程 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代 理人）人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在记载表决结果时，应当记载内 资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决结果。）； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 13  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修订； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； 14  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投 资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确 表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况 并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程 序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作 出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对 是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程三十五条规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表 决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 15  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由具有提案权的股东或董事会提出，由公司董事会以提案方式提交股东 大会决议。 出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程第 五十四条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十三条规定审查决定是否提请股东大 会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 公司监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权的股东或监事会提出，由公司董事 会以提案的方式提交股东大会决议。 出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对由股东代表担任的监事候选人有异议，有权 按照本章程第五十四条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十三条规定审查是否提 请股东大会决议。 公司董事会应当向股东提供由股东代表担任的候选监事的简历和基本情况。 公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。 职工对候选人名单有异议的，10 名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。 当公司控股股东持股比例超过 30%，股东大会就选举两名及以上的董事、监事进行表决 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司制定《累积投票制实施细则》，详细规定董事或监事选举、聘任的程序和办法。《累 积投票实施细则》作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 16  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人 ,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的内资股股东（包括 股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及 各占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、内资股股东和境内上市外资股股东对每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 17  安徽古井贡酒股份有限公司章程 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的组织及党建工作 第一节 党的机构设置及工作保障 第九十六条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党安徽古井贡酒股份有限公司委员 会（以下简称“公司党委”），同时成立中国共产党安徽古井贡酒股份有限公司纪律检查委员 会（以下简称“公司纪委”）。 第九十七条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置， 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的公司党委成员可通过法定程序进入 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定 和程序进入公司党委。 第九十八条 公司党委对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳 入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划，对公司党的建设进行系统部署和安 排。 第九十九条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机制和人员编制。公司设立 专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的 1％配备。 第一百条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额 1%的比例安排，纳入 企业管理费用税前列支。 第二节 公司党委职责 第一百零一条 公司党委履行以下职责： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作，保证监督党和国家 的方针、政策在公司的贯彻执行； （二）研究讨论公司长期发展战略、重大改革发展方案及涉及员工切身利益的重大问 题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会及经理层依法行使职权，重大事项必 须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定； （三）公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。坚持党管干部 原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事 会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会 18  安徽古井贡酒股份有限公司章程 同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，开展思想政治工作和精神文 明建设，领导工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作； （五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先 锋模范作用，为企业做强做优做大提供坚强的组织保证； （六）研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职责 第一百零二条 公司纪委履行以下职责： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）研究、部署纪检监察工作，协助党委贯彻党风廉政建设和反腐败倡廉工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员及党员干部进行党风、党纪、党性和廉洁自律教育； （六）对党员干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司党的组织、党员和党员干部违反党纪和国家法 律法规的案件，按照有关规定提出或取消对该类案件中人员的党纪处理意见； （八）受理对党组织和党员违反党纪的检举和控告，受理党组织和党员对党纪处分不服 的申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 19  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务， 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并 确保有足够的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 法律、法规、规范性文件规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任， 但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 20  安徽古井贡酒股份有限公司章程 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 21  安徽古井贡酒股份有限公司章程 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提 出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的 合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成（其中独立董事不少于董事人数的三分之一）， 设董事长 1 人，另外可以设副董事长 1 至 2 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 22  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）拟订公司股权激励方案； （十四）制订独立董事津贴标准方案； （十五）向股东大会提出董事人选； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 董事会有权决定除本章程第四十条规定应由股东大会决议外的投资、资 产收购、出售、租赁、关联交易、抵押、委托理财事项。 有权决定应由股东大会审议以外的对外担保。应由董事会审议的对外担保，必须经出席 董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 23  安徽古井贡酒股份有限公司章程 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 决定公司的不超过上年度经审计公司净资产的百分之五（含百分之五）以下的 单项投资计划和方案； （八）在权限范围内进行公益性捐助活动，单笔公益性支出董事长权限为不超过伍拾万 元（包括伍拾万元）； （九）董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十四条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外,独立董事还享有以下职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的百分之五的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨 论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据； （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事 会讨论； （三）经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 24  安徽古井贡酒股份有限公司章程 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第（四）、（五）、（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。 第一百二十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年； （二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证 券交易所办理公告事宜； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权； （四）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有关联关系的机构和人员取得额外的、 25  安徽古井贡酒股份有限公司章程 未予披露的其他利益； （五）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当 于会议召开 10 日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的 电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传真或借助所 有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 26  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）至（六）项关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 27  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请公司董事会聘任或者解聘。 公司副总经理、财务负责人负责管理所分工部门的工作，并根据董事会或者总经理的授 权，代为行使总经理的职权。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 28  安徽古井贡酒股份有限公司章程 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不低于 1/3，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生或更换。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 29  安徽古井贡酒股份有限公司章程 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 30  安徽古井贡酒股份有限公司章程 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 （一）利润分配原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。 （二）利润分配方式： 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。 2、公司应积极推行以现金方式分配股利。 3、公司为保持股本与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股 权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 （三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 4、重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （四）现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展 的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 31  安徽古井贡酒股份有限公司章程 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上公司最近三年以现金方式累计分配 的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 （六）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司可采取现金或者股票方式分配股利，A 股和 B 股的股利由公司按“同股同权” 的原则及时发放，其中 B 股股利如以现金发放，将以人民币计算，并以港币支付。有关人民 币和港币的兑换汇率以股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币 交易的中间价进行计算，支付给 B 股股东的外汇红利按国家有关规定汇出。存在股东违规占 用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后 提交公司股东大会批准。 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 （二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。 （三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情 况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利 润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发 32  安徽古井贡酒股份有限公司章程 表独立意见并公开披露。 (六)监事会应当对董事会制订或修订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明 和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变 化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立 董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （八）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分 红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 33  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或者其他通讯方 式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或者其他通讯 方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定中国证监会规定的有关信息披露媒体为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊。深圳证券交易所网站为公司披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 34  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定 的有关信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的有关信息披露媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监 会指定的有关信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 35  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证 监会指定的有关信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 36  安徽古井贡酒股份有限公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 37  安徽古井贡酒股份有限公司章程 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 38 

安徽古井贡酒股份有限公司章程 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 根据《党章》规定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织在 公司中发挥领导核心和政治核心作用，是公司法人治理结构的有机组成部分，在企业改革发 展中坚持党的建设同步谋划、党组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同 步配备、党的工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府批准，以募集方式设立；在安徽省工商行政管理局注册登记，取 得营业执照, 统一社会信用代码为：913400001519400083。 第四条 公司经安徽省人民政府皖政秘（1996）42 号文的批准，由安徽古井集团有限 责任公司作为独家发起人并采取发行境内上市外资股的募集方式于 1996 年 5 月 30 日设立， 公司于 1996 年 3 月 28 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向境外投资人发行的以外币认 购并且在境内上市的境内上市外资股为 6,000 万股，于 1996 年 6 月 12 日在深圳证券交易所 上市；公司设立时注册资本为 21,500 万元，其后，经中国证券管理委员会批准，于 1996 年 8 月 12 日向社会公众发行以人民币认购的普通股 2,000 万股，于 1996 年 9 月 27 日在深 圳证券交易所上市；经中国证券监督管理委员会批准，公司在 2011 年发行人民币普通股 1,680 万股，并于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市；经公司 2011 年度股东大会批准， 于 2012 年 5 月实施了 2011 年度权益分派方案，利用资本公积金转增股本 25,180 万元。 第五条 公司注册名称： 公司中文名称为：安徽古井贡酒股份有限公司 公司英文名称为：AnHui GuJing Distillery Company Limited 第六条 公司住所：中华人民共和国安徽省亳州市古井镇 邮政编码：236820 1  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第七条 公司注册资本为人民币 503,600,000 元。 第八条 公司除本章程第一百九十二条外，为永久存续股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：使企业稳步而迅速地发展，以提高经济效益为中心，实现 资产保值增值，保护所有股东的合法权益，努力使全体股东获得良好的回报。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：粮食收购（凭许可证经营）、生产 白酒、酿酒设备、包装材料、玻璃瓶、酒精、油脂（限于酒精生产的副产品）、高新技术开 发、生物技术开发、农副产品深加工，销售自产产品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 2  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第十九条 公司发起人为安徽古井集团有限责任公司，认购的股份数为 155,000,000 股，出资方式为实物出资，出资时间为 1996 年 3 月 5 日。 第二十条 公司股本总数为 503,600,000 股，公司的股本结构为：内资股 383,600,000 股，境内上市外资股 120,000,000 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 3  安徽古井贡酒股份有限公司章程 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 4  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 5  安徽古井贡酒股份有限公司章程 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股 股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。公司董事、监事、 高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处 分并对负有严重责任的董事予以罢免。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 6  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售资产总额超过公司最近一期经审计总资产 50%以上的交易事项； （十四）审议批准公司交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 50％以上且绝 对金额超过 5000 万元的项目； （十五）审议批准公司对外交易产生的营业收入占公司最近一期经审计营业收入的 50% 以上的且绝对金额超过 5000 万元的交易项目； （十六）审议批准公司与其关联人达成的关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最 近一期经审计的净资产绝对值 5％以上的关联交易； （十七）审议批准交易产生的利润占公司最近一期经审计的净利润 50％以上且绝对金 额超过 500 万元的交易项目； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 7  安徽古井贡酒股份有限公司章程 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 过 5000 万元的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 报告,说明原因并公告。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所中国安徽亳州或合肥、北京、上海、 深圳。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 8  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 9  安徽古井贡酒股份有限公司章程 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 10  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 11  安徽古井贡酒股份有限公司章程 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 12  安徽古井贡酒股份有限公司章程 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代 理人）人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在记载表决结果时，应当记载内 资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决结果。）； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 13  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修订； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； 14  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投 资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确 表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况 并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程 序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作 出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对 是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程三十五条规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表 决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 15  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由具有提案权的股东或董事会提出，由公司董事会以提案方式提交股东 大会决议。 出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程第 五十四条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十三条规定审查决定是否提请股东大 会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 公司监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权的股东或监事会提出，由公司董事 会以提案的方式提交股东大会决议。 出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对由股东代表担任的监事候选人有异议，有权 按照本章程第五十四条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十三条规定审查是否提 请股东大会决议。 公司董事会应当向股东提供由股东代表担任的候选监事的简历和基本情况。 公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。 职工对候选人名单有异议的，10 名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。 当公司控股股东持股比例超过 30%，股东大会就选举两名及以上的董事、监事进行表决 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司制定《累积投票制实施细则》，详细规定董事或监事选举、聘任的程序和办法。《累 积投票实施细则》作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 16  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人 ,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的内资股股东（包括 股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及 各占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、内资股股东和境内上市外资股股东对每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 17  安徽古井贡酒股份有限公司章程 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的组织及党建工作 第一节 党的机构设置及工作保障 第九十六条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党安徽古井贡酒股份有限公司委员 会（以下简称“公司党委”），同时成立中国共产党安徽古井贡酒股份有限公司纪律检查委员 会（以下简称“公司纪委”）。 第九十七条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置， 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的公司党委成员可通过法定程序进入 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定 和程序进入公司党委。 第九十八条 公司党委对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳 入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划，对公司党的建设进行系统部署和安 排。 第九十九条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机制和人员编制。公司设立 专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的 1％配备。 第一百条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额 1%的比例安排，纳入 企业管理费用税前列支。 第二节 公司党委职责 第一百零一条 公司党委履行以下职责： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作，保证监督党和国家 的方针、政策在公司的贯彻执行； （二）研究讨论公司长期发展战略、重大改革发展方案及涉及员工切身利益的重大问 题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会及经理层依法行使职权，重大事项必 须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定； （三）公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。坚持党管干部 原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事 会或总经理提名的任选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会 18  安徽古井贡酒股份有限公司章程 同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，开展思想政治工作和精神文 明建设，领导工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作； （五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先 锋模范作用，为企业做强做优做大提供坚强的组织保证； （六）研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职责 第一百零二条 公司纪委履行以下职责： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）研究、部署纪检监察工作，协助党委贯彻党风廉政建设和反腐败倡廉工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员及党员干部进行党风、党纪、党性和廉洁自律教育； （六）对党员干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司党的组织、党员和党员干部违反党纪和国家法 律法规的案件，按照有关规定提出或取消对该类案件中人员的党纪处理意见； （八）受理对党组织和党员违反党纪的检举和控告，受理党组织和党员对党纪处分不服 的申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 19  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务， 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并 确保有足够的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 法律、法规、规范性文件规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任， 但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 20  安徽古井贡酒股份有限公司章程 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 21  安徽古井贡酒股份有限公司章程 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提 出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的 合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成（其中独立董事不少于董事人数的三分之一）， 设董事长 1 人，另外可以设副董事长 1 至 2 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 22  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）拟订公司股权激励方案； （十四）制订独立董事津贴标准方案； （十五）向股东大会提出董事人选； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 董事会有权决定除本章程第四十条规定应由股东大会决议外的投资、资 产收购、出售、租赁、关联交易、抵押、委托理财事项。 有权决定应由股东大会审议以外的对外担保。应由董事会审议的对外担保，必须经出席 董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 23  安徽古井贡酒股份有限公司章程 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 决定公司的不超过上年度经审计公司净资产的百分之五（含百分之五）以下的 单项投资计划和方案； （八）在权限范围内进行公益性捐助活动，单笔公益性支出董事长权限为不超过伍拾万 元（包括伍拾万元）； （九）董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十四条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外,独立董事还享有以下职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的百分之五的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨 论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据； （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事 会讨论； （三）经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 24  安徽古井贡酒股份有限公司章程 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第（四）、（五）、（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。 第一百二十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年； （二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证 券交易所办理公告事宜； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权； （四）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有关联关系的机构和人员取得额外的、 25  安徽古井贡酒股份有限公司章程 未予披露的其他利益； （五）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当 于会议召开 10 日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的 电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传真或借助所 有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 26  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）至（六）项关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 27  安徽古井贡酒股份有限公司章程 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请公司董事会聘任或者解聘。 公司副总经理、财务负责人负责管理所分工部门的工作，并根据董事会或者总经理的授 权，代为行使总经理的职权。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 28  安徽古井贡酒股份有限公司章程 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不低于 1/3，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生或更换。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 29  安徽古井贡酒股份有限公司章程 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 30  安徽古井贡酒股份有限公司章程 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 （一）利润分配原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。 （二）利润分配方式： 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。 2、公司应积极推行以现金方式分配股利。 3、公司为保持股本与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股 权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 （三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 4、重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （四）现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展 的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 31  安徽古井贡酒股份有限公司章程 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上公司最近三年以现金方式累计分配 的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 （六）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司可采取现金或者股票方式分配股利，A 股和 B 股的股利由公司按“同股同权” 的原则及时发放，其中 B 股股利如以现金发放，将以人民币计算，并以港币支付。有关人民 币和港币的兑换汇率以股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币 交易的中间价进行计算，支付给 B 股股东的外汇红利按国家有关规定汇出。存在股东违规占 用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后 提交公司股东大会批准。 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 （二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。 （三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情 况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利 润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发 32  安徽古井贡酒股份有限公司章程 表独立意见并公开披露。 (六)监事会应当对董事会制订或修订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明 和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变 化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立 董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （八）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分 红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 33  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或者其他通讯方 式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或者其他通讯 方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定中国证监会规定的有关信息披露媒体为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊。深圳证券交易所网站为公司披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 34  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定 的有关信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的有关信息披露媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监 会指定的有关信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 35  安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证 监会指定的有关信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 36  安徽古井贡酒股份有限公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 37  安徽古井贡酒股份有限公司章程 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 38 

安徽古井贡酒股份有限公司章程 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府批准，以募集方式设立；在安徽省工商行政管理局注册登记，取 得营业执照, 统一社会信用代码为：913400001519400083。 第三条 公司经安徽省人民政府皖政秘（1996）42 号文的批准，由安徽古井集团有限 责任公司作为独家发起人并采取发行境内上市外资股的募集方式于 1996 年 5 月 30 日设立， 公司于 1996 年 3 月 28 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向境外投资人发行的以外币认 购并且在境内上市的境内上市外资股为 6,000 万股，于 1996 年 6 月 12 日在深圳证券交易所 上市；公司设立时注册资本为 21,500 万元，其后，经中国证券管理委员会批准，于 1996 年 8 月 12 日向社会公众发行以人民币认购的普通股 2,000 万股，于 1996 年 9 月 27 日在深 圳证券交易所上市；经中国证券监督管理委员会批准，公司在 2011 年发行人民币普通股 1,680 万股，并于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市；经公司 2011 年度股东大会批准， 于 2012 年 5 月实施了 2011 年度权益分派方案，利用资本公积金转增股本 25,180 万元。 第四条 公司注册名称： 公司中文名称为：安徽古井贡酒股份有限公司 公司英文名称为：AnHui GuJing Distillery Company Limited 第五条 公司住所：中华人民共和国安徽省亳州市古井镇 邮政编码：236820 第六条 公司注册资本为人民币 503,600,000 元。 第七条 公司除本章程第一百八十四条外，为永久存续股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 安徽古井贡酒股份有限公司章程 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：使企业稳步而迅速地发展，以提高经济效益为中心，实现 资产保值增值，保护所有股东的合法权益，努力使全体股东获得良好的回报。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：粮食收购（凭许可证经营）、生产 白酒、酿酒设备、包装材料、玻璃瓶、酒精、油脂（限于酒精生产的副产品）、高新技术开 发、生物技术开发、农副产品深加工，销售自产产品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为安徽古井集团有限责任公司，认购的股份数为 155,000,000 股，出资方式为实物出资，出资时间为 1996 年 3 月 5 日。 第十九条 公司股本总数为 503,600,000 股，公司的股本结构为：内资股 383,600,000 股，境内上市外资股 120,000,000 股。 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 安徽古井贡酒股份有限公司章程 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 安徽古井贡酒股份有限公司章程 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： 安徽古井贡酒股份有限公司章程 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股 股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。公司董事、监事、 高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处 分并对负有严重责任的董事予以罢免。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 安徽古井贡酒股份有限公司章程 （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售资产总额超过公司最近一期经审计总资产 50%以上的交易事项； （十四）审议批准公司交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 50％以上且绝 对金额超过 5000 万元的项目； （十五）审议批准公司对外交易产生的营业收入占公司最近一期经审计营业收入的 50% 以上的且绝对金额超过 5000 万元的交易项目； （十六）审议批准公司与其关联人达成的关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最 近一期经审计的净资产绝对值 5％以上的关联交易； （十七）审议批准交易产生的利润占公司最近一期经审计的净利润 50％以上且绝对金 额超过 500 万元的交易项目； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 安徽古井贡酒股份有限公司章程 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 过 5000 万元的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 报告,说明原因并公告。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所中国安徽亳州或合肥、北京、上海、 深圳。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 安徽古井贡酒股份有限公司章程 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 安徽古井贡酒股份有限公司章程 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 安徽古井贡酒股份有限公司章程 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 安徽古井贡酒股份有限公司章程 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代 理人）人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在记载表决结果时，应当记载内 资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决结果。）； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 安徽古井贡酒股份有限公司章程 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修订； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 安徽古井贡酒股份有限公司章程 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投 资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确 表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况 并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程 序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作 出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对 是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程三十四条规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表 决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由具有提案权的股东或董事会提出，由公司董事会以提案方式提交股东 安徽古井贡酒股份有限公司章程 大会决议。 出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程第 五十三条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十二条规定审查决定是否提请股东大 会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 公司监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权的股东或监事会提出，由公司董事 会以提案的方式提交股东大会决议。 出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对由股东代表担任的监事候选人有异议，有权 按照本章程第五十三条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十二条规定审查是否提 请股东大会决议。 公司董事会应当向股东提供由股东代表担任的候选监事的简历和基本情况。 公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。 职工对候选人名单有异议的，10 名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。 当公司控股股东持股比例超过 30%，股东大会就选举两名及以上的董事、监事进行表决 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司制定《累积投票制实施细则》，详细规定董事或监事选举、聘任的程序和办法。《累 积投票实施细则》作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 安徽古井贡酒股份有限公司章程 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人 ,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的内资股股东（包括 股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及 各占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、内资股股东和境内上市外资股股东对每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务， 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十七条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须 的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确 保有足够的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属； 安徽古井贡酒股份有限公司章程 (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 法律、法规、规范性文件规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他人员。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但 独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 安徽古井贡酒股份有限公司章程 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提出 辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成（其中独立董事不少于董事人数的三分之一）， 设董事长 1 人，另外可以设副董事长 1 至 2 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）拟订公司股权激励方案； （十四）制订独立董事津贴标准方案； （十五）向股东大会提出董事人选； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 安徽古井贡酒股份有限公司章程 向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 第一百一十二条 董事会有权决定除本章程第四十条规定应由股东大会决议外的投资、 资产收购、出售、租赁、关联交易、抵押、委托理财事项。 有权决定应由股东大会审议以外的对外担保。应由董事会审议的对外担保，必须经出席 董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 决定公司的不超过上年度经审计公司净资产的百分之五（含百分之五）以下的 单项投资计划和方案； （八）在权限范围内进行公益性捐助活动，单笔公益性支出董事长权限为不超过伍拾万 元（包括伍拾万元）； （九）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十六条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董 安徽古井贡酒股份有限公司章程 事的职权外,独立董事还享有以下职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的百分之五的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨 论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据； （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事 会讨论； （三）经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第（四）、（五）、（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。 第一百一十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 第一百一十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年； 安徽古井贡酒股份有限公司章程 （二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证 券交易所办理公告事宜； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权； （四）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有关联关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益； （五）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当 于会议召开 10 日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的 电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传真或借助所 有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 安徽古井贡酒股份有限公司章程 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请公司董事会聘任或者解聘。 公司副总经理、财务负责人负责管理所分工部门的工作，并根据董事会或者总经理的授 权，代为行使总经理的职权。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不低于 1/3，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生或更换。 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 安徽古井贡酒股份有限公司章程 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 安徽古井贡酒股份有限公司章程 何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 （一）利润分配原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。 （二）利润分配方式： 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。 2、公司应积极推行以现金方式分配股利。 3、公司为保持股本与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股 权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 （三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力。 安徽古井贡酒股份有限公司章程 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 4、重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （四）现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展 的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上公司最近三年以现金方式累计分配 的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 （六）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司可采取现金或者股票方式分配股利，A 股和 B 股的股利由公司按“同股同权” 的原则及时发放，其中 B 股股利如以现金发放，将以人民币计算，并以港币支付。有关人民 币和港币的兑换汇率以股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币 交易的中间价进行计算，支付给 B 股股东的外汇红利按国家有关规定汇出。存在股东违规占 用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十一条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后 提交公司股东大会批准。 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 （二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。 （三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 安徽古井贡酒股份有限公司章程 （四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情 况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利 润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发 表独立意见并公开披露。 (六)监事会应当对董事会制订或修订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明 和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变 化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立 董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （八）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分 红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或者其他通讯 方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或者其他通讯 方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定中国证监会规定的有关信息披露媒体为刊登公司公告和其 安徽古井贡酒股份有限公司章程 他需要披露信息的报刊。深圳证券交易所网站为公司披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定 的有关信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的有关信息披露媒体上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监 会指定的有关信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证 监会指定的有关信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 安徽古井贡酒股份有限公司章程 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 安徽古井贡酒股份有限公司章程 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。

安徽古井贡酒股份有限公司章程 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府批准，以募集方式设立；在安徽省工商行政管理局注册登记，取 得营业执照, 统一社会信用代码为：913400001519400083。 第三条 公司经安徽省人民政府皖政秘（1996）42 号文的批准，由安徽古井集团有限 责任公司作为独家发起人并采取发行境内上市外资股的募集方式于 1996 年 5 月 30 日设立， 公司于 1996 年 3 月 28 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向境外投资人发行的以外币认 购并且在境内上市的境内上市外资股为 6,000 万股，于 1996 年 6 月 12 日在深圳证券交易所 上市；公司设立时注册资本为 21,500 万元，其后，经中国证券管理委员会批准，于 1996 年 8 月 12 日向社会公众发行以人民币认购的普通股 2,000 万股，于 1996 年 9 月 27 日在深 圳证券交易所上市；经中国证券监督管理委员会批准，公司在 2011 年发行人民币普通股 1,680 万股，并于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市；经公司 2011 年度股东大会批准， 于 2012 年 5 月实施了 2011 年度权益分派方案，利用资本公积金转增股本 25,180 万元。 第四条 公司注册名称： 公司中文名称为：安徽古井贡酒股份有限公司 公司英文名称为：AnHui GuJing Distillery Company Limited 第五条 公司住所：中华人民共和国安徽省亳州市古井镇 邮政编码：236820 第六条 公司注册资本为人民币 503,600,000 元。 第七条 公司除本章程第一百八十四条外，为永久存续股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 安徽古井贡酒股份有限公司章程 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：使企业稳步而迅速地发展，以提高经济效益为中心，实现 资产保值增值，保护所有股东的合法权益，努力使全体股东获得良好的回报。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：粮食收购（凭许可证经营）、生产 白酒、酿酒设备、包装材料、玻璃瓶、酒精、油脂（限于酒精生产的副产品）、高新技术开 发、生物技术开发、农副产品深加工，销售自产产品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为安徽古井集团有限责任公司，认购的股份数为 155,000,000 股，出资方式为实物出资，出资时间为 1996 年 3 月 5 日。 第十九条 公司股本总数为 503,600,000 股，公司的股本结构为：内资股 383,600,000 股，境内上市外资股 120,000,000 股。 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 安徽古井贡酒股份有限公司章程 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 安徽古井贡酒股份有限公司章程 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： 安徽古井贡酒股份有限公司章程 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股 股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。公司董事、监事、 高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处 分并对负有严重责任的董事予以罢免。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 安徽古井贡酒股份有限公司章程 （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售资产总额超过公司最近一期经审计总资产 50%以上的交易事项； （十四）审议批准公司交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 50％以上且绝 对金额超过 5000 万元的项目； （十五）审议批准公司对外交易产生的营业收入占公司最近一期经审计营业收入的 50% 以上的且绝对金额超过 5000 万元的交易项目； （十六）审议批准公司与其关联人达成的关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最 近一期经审计的净资产绝对值 5％以上的关联交易； （十七）审议批准交易产生的利润占公司最近一期经审计的净利润 50％以上且绝对金 额超过 500 万元的交易项目； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 安徽古井贡酒股份有限公司章程 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 过 5000 万元的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 报告,说明原因并公告。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所中国安徽亳州或合肥、北京、上海、 深圳。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 安徽古井贡酒股份有限公司章程 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 安徽古井贡酒股份有限公司章程 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 安徽古井贡酒股份有限公司章程 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 安徽古井贡酒股份有限公司章程 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代 理人）人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在记载表决结果时，应当记载内 资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决结果。）； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 安徽古井贡酒股份有限公司章程 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修订； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 安徽古井贡酒股份有限公司章程 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投 资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确 表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况 并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程 序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作 出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对 是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程三十四条规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表 决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由具有提案权的股东或董事会提出，由公司董事会以提案方式提交股东 安徽古井贡酒股份有限公司章程 大会决议。 出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程第 五十三条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十二条规定审查决定是否提请股东大 会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 公司监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权的股东或监事会提出，由公司董事 会以提案的方式提交股东大会决议。 出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对由股东代表担任的监事候选人有异议，有权 按照本章程第五十三条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十二条规定审查是否提 请股东大会决议。 公司董事会应当向股东提供由股东代表担任的候选监事的简历和基本情况。 公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。 职工对候选人名单有异议的，10 名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 安徽古井贡酒股份有限公司章程 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人 ,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的内资股股东（包括 股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及 各占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、内资股股东和境内上市外资股股东对每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务， 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十七条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须 的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确 保有足够的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 安徽古井贡酒股份有限公司章程 (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 法律、法规、规范性文件规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他人员。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但 独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 安徽古井贡酒股份有限公司章程 （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提出 辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成（其中独立董事不少于董事人数的三分之一）， 设董事长 1 人，另外可以设副董事长 1 至 2 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）拟订公司股权激励方案； （十四）制订独立董事津贴标准方案； （十五）向股东大会提出董事人选； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一百一十二条 董事会有权决定除本章程第四十条规定应由股东大会决议外的投资、 资产收购、出售、租赁、关联交易、抵押、委托理财事项。 有权决定应由股东大会审议以外的对外担保。应由董事会审议的对外担保，必须经出席 董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 决定公司的不超过上年度经审计公司净资产的百分之五（含百分之五）以下的 单项投资计划和方案； （八）在权限范围内进行公益性捐助活动，单笔公益性支出董事长权限为不超过伍拾万 元（包括伍拾万元）； （九）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十六条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外,独立董事还享有以下职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的百分之五的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨 安徽古井贡酒股份有限公司章程 论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据； （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事 会讨论； （三）经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第（四）、（五）、（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。 第一百一十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 第一百一十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年； （二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证 券交易所办理公告事宜； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 安徽古井贡酒股份有限公司章程 得干预其独立行使职权； （四）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有关联关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益； （五）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当 于会议召开 10 日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的 电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传真或借助所 有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 安徽古井贡酒股份有限公司章程 （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请公司董事会聘任或者解聘。 公司副总经理、财务负责人负责管理所分工部门的工作，并根据董事会或者总经理的授 权，代为行使总经理的职权。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 安徽古井贡酒股份有限公司章程 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不低于 1/3，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生或更换。 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 安徽古井贡酒股份有限公司章程 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 安徽古井贡酒股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 （一）利润分配原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。 （二）利润分配方式： 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。 2、公司应积极推行以现金方式分配股利。 3、公司为保持股本与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股 权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 （三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 4、重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 安徽古井贡酒股份有限公司章程 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （四）现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展 的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上公司最近三年以现金方式累计分配 的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 （六）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司可采取现金或者股票方式分配股利， 股和 B 股的股利由公司按“同股同权” 的原则及时发放，其中 B 股股利如以现金发放，将以人民币计算，并以港币支付。有关人民 币和港币的兑换汇率以股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币 交易的中间价进行计算，支付给 B 股股东的外汇红利按国家有关规定汇出。存在股东违规占 用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十一条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后 提交公司股东大会批准。 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 （二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。 （三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 安徽古井贡酒股份有限公司章程 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情 况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利 润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发 表独立意见并公开披露。 (六)监事会应当对董事会制订或修订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明 和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变 化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立 董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （八）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分 红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或者其他通讯 方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或者其他通讯 方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定中国证监会规定的有关信息披露媒体为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊。深圳证券交易所网站为公司披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 安徽古井贡酒股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定 的有关信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的有关信息披露媒体上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监 会指定的有关信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； 安徽古井贡酒股份有限公司章程 （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证 监会指定的有关信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 安徽古井贡酒股份有限公司章程 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 安徽古井贡酒股份有限公司章程 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。

公告内容详见附件

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市规则》及安徽监管局《转发中国证监会<关于督促上市公司修改公司章程的通知>的通知》（皖证监函字【2005】54号）的要求，公司需要进一步修订公司章程，董事会经过讨论，同意修订《公司章程》，修订的具体内容如下： 一、增加如下条款 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 章程原序号顺延，以下同。 第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20％的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第六十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第七十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 二、将第五章第二节原内容删除，按文件要求修改如下： 第九十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第九十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百〇一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。《独立董事工作制度》经股东大会批准后生效，作为本章程附件四。 第一百〇二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百〇三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 章程原序号顺延。 三、其他内容作如下修改： 章程原第一百〇五条修改为"公司应制订《董事会议事规则》。该规则应规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。《董事会议事规则》经股东大会批准后生效，作为本章程附件二。" 在第五章第四节增加"第一百三十条 公司应制订《投资者关系管理制度》。该制度应规定通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，并应规定公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。该制度经股东大会批准后生效，作为本章程附件五。" 章程原序号顺延。 在第七章第二节增加"第一百六十一条 公司应制订《监事会议事规则》。该议事规则应规定监事会的召开和表决程序，经股东大会批准后生效，作为本章程附件三。" 章程原序号顺延。 在第八章第一节增加"第一百七十四条 每个会计年度结束后，公司董事会应制订相应的利润分配或弥补亏损方案并报送股东大会批准后实施。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。" 将章程原第一百〇二条调整至第八章第一节第一百七十四条，内容不变，之前章程序号往前顺延。 将章程原第一百〇三条调整至第八章第一节第一百七十四条，内容不变，之前章程序号往前顺延。 特此公告。 安徽古井贡酒股份有限公司 董 事 会 二〇〇五年六月二十七日