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晨鸣纸业：公司章程（草案，B股转换上市地后适用）(查看PDF公告)
公告日期:2021-01-30
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司）章程（二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准，二○○七年九月十二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三第二次临时股东大会、二 ○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十二日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次临时股东大会，二○一八年二月十三日二○一八第一次临时股东大会、二〇一八年六月十三日二〇一七年度股东大会、二〇一八年十二月二十八日二〇一八年第六次临时股东大会、二〇一九年六月十一日二〇一八年度股东大会、二〇一九年十二月三日二〇一九年第三次临时股东大会修订）（本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第 160 号）（“《特别规 1 定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（“必备条款”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的通知（“鲁证监发[2012]18 号”）、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》（“[2012]18 号”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（“国发[2013]46 号”）、《优先股试点管理办法》（“中国证券监督管理委员会令第 97 号”）并参照《上市公司章程指引（2019 修订）》（章程指引）、《上市公司治理准则》（“治理准则”“中国证券监督管理委员会公告 [2018]29 号”）、《上市公司股东大会规则》（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“指导意见”“证监发[2001]102 号”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（“上市公司现金分红”“ [2013]43 号”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（“国务院批复”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（“《深交所上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制定。） 2 目录第一章总则 ....................................................... 4 第二章经营宗旨和范围 ............................................... 6 第三章党的组织 ..................................................... 7 第四章股份和注册资本 ............................................... 8 第五章减资和购回股份 .............................................. 15 第六章购买公司股份的财务资助 ...................................... 18 第七章股票和股东名册 .............................................. 20 第八章股东的权利和义务 ............................................ 27 第九章股东大会 .................................................... 34 第十章类别股东表决的特别程序 ...................................... 57 第十一章优先股的特别规定 .......................................... 60 第十二章董事会 .................................................... 64 第十三章公司董事会秘书 ............................................ 86 第十四章公司经理 .................................................. 89 第十五章监事会 .................................................... 91 第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......... 96 第十七章财务会计制度与利润分配 ................................... 105 第十八章会计师事务所的聘任 ....................................... 112 第十九章公司的合并与分立 ......................................... 115 第二十章公司解散和清算 ........................................... 117 第二十一章公司章程的修订程序 ..................................... 120 第二十二章争议的解决 ............................................. 121 第二十三章通知和公告 ............................................. 122 第二十四章附则 .................................................. 124 3 第一章总则第一条必备条款第一山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华条人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经潍坊经济体制改革委员会［1993］17 号文件批准，以募集方式设立，在寿光县工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913700006135889860 公司根据国发［1995］17 号、鲁政发［1995］126 号文件的规定，依照《公司法》进行了规范，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［1996］第 123 号和山东省人民政府以鲁政股字［1996］98 号文件批准，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字［1997］ 075 号文件批准，公司为外商投资企业。第二条必备条款第二条公司注册名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 Shandong Chenming Paper Holdings Limited 第三条必备条款第三条公司住所：山东省寿光市圣城街 595 号邮政编码：262705 联系电话：0536-2158008 联系传真：0536-2158977 第四条必备条款第四条公司的法定代表人是公司董事长。第五条必备条款第五条公司为永久存续的股份有限公司。根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作《中国共产党章程》、治理准用，公司坚持党的建设与改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设则第五条置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，董事会、监事会和经营管理层党员积极支持、主动参与党建工作，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。第六条必备条款第六条公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日起生效，并完全取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。第七条必备条款第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司章程中所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。 5 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第八条必备条款第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第九条公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。第十条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三者（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第二章经营宗旨和范围第十一条必备条款第九条公司的经营宗旨是：充分发挥股份有限公司的优势，广泛筹集各种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设，加快公司发展，以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需要，使全体股东获得优厚的投资回报。第十二条必备条款第十条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 6 公司的主营范围包括：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产、加工、销售。公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。第十三条治理准则第三条公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。第十四条公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略治理准则第八十六条和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。第十五条治理准则第八公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，十七条应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。鼓励公司结对帮扶贫困县或贫困村，主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。第三章党的组织第十六条根据工作需要和党员人数，经上级党委批准，本公司设立中共山东晨鸣纸业集团股份有限公司委员会。 7 第十七条公司党委设书记、副书记、委员。董事长担任党委书记，承担抓党建第一责任人责任。第十八条公司党委承担党建工作主体责任，负责党建工作研究谋划、部署推动和督促落实。第十九条落实党风廉政建设责任制，党委负主体责任。第二十条根据公司产权关系、组织架构、管理模式等发展变化情况，及时设立、调整党的基层组织。第二十一条党建工作经费列入公司预算，从公司管理费中列支，由党委统一掌握使用。第二十二条建立工会、团委等群团组织，按照要求开展工作。第四章股份和注册资本第二十三条必备条款第十一条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。 8 第二十四条必备条款第十公司发行的股票，均为有面值股票，普通股每股面值人民币一元，二条优先股每股面值为人民币一百元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第二十五条必备条款第十经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投三条资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第二十六条必备条款第十公司向境内投资人发行的以人民币认购的普通股股份，称为内资四条、香港上市股人民币普通股（A 股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的普规则附录三第九条通股股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股属于境内上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。公司向境内合格投资者发行的优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份，称为优先股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的普通股股票。 9 经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。第二十七条公司经批准发行的普通股总数 2,984,208,200 股。必备条款第十五条、香港上市规则附录三第首次批准发行的普通股总数为 66,647,400 股，成立时向发起人寿九条、章程指引光市国有资产管理局发行的股份为 46,497,400 股，占公司首次发行普第三条通股份总额的 69.77%。 2013 年 12 月 24 日，公司注销回购的境内上市外资股 86,573,974 股。公司的普通股总数变更为 1,975,471,967 股。 2014 年 5 月 14 日，公司注销回购的境外上市外资股 39,066,500 股。公司的普通股总数变更为 1,936,405,467 股。 2016 年 3 月 17 日，公司经批准发行的优先股 22,500,000 股；2016 年 8 月 17 日，公司经批准发行的优先股 10,000,000 股；2016 年 9 月 22 日，公司经批准发行的优先股 12,500,000 股。经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A 股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。 2020 年 5 月 15 日，经公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次境内上市股份类别股东大会、2020 年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过，向 111 名激励对象合计授予 A 股限制性股票 7,960 万股。本次授予完成后，公司共有普通股 2,984,208,200 股。 2021 年【】月【】日，经中国证监会核准及香港联交所批准，公 10 司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联交所主板挂牌交易。经前述上市外资股转换上市地并在香港联交所主板上市及交易必备条款第十后，公司共有普通股 2,984,208,200 股，优先股 45,000,000 股。六条、香港上市规则附录三第九条、章程指引第二十八条第三条 1997 年 2 月 28 日，经山东省人民政府［1997］63 号文批准，并于 1997 年 5 月 4 日经国务院证券委核准，首次向境外投资人发行境内上市外资股 11500 万股，于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。 2000 年 9 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］ 151 号文件核准，发行 7000 万股人民币普通股，于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。公司经香港联合交易所有限公司核准，首次向全球发售 355,700,000 股 H 股，于 2008 年 6 月 18 日在香港联交所挂牌上市交易。 2015 年 9 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］ 2130 号文件核准，发行不超过 45,000,000 股优先股。其中：第一次发行 22,500,000 股优先股，于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市；第二次发行 10,000,000 股优先股，于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市；第三次发行 12,500,000 股优先股，于 2016 年 10 月 24 日在深圳证券交易所上市。经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A 股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。 2020 年 5 月 15 日，经公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次境内上市股份类别股东大会、2020 年第一次境外上市股份类 11 别股东大会审议通过，向 111 名激励对象合计授予 A 股限制性股票 7,960 万股。本次授予完成后，公司共有普通股 2,984,208,200 股。 2021 年【】月【】日，经中国证监会核准及香港联交所批准，公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联交所主板挂牌交易。经前述上市外资股转换上市地并在香港联交所主板上市及交易后，公司的股本结构为：普通股 2,984,208,200 股，优先股 45,000,000 股。普通股中：境内上市内资股股东持有 1,749,517,684 股 A 股，占股份总数的 58.63%，其中，晨鸣控股有限公司持有 457,322,919 股 A 股（国有法人股），占股份总数的 15.32%；其他内资股股东持有 1,292,194,765 股 A 股，占股份总数的 43.30%；境外上市外资股股东持有 1,234,690,516 股 H 股，占股份总数的 41.37%。必备条款第十七条第二十九条经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行内资股、境外上市外资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第三十条必备条款第十八条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股、境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理批准，也可以分次发行。必备条款第十九条、章程指引第三十一条第六条、公司法第八十一条公司的注册资本为人民币 2,984,208,200 元。必备条款第二十条第三十二条 12 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）向特定对象发行新股；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第三十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以发行可转换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。债券持有人在转换期有权将其持有的债券相应的债权按转换价格和可转换债券募集说明书中规定的程序转换为公司的股权；完成债券转换后，代表相应债权的债券被注销，同时公司向该持有人发行代必备条款第二表相应股权的普通股份，公司的注册资本相应增加。十一条、香港上市规则附录三第三十四条第一条第二节除法律、行政法规另有规定外，公司普通股股份可以自由转让，并不附带任何留置权。第三十五条公司的内资股、境外上市外资股和优先股应分别按照中国法律及 13 本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。第三十六条公司股份一经转让，股份承让人作为该等股份的持有人，其姓名（名称）将列入股东名册内。第三十七条所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第五十八条存放于香港的境外上市外资股股东名册。第三十八条任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户表格及转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人香港上市规则以人手或印刷形式签署。附录三第十三条第一节第三十九条公司可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单：（一）该等股息单连续两次未予提成；或香港上市规则（二）该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。附录三第十三条第二节第四十条公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及（二）在十二年期满后于报章上刊登广告，公司经中国证券监督管理机构批准公告表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证 14 券监管机构。关于行使权力没收未获领取的股息，该项权力须于适用期届满后香港上市规则方可行使。附录三第三条第二节第四十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。必备条款第二十二条第五章减资和购回股份第四十二条必备条款第二根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。十三条第四十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。必备条款第二公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。十四条、章程指引第二十三条第四十四条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回公司发行在外的股份：（一）为减少公司资本而注销股份； 15 （二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）为实施公司的股权激励计划；（四）赎回优先股；（五）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司购回其股份的；（六）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（七）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（八）法律、行政法规许可的其他情况。第四十五条公司因本章程第四十四条第（一）项至第（三）项的原因购回公必备条款第二司股份的，应当经股东大会决议。十五条第四十六条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）按照发行文件规定的方式赎回优先股；必备条款第二（五）法律、行政法规许可的其他方式。十六条 16 第四十七条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份必备条款第二义务和取得购回股份权利的协议。十六条第四十八条香港上市规则附录三第八条公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第一、二节第四十九条对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同必备条款第二等条件向全体股东提出招标建议。十七条第五十条公司依照本章程第四十四条的规定购回公司股份后，属于第（一）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（五）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，导致注册资本发生变化的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。公司依照本章程第四十四条第（三）项规定购回的公司股份，将不超过公司已发行普通股股份总额的百分之五；用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一年内转让给特定的激励对象。必备条款第二被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。十八条第五十一条 17 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。必备条款第二十九条第六章购买公司股份的财务资助 18 第五十二条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。必备条款第三十条本条规定不适用于本章第五十四条所述的情形。第五十三条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其必备条款第三他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义十一条务。第五十四条 19 下列行为不视为本章第五十二条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。必备条款第三第七章股票和股东名册十二条第五十五条公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；及 20 （五）除《公司法》和《特别规定》规定之外，公司股票上市的必备条款第三证券交易所要求载明的其它事项。十三条、证监海函 1995 1 号第一条、香港上市第五十六条规则附录三第二条第一节股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在必备条款第三十四条股票上的签字也可以采取印刷形式。第五十七条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。必备条款第三股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据十五条、证监海的除外。函 1995 1 号第二条第五十八条香港上市规则公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成附录十三 D 部分第一节第 b 的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外条代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 21 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。必备条款第三十六条境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第五十九条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；必备条款第三（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股十七条东名册。第六十条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。必备条款第三股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放十八条地的法律进行。第六十一条香港上市规则股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五附录三第一条日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第四节第六十二条所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其 22 它为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可香港上市规则附录三第一条用机器印刷形式签署。第一节第六十三条证监海函 1995 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司 1 号第十二条章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定的最高的费用，以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。香港上市规则如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起附录三第一条两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第三节第六十四条香港上市规则公司不接受公司的股票作为质押权的标的。附录三第一条第二节第六十五条 23 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。第六十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第六十七条任何股东持有公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三个工作日内，向中国证券监督管理部门、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予以公告；上述规定的期限内，不得再行买卖公司股票。第六十八条任何股东持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行 24 的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内，不得再行买卖公司的股票。第六十九条通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到百分之十或达到百分之十后增持公司股份的股东，应在达到或增持后三日内向公司披露其持有公司百分之十股份或后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完整并且未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、必备条款第三监事候选人的权利。十九条第七十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，必备条款第四在册股东为公司股东。十条第七十一条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向必备条款第四有管辖权的法院申请更正股东名册。十一条、香港上市规则第二条第二节第七十二条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。除非公司确实相信原股票已被毁灭，否则不得发行任何新股票代替遗失的股票。 25 境内上市类别股份的股东及优先股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及其他法律法规规章的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 26 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人必备条款第四负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。十二条第七十三条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。必备条款第四十三条第七十四条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第八章股东的权利和义务必备条款第四十四条、香港上市规则附录三第七十五条第九条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序，但在其他条款上可以具有不同设置。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其它尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。必备条款第四十五条 27 第七十六条除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程对优先股股东另有规定，公司全体股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押股份；（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（ａ）现在及以前的姓名、别名；（ｂ）主要地址（住所）；（ｃ）国籍；（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；（ｅ）身份证明文件及其号码。 28 （3）公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东会议的会议记录。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。香港上市规则附录三第十二第七十七条条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第七十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 29 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。必备条款第四十六条第七十九条除非法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程对优先股股东另有规定，公司全体股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第八十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。必备条款第四十七条第八十一条 30 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第八十二条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第八十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第八十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人 31 应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第八十五条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第八十六条控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第八十七条公司人员应独立于控股股东、实际控制人。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事之外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东、实际控制人高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第八十八条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第八十九条公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。第九十条 32 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第九十一条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第九十二条公司与控股股东、实际控制人的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东、实际控制人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人提供委托贷款； 3、委托控股股东、实际控制人进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 33 5、代控股股东、实际控制人偿还债务； 6、中国证券监督管理部门认定的其他方式。必备条款第四第九章股东大会十九条第九十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。必备条款第五十条第九十四条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议； 34 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）修改公司章程；（十七）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十八）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；（十九）决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（二十）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。章程指引第四十一条、深交所第九十五条上市规则第九章第十一条公司下列对外担保行为，须由董事会审议通过后提交股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； 35 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）相关法律法规及本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担必备条款第五保。十一条第九十六条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人必备条款第五负责的合同。十二条第九十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 36 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）按本章程规定，独立董事提出召开时；章程指引第四（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。十六条第九十八条对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日章程指引第四内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将十七条说明理由并公告。第九十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 37 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，章程指引第四监事会可以自行召集和主持。十八条第一百条单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以章程指引第四上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。十九条第一百零一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司有表决 38 权股份总数的百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证章程指引第五明材料。十条第一百零二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将章程指引第五予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。十一条第一百零三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承章程指引第四担。十四条第一百零四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会如采取二种以上表决方式，现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各章程指引第六十七条方对表决情况均负有保密义务。 39 第一百零五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。章程指引第六十七条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第一百零六条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续国务院批复、进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会《公司法》第一可推举一人担任会议主持人，继续开会。百〇二条第一百零七条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十个净工作日(即首尾两个工作天不计)前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开会日。国务院批复、《公司法》第一百〇二条第一百零八条公司召开股东大会年会，单独或合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，有权在股东大会召开十个工香港上市规则作日前以书面形式向公司提出新的提案并提交召集人，召集人应当在第 13.70 条、第收到提案后二个工作日内就属于股东大会职责范围的提案，发出股东 13.73 条大会补充通知，公告临时提案的内容。关于董事提名的议案，应当在股东大会召开日之前至少十个（香章程指引第五十二条港）交易日提交并予以通知、公告。 40 第一百零九条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；章程指引第五（三）以书面形式提交或送达董事会。十六条第一百一十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第一百一十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司章程指引第五百分之三以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。十三条单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，可以 41 在股东大会召开十个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集香港上市规则人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时第 13.70 条、第提案的内容。 13.73 条关于董事提名的议案，应当在股东大会召开日之前至少十个（香港）交易日提交并予以通知、公告。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。必备条款第五临时股东大会不得决定通告未载明的事项。十六条第一百一十二条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以公告或本章程规定的其它形式（如需要）作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 42 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；必备条款第五（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。十七条第一百一十三条股东大会通知应当向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告方式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。《公司法》一百〇二条第一百一十四条对境内上市内资股［A 股］股东发送股东大会通知的公告，应当于会议召开二十个净工作日(即首尾两个工作天不计)前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告；临时股东大会应当于会议召开十五日前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告。一经公告，视为所有境内上市内资股［A 股］股东已收到有关股东会议的通知。向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应当于会议召开二十个净工作日(即首尾两个工作天不计)日前，通过公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登；临时股东大会应当于会议召开十五日前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行刊登。一经刊登，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。第一百一十五条章程指引第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 43 必备条款第五第一百一十六条十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百一十七条股权登记日登记在册的所有股东（包括股东代理人）均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。第一百一十八条必备条款第五十九条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定，以举手或者投票方式行使表决权。但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。必备条款第六第一百一十九条十条、香港上市规则附录三第股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面十一条第二节形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由 44 其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数目和种类。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目和股份种类。第一百二十条必备条款第六十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第一百二十一条必备条款第六十二条、香港上市规则附录三任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格第十一条第一式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就节会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第一百二十二条股东参加网络投票进行会议登记的，应按《上市公司股东大会规则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010 修订）》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》等有关实施办法办理。必备条款第六第一百二十三条十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然 45 有效。第一百二十四条章程指引第六十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第一百二十五条章程指引第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。必备条款第六第一百二十六条十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第一百二十七条公司应设立专门机构并安排专人，负责与投资者关系的协调、沟通和维护事务。必备条款第六第一百二十八条十五条、股东大会规则第三十股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表一条、章程指引第七十八条、香决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。港上市规则附录三第十四条 46 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第一百二十九条如根据任何适用的法律法规，任何股东须就任何特定的决议案放弃投票或就任何特定的决议案只能投赞成或反对票，任何由该股东或代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的票，将不会计算在表决权内。必备条款第六十七条第一百三十条股东大会议案应当以投票方式进行表决。第一百三十一条会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行表决。程序及行政事宜包括：并非载于股东大会的议程或任何股东的临时提案内；及涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。必备条款第六十八条第一百三十二条在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。必备条款第六 47 第一百三十三条十九条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。章程指引第七十九条第一百三十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第一百三十五条如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议，则股东大会召集人应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，股东大会召集人应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。必备条款第七十条第一百三十六条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务 48 报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。必备条款第七十一条第一百三十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）变更、废除类别股东的权利；（八）调整公司利润分配政策； (九) 决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（十）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。章程指引第八十三条 49 第一百三十八条除本章程第一百四十四条所述之累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。章程指引第八十四条第一百三十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。章程指引第八第一百四十条十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应在股东大会召开前十个工作日向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中介机构进行资格审查后确定。第一百四十一条董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的股东单独或者联合提名，每一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名额。董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。第一百四十二条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 50 第一百四十三条按本章程第一百四十条至第一百四十二条之程序产生的董事候选人均可参加选举，董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，按得票多少依次当选。章程指引第八十二条第一百四十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第一百四十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。必备条款第七十二条第一百四十六条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序 51 相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。必备条款第七十三条第一百四十七条股东大会由董事长主持并担任会议主席，董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其主持会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持章程指引第八有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。十五条第一百四十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。章程指引第七十一条第一百四十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。章程指引第八十七条第一百五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 52 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。章程指引第八十八条第一百五十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。章程指引第八十九条第一百五十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票章程指引第八人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。十条第一百五十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。章程指引第四十五条第一百五十四条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 53 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；章程指引第七（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。十二条第一百五十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权的股份总数的比例；（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（四）每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。必备条款第七十四条第一百五十六条会议主席负责根据《公司章程》的有关规定和投票情况决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。章程指引第七 54 十三条第一百五十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所一并保存，保存必备条款第七期限为十年。十五条第一百五十八条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。必备条款第七十六条第一百五十九条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。章程指引第六十六条第一百六十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。章程指引第五十八条第一百六十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。章程指引第六十八条第一百六十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 55 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。章程指引第六第一百六十三条十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。章程指引第七第一百六十四条十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。章程指引第九十一条第一百六十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。并应当对内资股股东（A 股股东）、境外上市外资股股东（H 股股东）和优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。治理准则第十第一百六十六条五条股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。治理准则第七第一百六十七条十九条机构投资者依照法律法规和公司章程，通过参与重大事项决策，推荐董事、监事人选，监督董事、监事履职情况等途径，在公司治理中发挥积极作用。第一百六十八条 56 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。章程指引第七第一百六十九条十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及证券交易所报告。第一百七十条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。必备条款第七第一百七十一条十七条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。第十章类别股东表决的特别程序必备条款第七第一百七十二条十八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。根据本章程第二十六条第一款的规定，公司之类别股东分为境内上市股份类别股东与境外上市股份类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。必备条款第七 57 第一百七十三条十九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百七十二条至第一百七十九条分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。必备条款第八十条第一百七十四条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目（包括但不限于增发（或回购）H 股股份及或增发（或回购）A 股），或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目，但本章程第二十六条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权，但经中国证券监督管理机构批准，内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； 58 （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。必备条款第八十一条第一百七十五条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百七十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第四十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百七十一条第（二）项所定义的“控股股东”；（二）在公司按照本章程第四十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。必备条款第八 59 十二条第一百七十六条类别股东会的决议，应当经由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。必备条款第八第一百七十七条十三条公司召开类别股东会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十个净工作日（即首尾两个工作天不计）前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。必备条款第八十四条第一百七十八条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。必备条款第八十五条、证监海第一百七十九条函 1995 1 号第三条、香港上市下列情形不适用类别股东表决的特别程序：规则附录十三 D 第一节第 f 条第 (i) 节和第（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或 (ii)节者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的；（三）本章程第二十九条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。第十一章优先股的特别规定 60 第一百八十条公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。第一百八十一条公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。第一百八十二条公司优先股股东享有以下特别权利：（一）优先于普通股股东分配股息；（二）公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；（三）出现本章程第一百八十三规定情形时，优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权；（四）出席本章程第一百八十四条规定情形时，根据该条规定的方式恢复表决权；（五）法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。第一百八十三条除下列事项外，公司优先股股东无权出席股东大会，所持股份没有表决权：（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 61 （二）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。上述（一）至（五）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十四条公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息。优先股股东恢复表决权时，每股优先股享有的表决权，按照该优先股发行时约定的比例折算。第一百八十五条公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东分配公司利润，具体规定如下： 62 （一）公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率，具体股息率计算方法按发行文件确定，但是每一期优先股发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。（二）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全支付优先股约定的当期股息前，公司不得向普通股股东分配当期利润。（三）优先股股息以现金形式派发。（四）本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。第一百八十六条优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，不累积、不递延。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方 63 式参与剩余利润分配。第一百八十七条公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息和票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。第十二章董事会第一百八十八条公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。必备条款第八十六条、公司法第一百八十九条第一百零八条、章程指引第一董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选百零六条连任。必备条款第八董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副十七条、香港上董事长任期三年，可以连选连任。市规则附录三第四条第三、四及五节董事无须持有公司股份。第一百九十条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第一百九十一条 64 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。第一百九十二条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。第一百九十三条董事会独立于控股股东、实际控制人。董事会应有二分之一以上的外部董事，并应有三分之一以上的独立董事。意见第一条第一百九十四条意见第六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；必备条款第八十八条（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司普通股股票的方案；（八）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 65 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）在股东大会授权范围内，决定与本公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（十八）公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。独立（非执行）董事所发表的意见应在董事会决议中列明。意见第六条第一百九十五条 66 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固必备条款第八定资产。十九条本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。第一百九十六条意见第四条下列报告事项由董事会负责：（一）公司章程第一百九十四条中第（一）条款；（二）股东大会决议执行情况及结果；（三）董事会决议执行情况及结果；（四）监事会要求的报告事项；（五）证券管理机构、证券交易所要求的报告事项；（六）董事会认为必要的其他事项。第一百九十七条 67 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对严重违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司全体董事应严格执行下列关于对外担保的规定：（一）除由股东大会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项应由公司董事会审议，且应取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（三）公司严格按照国家法律、法规的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；（四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第一百九十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；必备条款第九（二）督促、检查董事会决议的实施情况；十条（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人职权； 68 （六）提名公司总经理人选交董事会通过；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百九十九条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权，公司重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事会对董事长的授权应遵循下列原则：治理准则第四（一）符合公司的总体发展战略；十八条（二）非风险性及非涉及重大利益的投资；（三）由战略决策委员会提供的可行性研究报告；（四）在董事会作出授权决议之前提下。第二百条董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。第二百零一条必备条款第九十一条董事会会议由董事长召集并主持，但每届第一次董事会会议由拟推荐出任董事长的董事召集并主持会议。 69 必备条款第九第二百零二条十一条代表十分之一以上表决权的股东、董事长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事或者监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行职责时，由副董事长召集临时董事会会议；副董事长章程指引第一不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集百一十五条会议。第二百零三条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第二百零四条董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。第二百零五条董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知：（一）董事会会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事；（二）董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下达，必要时亦可用其他方式下达，通知应于会议召开五日以前下达到全体董事；（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任 70 何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利；（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第二百零六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二百零七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。必备条款第九十三条当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第二百零八条当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部份事项，董事会应予采纳。董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该董香港上市规则事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该附录三第四条董事亦不计入。第一节 71 第二百零九条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的董事可视为亲自出席，但要独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，必备条款第九十四条、意见第并由委托人签名或盖章。三条第二百一十条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第二百一十一条章程指引第一百二十一条董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其它董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第二百一十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议章程指引第一须经无关联关系董事过半数表决通过。出席董事会的无关联董事人数百一十九条不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第二百一十三条董事会决议存在瑕疵，不管是存在于决议的成立过程，即召集程序或决议方式违反法律或公司章程的规定，还是存在于决议的内容，即决议的内容违反法律或公司章程的规定，该等决议均属无效。 72 利害关系人可以在任何时候以任何方式提出无效的主张。第二百一十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，但此种决议必须由全体董事传阅签署，并以最后一名董事签署的当日开始生效。第二百一十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时必备条款第九曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。十五条董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。意见第三条第二百一十六条意见第六条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。董事会会议记录包括下列内容：章程指引第一百二十二条（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；章程指引第一百二十三条（三）会议议程； 73 （四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二百一十七条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会另行制定各专门委员会的实施细则，规定其组成、职责、工作权限和议事程序。治理准则第三第二百一十八条十八条公司应和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。治理准则第二十条公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。第二百一十九条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解章程指引第九十六条除其职务。第二百二十条董事可以兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第二百二十一条章程指引第九 74 十六条本章程规定的有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。前述所指的通知期限自不早于该会议的会议通知出具后一天起至不迟于股东大会召开七天前止。证监海函 1995 第二百二十二条 1 号第四条股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的形式将任何任期未届满的董事（包括董事总经理或其它执行董事，惟依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）罢免。证监海函 1995 第二百二十三条 1 号第四条由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以发行人的下次股东大会时间为止，该等人士有资格重选连任。香港上市规则第二百二十四条附录三第四条第二节控股股东、实际控制人的董事长、副董事长、执行董事兼任公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。第二百二十五条意见第一条外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东大会、中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。第二百二十六条意见第六条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并履行其作出的承诺。第二百二十七条治理准则第二十二条 75 未经公司章程或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事章程指引第一先声明其立场和身份。百零二条第二百二十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披必备条款第一露其关联关系的性质和程度。百二十条除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联交易表决时，该董事应当回避；其他董事按照本章程所规定的董事会会议程序对该等关联关系所涉及的事项进行表决。如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。第二百二十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知声明的范围内，有关董事视为必备条款第一做了本章前条款所规定的披露。百二十一条第二百三十条 76 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或有下列情形之一者，视为不能履行职责，该董事应主动提出辞职，否则，董事会应当建议股东大会予以撤换：章程指引第九十九条（一）董事的行为违反了公司章程；（二）在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露的信息，对公司造成不良影响的或重大损失的；（三）其他表明董事不能履行职责的情形。第二百三十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。章程指引第一第二百三十二条百条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。章程指引第一百条余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第二百三十三条董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公章程指引第一司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公百零一条开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 77 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第二百三十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第二百三十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。章程指引第一第二百三十六条百零三条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。第二百三十七条公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，其中至少一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。指导意见第一条第二百三十八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。指导意见第一独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在条公司担任除独立董事外的其他任何职务。第二百三十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》指导意见第一（以下简称“《指导意见》”）和公司章程的要求，认真履行职责，维条 78 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第二百四十条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第二百四十一条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理部门的要求，参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训。第二百四十二条担任独立董事应当符合下列基本条件：指导意见第二（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事条的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。 79 第二百四十三条下列人员不得担任独立董事：指导意见第三（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社条会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证券监督管理部门认定的其他人员。第二百四十四条独立董事的提名、选举和更换依下列程序办理：指导意见第四（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份条百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 80 系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在发布召开选举独立董事的股东大会召开通知的同时，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，同时报送中国证券监督管理部门、山东证监局，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》或《香港上市规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第二百四十五条 81 为充分发挥独立董事的作用，除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：指导意见第五条（一）判断公司的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在人民币三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）并对其出具独立意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使前款规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第二百四十六条独立董事除履行前条规定的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：指导意见第六条（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 82 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）当公司董事会未做出现金利润分配预案时；（七）当公司变更募集资金项目的投向时；（八）优先股发行对本公司各类股东权益的影响；（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他事项。第二百四十七条如独立董事依本章程提出的意见未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。指导意见第五条第二百四十八条公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。指导意见第五第二百四十九条条公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。第二百五十条公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、 83 市场及重大事项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活动。第二百五十一条独立董事应当就本章程规定需发表独立意见的事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发指导意见第六表意见及其障碍。条第二百五十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立指导意见第六董事的意见分别披露。条第二百五十三条独立董事应与其他董事同样对董事会的决议承担责任，但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，可以免责。第二百五十四条独立董事任职期间，对因擅自离职或不履行职责而给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第二百五十五条公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。第二百五十六条公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行 84 职责的情况进行说明。述职报告包括（但不限于）以下内容：本年度章程指引第六参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情十九条况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。第二百五十七条公司应当为独立董事的工作提供下列条件：指导意见第七条（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 85 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第十三章公司董事会秘书第二百五十八条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。必备条款第九十六条根据需要董事会设立董事会秘书工作机构。控股股东、实际控制人的高级管理人员不得兼任董事会秘书。第二百五十九条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。必备条款第九十七条董事会秘书应具备以下任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；（三）本章程第十六章的规定适用于董事会秘书。第二百六十条董事会秘书有下列主要职责：必备条款第九（一）保证公司有完整的组织文件和记录；十七条、深交所上市规则第三 86 （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；上第二节第一条（三）保证公司的股东名册妥善设立，负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（四）负责公司投资者关系管理工作，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；（七）为公司重大决策提供咨询和建议；（八）认真组织记录和整理会议所议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任；（九）公司章程和公司股票上市地的证券交易所上市规则所规定的其他职责。第二百六十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。必备条款第九公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。十八条当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 87 重身份作出。第二百六十二条董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得深交所上市规合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格则第三章第二证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。节第四条第二百六十三条公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司董事会应当指定一名董事深交所上市规或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快则第三章第二节第十三条确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。第二百六十四条公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：深交所上市规（一）董事会推荐书，包括被推荐人的职务、工作表现及个人品则第三章第二节第七条德等内容；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书；（四）董事会的聘任书；（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；董事会秘书应当保证本所可以随时与其联系；（六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。 88 第二百六十五条董事会秘书出现以下情形之一的，证券交易所可以建议公司董事会终止对其的聘任：深交所上市规则第三章第二节第十一条（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重损失；（二）有违反国家法律法规、公司章程、本所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；（三）证券交易所认为其不应当继续担任董事会秘书的其他情形。第二百六十六条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当按规定向交易所报告，说明原深交所上市规因并公告。则第三章第二节第十条第二百六十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在深交所上市规则第三章第二离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。节第十二条第二百六十八条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任至少一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书深交所上市规的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交则第三章第二易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。节第八条第十四章公司经理 89 第二百六十九条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。必备条款第九十九条董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第二百七十条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第二百七十一条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：必备条款第一百条（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 90 （九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第二百七十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第二百七十三条公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有必备条款第一表决权。百零一条第二百七十四条公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。必备条款第一百零二条第二百七十五条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司与总经理签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与总经理自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。第十五章监事会 91 第二百七十六条公司设监事会。监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维必备条款第一护公司及股东的合法权益。百零三条第二百七十七条监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。必备条款第一百零四条监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席任期三年，可连选连任。证监海函 1995 1 号第五条监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。香港上市规则监事会主席由全部监事的三分之二以上选举产生和更换。附录十三 D 部份第一节第 d 条第(i)款第二百七十八条监事会成员由二名外部监事、一名职工代表监事组成。外部监事由股东大会选举或罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和必备条款第一罢免。百零五条意见第七条第二百七十九条公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书不得兼任监事。必备条款第一第二百八十条百零六条监事会每六个月至少召开一次会议，根据实际需要或者三分之一以上的监事要求时，可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会必备条款第一临时会议时，应说明召开会议的事由和目的。百零七条 92 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。第二百八十一条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：必备条款第一百零八条（一）检查公司的财务；（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（三）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；（四）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；（十）公司章程规定的其他职权。公司监事会的首要职责是检查公司财务，有了解和查询公司经营情况的权利，可按规定程序向董事会秘书及财务部门索要有关材料，意见第七条并承担相应的保密义务。监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建 93 议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。国家有关部门可委托公司监事会对特定的事项进行调查。监事列席董事会会议。第二百八十二条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第二百八十三条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第二百八十四条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第二百八十五条监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会临时会议的通知原则上以书面形式下达，必要时可以用其他方式下达，通知应于会议召开五日前下达到全体监事。监事会会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期和地点；（二）会议期限； 94 （三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二百八十六条监事会会议（含监事会临时会议）必须有三分之二以上的监事出席方能召开。监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。第二百八十七条监事会决议公告应该包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。第二百八十八条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第二百八十九条监事会决议采用记名方式投票表决，每一监事享有一票表决权。监事会决议应由三分之二以上的监事表决同意方能通过。任何一位监证监海函 1995 1 号第六条、必事所提的议案，监事会均应予以审议。 95 备条款第一百零九条、香港上第二百九十条市规则附录十三 D 第一节第 d 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记条第(ii)款录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司的档案，由董事会秘书保存。保管期限为十年。第二百九十一条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。必备条款第一百一十条第二百九十二条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。必备条款第一百一十一条第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第二百九十三条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：必备条款第一百一十二条（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 96 （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）非自然人；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。第二百九十四条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受必备条款第一影响。百一十三条第二百九十五条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：必备条款第一百一十四条（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 97 第二百九十六条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现必备条款第一的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。百一十五条第二百九十七条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：必备条款第一百一十六条（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； 98 （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。第二百九十八条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不必备条款第一能做的事：百一十七条（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者 99 公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第二百九十九条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束必备条款第一后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件百一十八条发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第三百条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第八必备条款第一十一条所规定的情形除外。百一十九条第三百零一条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论必备条款第一百二十条有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。第三百零二条除香港联交所批准的公司章程所特别指明的例外情况外，董事不得就通过其本人或任何其联系人拥有重大权益的合约或安排或任何建议的董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数内；惟下列香港上市规则附录三第四条情况则不受前述情况所规限：第一节 100 （一）就董事或其联系人为发行人或其任何附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或该董事的联系人提供任何抵押或赔偿保证；或就董事或其联系人本身单独或共同提供全部或部分担保或赔偿保证或提供抵押的发行人或其任何附属公司的负债或承担而向第三者提供任何抵押或赔偿保证；（二）任何有关提呈发售或有关由发行人提呈发售发行人或其创立或拥有权益的任何其它公司的股份或债券或其它证券以供认购或购买而董事或其联系人参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；（三）任何有关董事或其联系人直接或间接在其中拥有权益（不论以高级职员或行政人员或股东身份）或董事或其联系人在其中实益拥有股份（惟董事及其任何联系人等并非在其中（或该董事或任何或其联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司）实益拥有任何类别已发行股份或投票权的百分之五以上）的任何其它公司的建议；（四）任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括： 1、采纳、修订或实施任何董事可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或优先认股计划；或 2、采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司董事、其联系人及雇员有关的公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划，而其中并无给予董事或其联系人任何与该计划或基金有关的人士一般未获赋予的特权或利益；及 3、任何董事或其联系人只因其在发行人股份或债券或其它证券拥有的权益而与发行人股份或债券或其它证券的其它持有人以同一方式在其中拥有权益的合约或安排。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理 101 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第三百零三条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知必备条款第一所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则百二十一条在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第三百零四条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。必备条款第一百二十二条第三百零五条公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人必备条款第一提供贷款、贷款担保。百二十三条前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 102 贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第三百零六条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。必备条款第一百二十四条第三百零七条公司违反本章程第三百〇五条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：必备条款第一百二十五条（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第三百零八条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。必备条款第一百二十六条第三百零九条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采必备条款第一取以下措施：百二十七条（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对 103 公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第三百一十条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：必备条款第一百二十八条（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第三百一十一条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件必备条款第一下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款百二十九条所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约； 104 （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十七章财务会计制度与利润分配第三百一十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。第三百一十三条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司的会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。必备条款第一百三十条公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；必备条款第一（二）损益表；百三十一条（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第（三） 105 项以外的会计报表及附注。第三百一十四条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。第三百一十五条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。必备条款第一百三十二条公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。必备条款第一百三十三条第三百一十六条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，如有需要还应证监海函 1995 当按国际或者境外上市地交易所要求的会计准则编制。如按两种会计 1 号第七条、香准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。港上市规则附公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后录三第五条利润数较少者为准。第三百一十七条公司在每一会计年度结束之日起三个月内披露年度报告，在每一必备条款第一百三十四条会计年度前六个月结束之日起两个月内公布中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。第三百一十八条 106 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。必备条款第一第三百一十九条百三十六条资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；必备条款第一（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。百三十七条第三百二十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法必备条款第一定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上百三十八条的，可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配红利。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金、支付优先股股息后，经股东大会决议，还可以从公司法第一百税后利润中提取任意公积金。六十六条税后利润的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审定。上一个会计年度未分配的利润，可以并入本会计年度分配。第三百二十一条股东大会决议将公积金转为股本时，按普通股股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第三百二十二条 107 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司法第一百第三百二十三条六十八条（一）公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。公司也可以进行中期现金分红。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的章程指引第一可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。百五十四条公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股章程指引第一份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。百五十五条（二）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进鲁证监发 [2012]18 号行中期分红。（四）公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十(即：最近三年分配的现金股利总额÷最近三年净利润香港上市规则的年均数百分之三十)。附录三第三条第一节公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式 108 进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。（五）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。 1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时，可以提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。（六）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（七）在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。公司实际进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特香港上市规则 109 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安附录十三 D 第一节第 c 条排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第三百二十四条公司可以下列形式分配股利：（一）现金；以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。（二）股票。股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关种类的红利股票。必备条款第一上述两种方式可以同时采用。百三十九条、上市公司现金分第三百二十五条红第五条公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披 110 露，若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第三百二十六条公司在分配股利时，按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金。鲁证监发 [2012]18 号公司分派股利，采用公告或本章程规定的其它形式(如需要)通知股东。公司持有的公司的股份，不得用于分配利润。第三百二十七条公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司为在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东委托的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。必备条款第一第三百二十八条百四十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员和机构，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第三百二十九条证监海函 1995 1 号第八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 111 第十八章会计师事务所的聘任第三百三十条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计香港上市规则公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。附录十三 D 部分第一节第 e 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘条第(i)款任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。必备条款第一第三百三十一条百四十一条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，聘期结束后，可以续聘。第三百三十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的必备条款第一董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；百四十二条（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；必备条款第一（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与百四十三条会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第三百三十三条 112 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第三百三十四条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事必备条款第一务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有百四十四条关权利不因此而受影响。第三百三十五条必备条款第一会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董百四十五条、香事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。港上市规则附录十三 D 第一节第 e 条第第三百三十六条 (ii) 款至第 (iv)款公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。必备条款第一百四十六条第三百三十七条股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合必备条款第一下列规定：百四十七条（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任；证监海函 1995 1 号第九条（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 113 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述； 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第三百三十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事宜。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代必备条款第一情况的声明；或者百四十八条（二）任何应当交代情况的陈述。 114 第三百三十九条证监海函 1995 1 号第十条公司收到前条第二款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款前条第二款第（二）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。第三百四十条如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会香港上市规则计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况附录三第七条作出的解释。第一节第十九章公司的合并与分立第三百四十一条香港上市规则公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规附录三第七条定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案第一节的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述档还应当以邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出。受件人地址以股东名册登记的地址为准。必备条款第一第三百四十二条百四十九条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议； 115 （三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第三百四十三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第三百四十四条必备条款第一百五十条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第三百四十五条必备条款第一公司合并或者分立时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未百五十一条接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 116 第三百四十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第三百四十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二十章公司解散和清算第三百四十八条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：必备条款第一（一）营业期限届满；百五十二条（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；必备条款第一（五）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。百五十三条第三百四十九条公司有前条规定的第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因前条（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 117 公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。必备条款第一百五十四条第三百五十条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向必备条款第一股东大会作最后报告。百五十五条第三百五十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三百五十二条必备条款第一清算组在清算期间行使下列职权：百五十六条（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 118 （二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；必备条款第一百五十七条（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三百五十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）缴纳所欠税款；必备条款第一百五十八条（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 119 清算期间，公司不得开展新的经营活动。第三百五十四条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三百五十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报必备条款第一表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管百五十九条机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十一章公司章程的修订程序第三百五十六条必备条款第一百六十条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。有下列情形之一的，应当修改公司章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改公司章程。必备条款第一 120 百六十一条第三百五十七条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证券监督管理部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。股东大会决议通过的《章程》修改事项应经主管机关审批，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第三百五十八条必备条款第一本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公百六十二条告。第二十二章争议的解决第三百五十九条公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决必备条款第一需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理百六十三条、证或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。监海函 1995 1 号第十一条有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 121 裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以香港上市规则附录三第七条按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。第一及三节（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第二十三章通知和公告第三百六十条公司通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其它形式。公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，在发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时，均可通过电子方式及公司章程规定的其它形式，包括但不限于电子邮件或光盘形式、或通过公司网站及上市地交易所网站发出或提供。第三百六十一条公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关 122 人员收到通知。第三百六十二条公司召开董事会的会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。第三百六十三条公司召开监事会会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。第三百六十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告或电子方式送出的第一次公告刊登日或以电子方式发出日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以传真发出日期为送达日期。第三百六十五条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第三百六十六条刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为国务院证券主管机构指定的信息披露媒体。第三百六十七条除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东在股东 123 名册上登记的地址专人送达，或以邮递、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出，给在香港上市的境外上市外资股股东的通知尽可能在香港投寄。公司发给境内上市的类别股东（包括境内上市的内资股（A 股）股东）和优先股股东的通知，应在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有境内上市的类别股东和优先股股东即被视为已收到有关通知。第三百六十八条通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄。该通知的信函寄出当日，视为股东已收悉。第三百六十九条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。第三百七十条股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。第二十四章附则第三百七十一条除非另有所指或解释，本章程的文字、词语或术语均具有如下或所指章节所赋予的意义：（一）会计师事务所：含义与“核数师”相同。（二）本章程所称“控股股东”是具备以下条件之一的人： 124 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； 3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）有表决权的股份；必备条款第一 4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制百六十五条公司。必备条款第四（三）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协十八条议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）外部董事：指不在公司内部任职的董事；（六）独立董事：指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事；（七）有表决权股份：指普通股和表决权恢复的优先股；（八）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数；（九）「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何档文件，其中包括但不限于：(a)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；(b)中期报告及（如适用）中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)委派代表书。第三百七十二条董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章程细则不得与公司章程的规定相抵触。公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则，均为本 125 章程的组成部分。第三百七十三条本章程由公司董事会负责解释。第三百七十四条本章程未尽事宜，按照国家相关的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定执行。如本章程相关内容违反了香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则，则应适用香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则的相关规定。第三百七十五条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第三百七十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则。 126

晨鸣纸业：公司章程（草案，B股转换上市地后适用）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2021-01-30

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司）章程（二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准，二○○七年九月十二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三第二次临时股东大会、二 ○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十二日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次临时股东大会，二○一八年二月十三日二○一八第一次临时股东大会、二〇一八年六月十三日二〇一七年度股东大会、二〇一八年十二月二十八日二〇一八年第六次临时股东大会、二〇一九年六月十一日二〇一八年度股东大会、二〇一九年十二月三日二〇一九年第三次临时股东大会修订）（本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第 160 号）（“《特别规 1 定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（“必备条款”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的通知（“鲁证监发[2012]18 号”）、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》（“[2012]18 号”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（“国发[2013]46 号”）、《优先股试点管理办法》（“中国证券监督管理委员会令第 97 号”）并参照《上市公司章程指引（2019 修订）》（章程指引）、《上市公司治理准则》（“治理准则”“中国证券监督管理委员会公告 [2018]29 号”）、《上市公司股东大会规则》（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“指导意见”“证监发[2001]102 号”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（“上市公司现金分红”“ [2013]43 号”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（“国务院批复”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（“《深交所上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制定。） 2 目录第一章总则 ....................................................... 4 第二章经营宗旨和范围 ............................................... 6 第三章党的组织 ..................................................... 7 第四章股份和注册资本 ............................................... 8 第五章减资和购回股份 .............................................. 15 第六章购买公司股份的财务资助 ...................................... 18 第七章股票和股东名册 .............................................. 20 第八章股东的权利和义务 ............................................ 27 第九章股东大会 .................................................... 34 第十章类别股东表决的特别程序 ...................................... 57 第十一章优先股的特别规定 .......................................... 60 第十二章董事会 .................................................... 64 第十三章公司董事会秘书 ............................................ 86 第十四章公司经理 .................................................. 89 第十五章监事会 .................................................... 91 第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......... 96 第十七章财务会计制度与利润分配 ................................... 105 第十八章会计师事务所的聘任 ....................................... 112 第十九章公司的合并与分立 ......................................... 115 第二十章公司解散和清算 ........................................... 117 第二十一章公司章程的修订程序 ..................................... 120 第二十二章争议的解决 ............................................. 121 第二十三章通知和公告 ............................................. 122 第二十四章附则 .................................................. 124 3 第一章总则第一条必备条款第一山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华条人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经潍坊经济体制改革委员会［1993］17 号文件批准，以募集方式设立，在寿光县工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913700006135889860 公司根据国发［1995］17 号、鲁政发［1995］126 号文件的规定，依照《公司法》进行了规范，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［1996］第 123 号和山东省人民政府以鲁政股字［1996］98 号文件批准，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字［1997］ 075 号文件批准，公司为外商投资企业。第二条必备条款第二条公司注册名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 Shandong Chenming Paper Holdings Limited 第三条必备条款第三条公司住所：山东省寿光市圣城街 595 号邮政编码：262705 联系电话：0536-2158008 联系传真：0536-2158977 第四条必备条款第四条公司的法定代表人是公司董事长。第五条必备条款第五条公司为永久存续的股份有限公司。根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作《中国共产党章程》、治理准用，公司坚持党的建设与改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设则第五条置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，董事会、监事会和经营管理层党员积极支持、主动参与党建工作，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。第六条必备条款第六条公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日起生效，并完全取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。第七条必备条款第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司章程中所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。 5 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第八条必备条款第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第九条公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。第十条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三者（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第二章经营宗旨和范围第十一条必备条款第九条公司的经营宗旨是：充分发挥股份有限公司的优势，广泛筹集各种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设，加快公司发展，以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需要，使全体股东获得优厚的投资回报。第十二条必备条款第十条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 6 公司的主营范围包括：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产、加工、销售。公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。第十三条治理准则第三条公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。第十四条公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略治理准则第八十六条和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。第十五条治理准则第八公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，十七条应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。鼓励公司结对帮扶贫困县或贫困村，主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。第三章党的组织第十六条根据工作需要和党员人数，经上级党委批准，本公司设立中共山东晨鸣纸业集团股份有限公司委员会。 7 第十七条公司党委设书记、副书记、委员。董事长担任党委书记，承担抓党建第一责任人责任。第十八条公司党委承担党建工作主体责任，负责党建工作研究谋划、部署推动和督促落实。第十九条落实党风廉政建设责任制，党委负主体责任。第二十条根据公司产权关系、组织架构、管理模式等发展变化情况，及时设立、调整党的基层组织。第二十一条党建工作经费列入公司预算，从公司管理费中列支，由党委统一掌握使用。第二十二条建立工会、团委等群团组织，按照要求开展工作。第四章股份和注册资本第二十三条必备条款第十一条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。 8 第二十四条必备条款第十公司发行的股票，均为有面值股票，普通股每股面值人民币一元，二条优先股每股面值为人民币一百元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第二十五条必备条款第十经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投三条资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第二十六条必备条款第十公司向境内投资人发行的以人民币认购的普通股股份，称为内资四条、香港上市股人民币普通股（A 股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的普规则附录三第九条通股股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股属于境内上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。公司向境内合格投资者发行的优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份，称为优先股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的普通股股票。 9 经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。第二十七条公司经批准发行的普通股总数 2,984,208,200 股。必备条款第十五条、香港上市规则附录三第首次批准发行的普通股总数为 66,647,400 股，成立时向发起人寿九条、章程指引光市国有资产管理局发行的股份为 46,497,400 股，占公司首次发行普第三条通股份总额的 69.77%。 2013 年 12 月 24 日，公司注销回购的境内上市外资股 86,573,974 股。公司的普通股总数变更为 1,975,471,967 股。 2014 年 5 月 14 日，公司注销回购的境外上市外资股 39,066,500 股。公司的普通股总数变更为 1,936,405,467 股。 2016 年 3 月 17 日，公司经批准发行的优先股 22,500,000 股；2016 年 8 月 17 日，公司经批准发行的优先股 10,000,000 股；2016 年 9 月 22 日，公司经批准发行的优先股 12,500,000 股。经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A 股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。 2020 年 5 月 15 日，经公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次境内上市股份类别股东大会、2020 年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过，向 111 名激励对象合计授予 A 股限制性股票 7,960 万股。本次授予完成后，公司共有普通股 2,984,208,200 股。 2021 年【】月【】日，经中国证监会核准及香港联交所批准，公 10 司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联交所主板挂牌交易。经前述上市外资股转换上市地并在香港联交所主板上市及交易必备条款第十后，公司共有普通股 2,984,208,200 股，优先股 45,000,000 股。六条、香港上市规则附录三第九条、章程指引第二十八条第三条 1997 年 2 月 28 日，经山东省人民政府［1997］63 号文批准，并于 1997 年 5 月 4 日经国务院证券委核准，首次向境外投资人发行境内上市外资股 11500 万股，于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。 2000 年 9 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］ 151 号文件核准，发行 7000 万股人民币普通股，于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。公司经香港联合交易所有限公司核准，首次向全球发售 355,700,000 股 H 股，于 2008 年 6 月 18 日在香港联交所挂牌上市交易。 2015 年 9 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］ 2130 号文件核准，发行不超过 45,000,000 股优先股。其中：第一次发行 22,500,000 股优先股，于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市；第二次发行 10,000,000 股优先股，于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市；第三次发行 12,500,000 股优先股，于 2016 年 10 月 24 日在深圳证券交易所上市。经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A 股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。 2020 年 5 月 15 日，经公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次境内上市股份类别股东大会、2020 年第一次境外上市股份类 11 别股东大会审议通过，向 111 名激励对象合计授予 A 股限制性股票 7,960 万股。本次授予完成后，公司共有普通股 2,984,208,200 股。 2021 年【】月【】日，经中国证监会核准及香港联交所批准，公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联交所主板挂牌交易。经前述上市外资股转换上市地并在香港联交所主板上市及交易后，公司的股本结构为：普通股 2,984,208,200 股，优先股 45,000,000 股。普通股中：境内上市内资股股东持有 1,749,517,684 股 A 股，占股份总数的 58.63%，其中，晨鸣控股有限公司持有 457,322,919 股 A 股（国有法人股），占股份总数的 15.32%；其他内资股股东持有 1,292,194,765 股 A 股，占股份总数的 43.30%；境外上市外资股股东持有 1,234,690,516 股 H 股，占股份总数的 41.37%。必备条款第十七条第二十九条经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行内资股、境外上市外资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第三十条必备条款第十八条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股、境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理批准，也可以分次发行。必备条款第十九条、章程指引第三十一条第六条、公司法第八十一条公司的注册资本为人民币 2,984,208,200 元。必备条款第二十条第三十二条 12 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）向特定对象发行新股；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第三十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以发行可转换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。债券持有人在转换期有权将其持有的债券相应的债权按转换价格和可转换债券募集说明书中规定的程序转换为公司的股权；完成债券转换后，代表相应债权的债券被注销，同时公司向该持有人发行代必备条款第二表相应股权的普通股份，公司的注册资本相应增加。十一条、香港上市规则附录三第三十四条第一条第二节除法律、行政法规另有规定外，公司普通股股份可以自由转让，并不附带任何留置权。第三十五条公司的内资股、境外上市外资股和优先股应分别按照中国法律及 13 本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。第三十六条公司股份一经转让，股份承让人作为该等股份的持有人，其姓名（名称）将列入股东名册内。第三十七条所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第五十八条存放于香港的境外上市外资股股东名册。第三十八条任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户表格及转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人香港上市规则以人手或印刷形式签署。附录三第十三条第一节第三十九条公司可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单：（一）该等股息单连续两次未予提成；或香港上市规则（二）该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。附录三第十三条第二节第四十条公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及（二）在十二年期满后于报章上刊登广告，公司经中国证券监督管理机构批准公告表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证 14 券监管机构。关于行使权力没收未获领取的股息，该项权力须于适用期届满后香港上市规则方可行使。附录三第三条第二节第四十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。必备条款第二十二条第五章减资和购回股份第四十二条必备条款第二根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。十三条第四十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。必备条款第二公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。十四条、章程指引第二十三条第四十四条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回公司发行在外的股份：（一）为减少公司资本而注销股份； 15 （二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）为实施公司的股权激励计划；（四）赎回优先股；（五）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司购回其股份的；（六）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（七）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（八）法律、行政法规许可的其他情况。第四十五条公司因本章程第四十四条第（一）项至第（三）项的原因购回公必备条款第二司股份的，应当经股东大会决议。十五条第四十六条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）按照发行文件规定的方式赎回优先股；必备条款第二（五）法律、行政法规许可的其他方式。十六条 16 第四十七条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份必备条款第二义务和取得购回股份权利的协议。十六条第四十八条香港上市规则附录三第八条公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第一、二节第四十九条对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同必备条款第二等条件向全体股东提出招标建议。十七条第五十条公司依照本章程第四十四条的规定购回公司股份后，属于第（一）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（五）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，导致注册资本发生变化的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。公司依照本章程第四十四条第（三）项规定购回的公司股份，将不超过公司已发行普通股股份总额的百分之五；用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一年内转让给特定的激励对象。必备条款第二被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。十八条第五十一条 17 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。必备条款第二十九条第六章购买公司股份的财务资助 18 第五十二条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。必备条款第三十条本条规定不适用于本章第五十四条所述的情形。第五十三条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其必备条款第三他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义十一条务。第五十四条 19 下列行为不视为本章第五十二条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。必备条款第三第七章股票和股东名册十二条第五十五条公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；及 20 （五）除《公司法》和《特别规定》规定之外，公司股票上市的必备条款第三证券交易所要求载明的其它事项。十三条、证监海函 1995 1 号第一条、香港上市第五十六条规则附录三第二条第一节股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在必备条款第三十四条股票上的签字也可以采取印刷形式。第五十七条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。必备条款第三股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据十五条、证监海的除外。函 1995 1 号第二条第五十八条香港上市规则公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成附录十三 D 部分第一节第 b 的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外条代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 21 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。必备条款第三十六条境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第五十九条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；必备条款第三（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股十七条东名册。第六十条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。必备条款第三股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放十八条地的法律进行。第六十一条香港上市规则股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五附录三第一条日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第四节第六十二条所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其 22 它为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可香港上市规则附录三第一条用机器印刷形式签署。第一节第六十三条证监海函 1995 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司 1 号第十二条章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定的最高的费用，以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。香港上市规则如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起附录三第一条两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第三节第六十四条香港上市规则公司不接受公司的股票作为质押权的标的。附录三第一条第二节第六十五条 23 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。第六十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第六十七条任何股东持有公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三个工作日内，向中国证券监督管理部门、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予以公告；上述规定的期限内，不得再行买卖公司股票。第六十八条任何股东持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行 24 的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内，不得再行买卖公司的股票。第六十九条通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到百分之十或达到百分之十后增持公司股份的股东，应在达到或增持后三日内向公司披露其持有公司百分之十股份或后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完整并且未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、必备条款第三监事候选人的权利。十九条第七十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，必备条款第四在册股东为公司股东。十条第七十一条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向必备条款第四有管辖权的法院申请更正股东名册。十一条、香港上市规则第二条第二节第七十二条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。除非公司确实相信原股票已被毁灭，否则不得发行任何新股票代替遗失的股票。 25 境内上市类别股份的股东及优先股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及其他法律法规规章的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 26 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人必备条款第四负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。十二条第七十三条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。必备条款第四十三条第七十四条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第八章股东的权利和义务必备条款第四十四条、香港上市规则附录三第七十五条第九条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序，但在其他条款上可以具有不同设置。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其它尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。必备条款第四十五条 27 第七十六条除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程对优先股股东另有规定，公司全体股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押股份；（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（ａ）现在及以前的姓名、别名；（ｂ）主要地址（住所）；（ｃ）国籍；（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；（ｅ）身份证明文件及其号码。 28 （3）公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东会议的会议记录。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。香港上市规则附录三第十二第七十七条条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第七十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 29 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。必备条款第四十六条第七十九条除非法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程对优先股股东另有规定，公司全体股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第八十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。必备条款第四十七条第八十一条 30 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第八十二条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第八十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第八十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人 31 应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第八十五条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第八十六条控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第八十七条公司人员应独立于控股股东、实际控制人。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事之外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东、实际控制人高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第八十八条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第八十九条公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。第九十条 32 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第九十一条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第九十二条公司与控股股东、实际控制人的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东、实际控制人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人提供委托贷款； 3、委托控股股东、实际控制人进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 33 5、代控股股东、实际控制人偿还债务； 6、中国证券监督管理部门认定的其他方式。必备条款第四第九章股东大会十九条第九十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。必备条款第五十条第九十四条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议； 34 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）修改公司章程；（十七）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十八）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；（十九）决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（二十）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。章程指引第四十一条、深交所第九十五条上市规则第九章第十一条公司下列对外担保行为，须由董事会审议通过后提交股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； 35 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）相关法律法规及本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担必备条款第五保。十一条第九十六条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人必备条款第五负责的合同。十二条第九十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 36 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）按本章程规定，独立董事提出召开时；章程指引第四（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。十六条第九十八条对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日章程指引第四内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将十七条说明理由并公告。第九十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 37 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，章程指引第四监事会可以自行召集和主持。十八条第一百条单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以章程指引第四上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。十九条第一百零一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司有表决 38 权股份总数的百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证章程指引第五明材料。十条第一百零二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将章程指引第五予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。十一条第一百零三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承章程指引第四担。十四条第一百零四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会如采取二种以上表决方式，现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各章程指引第六十七条方对表决情况均负有保密义务。 39 第一百零五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。章程指引第六十七条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第一百零六条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续国务院批复、进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会《公司法》第一可推举一人担任会议主持人，继续开会。百〇二条第一百零七条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十个净工作日(即首尾两个工作天不计)前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开会日。国务院批复、《公司法》第一百〇二条第一百零八条公司召开股东大会年会，单独或合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，有权在股东大会召开十个工香港上市规则作日前以书面形式向公司提出新的提案并提交召集人，召集人应当在第 13.70 条、第收到提案后二个工作日内就属于股东大会职责范围的提案，发出股东 13.73 条大会补充通知，公告临时提案的内容。关于董事提名的议案，应当在股东大会召开日之前至少十个（香章程指引第五十二条港）交易日提交并予以通知、公告。 40 第一百零九条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；章程指引第五（三）以书面形式提交或送达董事会。十六条第一百一十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第一百一十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司章程指引第五百分之三以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。十三条单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，可以 41 在股东大会召开十个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集香港上市规则人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时第 13.70 条、第提案的内容。 13.73 条关于董事提名的议案，应当在股东大会召开日之前至少十个（香港）交易日提交并予以通知、公告。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。必备条款第五临时股东大会不得决定通告未载明的事项。十六条第一百一十二条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以公告或本章程规定的其它形式（如需要）作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 42 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；必备条款第五（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。十七条第一百一十三条股东大会通知应当向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告方式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。《公司法》一百〇二条第一百一十四条对境内上市内资股［A 股］股东发送股东大会通知的公告，应当于会议召开二十个净工作日(即首尾两个工作天不计)前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告；临时股东大会应当于会议召开十五日前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告。一经公告，视为所有境内上市内资股［A 股］股东已收到有关股东会议的通知。向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应当于会议召开二十个净工作日(即首尾两个工作天不计)日前，通过公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登；临时股东大会应当于会议召开十五日前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行刊登。一经刊登，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。第一百一十五条章程指引第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 43 必备条款第五第一百一十六条十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百一十七条股权登记日登记在册的所有股东（包括股东代理人）均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。第一百一十八条必备条款第五十九条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定，以举手或者投票方式行使表决权。但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。必备条款第六第一百一十九条十条、香港上市规则附录三第股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面十一条第二节形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由 44 其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数目和种类。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目和股份种类。第一百二十条必备条款第六十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第一百二十一条必备条款第六十二条、香港上市规则附录三任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格第十一条第一式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就节会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第一百二十二条股东参加网络投票进行会议登记的，应按《上市公司股东大会规则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010 修订）》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》等有关实施办法办理。必备条款第六第一百二十三条十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然 45 有效。第一百二十四条章程指引第六十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第一百二十五条章程指引第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。必备条款第六第一百二十六条十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第一百二十七条公司应设立专门机构并安排专人，负责与投资者关系的协调、沟通和维护事务。必备条款第六第一百二十八条十五条、股东大会规则第三十股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表一条、章程指引第七十八条、香决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。港上市规则附录三第十四条 46 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第一百二十九条如根据任何适用的法律法规，任何股东须就任何特定的决议案放弃投票或就任何特定的决议案只能投赞成或反对票，任何由该股东或代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的票，将不会计算在表决权内。必备条款第六十七条第一百三十条股东大会议案应当以投票方式进行表决。第一百三十一条会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行表决。程序及行政事宜包括：并非载于股东大会的议程或任何股东的临时提案内；及涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。必备条款第六十八条第一百三十二条在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。必备条款第六 47 第一百三十三条十九条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。章程指引第七十九条第一百三十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第一百三十五条如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议，则股东大会召集人应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，股东大会召集人应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。必备条款第七十条第一百三十六条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务 48 报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。必备条款第七十一条第一百三十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）变更、废除类别股东的权利；（八）调整公司利润分配政策； (九) 决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（十）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。章程指引第八十三条 49 第一百三十八条除本章程第一百四十四条所述之累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。章程指引第八十四条第一百三十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。章程指引第八第一百四十条十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应在股东大会召开前十个工作日向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中介机构进行资格审查后确定。第一百四十一条董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的股东单独或者联合提名，每一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名额。董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。第一百四十二条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 50 第一百四十三条按本章程第一百四十条至第一百四十二条之程序产生的董事候选人均可参加选举，董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，按得票多少依次当选。章程指引第八十二条第一百四十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第一百四十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。必备条款第七十二条第一百四十六条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序 51 相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。必备条款第七十三条第一百四十七条股东大会由董事长主持并担任会议主席，董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其主持会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持章程指引第八有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。十五条第一百四十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。章程指引第七十一条第一百四十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。章程指引第八十七条第一百五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 52 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。章程指引第八十八条第一百五十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。章程指引第八十九条第一百五十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票章程指引第八人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。十条第一百五十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。章程指引第四十五条第一百五十四条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 53 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；章程指引第七（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。十二条第一百五十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权的股份总数的比例；（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（四）每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。必备条款第七十四条第一百五十六条会议主席负责根据《公司章程》的有关规定和投票情况决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。章程指引第七 54 十三条第一百五十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所一并保存，保存必备条款第七期限为十年。十五条第一百五十八条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。必备条款第七十六条第一百五十九条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。章程指引第六十六条第一百六十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。章程指引第五十八条第一百六十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。章程指引第六十八条第一百六十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 55 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。章程指引第六第一百六十三条十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。章程指引第七第一百六十四条十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。章程指引第九十一条第一百六十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。并应当对内资股股东（A 股股东）、境外上市外资股股东（H 股股东）和优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。治理准则第十第一百六十六条五条股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。治理准则第七第一百六十七条十九条机构投资者依照法律法规和公司章程，通过参与重大事项决策，推荐董事、监事人选，监督董事、监事履职情况等途径，在公司治理中发挥积极作用。第一百六十八条 56 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。章程指引第七第一百六十九条十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及证券交易所报告。第一百七十条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。必备条款第七第一百七十一条十七条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。第十章类别股东表决的特别程序必备条款第七第一百七十二条十八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。根据本章程第二十六条第一款的规定，公司之类别股东分为境内上市股份类别股东与境外上市股份类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。必备条款第七 57 第一百七十三条十九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百七十二条至第一百七十九条分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。必备条款第八十条第一百七十四条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目（包括但不限于增发（或回购）H 股股份及或增发（或回购）A 股），或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目，但本章程第二十六条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权，但经中国证券监督管理机构批准，内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； 58 （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。必备条款第八十一条第一百七十五条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百七十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第四十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百七十一条第（二）项所定义的“控股股东”；（二）在公司按照本章程第四十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。必备条款第八 59 十二条第一百七十六条类别股东会的决议，应当经由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。必备条款第八第一百七十七条十三条公司召开类别股东会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十个净工作日（即首尾两个工作天不计）前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。必备条款第八十四条第一百七十八条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。必备条款第八十五条、证监海第一百七十九条函 1995 1 号第三条、香港上市下列情形不适用类别股东表决的特别程序：规则附录十三 D 第一节第 f 条第 (i) 节和第（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或 (ii)节者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的；（三）本章程第二十九条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。第十一章优先股的特别规定 60 第一百八十条公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。第一百八十一条公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。第一百八十二条公司优先股股东享有以下特别权利：（一）优先于普通股股东分配股息；（二）公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；（三）出现本章程第一百八十三规定情形时，优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权；（四）出席本章程第一百八十四条规定情形时，根据该条规定的方式恢复表决权；（五）法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。第一百八十三条除下列事项外，公司优先股股东无权出席股东大会，所持股份没有表决权：（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 61 （二）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。上述（一）至（五）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十四条公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息。优先股股东恢复表决权时，每股优先股享有的表决权，按照该优先股发行时约定的比例折算。第一百八十五条公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东分配公司利润，具体规定如下： 62 （一）公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率，具体股息率计算方法按发行文件确定，但是每一期优先股发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。（二）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全支付优先股约定的当期股息前，公司不得向普通股股东分配当期利润。（三）优先股股息以现金形式派发。（四）本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。第一百八十六条优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，不累积、不递延。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方 63 式参与剩余利润分配。第一百八十七条公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息和票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。第十二章董事会第一百八十八条公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。必备条款第八十六条、公司法第一百八十九条第一百零八条、章程指引第一董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选百零六条连任。必备条款第八董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副十七条、香港上董事长任期三年，可以连选连任。市规则附录三第四条第三、四及五节董事无须持有公司股份。第一百九十条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第一百九十一条 64 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。第一百九十二条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。第一百九十三条董事会独立于控股股东、实际控制人。董事会应有二分之一以上的外部董事，并应有三分之一以上的独立董事。意见第一条第一百九十四条意见第六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；必备条款第八十八条（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司普通股股票的方案；（八）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 65 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）在股东大会授权范围内，决定与本公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（十八）公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。独立（非执行）董事所发表的意见应在董事会决议中列明。意见第六条第一百九十五条 66 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固必备条款第八定资产。十九条本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。第一百九十六条意见第四条下列报告事项由董事会负责：（一）公司章程第一百九十四条中第（一）条款；（二）股东大会决议执行情况及结果；（三）董事会决议执行情况及结果；（四）监事会要求的报告事项；（五）证券管理机构、证券交易所要求的报告事项；（六）董事会认为必要的其他事项。第一百九十七条 67 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对严重违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司全体董事应严格执行下列关于对外担保的规定：（一）除由股东大会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项应由公司董事会审议，且应取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（三）公司严格按照国家法律、法规的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；（四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第一百九十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；必备条款第九（二）督促、检查董事会决议的实施情况；十条（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人职权； 68 （六）提名公司总经理人选交董事会通过；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百九十九条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权，公司重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事会对董事长的授权应遵循下列原则：治理准则第四（一）符合公司的总体发展战略；十八条（二）非风险性及非涉及重大利益的投资；（三）由战略决策委员会提供的可行性研究报告；（四）在董事会作出授权决议之前提下。第二百条董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。第二百零一条必备条款第九十一条董事会会议由董事长召集并主持，但每届第一次董事会会议由拟推荐出任董事长的董事召集并主持会议。 69 必备条款第九第二百零二条十一条代表十分之一以上表决权的股东、董事长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事或者监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行职责时，由副董事长召集临时董事会会议；副董事长章程指引第一不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集百一十五条会议。第二百零三条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第二百零四条董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。第二百零五条董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知：（一）董事会会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事；（二）董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下达，必要时亦可用其他方式下达，通知应于会议召开五日以前下达到全体董事；（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任 70 何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利；（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第二百零六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二百零七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。必备条款第九十三条当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第二百零八条当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部份事项，董事会应予采纳。董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该董香港上市规则事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该附录三第四条董事亦不计入。第一节 71 第二百零九条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的董事可视为亲自出席，但要独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，必备条款第九十四条、意见第并由委托人签名或盖章。三条第二百一十条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第二百一十一条章程指引第一百二十一条董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其它董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第二百一十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议章程指引第一须经无关联关系董事过半数表决通过。出席董事会的无关联董事人数百一十九条不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第二百一十三条董事会决议存在瑕疵，不管是存在于决议的成立过程，即召集程序或决议方式违反法律或公司章程的规定，还是存在于决议的内容，即决议的内容违反法律或公司章程的规定，该等决议均属无效。 72 利害关系人可以在任何时候以任何方式提出无效的主张。第二百一十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，但此种决议必须由全体董事传阅签署，并以最后一名董事签署的当日开始生效。第二百一十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时必备条款第九曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。十五条董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。意见第三条第二百一十六条意见第六条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。董事会会议记录包括下列内容：章程指引第一百二十二条（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；章程指引第一百二十三条（三）会议议程； 73 （四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二百一十七条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会另行制定各专门委员会的实施细则，规定其组成、职责、工作权限和议事程序。治理准则第三第二百一十八条十八条公司应和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。治理准则第二十条公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。第二百一十九条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解章程指引第九十六条除其职务。第二百二十条董事可以兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第二百二十一条章程指引第九 74 十六条本章程规定的有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。前述所指的通知期限自不早于该会议的会议通知出具后一天起至不迟于股东大会召开七天前止。证监海函 1995 第二百二十二条 1 号第四条股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的形式将任何任期未届满的董事（包括董事总经理或其它执行董事，惟依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）罢免。证监海函 1995 第二百二十三条 1 号第四条由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以发行人的下次股东大会时间为止，该等人士有资格重选连任。香港上市规则第二百二十四条附录三第四条第二节控股股东、实际控制人的董事长、副董事长、执行董事兼任公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。第二百二十五条意见第一条外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东大会、中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。第二百二十六条意见第六条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并履行其作出的承诺。第二百二十七条治理准则第二十二条 75 未经公司章程或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事章程指引第一先声明其立场和身份。百零二条第二百二十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披必备条款第一露其关联关系的性质和程度。百二十条除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联交易表决时，该董事应当回避；其他董事按照本章程所规定的董事会会议程序对该等关联关系所涉及的事项进行表决。如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。第二百二十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知声明的范围内，有关董事视为必备条款第一做了本章前条款所规定的披露。百二十一条第二百三十条 76 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或有下列情形之一者，视为不能履行职责，该董事应主动提出辞职，否则，董事会应当建议股东大会予以撤换：章程指引第九十九条（一）董事的行为违反了公司章程；（二）在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露的信息，对公司造成不良影响的或重大损失的；（三）其他表明董事不能履行职责的情形。第二百三十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。章程指引第一第二百三十二条百条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。章程指引第一百条余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第二百三十三条董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公章程指引第一司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公百零一条开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 77 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第二百三十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第二百三十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。章程指引第一第二百三十六条百零三条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。第二百三十七条公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，其中至少一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。指导意见第一条第二百三十八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。指导意见第一独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在条公司担任除独立董事外的其他任何职务。第二百三十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》指导意见第一（以下简称“《指导意见》”）和公司章程的要求，认真履行职责，维条 78 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第二百四十条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第二百四十一条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理部门的要求，参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训。第二百四十二条担任独立董事应当符合下列基本条件：指导意见第二（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事条的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。 79 第二百四十三条下列人员不得担任独立董事：指导意见第三（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社条会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证券监督管理部门认定的其他人员。第二百四十四条独立董事的提名、选举和更换依下列程序办理：指导意见第四（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份条百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 80 系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在发布召开选举独立董事的股东大会召开通知的同时，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，同时报送中国证券监督管理部门、山东证监局，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》或《香港上市规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第二百四十五条 81 为充分发挥独立董事的作用，除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：指导意见第五条（一）判断公司的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在人民币三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）并对其出具独立意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使前款规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第二百四十六条独立董事除履行前条规定的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：指导意见第六条（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 82 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）当公司董事会未做出现金利润分配预案时；（七）当公司变更募集资金项目的投向时；（八）优先股发行对本公司各类股东权益的影响；（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他事项。第二百四十七条如独立董事依本章程提出的意见未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。指导意见第五条第二百四十八条公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。指导意见第五第二百四十九条条公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。第二百五十条公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、 83 市场及重大事项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活动。第二百五十一条独立董事应当就本章程规定需发表独立意见的事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发指导意见第六表意见及其障碍。条第二百五十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立指导意见第六董事的意见分别披露。条第二百五十三条独立董事应与其他董事同样对董事会的决议承担责任，但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，可以免责。第二百五十四条独立董事任职期间，对因擅自离职或不履行职责而给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第二百五十五条公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。第二百五十六条公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行 84 职责的情况进行说明。述职报告包括（但不限于）以下内容：本年度章程指引第六参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情十九条况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。第二百五十七条公司应当为独立董事的工作提供下列条件：指导意见第七条（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 85 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第十三章公司董事会秘书第二百五十八条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。必备条款第九十六条根据需要董事会设立董事会秘书工作机构。控股股东、实际控制人的高级管理人员不得兼任董事会秘书。第二百五十九条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。必备条款第九十七条董事会秘书应具备以下任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；（三）本章程第十六章的规定适用于董事会秘书。第二百六十条董事会秘书有下列主要职责：必备条款第九（一）保证公司有完整的组织文件和记录；十七条、深交所上市规则第三 86 （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；上第二节第一条（三）保证公司的股东名册妥善设立，负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（四）负责公司投资者关系管理工作，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；（七）为公司重大决策提供咨询和建议；（八）认真组织记录和整理会议所议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任；（九）公司章程和公司股票上市地的证券交易所上市规则所规定的其他职责。第二百六十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。必备条款第九公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。十八条当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 87 重身份作出。第二百六十二条董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得深交所上市规合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格则第三章第二证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。节第四条第二百六十三条公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司董事会应当指定一名董事深交所上市规或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快则第三章第二节第十三条确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。第二百六十四条公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：深交所上市规（一）董事会推荐书，包括被推荐人的职务、工作表现及个人品则第三章第二节第七条德等内容；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书；（四）董事会的聘任书；（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；董事会秘书应当保证本所可以随时与其联系；（六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。 88 第二百六十五条董事会秘书出现以下情形之一的，证券交易所可以建议公司董事会终止对其的聘任：深交所上市规则第三章第二节第十一条（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重损失；（二）有违反国家法律法规、公司章程、本所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；（三）证券交易所认为其不应当继续担任董事会秘书的其他情形。第二百六十六条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当按规定向交易所报告，说明原深交所上市规因并公告。则第三章第二节第十条第二百六十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在深交所上市规则第三章第二离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。节第十二条第二百六十八条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任至少一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书深交所上市规的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交则第三章第二易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。节第八条第十四章公司经理 89 第二百六十九条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。必备条款第九十九条董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第二百七十条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第二百七十一条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：必备条款第一百条（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 90 （九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第二百七十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第二百七十三条公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有必备条款第一表决权。百零一条第二百七十四条公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。必备条款第一百零二条第二百七十五条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司与总经理签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与总经理自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。第十五章监事会 91 第二百七十六条公司设监事会。监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维必备条款第一护公司及股东的合法权益。百零三条第二百七十七条监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。必备条款第一百零四条监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席任期三年，可连选连任。证监海函 1995 1 号第五条监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。香港上市规则监事会主席由全部监事的三分之二以上选举产生和更换。附录十三 D 部份第一节第 d 条第(i)款第二百七十八条监事会成员由二名外部监事、一名职工代表监事组成。外部监事由股东大会选举或罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和必备条款第一罢免。百零五条意见第七条第二百七十九条公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书不得兼任监事。必备条款第一第二百八十条百零六条监事会每六个月至少召开一次会议，根据实际需要或者三分之一以上的监事要求时，可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会必备条款第一临时会议时，应说明召开会议的事由和目的。百零七条 92 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。第二百八十一条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：必备条款第一百零八条（一）检查公司的财务；（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（三）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；（四）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；（十）公司章程规定的其他职权。公司监事会的首要职责是检查公司财务，有了解和查询公司经营情况的权利，可按规定程序向董事会秘书及财务部门索要有关材料，意见第七条并承担相应的保密义务。监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建 93 议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。国家有关部门可委托公司监事会对特定的事项进行调查。监事列席董事会会议。第二百八十二条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第二百八十三条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第二百八十四条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第二百八十五条监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会临时会议的通知原则上以书面形式下达，必要时可以用其他方式下达，通知应于会议召开五日前下达到全体监事。监事会会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期和地点；（二）会议期限； 94 （三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二百八十六条监事会会议（含监事会临时会议）必须有三分之二以上的监事出席方能召开。监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。第二百八十七条监事会决议公告应该包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。第二百八十八条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第二百八十九条监事会决议采用记名方式投票表决，每一监事享有一票表决权。监事会决议应由三分之二以上的监事表决同意方能通过。任何一位监证监海函 1995 1 号第六条、必事所提的议案，监事会均应予以审议。 95 备条款第一百零九条、香港上第二百九十条市规则附录十三 D 第一节第 d 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记条第(ii)款录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司的档案，由董事会秘书保存。保管期限为十年。第二百九十一条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。必备条款第一百一十条第二百九十二条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。必备条款第一百一十一条第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第二百九十三条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：必备条款第一百一十二条（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 96 （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）非自然人；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。第二百九十四条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受必备条款第一影响。百一十三条第二百九十五条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：必备条款第一百一十四条（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 97 第二百九十六条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现必备条款第一的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。百一十五条第二百九十七条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：必备条款第一百一十六条（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； 98 （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。第二百九十八条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不必备条款第一能做的事：百一十七条（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者 99 公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第二百九十九条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束必备条款第一后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件百一十八条发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第三百条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第八必备条款第一十一条所规定的情形除外。百一十九条第三百零一条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论必备条款第一百二十条有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。第三百零二条除香港联交所批准的公司章程所特别指明的例外情况外，董事不得就通过其本人或任何其联系人拥有重大权益的合约或安排或任何建议的董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数内；惟下列香港上市规则附录三第四条情况则不受前述情况所规限：第一节 100 （一）就董事或其联系人为发行人或其任何附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或该董事的联系人提供任何抵押或赔偿保证；或就董事或其联系人本身单独或共同提供全部或部分担保或赔偿保证或提供抵押的发行人或其任何附属公司的负债或承担而向第三者提供任何抵押或赔偿保证；（二）任何有关提呈发售或有关由发行人提呈发售发行人或其创立或拥有权益的任何其它公司的股份或债券或其它证券以供认购或购买而董事或其联系人参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；（三）任何有关董事或其联系人直接或间接在其中拥有权益（不论以高级职员或行政人员或股东身份）或董事或其联系人在其中实益拥有股份（惟董事及其任何联系人等并非在其中（或该董事或任何或其联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司）实益拥有任何类别已发行股份或投票权的百分之五以上）的任何其它公司的建议；（四）任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括： 1、采纳、修订或实施任何董事可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或优先认股计划；或 2、采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司董事、其联系人及雇员有关的公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划，而其中并无给予董事或其联系人任何与该计划或基金有关的人士一般未获赋予的特权或利益；及 3、任何董事或其联系人只因其在发行人股份或债券或其它证券拥有的权益而与发行人股份或债券或其它证券的其它持有人以同一方式在其中拥有权益的合约或安排。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理 101 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第三百零三条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知必备条款第一所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则百二十一条在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第三百零四条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。必备条款第一百二十二条第三百零五条公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人必备条款第一提供贷款、贷款担保。百二十三条前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 102 贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第三百零六条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。必备条款第一百二十四条第三百零七条公司违反本章程第三百〇五条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：必备条款第一百二十五条（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第三百零八条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。必备条款第一百二十六条第三百零九条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采必备条款第一取以下措施：百二十七条（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对 103 公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第三百一十条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：必备条款第一百二十八条（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第三百一十一条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件必备条款第一下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款百二十九条所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约； 104 （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十七章财务会计制度与利润分配第三百一十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。第三百一十三条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司的会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。必备条款第一百三十条公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；必备条款第一（二）损益表；百三十一条（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第（三） 105 项以外的会计报表及附注。第三百一十四条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。第三百一十五条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。必备条款第一百三十二条公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。必备条款第一百三十三条第三百一十六条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，如有需要还应证监海函 1995 当按国际或者境外上市地交易所要求的会计准则编制。如按两种会计 1 号第七条、香准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。港上市规则附公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后录三第五条利润数较少者为准。第三百一十七条公司在每一会计年度结束之日起三个月内披露年度报告，在每一必备条款第一百三十四条会计年度前六个月结束之日起两个月内公布中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。第三百一十八条 106 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。必备条款第一第三百一十九条百三十六条资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；必备条款第一（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。百三十七条第三百二十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法必备条款第一定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上百三十八条的，可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配红利。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金、支付优先股股息后，经股东大会决议，还可以从公司法第一百税后利润中提取任意公积金。六十六条税后利润的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审定。上一个会计年度未分配的利润，可以并入本会计年度分配。第三百二十一条股东大会决议将公积金转为股本时，按普通股股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第三百二十二条 107 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司法第一百第三百二十三条六十八条（一）公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。公司也可以进行中期现金分红。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的章程指引第一可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。百五十四条公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股章程指引第一份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。百五十五条（二）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进鲁证监发 [2012]18 号行中期分红。（四）公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十(即：最近三年分配的现金股利总额÷最近三年净利润香港上市规则的年均数百分之三十)。附录三第三条第一节公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式 108 进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。（五）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。 1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时，可以提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。（六）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（七）在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。公司实际进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特香港上市规则 109 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安附录十三 D 第一节第 c 条排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第三百二十四条公司可以下列形式分配股利：（一）现金；以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。（二）股票。股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关种类的红利股票。必备条款第一上述两种方式可以同时采用。百三十九条、上市公司现金分第三百二十五条红第五条公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披 110 露，若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第三百二十六条公司在分配股利时，按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金。鲁证监发 [2012]18 号公司分派股利，采用公告或本章程规定的其它形式(如需要)通知股东。公司持有的公司的股份，不得用于分配利润。第三百二十七条公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司为在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东委托的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。必备条款第一第三百二十八条百四十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员和机构，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第三百二十九条证监海函 1995 1 号第八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 111 第十八章会计师事务所的聘任第三百三十条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计香港上市规则公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。附录十三 D 部分第一节第 e 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘条第(i)款任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。必备条款第一第三百三十一条百四十一条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，聘期结束后，可以续聘。第三百三十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的必备条款第一董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；百四十二条（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；必备条款第一（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与百四十三条会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第三百三十三条 112 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第三百三十四条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事必备条款第一务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有百四十四条关权利不因此而受影响。第三百三十五条必备条款第一会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董百四十五条、香事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。港上市规则附录十三 D 第一节第 e 条第第三百三十六条 (ii) 款至第 (iv)款公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。必备条款第一百四十六条第三百三十七条股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合必备条款第一下列规定：百四十七条（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任；证监海函 1995 1 号第九条（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 113 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述； 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第三百三十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事宜。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代必备条款第一情况的声明；或者百四十八条（二）任何应当交代情况的陈述。 114 第三百三十九条证监海函 1995 1 号第十条公司收到前条第二款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款前条第二款第（二）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。第三百四十条如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会香港上市规则计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况附录三第七条作出的解释。第一节第十九章公司的合并与分立第三百四十一条香港上市规则公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规附录三第七条定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案第一节的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述档还应当以邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出。受件人地址以股东名册登记的地址为准。必备条款第一第三百四十二条百四十九条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议； 115 （三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第三百四十三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第三百四十四条必备条款第一百五十条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第三百四十五条必备条款第一公司合并或者分立时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未百五十一条接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 116 第三百四十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第三百四十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二十章公司解散和清算第三百四十八条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：必备条款第一（一）营业期限届满；百五十二条（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；必备条款第一（五）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。百五十三条第三百四十九条公司有前条规定的第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因前条（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 117 公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。必备条款第一百五十四条第三百五十条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向必备条款第一股东大会作最后报告。百五十五条第三百五十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三百五十二条必备条款第一清算组在清算期间行使下列职权：百五十六条（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 118 （二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；必备条款第一百五十七条（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三百五十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）缴纳所欠税款；必备条款第一百五十八条（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 119 清算期间，公司不得开展新的经营活动。第三百五十四条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三百五十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报必备条款第一表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管百五十九条机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十一章公司章程的修订程序第三百五十六条必备条款第一百六十条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。有下列情形之一的，应当修改公司章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改公司章程。必备条款第一 120 百六十一条第三百五十七条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证券监督管理部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。股东大会决议通过的《章程》修改事项应经主管机关审批，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第三百五十八条必备条款第一本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公百六十二条告。第二十二章争议的解决第三百五十九条公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决必备条款第一需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理百六十三条、证或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。监海函 1995 1 号第十一条有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 121 裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以香港上市规则附录三第七条按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。第一及三节（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第二十三章通知和公告第三百六十条公司通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其它形式。公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，在发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时，均可通过电子方式及公司章程规定的其它形式，包括但不限于电子邮件或光盘形式、或通过公司网站及上市地交易所网站发出或提供。第三百六十一条公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关 122 人员收到通知。第三百六十二条公司召开董事会的会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。第三百六十三条公司召开监事会会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。第三百六十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告或电子方式送出的第一次公告刊登日或以电子方式发出日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以传真发出日期为送达日期。第三百六十五条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第三百六十六条刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为国务院证券主管机构指定的信息披露媒体。第三百六十七条除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东在股东 123 名册上登记的地址专人送达，或以邮递、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出，给在香港上市的境外上市外资股股东的通知尽可能在香港投寄。公司发给境内上市的类别股东（包括境内上市的内资股（A 股）股东）和优先股股东的通知，应在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有境内上市的类别股东和优先股股东即被视为已收到有关通知。第三百六十八条通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄。该通知的信函寄出当日，视为股东已收悉。第三百六十九条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。第三百七十条股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。第二十四章附则第三百七十一条除非另有所指或解释，本章程的文字、词语或术语均具有如下或所指章节所赋予的意义：（一）会计师事务所：含义与“核数师”相同。（二）本章程所称“控股股东”是具备以下条件之一的人： 124 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； 3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）有表决权的股份；必备条款第一 4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制百六十五条公司。必备条款第四（三）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协十八条议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）外部董事：指不在公司内部任职的董事；（六）独立董事：指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事；（七）有表决权股份：指普通股和表决权恢复的优先股；（八）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数；（九）「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何档文件，其中包括但不限于：(a)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；(b)中期报告及（如适用）中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)委派代表书。第三百七十二条董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章程细则不得与公司章程的规定相抵触。公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则，均为本 125 章程的组成部分。第三百七十三条本章程由公司董事会负责解释。第三百七十四条本章程未尽事宜，按照国家相关的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定执行。如本章程相关内容违反了香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则，则应适用香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则的相关规定。第三百七十五条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第三百七十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则。 126

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晨鸣纸业：公司章程（2019年12月）(查看PDF公告)
公告日期:2019-12-04
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司）章程（二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准，二○○七年九月十二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三第二次临时股东大会、二 ○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十二日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次临时股东大会，二○一八年二月十三日二○一八第一次临时股东大会、二〇一八年六月十三日二〇一七年度股东大会、二〇一八年十二月二十八日二〇一八年第六次临时股东大会、二〇一九年六月十一日二〇一八年度股东大会、二〇一九年十二月三日二〇一九年第三次临时股东大会修订）（本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（“必备条款”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改 1 的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的通知（“鲁证监发[2012]18 号”）、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》（“[2012]18 号”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（“国发[2013]46 号”）、《优先股试点管理办法》（“中国证券监督管理委员会令第 97 号”）并参照《上市公司章程指引（2019 修订）》（章程指引）、《上市公司治理准则》（“治理准则”“中国证券监督管理委员会公告[2018]29 号”）、《上市公司股东大会规则》（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“指导意见”“证监发 [2001]102 号”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（“上市公司现金分红”“ [2013]43 号”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（“国务院批复”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（“《深交所上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制定。） 2 目录第一章总则 ................................................... 4 第二章经营宗旨和范围............................................ 6 第三章党的组织 ................................................. 7 第四章股份和注册资本............................................ 8 第五章减资和购回股份........................................... 14 第六章购买公司股份的财务资助 ................................... 18 第七章股票和股东名册........................................... 20 第八章股东的权利和义务 ......................................... 27 第九章股东大会 ................................................ 33 第十章类别股东表决的特别程序 ................................... 57 第十一章优先股的特别规定 ....................................... 60 第十二章董事会 ................................................ 64 第十三章公司董事会秘书 ......................................... 85 第十四章公司经理 .............................................. 89 第十五章监事会 ................................................ 91 第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......... 96 第十七章财务会计制度与利润分配 ................................. 104 第十八章会计师事务所的聘任 .................................... 111 第十九章公司的合并与分立 ...................................... 115 第二十章公司解散和清算 ........................................ 117 第二十一章公司章程的修订程序 .................................. 120 第二十二章争议的解决.......................................... 121 第二十三章通知和公告.......................................... 122 第二十四章附则 .............................................. 124 3 第一章总则第一条必备条款第一山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华条人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经潍坊经济体制改革委员会［1993］17 号文件批准，以募集方式设立，在寿光县工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913700006135889860 公司根据国发［1995］17 号、鲁政发［1995］126 号文件的规定，依照《公司法》进行了规范，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［1996］第 123 号和山东省人民政府以鲁政股字［1996］98 号文件批准，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字［1997］ 075 号文件批准，公司为外商投资企业。第二条必备条款第二条公司注册名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 Shandong Chenming Paper Holdings Limited 第三条必备条款第三条公司住所：山东省寿光市圣城街 595 号邮政编码：262705 联系电话：0536-2158008 联系传真：0536-2158977 第四条必备条款第四条公司的法定代表人是公司董事长。第五条必备条款第五条公司为永久存续的股份有限公司。根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作《中国共产党章程》、治理准用，公司坚持党的建设与改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设则第五条置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，董事会、监事会和经营管理层党员积极支持、主动参与党建工作，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。第六条必备条款第六条公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日起生效，并完全取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。第七条必备条款第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司章程中所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。 5 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第八条必备条款第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第九条公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。第十条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三者（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第二章经营宗旨和范围第十一条必备条款第九条公司的经营宗旨是：充分发挥股份有限公司的优势，广泛筹集各种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设，加快公司发展，以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需要，使全体股东获得优厚的投资回报。第十二条必备条款第十条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 6 公司的主营范围包括：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产、加工、销售。公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。第十三条治理准则第三条公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。第十四条公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略治理准则第八十六条和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。第十五条治理准则第八公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，十七条应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。鼓励公司结对帮扶贫困县或贫困村，主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。第三章党的组织第十六条根据工作需要和党员人数，经上级党委批准，本公司设立中共山东晨鸣纸业集团股份有限公司委员会。 7 第十七条公司党委设书记、副书记、委员。董事长担任党委书记，承担抓党建第一责任人责任。第十八条公司党委承担党建工作主体责任，负责党建工作研究谋划、部署推动和督促落实。第十九条落实党风廉政建设责任制，党委负主体责任。第二十条根据公司产权关系、组织架构、管理模式等发展变化情况，及时设立、调整党的基层组织。第二十一条党建工作经费列入公司预算，从公司管理费中列支，由党委统一掌握使用。第二十二条建立工会、团委等群团组织，按照要求开展工作。第四章股份和注册资本第二十三条必备条款第十一条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。 8 第二十四条必备条款第十公司发行的股票，均为有面值股票，普通股每股面值人民币一元，二条优先股每股面值为人民币一百元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第二十五条必备条款第十经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投三条资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第二十六条必备条款第十公司向境内投资人发行的以人民币认购的普通股股份，称为内资四条、香港上市股（人民币普通股（A 股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的规则附录三第九条普通股股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股属于境内上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。公司向境内合格投资者发行的优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份，称为优先股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的普通股股票。 9 经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。第二十七条必备条款第十公司经批准发行的普通股总数 3,030,248,674 股。五条、香港上市规则附录三第九条、章程指引首次批准发行的普通股总数为 66,647,400 股，成立时向发起人寿第三条光市国有资产管理局发行的股份为 46,497,400 股，占公司首次发行普通股份总额的 69.77%。 2013 年 12 月 24 日，公司注销回购的境内上市外资股 86,573,974 股。公司的普通股总数变更为 1,975,471,967 股。 2014 年 5 月 14 日，公司注销回购的境外上市外资股 39,066,500 股。公司的普通股总数变更为 1,936,405,467 股。 2016 年 3 月 17 日，公司经批准发行的优先股 22,500,000 股；2016 年 8 月 17 日，公司经批准发行的优先股 10,000,000 股；2016 年 9 月 22 日，公司经批准发行的优先股 12,500,000 股。经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A 股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。第二十八条必备条款第十 1997 年 2 月 28 日，经山东省人民政府［1997］63 号文批准，并六条、香港上市于 1997 年 5 月 4 日经国务院证券委核准，首次向境外投资人发行境规则附录三第九条、章程指引内上市外资股 11500 万股，于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上第三条市。 10 2000 年 9 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］ 151 号文件核准，发行 7000 万股人民币普通股，于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。公司经香港联合交易所有限公司核准，首次向全球发售 355,700,000 股 H 股，于 2008 年 6 月 18 日在香港联交所挂牌上市交易。 2015 年 9 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］ 2130 号文件核准，发行不超过 45,000,000 股优先股。其中：第一次发行 22,500,000 股优先股，于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市；第二次发行 10,000,000 股优先股，于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市；第三次发行 12,500,000 股优先股，于 2016 年 10 月 24 日在深圳证券交易所上市。经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。公司目前的股本结构为：普通股 2,904,608,200 股，优先股 45,000,000 股。普通股中：境内上市内资股股东持有 1,669,917,684 股 A 股，占股份总数的 57.49%，其中，寿光晨鸣控股有限公司持有 439,505,485 股 A 股（国有法人股），占股份总数的 15.13%；其他内资股股东持有 1,230,412,199 股 A 股，占股份总数的 42.36%；境内上市外资股股东持有 706,385,266 股 B 股，占股份总数的 24.32%；境外上市外资股股东持有 528,305,250 股 H 股，占股份总数的 18.19%。第二十九条 11 必备条款第十七条经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第三十条必备条款第十公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股、境内上市八条外资股、境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理批准，也可以分次发行。第三十一条必备条款第十九条、章程指引公司的注册资本为人民币 2,904,608,200 元。第六条、公司法第八十一条第三十二条必备条款第二十条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）向特定对象发行新股；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关 12 法律、行政法规规定的程序办理。第三十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以发行可转换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。债券持有人在转换期有权将其持有的债券相应的债权按转换价格和可转换债券募集说明书中规定的程序转换为公司的股权；完成债券转换后，代表相应债权的债券被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的普通股份，公司的注册资本相应增加。第三十四条必备条款第二除法律、行政法规另有规定外，公司普通股股份可以自由转让，十一条、香港上并不附带任何留置权。市规则附录三第一条第二节第三十五条公司的内资股、境内上市外资股、境外上市外资股和优先股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。第三十六条公司股份一经转让，股份承让人作为该等股份的持有人，其姓名（名称）将列入股东名册内。第三十七条所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第五十八条存放于香港的境外上市外资股股东名册。第三十八条 13 任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户表格及转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人以人手或印刷形式签署。第三十九条香港上市规则公司可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单：附录三第十三条第一节（一）该等股息单连续两次未予提成；或（二）该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。第四十条香港上市规则公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：附录三第十三条第二节（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及（二）在十二年期满后于报章上刊登广告，公司经中国证券监督管理机构批准公告表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机构。关于行使权力没收未获领取的股息，该项权力须于适用期届满后方可行使。第四十一条香港上市规则公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、附录三第三条第二节担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。第五章减资和购回股份第四十二条必备条款第二 14 十二条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。第四十三条必备条款第二十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第四十四条必备条款第二公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有十四条、章程指引第二十三条关主管机构批准，购回公司发行在外的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）为实施公司的股权激励计划；（四）赎回优先股；（五）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司购回其股份的；（六）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（七）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（八）法律、行政法规许可的其他情况。 15 第四十五条公司因本章程第四十四条第（一）项至第（三）项的原因购回公司股份的，应当经股东大会决议。第四十六条必备条款第二公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进十五条行：（一）向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）按照发行文件规定的方式赎回优先股；（五）法律、行政法规许可的其他方式。第四十七条必备条款第二公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大十六条会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。第四十八条必备条款第二公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。十六条第四十九条 16 对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，香港上市规则其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同附录三第八条第一、二节等条件向全体股东提出招标建议。第五十条公司依照本章程第四十四条的规定购回公司股份后，属于第（一）必备条款第二项、第（四）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）十七条项、第（五）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，导致注册资本发生变化的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。公司依照本章程第四十四条第（三）项规定购回的公司股份，将不超过公司已发行普通股股份总额的百分之五；用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一年内转让给特定的激励对象。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第五十一条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当必备条款第二十八条遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股 17 所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第六章购买公司股份的财务资助第五十二条必备条款第二十九条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第五十四条所述的情形。第五十三条必备条款第三十条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： 18 （一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第五十四条必备条款第三下列行为不视为本章第五十二条禁止的行为：十一条（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； 19 （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第七章股票和股东名册第五十五条公司股票采用记名式。必备条款第三十二条公司股票应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；及（五）除《公司法》和《特别规定》规定之外，公司股票上市的证券交易所要求载明的其它事项。第五十六条必备条款第三股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高十三条、证监海级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加函 1995 1 号第盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印一条、香港上市规则附录三第章，应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在二条第一节股票上的签字也可以采取印刷形式。第五十七条必备条款第三公司应当设立股东名册，登记以下事项：十四条（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 20 （二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第五十八条必备条款第三公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成十五条、证监海函 1995 1 号第的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外二条代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委香港上市规则附录十三 D 部托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的分第一节第 b 一致性。条境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第五十九条必备条款第三公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：十六条（一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； 21 （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第六十条必备条款第三股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股十七条份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。第六十一条必备条款第三股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五十八条日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第六十二条香港上市规则所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其附录三第一条它为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖第四节章。如股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。第六十三条香港上市规则所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司附录三第一条章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何第一节转让文据，并无需申述任何理由：证监海函 1995 （一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或 1 号第十二条支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定的最高的费用，以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资 22 股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第六十四条香港上市规则附录三第一条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第三节第六十五条香港上市规则发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公附录三第一条司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易第二节之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。第六十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收 23 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第六十七条任何股东持有公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三个工作日内，向中国证券监督管理部门、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予以公告；上述规定的期限内，不得再行买卖公司股票。第六十八条任何股东持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内，不得再行买卖公司的股票。第六十九条通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到百分之十或达到百分之十后增持公司股份的股东，应在达到或增持后三日内向公司披露其持有公司百分之十股份或后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完整并且未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。第七十条 24 必备条款第三十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第七十一条必备条款第四任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东十条名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第七十二条必备条款第四十一条、香港上任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登市规则第二条记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公第二节司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。除非公司确实相信原股票已被毁灭，否则不得发行任何新股票代替遗失的股票。境内上市类别股份的股东及优先股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及其他法律法规规章的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人 25 对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第七十三条必备条款第四公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意十二条购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第七十四条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人必备条款第四十三条均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 26 第八章股东的权利和义务第七十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名必备条款第四十四条、香港上册上的人。市规则附录三第九条股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序，但在其他条款上可以具有不同设置。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其它尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第七十六条必备条款第四除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程对优先股十五条股东另有规定，公司全体股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押股份； 27 （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（ａ）现在及以前的姓名、别名；（ｂ）主要地址（住所）；（ｃ）国籍；（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；（ｅ）身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东会议的会议记录。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附 28 有的权利。第七十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提香港上市规则供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实附录三第十二股东身份后按照股东的要求予以提供。条第七十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第七十九条 29 必备条款第四除非法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程对优先股股东十六条另有规定，公司全体股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第八十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第八十一条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所必备条款第四十七条要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第八十二条 30 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第八十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第八十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第八十五条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第八十六条控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 31 第八十七条公司人员应独立于控股股东、实际控制人。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事之外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东、实际控制人高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第八十八条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第八十九条公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。第九十条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第九十一条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第九十二条 32 公司与控股股东、实际控制人的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东、实际控制人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人提供委托贷款； 3、委托控股股东、实际控制人进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东、实际控制人偿还债务； 6、中国证券监督管理部门认定的其他方式。第九章股东大会第九十三条必备条款第四股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。十九条第九十四条股东大会行使下列职权：必备条款第五十条（一）决定公司的经营方针和投资计划； 33 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）修改公司章程；（十七）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案； 34 （十八）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；（十九）决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（二十）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第九十五条公司下列对外担保行为，须由董事会审议通过后提交股东大会审章程指引第四议通过。十一条、深交所上市规则第九章第十一条（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）相关法律法规及本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 35 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第九十六条必备条款第五非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高十一条级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十七条必备条款第五股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召十二条集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）按本章程规定，独立董事提出召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 36 第九十八条章程指引第四对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法十六条律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第九十九条章程指引第四监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式十七条向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第一百条章程指引第四单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权十八条向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 37 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。第一百零一条章程指引第四监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同十九条时向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司有表决权股份总数的百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第一百零二条章程指引第五对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将十条予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第一百零三条章程指引第五监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承十一条担。 38 第一百零四条章程指引第四公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地十四条点。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会如采取二种以上表决方式，现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零五条章程指引第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第一百零六条章程指引第六十七条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 39 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第一百零七条国务院批复、《公司法》第一召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项百〇二条于会议召开二十个净工作日(即首尾两个工作天不计)前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开会日。第一百零八条公司召开股东大会年会，单独或合计持有公司有表决权的股份总国务院批复、《公司法》第一数百分之三以上（含百分之三）的股东，有权在股东大会召开十个工百〇二条作日前以书面形式向公司提出新的提案并提交召集人，召集人应当在收到提案后二个工作日内就属于股东大会职责范围的提案，发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。香港上市规则关于董事提名的议案，应当在股东大会召开日之前至少十个（香第 13.70 条、第港）交易日提交并予以通知、公告。 13.73 条第一百零九条章程指引第五十二条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第一百一十条章程指引第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 40 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第一百一十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，可以章程指引第五在股东大会召开十个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集十三条人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。香港上市规则关于董事提名的议案，应当在股东大会召开日之前至少十个（香第 13.70 条、第港）交易日提交并予以通知、公告。 13.73 条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 41 第一百一十二条必备条款第五十六条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以公告或本章程规定的其它形式（如需要）作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。第一百一十三条必备条款第五十七条股东大会通知应当向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告方式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 42 第一百一十四条《公司法》一百对境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东〇二条发送股东大会通知的公告，应当于会议召开二十个净工作日(即首尾两个工作天不计)前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告；临时股东大会应当于会议召开十五日前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告。一经公告，视为所有境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东已收到有关股东会议的通知。向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应当于会议召开二十个净工作日(即首尾两个工作天不计)日前，通过公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登；临时股东大会应当于会议召开十五日前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行刊登。一经刊登，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。第一百一十五条章程指引第五发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，十七条股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第一百一十六条必备条款第五因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人十八条没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百一十七条股权登记日登记在册的所有股东（包括股东代理人）均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。第一百一十八条 43 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数必备条款第五十九条人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定，以举手或者投票方式行使表决权。但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第一百一十九条必备条款第六股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面十条、香港上市形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由规则附录三第十一条第二节其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数目和种类。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目和股份种类。第一百二十条必备条款第六表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开十一条前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 44 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第一百二十一条必备条款第六任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格十二条、香港上式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就市规则附录三会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如第十一条第一果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。节第一百二十二条股东参加网络投票进行会议登记的，应按《上市公司股东大会规则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010 修订）》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》等有关实施办法办理。第一百二十三条必备条款第六表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委十三条任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第一百二十四条章程指引第六出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的十四条人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第一百二十五条章程指引第六召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东十五条名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 45 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第一百二十六条必备条款第六股东大会决议分为普通决议和特别决议。十四条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第一百二十七条公司应设立专门机构并安排专人，负责与投资者关系的协调、沟通和维护事务。第一百二十八条必备条款第六股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表十五条、股东大决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。会规则第三十一条、章程指引第七十八条、香股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者港上市规则附表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。录三第十四条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第一百二十九条 46 如根据任何适用的法律法规，任何股东须就任何特定的决议案放弃投票或就任何特定的决议案只能投赞成或反对票，任何由该股东或代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的票，将不会计算在表决权内。第一百三十条必备条款第六十七条股东大会议案应当以投票方式进行表决。第一百三十一条会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行表决。程序及行政事宜包括：并非载于股东大会的议程或任何股东的临时提案内；及涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。第一百三十二条必备条款第六十八条在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第一百三十三条必备条款第六当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有十九条权多投一票。第一百三十四条章程指引第七股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表十九条决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第一百三十五条 47 如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议，则股东大会召集人应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，股东大会召集人应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。第一百三十六条必备条款第七下列事项由股东大会的普通决议通过：十条（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第一百三十七条必备条款第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； 48 （二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）变更、废除类别股东的权利；（八）调整公司利润分配政策； (九) 决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（十）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百三十八条章程指引第八除本章程第一百四十四条所述之累积投票制外，股东大会将对所十三条有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百三十九条章程指引第八股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应十四条当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百四十条 49 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。章程指引第八十二条董事会应在股东大会召开前十个工作日向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中介机构进行资格审查后确定。第一百四十一条董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的股东单独或者联合提名，每一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名额。董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。第一百四十二条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百四十三条按本章程第一百四十条至第一百四十二条之程序产生的董事候选人均可参加选举，董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，按得票多少依次当选。第一百四十四条章程指引第八股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者十二条股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 50 以集中使用。第一百四十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第一百四十六条必备条款第七股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程十二条序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第一百四十七条必备条款第七十三条股东大会由董事长主持并担任会议主席，董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其主持会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 51 第一百四十八条章程指引第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百四十九条章程指引第七会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人十一条数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第一百五十条章程指引第八股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和十七条监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百五十一条章程指引第八股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应十八条当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 52 第一百五十二条章程指引第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百五十三条章程指引第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第一百五十四条章程指引第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第一百五十五条章程指引第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权的股份总数的比例； 53 （二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（四）每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百五十六条必备条款第七会议主席负责根据《公司章程》的有关规定和投票情况决定股东十四条大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第一百五十七条章程指引第七召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董十三条事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所一并保存，保存期限为十年。第一百五十八条必备条款第七十五条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会 54 议主席应当即时进行点票。第一百五十九条必备条款第七股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。十六条第一百六十条章程指引第六股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会十六条议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第一百六十一条章程指引第五公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常十八条秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第一百六十二条章程指引第六公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程十八条序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百六十三条章程指引第六在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向十九条股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第一百六十四条章程指引第七董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作十条出解释和说明。第一百六十五条 55 章程指引第九股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代十一条理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。并应当对内资股股东（A 股股东）、境内上市外资股股东（B 股股东）、境外上市外资股股东（H 股股东）和优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百六十六条治理准则第十五条股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。第一百六十七条治理准则第七十九条机构投资者依照法律法规和公司章程，通过参与重大事项决策，推荐董事、监事人选，监督董事、监事履职情况等途径，在公司治理中发挥积极作用。第一百六十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第一百六十九条章程指引第七召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可十四条抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及证券交易所报告。第一百七十条 56 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第一百七十一条必备条款第七股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向十七条公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。第十章类别股东表决的特别程序第一百七十二条必备条款第七持有不同种类股份的股东，为类别股东。根据本章程第二十六条十八条第一款的规定，公司之类别股东分为境内上市股份类别股东与境外上市股份类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。第一百七十三条必备条款第七公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决十九条议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百七十二条至第一百七十九条分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。第一百七十四条必备条款第八十条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目（包括但不限于增发（或回购）H 股股份及或增发（或回购）A 股及或 B 股），或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 57 别股份的数目，但本章程第二十六条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权，但经中国证券监督管理机构批准，内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。 58 第一百七十五条必备条款第八十一条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百七十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第四十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百七十一条第（二）项所定义的“控股股东”；（二）在公司按照本章程第四十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第一百七十六条必备条款第八十二条类别股东会的决议，应当经由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。第一百七十七条必备条款第八公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前，以公告方十三条式或本章程规定的其它形式(如需要)发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 59 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告方式或本章程规定的其它形式（如需要）再次通知股东，经通知，公司可以召开类别股东会议。第一百七十八条必备条款第八类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。十四条类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第一百七十九条必备条款第八下列情形不适用类别股东表决的特别程序：十五条、证监海函 1995 1 号第（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或三条、香港上市规则附录十三者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上 D 第一节第 f 条市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；第 (i) 节和第 (ii)节（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的；（三）本章程第二十九条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。第十一章优先股的特别规定第一百八十条公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。 60 第一百八十一条公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。第一百八十二条公司优先股股东享有以下特别权利：（一）优先于普通股股东分配股息；（二）公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；（三）出现本章程第一百八十三规定情形时，优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权；（四）出席本章程第一百八十四条规定情形时，根据该条规定的方式恢复表决权；（五）法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。第一百八十三条除下列事项外，公司优先股股东无权出席股东大会，所持股份没有表决权：（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（二）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）发行优先股； 61 （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。上述（一）至（五）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十四条公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息。优先股股东恢复表决权时，每股优先股享有的表决权，按照该优先股发行时约定的比例折算。第一百八十五条公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东分配公司利润，具体规定如下：（一）公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率，具体股息率计算方法按发行文件确定，但是每一期优先股发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加 62 权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。（二）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全支付优先股约定的当期股息前，公司不得向普通股股东分配当期利润。（三）优先股股息以现金形式派发。（四）本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。第一百八十六条优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，不累积、不递延。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。第一百八十七条公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股 63 股东支付未派发的股息和票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。第十二章董事会必备条款第八第一百八十八条十六条、公司法第一百零八条、公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事章程指引第一百零六条长 1-2 人。第一百八十九条必备条款第八十七条、香港上市规则附录三董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选第四条第三、四连任。及五节董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。董事无须持有公司股份。第一百九十条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第一百九十一条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。第一百九十二条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的 64 的知识、技能和素质。第一百九十三条意见第一条董事会独立于控股股东、实际控制人。董事会应有二分之一以上的外部董事，并应有三分之一以上的独意见第六条立董事。第一百九十四条必备条款第八十八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司普通股股票的方案；（八）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名， 65 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）在股东大会授权范围内，决定与本公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（十八）公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）意见第六条董事签字后方能生效。独立（非执行）董事所发表的意见应在董事会决议中列明。第一百九十五条必备条款第八董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此十九条项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 66 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决意见第四条策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。第一百九十六条下列报告事项由董事会负责：（一）公司章程第一百九十四条中第（一）条款；（二）股东大会决议执行情况及结果；（三）董事会决议执行情况及结果；（四）监事会要求的报告事项；（五）证券管理机构、证券交易所要求的报告事项；（六）董事会认为必要的其他事项。第一百九十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对严重违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司全体董事应严格执行下列关于对外担保的规定：（一）除由股东大会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项应由公司董事会审议，且应取得出席董事会会议的三分之二以上董事 67 审议同意；（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（三）公司严格按照国家法律、法规的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；（四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第一百九十八条必备条款第九董事长行使下列职权：十条（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人职权；（六）提名公司总经理人选交董事会通过；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）董事会授予的其他职权。 68 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百九十九条治理准则第四董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权，公司重大事十八条项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事会对董事长的授权应遵循下列原则：（一）符合公司的总体发展战略；（二）非风险性及非涉及重大利益的投资；（三）由战略决策委员会提供的可行性研究报告；（四）在董事会作出授权决议之前提下。第二百条必备条款第九十一条董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。第二百零一条必备条款第九十一条董事会会议由董事长召集并主持，但每届第一次董事会会议由拟推荐出任董事长的董事召集并主持会议。第二百零二条章程指引第一代表十分之一以上表决权的股东、董事长、二分之一以上独立董百一十五条事、三分之一以上董事或者监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行职责时，由副董事长召集临时董事会会议；副董事长 69 不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第二百零三条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第二百零四条董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。第二百零五条董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知：（一）董事会会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事；（二）董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下达，必要时亦可用其他方式下达，通知应于会议召开五日以前下达到全体董事；（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利；（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第二百零六条 70 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二百零七条必备条款第九董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。十三条董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第二百零八条当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料香港上市规则附录三第四条不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所第一节议的部份事项，董事会应予采纳。董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不计入。第二百零九条必备条款第九十四条、意见第董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书三条面委托其他董事代为出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的董事可视为亲自出席，但要独立承担法律责任。 71 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。第二百一十条章程指引第一代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未百二十一条出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第二百一十一条董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其它董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第二百一十二条章程指引第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数表决通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第二百一十三条董事会决议存在瑕疵，不管是存在于决议的成立过程，即召集程序或决议方式违反法律或公司章程的规定，还是存在于决议的内容，即决议的内容违反法律或公司章程的规定，该等决议均属无效。利害关系人可以在任何时候以任何方式提出无效的主张。第二百一十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，但此种决议必须由全体董事传阅签署，并以最后一名董事签署的当日开始生效。 72 第二百一十五条必备条款第九董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董十五条事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的意见第三条投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未意见第六条委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。第二百一十六条章程指引第一董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十百二十二条年。董事会会议记录包括下列内容：章程指引第一百二十三条（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二百一十七条治理准则第三 73 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、十八条薪酬与考核等专门委员会。董事会另行制定各专门委员会的实施细则，规定其组成、职责、工作权限和议事程序。第二百一十八条治理准则第二十条公司应和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。第二百一十九条章程指引第九董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董十六条事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。第二百二十条章程指引第九十六条董事可以兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第二百二十一条证监海函 1995 本章程规定的有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接 1 号第四条受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。前述所指的通知期限自不早于该会议的会议通知出具后一天起至不迟于股东大会召开七天前止。第二百二十二条 74 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通证监海函 1995 决议的形式将任何任期未届满的董事（包括董事总经理或其它执行董 1 号第四条事，惟依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）罢免。第二百二十三条由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，香港上市规则附录三第四条其任期须以发行人的下次股东大会时间为止，该等人士有资格重选连第二节任。第二百二十四条控股股东、实际控制人的董事长、副董事长、执行董事兼任公司意见第一条董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。第二百二十五条外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部意见第六条董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东大会、中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。第二百二十六条治理准则第二董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并履行其作十二条出的承诺。第二百二十七条章程指引第一未经公司章程或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义百零二条代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二百二十八条必备条款第一董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有或者百二十条 75 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联交易表决时，该董事应当回避；其他董事按照本章程所规定的董事会会议程序对该等关联关系所涉及的事项进行表决。如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。第二百二十九条必备条款第一如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书百二十一条面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知声明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。第二百三十条章程指引第九董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会十九条议，或有下列情形之一者，视为不能履行职责，该董事应主动提出辞职，否则，董事会应当建议股东大会予以撤换：（一）董事的行为违反了公司章程；（二）在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露的信息，对公司造成不良影响的或重大损失的； 76 （三）其他表明董事不能履行职责的情形。第二百三十一条章程指引第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。第二百三十二条章程指引第一如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出百条的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第二百三十三条章程指引第一董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，百零一条其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第二百三十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 77 第二百三十五条章程指引第一董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的百零三条规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百三十六条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。第二百三十七条指导意见第一条公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，其中至少一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。第二百三十八条指导意见第一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。第二百三十九条指导意见第一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第二百四十条 78 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第二百四十一条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理部门的要求，参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训。第二百四十二条指导意见第二条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第二百四十三条指导意见第三条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 79 （二）直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证券监督管理部门认定的其他人员。第二百四十四条指导意见第四条独立董事的提名、选举和更换依下列程序办理：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在发布召开选举独立董事的股东大会召开通知的同时，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，同时报送中国证券监督管理部门、山东证监局，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 80 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》或《香港上市规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第二百四十五条指导意见第五条为充分发挥独立董事的作用，除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：（一）判断公司的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在人民币三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）并对其出具独立意见； 81 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使前款规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第二百四十六条指导意见第六条独立董事除履行前条规定的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）当公司董事会未做出现金利润分配预案时； 82 （七）当公司变更募集资金项目的投向时；（八）优先股发行对本公司各类股东权益的影响；（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他事项。第二百四十七条指导意见第五如独立董事依本章程提出的意见未被采纳或职权不能正常行使，条公司应将有关情况予以披露。第二百四十八条公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事指导意见第五条应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第二百四十九条公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。第二百五十条公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大事项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活动。第二百五十一条指导意见第六条独立董事应当就本章程规定需发表独立意见的事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 83 第二百五十二条指导意见第六如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予条以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二百五十三条独立董事应与其他董事同样对董事会的决议承担责任，但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，可以免责。第二百五十四条独立董事任职期间，对因擅自离职或不履行职责而给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第二百五十五条公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。第二百五十六条章程指引第六公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行十九条职责的情况进行说明。述职报告包括（但不限于）以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。第二百五十七条指导意见第七条公司应当为独立董事的工作提供下列条件： 84 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第十三章公司董事会秘书第二百五十八条必备条款第九十六条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 85 根据需要董事会设立董事会秘书工作机构。控股股东、实际控制人的高级管理人员不得兼任董事会秘书。第二百五十九条必备条款第九公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由十七条董事会委任。董事会秘书应具备以下任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；（三）本章程第十六章的规定适用于董事会秘书。第二百六十条必备条款第九十七条、深交所董事会秘书有下列主要职责：上市规则第三上第二节第一（一）保证公司有完整的组织文件和记录；条（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（三）保证公司的股东名册妥善设立，负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（四）负责公司投资者关系管理工作，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。协调和组织公司信息披露事项，包括建立信 86 息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；（七）为公司重大决策提供咨询和建议；（八）认真组织记录和整理会议所议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任；（九）公司章程和公司股票上市地的证券交易所上市规则所规定的其他职责。第二百六十一条必备条款第九公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。十八条公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第二百六十二条深交所上市规则第三章第二节第四条董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。第二百六十三条 87 深交所上市规则第三章第二公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个节第十三条月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。第二百六十四条深交所上市规则第三章第二公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：节第七条（一）董事会推荐书，包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等内容；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书；（四）董事会的聘任书；（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；董事会秘书应当保证本所可以随时与其联系；（六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。第二百六十五条深交所上市规则第三章第二董事会秘书出现以下情形之一的，证券交易所可以建议公司董事节第十一条会终止对其的聘任：（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重损失； 88 （二）有违反国家法律法规、公司章程、本所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；（三）证券交易所认为其不应当继续担任董事会秘书的其他情形。第二百六十六条深交所上市规公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书则第三章第二或董事会秘书辞职时，公司董事会应当按规定向交易所报告，说明原节第十条因并公告。第二百六十七条深交所上市规董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有则第三章第二关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。节第十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第二百六十八条深交所上市规公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任至少一名董则第三章第二节第八条事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。第十四章公司经理第二百六十九条必备条款第九十九条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 89 第二百七十条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第二百七十一条必备条款第一百条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第二百七十二条 90 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第二百七十三条必备条款第一百零一条公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。第二百七十四条必备条款第一公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的百零二条规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百七十五条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司与总经理签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与总经理自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。第十五章监事会第二百七十六条必备条款第一公司设监事会。监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司百零三条董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第二百七十七条必备条款第一监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，百零四条 91 可以连选连任。证监海函 1995 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 1 号第五条监事会主席任期三年，可连选连任。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共香港上市规则附录十三 D 部同推举一名监事召集和主持监事会会议。份第一节第 d 条第(i)款监事会主席由全部监事的三分之二以上选举产生和更换。第二百七十八条必备条款第一监事会成员由二名外部监事、一名职工代表监事组成。外部监事百零五条由股东大会选举或罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和意见第七条罢免。第二百七十九条必备条款第一百零六条公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书不得兼任监事。第二百八十条必备条款第一百零七条监事会每六个月至少召开一次会议，根据实际需要或者三分之一以上的监事要求时，可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应说明召开会议的事由和目的。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。第二百八十一条必备条款第一百零八条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 92 见；（三）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；（四）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；（十）公司章程规定的其他职权。意见第七条公司监事会的首要职责是检查公司财务，有了解和查询公司经营情况的权利，可按规定程序向董事会秘书及财务部门索要有关材料，并承担相应的保密义务。监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。国家有关部门可委托公司监事会对特定的事项进行调查。监事列席董事会会议。第二百八十二条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必 93 要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第二百八十三条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第二百八十四条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第二百八十五条监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会临时会议的通知原则上以书面形式下达，必要时可以用其他方式下达，通知应于会议召开五日前下达到全体监事。监事会会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二百八十六条监事会会议（含监事会临时会议）必须有三分之二以上的监事出席方能召开。 94 监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。第二百八十七条监事会决议公告应该包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。第二百八十八条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第二百八十九条证监海函 1995 1 号第六条、必监事会决议采用记名方式投票表决，每一监事享有一票表决权。备条款第一百监事会决议应由三分之二以上的监事表决同意方能通过。任何一位监零九条、香港上事所提的议案，监事会均应予以审议。市规则附录十三 D 第一节第 d 条第(ii)款第二百九十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司的档案，由董事会秘书保存。保管期限为十年。第二百九十一条 95 必备条款第一百一十条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。第二百九十二条必备条款第一监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督百一十一条职责。第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第二百九十三条必备条款第一百一十二条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； 96 （八）非自然人；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。第二百九十四条必备条款第一公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三百一十三条人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第二百九十五条必备条款第一除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要百一十四条求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第二百九十六条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权百一十五条利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第二百九十七条 97 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须必备条款第一百一十六条遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保； 98 （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。第二百九十八条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员百一十七条或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做的事：（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第二百九十九条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一百一十八条 99 定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第三百条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务百一十九条所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第八十一条所规定的情形除外。第三百零一条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公百二十条司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。第三百零二条香港上市规则除香港联交所批准的公司章程所特别指明的例外情况外，董事不附录三第四条得就通过其本人或任何其联系人拥有重大权益的合约或安排或任何第一节建议的董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数内；惟下列情况则不受前述情况所规限：（一）就董事或其联系人为发行人或其任何附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或该董事的联系人提供任何抵押或赔偿保证；或就董事或其联系人本身单独或共同提供全部或部分担保或赔偿保证或提供抵押的发行人或其任何附属公司的负债或承担而向第三者提供任何抵押或赔偿保证；（二）任何有关提呈发售或有关由发行人提呈发售发行人或其创立或拥有权益的任何其它公司的股份或债券或其它证券以供认购或购买而董事或其联系人参与或将会参与发售建议的包销或分包销的 100 建议；（三）任何有关董事或其联系人直接或间接在其中拥有权益（不论以高级职员或行政人员或股东身份）或董事或其联系人在其中实益拥有股份（惟董事及其任何联系人等并非在其中（或该董事或任何或其联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司）实益拥有任何类别已发行股份或投票权的百分之五以上）的任何其它公司的建议；（四）任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括： 1、采纳、修订或实施任何董事可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或优先认股计划；或 2、采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司董事、其联系人及雇员有关的公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划，而其中并无给予董事或其联系人任何与该计划或基金有关的人士一般未获赋予的特权或利益；及 3、任何董事或其联系人只因其在发行人股份或债券或其它证券拥有的权益而与发行人股份或债券或其它证券的其它持有人以同一方式在其中拥有权益的合约或安排。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第三百零三条必备条款第一百二十一条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑 101 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第三百零四条必备条款第一公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员百二十二条缴纳税款。第三百零五条必备条款第一公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、经理和百二十三条其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第三百零六条必备条款第一公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项百二十四条的人应当立即偿还。第三百零七条必备条款第一 102 公司违反本章程第三百〇五条第一款的规定所提供的贷款担保，百二十五条不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第三百零八条必备条款第一本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产百二十六条以保证义务人履行义务的行为。第三百零九条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义百二十七条务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本 103 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第三百一十条必备条款第一公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东百二十八条大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第三百一十一条必备条款第一公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规百二十九条定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十七章财务会计制度与利润分配 104 第三百一十二条必备条款第一公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计百三十条准则的规定，制定公司的财务会计制度。第三百一十三条必备条款第一公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验百三十一条证。公司的会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。第三百一十四条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政必备条款第一法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财百三十二条务报告。第三百一十五条 105 必备条款第一公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于百三十三条公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。证监海函 1995 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同 1 号第七条、香董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形港上市规则附录三第五条式(如需要)发给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。第三百一十六条必备条款第一公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，如有需要还应百三十四条当按国际或者境外上市地交易所要求的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。第三百一十七条必备条款第一公司在每一会计年度结束之日起三个月内披露年度报告，在每一百三十六条会计年度前六个月结束之日起两个月内公布中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。第三百一十八条必备条款第一公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不百三十七条以任何个人名义开立账户存储。第三百一十九条必备条款第一资本公积金包括下列款项：百三十八条（一）超过股票面额发行所得的溢价款； 106 （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第三百二十条公司法第一百公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法六十六条定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配红利。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金、支付优先股股息后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。税后利润的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审定。上一个会计年度未分配的利润，可以并入本会计年度分配。第三百二十一条公司法第一百股东大会决议将公积金转为股本时，按普通股股东原有股份比例六十八条派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第三百二十二条章程指引第一公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东百五十四条大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第三百二十三条章程指引第一百五十五条（一）公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。公司也可以进行中期现金分红。 107 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股鲁证监发份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 [2012]18 号（二）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配香港上市规则附录三第三条股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进第一节行中期分红。（四）公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十(即：最近三年分配的现金股利总额÷最近三年净利润的年均数百分之三十)。公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。（五）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。 1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 108 现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时，可以提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。（六）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调香港上市规则整发表独立意见。附录十三 D 第一节第 c 条股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（七）在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。公司实际进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 109 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第三百二十四条必备条款第一百三十九条、上公司可以下列形式分配股利：市公司现金分红第五条（一）现金；以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。（二）股票。股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关种类的红利股票。上述两种方式可以同时采用。第三百二十五条鲁证监发 [2012]18 号公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露，若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第三百二十六条公司在分配股利时，按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金。 110 公司分派股利，采用公告或本章程规定的其它形式(如需要)通知股东。公司持有的公司的股份，不得用于分配利润。第三百二十七条公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款必备条款第一代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利百四十条及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司为在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东委托的收证监海函 1995 1 号第八条款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。第三百二十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员和机构，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第三百二十九条香港上市规则附录十三 D 部公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实分第一节第 e 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。条第(i)款第十八章会计师事务所的聘任第三百三十条必备条款第一百四十一条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 111 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。第三百三十一条必备条款第一百四十二条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，聘期结束后，可以续聘。第三百三十二条必备条款第一百四十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第三百三十三条必备条款第一如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可百四十四条以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第三百三十四条必备条款第一百四十五条、香港上市规则附不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可录十三 D 第一以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事节第 e 条第 112 务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有 (ii) 款至第 (iv)款关权利不因此而受影响。第三百三十五条必备条款第一百四十六条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第三百三十六条必备条款第一百四十七条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。第三百三十七条证监海函 1995 1 号第九条股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任；（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述； 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可 113 以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第三百三十八条必备条款第一百四十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事宜。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式证监海函 1995 辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟 1 号第十条的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者（二）任何应当交代情况的陈述。第三百三十九条公司收到前条第二款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复香港上市规则附录三第七条印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款前条第二款第（二）项第一节所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 114 第三百四十条香港上市规则附录三第七条如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会第一节计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第十九章公司的合并与分立第三百四十一条必备条款第一公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规百四十九条定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述档还应当以邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出。受件人地址以股东名册登记的地址为准。第三百四十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。 115 第三百四十三条必备条款第一公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。百五十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第三百四十四条必备条款第一公司分立，其财产应当作相应的分割。百五十一条公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第三百四十五条公司合并或者分立时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第三百四十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第三百四十七条必备条款第一百五十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 116 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二十章公司解散和清算第三百四十八条必备条款第一公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：百五十三条（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（五）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。第三百四十九条必备条款第一公司有前条规定的第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存百五十四条续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因前条（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第三百五十条必备条款第一 117 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），百五十五条应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第三百五十一条必备条款第一清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报百五十六条纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三百五十二条必备条款第一清算组在清算期间行使下列职权：百五十七条（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款； 118 （五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三百五十三条必备条款第一清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制百五十八条定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第三百五十四条必备条款第一百五十九条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申 119 请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三百五十五条必备条款第一百六十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十一章公司章程的修订程序第三百五十六条必备条款第一百六十一条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。有下列情形之一的，应当修改公司章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改公司章程。第三百五十七条必备条款第一百六十二条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证券监督管理部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 120 股东大会决议通过的《章程》修改事项应经主管机关审批，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第三百五十八条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十二章争议的解决第三百五十九条必备条款第一百六十三条、证公司遵从下述争议解决规则：监海函 1995 1 号第十一条（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，境外上市外资股股东与境内上市外资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争香港上市规则议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决附录三第七条第一及三节需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 121 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第二十三章通知和公告第三百六十条公司通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其它形式。公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，在发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时，均可通过电子方式及公司章程规定的其它形式，包括但不限于电子邮件或光盘形式、或通过公司网站及上市地交易所网站发出或提供。第三百六十一条公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第三百六十二条公司召开董事会的会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。 122 第三百六十三条公司召开监事会会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。第三百六十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告或电子方式送出的第一次公告刊登日或以电子方式发出日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以传真发出日期为送达日期。第三百六十五条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第三百六十六条刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为国务院证券主管机构指定的信息披露媒体。第三百六十七条除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东在股东名册上登记的地址专人送达，或以邮递、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出，给在香港上市的境外上市外资股股东的通知尽可能在香港投寄。公司发给境内上市的类别股东（包括境内上市的内资股（A 股）股东）和境内上市的外资股（B 股）股东）和优先股股东的通知，应 123 在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有境内上市的类别股东和优先股股东即被视为已收到有关通知。第三百六十八条通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄。该通知的信函寄出当日，视为股东已收悉。第三百六十九条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。第三百七十条股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。第二十四章附则第三百七十一条除非另有所指或解释，本章程的文字、词语或术语均具有如下或所指章节所赋予的意义：必备条款第一（一）会计师事务所：含义与“核数师”相同。百六十五条必备条款第四（二）本章程所称“控股股东”是具备以下条件之一的人：十八条 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； 124 3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）有表决权的股份； 4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。（三）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）外部董事：指不在公司内部任职的董事；（六）独立董事：指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事；（七）有表决权股份：指普通股和表决权恢复的优先股；（八）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数；（九）「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何档文件，其中包括但不限于：(a)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；(b)中期报告及（如适用）中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)委派代表书。第三百七十二条董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章程细则不得与公司章程的规定相抵触。公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则，均为本章程的组成部分。第三百七十三条本章程由公司董事会负责解释。第三百七十四条 125 本章程未尽事宜，按照国家相关的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定执行。如本章程相关内容违反了香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则，则应适用香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则的相关规定。第三百七十五条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第三百七十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则。 126

晨鸣纸业：公司章程（2019年12月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2019-12-04

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司）章程（二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准，二○○七年九月十二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三第二次临时股东大会、二 ○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十二日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次临时股东大会，二○一八年二月十三日二○一八第一次临时股东大会、二〇一八年六月十三日二〇一七年度股东大会、二〇一八年十二月二十八日二〇一八年第六次临时股东大会、二〇一九年六月十一日二〇一八年度股东大会、二〇一九年十二月三日二〇一九年第三次临时股东大会修订）（本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（“必备条款”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改 1 的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的通知（“鲁证监发[2012]18 号”）、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》（“[2012]18 号”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（“国发[2013]46 号”）、《优先股试点管理办法》（“中国证券监督管理委员会令第 97 号”）并参照《上市公司章程指引（2019 修订）》（章程指引）、《上市公司治理准则》（“治理准则”“中国证券监督管理委员会公告[2018]29 号”）、《上市公司股东大会规则》（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“指导意见”“证监发 [2001]102 号”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（“上市公司现金分红”“ [2013]43 号”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（“国务院批复”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（“《深交所上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制定。） 2 目录第一章总则 ................................................... 4 第二章经营宗旨和范围............................................ 6 第三章党的组织 ................................................. 7 第四章股份和注册资本............................................ 8 第五章减资和购回股份........................................... 14 第六章购买公司股份的财务资助 ................................... 18 第七章股票和股东名册........................................... 20 第八章股东的权利和义务 ......................................... 27 第九章股东大会 ................................................ 33 第十章类别股东表决的特别程序 ................................... 57 第十一章优先股的特别规定 ....................................... 60 第十二章董事会 ................................................ 64 第十三章公司董事会秘书 ......................................... 85 第十四章公司经理 .............................................. 89 第十五章监事会 ................................................ 91 第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......... 96 第十七章财务会计制度与利润分配 ................................. 104 第十八章会计师事务所的聘任 .................................... 111 第十九章公司的合并与分立 ...................................... 115 第二十章公司解散和清算 ........................................ 117 第二十一章公司章程的修订程序 .................................. 120 第二十二章争议的解决.......................................... 121 第二十三章通知和公告.......................................... 122 第二十四章附则 .............................................. 124 3 第一章总则第一条必备条款第一山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华条人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经潍坊经济体制改革委员会［1993］17 号文件批准，以募集方式设立，在寿光县工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913700006135889860 公司根据国发［1995］17 号、鲁政发［1995］126 号文件的规定，依照《公司法》进行了规范，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［1996］第 123 号和山东省人民政府以鲁政股字［1996］98 号文件批准，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字［1997］ 075 号文件批准，公司为外商投资企业。第二条必备条款第二条公司注册名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 Shandong Chenming Paper Holdings Limited 第三条必备条款第三条公司住所：山东省寿光市圣城街 595 号邮政编码：262705 联系电话：0536-2158008 联系传真：0536-2158977 第四条必备条款第四条公司的法定代表人是公司董事长。第五条必备条款第五条公司为永久存续的股份有限公司。根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作《中国共产党章程》、治理准用，公司坚持党的建设与改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设则第五条置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，董事会、监事会和经营管理层党员积极支持、主动参与党建工作，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。第六条必备条款第六条公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日起生效，并完全取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。第七条必备条款第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司章程中所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。 5 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第八条必备条款第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第九条公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。第十条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三者（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第二章经营宗旨和范围第十一条必备条款第九条公司的经营宗旨是：充分发挥股份有限公司的优势，广泛筹集各种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设，加快公司发展，以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需要，使全体股东获得优厚的投资回报。第十二条必备条款第十条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 6 公司的主营范围包括：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产、加工、销售。公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。第十三条治理准则第三条公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。第十四条公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略治理准则第八十六条和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。第十五条治理准则第八公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，十七条应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。鼓励公司结对帮扶贫困县或贫困村，主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。第三章党的组织第十六条根据工作需要和党员人数，经上级党委批准，本公司设立中共山东晨鸣纸业集团股份有限公司委员会。 7 第十七条公司党委设书记、副书记、委员。董事长担任党委书记，承担抓党建第一责任人责任。第十八条公司党委承担党建工作主体责任，负责党建工作研究谋划、部署推动和督促落实。第十九条落实党风廉政建设责任制，党委负主体责任。第二十条根据公司产权关系、组织架构、管理模式等发展变化情况，及时设立、调整党的基层组织。第二十一条党建工作经费列入公司预算，从公司管理费中列支，由党委统一掌握使用。第二十二条建立工会、团委等群团组织，按照要求开展工作。第四章股份和注册资本第二十三条必备条款第十一条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。 8 第二十四条必备条款第十公司发行的股票，均为有面值股票，普通股每股面值人民币一元，二条优先股每股面值为人民币一百元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第二十五条必备条款第十经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投三条资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第二十六条必备条款第十公司向境内投资人发行的以人民币认购的普通股股份，称为内资四条、香港上市股（人民币普通股（A 股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的规则附录三第九条普通股股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股属于境内上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。公司向境内合格投资者发行的优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份，称为优先股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的普通股股票。 9 经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。第二十七条必备条款第十公司经批准发行的普通股总数 3,030,248,674 股。五条、香港上市规则附录三第九条、章程指引首次批准发行的普通股总数为 66,647,400 股，成立时向发起人寿第三条光市国有资产管理局发行的股份为 46,497,400 股，占公司首次发行普通股份总额的 69.77%。 2013 年 12 月 24 日，公司注销回购的境内上市外资股 86,573,974 股。公司的普通股总数变更为 1,975,471,967 股。 2014 年 5 月 14 日，公司注销回购的境外上市外资股 39,066,500 股。公司的普通股总数变更为 1,936,405,467 股。 2016 年 3 月 17 日，公司经批准发行的优先股 22,500,000 股；2016 年 8 月 17 日，公司经批准发行的优先股 10,000,000 股；2016 年 9 月 22 日，公司经批准发行的优先股 12,500,000 股。经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A 股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。第二十八条必备条款第十 1997 年 2 月 28 日，经山东省人民政府［1997］63 号文批准，并六条、香港上市于 1997 年 5 月 4 日经国务院证券委核准，首次向境外投资人发行境规则附录三第九条、章程指引内上市外资股 11500 万股，于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上第三条市。 10 2000 年 9 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］ 151 号文件核准，发行 7000 万股人民币普通股，于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。公司经香港联合交易所有限公司核准，首次向全球发售 355,700,000 股 H 股，于 2008 年 6 月 18 日在香港联交所挂牌上市交易。 2015 年 9 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］ 2130 号文件核准，发行不超过 45,000,000 股优先股。其中：第一次发行 22,500,000 股优先股，于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市；第二次发行 10,000,000 股优先股，于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市；第三次发行 12,500,000 股优先股，于 2016 年 10 月 24 日在深圳证券交易所上市。经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。公司目前的股本结构为：普通股 2,904,608,200 股，优先股 45,000,000 股。普通股中：境内上市内资股股东持有 1,669,917,684 股 A 股，占股份总数的 57.49%，其中，寿光晨鸣控股有限公司持有 439,505,485 股 A 股（国有法人股），占股份总数的 15.13%；其他内资股股东持有 1,230,412,199 股 A 股，占股份总数的 42.36%；境内上市外资股股东持有 706,385,266 股 B 股，占股份总数的 24.32%；境外上市外资股股东持有 528,305,250 股 H 股，占股份总数的 18.19%。第二十九条 11 必备条款第十七条经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第三十条必备条款第十公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股、境内上市八条外资股、境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理批准，也可以分次发行。第三十一条必备条款第十九条、章程指引公司的注册资本为人民币 2,904,608,200 元。第六条、公司法第八十一条第三十二条必备条款第二十条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）向特定对象发行新股；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关 12 法律、行政法规规定的程序办理。第三十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以发行可转换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。债券持有人在转换期有权将其持有的债券相应的债权按转换价格和可转换债券募集说明书中规定的程序转换为公司的股权；完成债券转换后，代表相应债权的债券被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的普通股份，公司的注册资本相应增加。第三十四条必备条款第二除法律、行政法规另有规定外，公司普通股股份可以自由转让，十一条、香港上并不附带任何留置权。市规则附录三第一条第二节第三十五条公司的内资股、境内上市外资股、境外上市外资股和优先股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。第三十六条公司股份一经转让，股份承让人作为该等股份的持有人，其姓名（名称）将列入股东名册内。第三十七条所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第五十八条存放于香港的境外上市外资股股东名册。第三十八条 13 任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户表格及转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人以人手或印刷形式签署。第三十九条香港上市规则公司可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单：附录三第十三条第一节（一）该等股息单连续两次未予提成；或（二）该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。第四十条香港上市规则公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：附录三第十三条第二节（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及（二）在十二年期满后于报章上刊登广告，公司经中国证券监督管理机构批准公告表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机构。关于行使权力没收未获领取的股息，该项权力须于适用期届满后方可行使。第四十一条香港上市规则公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、附录三第三条第二节担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。第五章减资和购回股份第四十二条必备条款第二 14 十二条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。第四十三条必备条款第二十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第四十四条必备条款第二公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有十四条、章程指引第二十三条关主管机构批准，购回公司发行在外的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）为实施公司的股权激励计划；（四）赎回优先股；（五）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司购回其股份的；（六）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（七）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（八）法律、行政法规许可的其他情况。 15 第四十五条公司因本章程第四十四条第（一）项至第（三）项的原因购回公司股份的，应当经股东大会决议。第四十六条必备条款第二公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进十五条行：（一）向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）按照发行文件规定的方式赎回优先股；（五）法律、行政法规许可的其他方式。第四十七条必备条款第二公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大十六条会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。第四十八条必备条款第二公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。十六条第四十九条 16 对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，香港上市规则其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同附录三第八条第一、二节等条件向全体股东提出招标建议。第五十条公司依照本章程第四十四条的规定购回公司股份后，属于第（一）必备条款第二项、第（四）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）十七条项、第（五）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，导致注册资本发生变化的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。公司依照本章程第四十四条第（三）项规定购回的公司股份，将不超过公司已发行普通股股份总额的百分之五；用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一年内转让给特定的激励对象。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第五十一条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当必备条款第二十八条遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股 17 所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第六章购买公司股份的财务资助第五十二条必备条款第二十九条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第五十四条所述的情形。第五十三条必备条款第三十条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： 18 （一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第五十四条必备条款第三下列行为不视为本章第五十二条禁止的行为：十一条（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； 19 （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第七章股票和股东名册第五十五条公司股票采用记名式。必备条款第三十二条公司股票应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；及（五）除《公司法》和《特别规定》规定之外，公司股票上市的证券交易所要求载明的其它事项。第五十六条必备条款第三股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高十三条、证监海级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加函 1995 1 号第盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印一条、香港上市规则附录三第章，应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在二条第一节股票上的签字也可以采取印刷形式。第五十七条必备条款第三公司应当设立股东名册，登记以下事项：十四条（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 20 （二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第五十八条必备条款第三公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成十五条、证监海函 1995 1 号第的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外二条代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委香港上市规则附录十三 D 部托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的分第一节第 b 一致性。条境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第五十九条必备条款第三公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：十六条（一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； 21 （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第六十条必备条款第三股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股十七条份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。第六十一条必备条款第三股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五十八条日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第六十二条香港上市规则所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其附录三第一条它为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖第四节章。如股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。第六十三条香港上市规则所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司附录三第一条章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何第一节转让文据，并无需申述任何理由：证监海函 1995 （一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或 1 号第十二条支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定的最高的费用，以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资 22 股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第六十四条香港上市规则附录三第一条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第三节第六十五条香港上市规则发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公附录三第一条司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易第二节之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。第六十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收 23 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第六十七条任何股东持有公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三个工作日内，向中国证券监督管理部门、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予以公告；上述规定的期限内，不得再行买卖公司股票。第六十八条任何股东持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内，不得再行买卖公司的股票。第六十九条通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到百分之十或达到百分之十后增持公司股份的股东，应在达到或增持后三日内向公司披露其持有公司百分之十股份或后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完整并且未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。第七十条 24 必备条款第三十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第七十一条必备条款第四任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东十条名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第七十二条必备条款第四十一条、香港上任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登市规则第二条记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公第二节司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。除非公司确实相信原股票已被毁灭，否则不得发行任何新股票代替遗失的股票。境内上市类别股份的股东及优先股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及其他法律法规规章的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人 25 对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第七十三条必备条款第四公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意十二条购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第七十四条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人必备条款第四十三条均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 26 第八章股东的权利和义务第七十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名必备条款第四十四条、香港上册上的人。市规则附录三第九条股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序，但在其他条款上可以具有不同设置。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其它尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第七十六条必备条款第四除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程对优先股十五条股东另有规定，公司全体股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押股份； 27 （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（ａ）现在及以前的姓名、别名；（ｂ）主要地址（住所）；（ｃ）国籍；（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；（ｅ）身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东会议的会议记录。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附 28 有的权利。第七十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提香港上市规则供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实附录三第十二股东身份后按照股东的要求予以提供。条第七十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第七十九条 29 必备条款第四除非法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程对优先股股东十六条另有规定，公司全体股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第八十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第八十一条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所必备条款第四十七条要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第八十二条 30 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第八十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第八十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第八十五条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第八十六条控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 31 第八十七条公司人员应独立于控股股东、实际控制人。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事之外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东、实际控制人高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第八十八条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第八十九条公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。第九十条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第九十一条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第九十二条 32 公司与控股股东、实际控制人的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东、实际控制人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人提供委托贷款； 3、委托控股股东、实际控制人进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东、实际控制人偿还债务； 6、中国证券监督管理部门认定的其他方式。第九章股东大会第九十三条必备条款第四股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。十九条第九十四条股东大会行使下列职权：必备条款第五十条（一）决定公司的经营方针和投资计划； 33 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）修改公司章程；（十七）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案； 34 （十八）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；（十九）决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（二十）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第九十五条公司下列对外担保行为，须由董事会审议通过后提交股东大会审章程指引第四议通过。十一条、深交所上市规则第九章第十一条（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）相关法律法规及本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 35 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第九十六条必备条款第五非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高十一条级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十七条必备条款第五股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召十二条集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）按本章程规定，独立董事提出召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 36 第九十八条章程指引第四对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法十六条律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第九十九条章程指引第四监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式十七条向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第一百条章程指引第四单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权十八条向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 37 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。第一百零一条章程指引第四监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同十九条时向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司有表决权股份总数的百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第一百零二条章程指引第五对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将十条予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第一百零三条章程指引第五监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承十一条担。 38 第一百零四条章程指引第四公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地十四条点。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会如采取二种以上表决方式，现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零五条章程指引第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第一百零六条章程指引第六十七条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 39 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第一百零七条国务院批复、《公司法》第一召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项百〇二条于会议召开二十个净工作日(即首尾两个工作天不计)前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开会日。第一百零八条公司召开股东大会年会，单独或合计持有公司有表决权的股份总国务院批复、《公司法》第一数百分之三以上（含百分之三）的股东，有权在股东大会召开十个工百〇二条作日前以书面形式向公司提出新的提案并提交召集人，召集人应当在收到提案后二个工作日内就属于股东大会职责范围的提案，发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。香港上市规则关于董事提名的议案，应当在股东大会召开日之前至少十个（香第 13.70 条、第港）交易日提交并予以通知、公告。 13.73 条第一百零九条章程指引第五十二条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第一百一十条章程指引第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 40 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第一百一十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，可以章程指引第五在股东大会召开十个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集十三条人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。香港上市规则关于董事提名的议案，应当在股东大会召开日之前至少十个（香第 13.70 条、第港）交易日提交并予以通知、公告。 13.73 条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 41 第一百一十二条必备条款第五十六条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以公告或本章程规定的其它形式（如需要）作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。第一百一十三条必备条款第五十七条股东大会通知应当向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告方式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 42 第一百一十四条《公司法》一百对境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东〇二条发送股东大会通知的公告，应当于会议召开二十个净工作日(即首尾两个工作天不计)前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告；临时股东大会应当于会议召开十五日前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告。一经公告，视为所有境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东已收到有关股东会议的通知。向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应当于会议召开二十个净工作日(即首尾两个工作天不计)日前，通过公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登；临时股东大会应当于会议召开十五日前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行刊登。一经刊登，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。第一百一十五条章程指引第五发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，十七条股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第一百一十六条必备条款第五因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人十八条没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百一十七条股权登记日登记在册的所有股东（包括股东代理人）均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。第一百一十八条 43 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数必备条款第五十九条人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定，以举手或者投票方式行使表决权。但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第一百一十九条必备条款第六股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面十条、香港上市形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由规则附录三第十一条第二节其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数目和种类。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目和股份种类。第一百二十条必备条款第六表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开十一条前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 44 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第一百二十一条必备条款第六任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格十二条、香港上式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就市规则附录三会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如第十一条第一果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。节第一百二十二条股东参加网络投票进行会议登记的，应按《上市公司股东大会规则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010 修订）》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》等有关实施办法办理。第一百二十三条必备条款第六表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委十三条任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第一百二十四条章程指引第六出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的十四条人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第一百二十五条章程指引第六召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东十五条名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 45 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第一百二十六条必备条款第六股东大会决议分为普通决议和特别决议。十四条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第一百二十七条公司应设立专门机构并安排专人，负责与投资者关系的协调、沟通和维护事务。第一百二十八条必备条款第六股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表十五条、股东大决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。会规则第三十一条、章程指引第七十八条、香股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者港上市规则附表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。录三第十四条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第一百二十九条 46 如根据任何适用的法律法规，任何股东须就任何特定的决议案放弃投票或就任何特定的决议案只能投赞成或反对票，任何由该股东或代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的票，将不会计算在表决权内。第一百三十条必备条款第六十七条股东大会议案应当以投票方式进行表决。第一百三十一条会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行表决。程序及行政事宜包括：并非载于股东大会的议程或任何股东的临时提案内；及涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。第一百三十二条必备条款第六十八条在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第一百三十三条必备条款第六当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有十九条权多投一票。第一百三十四条章程指引第七股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表十九条决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第一百三十五条 47 如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议，则股东大会召集人应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，股东大会召集人应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。第一百三十六条必备条款第七下列事项由股东大会的普通决议通过：十条（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第一百三十七条必备条款第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； 48 （二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）变更、废除类别股东的权利；（八）调整公司利润分配政策； (九) 决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（十）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百三十八条章程指引第八除本章程第一百四十四条所述之累积投票制外，股东大会将对所十三条有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百三十九条章程指引第八股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应十四条当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百四十条 49 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。章程指引第八十二条董事会应在股东大会召开前十个工作日向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中介机构进行资格审查后确定。第一百四十一条董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的股东单独或者联合提名，每一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名额。董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。第一百四十二条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百四十三条按本章程第一百四十条至第一百四十二条之程序产生的董事候选人均可参加选举，董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，按得票多少依次当选。第一百四十四条章程指引第八股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者十二条股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 50 以集中使用。第一百四十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第一百四十六条必备条款第七股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程十二条序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第一百四十七条必备条款第七十三条股东大会由董事长主持并担任会议主席，董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其主持会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 51 第一百四十八条章程指引第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百四十九条章程指引第七会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人十一条数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第一百五十条章程指引第八股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和十七条监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百五十一条章程指引第八股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应十八条当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 52 第一百五十二条章程指引第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百五十三条章程指引第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第一百五十四条章程指引第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第一百五十五条章程指引第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权的股份总数的比例； 53 （二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（四）每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百五十六条必备条款第七会议主席负责根据《公司章程》的有关规定和投票情况决定股东十四条大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第一百五十七条章程指引第七召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董十三条事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所一并保存，保存期限为十年。第一百五十八条必备条款第七十五条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会 54 议主席应当即时进行点票。第一百五十九条必备条款第七股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。十六条第一百六十条章程指引第六股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会十六条议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第一百六十一条章程指引第五公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常十八条秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第一百六十二条章程指引第六公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程十八条序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百六十三条章程指引第六在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向十九条股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第一百六十四条章程指引第七董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作十条出解释和说明。第一百六十五条 55 章程指引第九股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代十一条理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。并应当对内资股股东（A 股股东）、境内上市外资股股东（B 股股东）、境外上市外资股股东（H 股股东）和优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百六十六条治理准则第十五条股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。第一百六十七条治理准则第七十九条机构投资者依照法律法规和公司章程，通过参与重大事项决策，推荐董事、监事人选，监督董事、监事履职情况等途径，在公司治理中发挥积极作用。第一百六十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第一百六十九条章程指引第七召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可十四条抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及证券交易所报告。第一百七十条 56 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第一百七十一条必备条款第七股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向十七条公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。第十章类别股东表决的特别程序第一百七十二条必备条款第七持有不同种类股份的股东，为类别股东。根据本章程第二十六条十八条第一款的规定，公司之类别股东分为境内上市股份类别股东与境外上市股份类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。第一百七十三条必备条款第七公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决十九条议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百七十二条至第一百七十九条分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。第一百七十四条必备条款第八十条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目（包括但不限于增发（或回购）H 股股份及或增发（或回购）A 股及或 B 股），或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 57 别股份的数目，但本章程第二十六条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权，但经中国证券监督管理机构批准，内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。 58 第一百七十五条必备条款第八十一条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百七十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第四十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百七十一条第（二）项所定义的“控股股东”；（二）在公司按照本章程第四十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第一百七十六条必备条款第八十二条类别股东会的决议，应当经由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。第一百七十七条必备条款第八公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前，以公告方十三条式或本章程规定的其它形式(如需要)发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 59 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告方式或本章程规定的其它形式（如需要）再次通知股东，经通知，公司可以召开类别股东会议。第一百七十八条必备条款第八类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。十四条类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第一百七十九条必备条款第八下列情形不适用类别股东表决的特别程序：十五条、证监海函 1995 1 号第（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或三条、香港上市规则附录十三者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上 D 第一节第 f 条市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；第 (i) 节和第 (ii)节（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的；（三）本章程第二十九条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。第十一章优先股的特别规定第一百八十条公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。 60 第一百八十一条公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。第一百八十二条公司优先股股东享有以下特别权利：（一）优先于普通股股东分配股息；（二）公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；（三）出现本章程第一百八十三规定情形时，优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权；（四）出席本章程第一百八十四条规定情形时，根据该条规定的方式恢复表决权；（五）法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。第一百八十三条除下列事项外，公司优先股股东无权出席股东大会，所持股份没有表决权：（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（二）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）发行优先股； 61 （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。上述（一）至（五）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十四条公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息。优先股股东恢复表决权时，每股优先股享有的表决权，按照该优先股发行时约定的比例折算。第一百八十五条公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东分配公司利润，具体规定如下：（一）公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率，具体股息率计算方法按发行文件确定，但是每一期优先股发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加 62 权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。（二）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全支付优先股约定的当期股息前，公司不得向普通股股东分配当期利润。（三）优先股股息以现金形式派发。（四）本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。第一百八十六条优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，不累积、不递延。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。第一百八十七条公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股 63 股东支付未派发的股息和票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。第十二章董事会必备条款第八第一百八十八条十六条、公司法第一百零八条、公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事章程指引第一百零六条长 1-2 人。第一百八十九条必备条款第八十七条、香港上市规则附录三董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选第四条第三、四连任。及五节董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。董事无须持有公司股份。第一百九十条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第一百九十一条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。第一百九十二条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的 64 的知识、技能和素质。第一百九十三条意见第一条董事会独立于控股股东、实际控制人。董事会应有二分之一以上的外部董事，并应有三分之一以上的独意见第六条立董事。第一百九十四条必备条款第八十八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司普通股股票的方案；（八）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名， 65 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）在股东大会授权范围内，决定与本公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（十八）公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）意见第六条董事签字后方能生效。独立（非执行）董事所发表的意见应在董事会决议中列明。第一百九十五条必备条款第八董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此十九条项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 66 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决意见第四条策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。第一百九十六条下列报告事项由董事会负责：（一）公司章程第一百九十四条中第（一）条款；（二）股东大会决议执行情况及结果；（三）董事会决议执行情况及结果；（四）监事会要求的报告事项；（五）证券管理机构、证券交易所要求的报告事项；（六）董事会认为必要的其他事项。第一百九十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对严重违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司全体董事应严格执行下列关于对外担保的规定：（一）除由股东大会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项应由公司董事会审议，且应取得出席董事会会议的三分之二以上董事 67 审议同意；（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（三）公司严格按照国家法律、法规的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；（四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第一百九十八条必备条款第九董事长行使下列职权：十条（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人职权；（六）提名公司总经理人选交董事会通过；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）董事会授予的其他职权。 68 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百九十九条治理准则第四董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权，公司重大事十八条项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事会对董事长的授权应遵循下列原则：（一）符合公司的总体发展战略；（二）非风险性及非涉及重大利益的投资；（三）由战略决策委员会提供的可行性研究报告；（四）在董事会作出授权决议之前提下。第二百条必备条款第九十一条董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。第二百零一条必备条款第九十一条董事会会议由董事长召集并主持，但每届第一次董事会会议由拟推荐出任董事长的董事召集并主持会议。第二百零二条章程指引第一代表十分之一以上表决权的股东、董事长、二分之一以上独立董百一十五条事、三分之一以上董事或者监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行职责时，由副董事长召集临时董事会会议；副董事长 69 不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第二百零三条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第二百零四条董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。第二百零五条董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知：（一）董事会会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事；（二）董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下达，必要时亦可用其他方式下达，通知应于会议召开五日以前下达到全体董事；（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利；（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第二百零六条 70 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二百零七条必备条款第九董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。十三条董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第二百零八条当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料香港上市规则附录三第四条不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所第一节议的部份事项，董事会应予采纳。董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不计入。第二百零九条必备条款第九十四条、意见第董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书三条面委托其他董事代为出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的董事可视为亲自出席，但要独立承担法律责任。 71 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。第二百一十条章程指引第一代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未百二十一条出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第二百一十一条董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其它董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第二百一十二条章程指引第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数表决通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第二百一十三条董事会决议存在瑕疵，不管是存在于决议的成立过程，即召集程序或决议方式违反法律或公司章程的规定，还是存在于决议的内容，即决议的内容违反法律或公司章程的规定，该等决议均属无效。利害关系人可以在任何时候以任何方式提出无效的主张。第二百一十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，但此种决议必须由全体董事传阅签署，并以最后一名董事签署的当日开始生效。 72 第二百一十五条必备条款第九董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董十五条事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的意见第三条投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未意见第六条委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。第二百一十六条章程指引第一董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十百二十二条年。董事会会议记录包括下列内容：章程指引第一百二十三条（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二百一十七条治理准则第三 73 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、十八条薪酬与考核等专门委员会。董事会另行制定各专门委员会的实施细则，规定其组成、职责、工作权限和议事程序。第二百一十八条治理准则第二十条公司应和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。第二百一十九条章程指引第九董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董十六条事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。第二百二十条章程指引第九十六条董事可以兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第二百二十一条证监海函 1995 本章程规定的有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接 1 号第四条受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。前述所指的通知期限自不早于该会议的会议通知出具后一天起至不迟于股东大会召开七天前止。第二百二十二条 74 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通证监海函 1995 决议的形式将任何任期未届满的董事（包括董事总经理或其它执行董 1 号第四条事，惟依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）罢免。第二百二十三条由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，香港上市规则附录三第四条其任期须以发行人的下次股东大会时间为止，该等人士有资格重选连第二节任。第二百二十四条控股股东、实际控制人的董事长、副董事长、执行董事兼任公司意见第一条董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。第二百二十五条外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部意见第六条董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东大会、中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。第二百二十六条治理准则第二董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并履行其作十二条出的承诺。第二百二十七条章程指引第一未经公司章程或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义百零二条代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二百二十八条必备条款第一董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有或者百二十条 75 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联交易表决时，该董事应当回避；其他董事按照本章程所规定的董事会会议程序对该等关联关系所涉及的事项进行表决。如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。第二百二十九条必备条款第一如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书百二十一条面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知声明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。第二百三十条章程指引第九董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会十九条议，或有下列情形之一者，视为不能履行职责，该董事应主动提出辞职，否则，董事会应当建议股东大会予以撤换：（一）董事的行为违反了公司章程；（二）在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露的信息，对公司造成不良影响的或重大损失的； 76 （三）其他表明董事不能履行职责的情形。第二百三十一条章程指引第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。第二百三十二条章程指引第一如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出百条的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第二百三十三条章程指引第一董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，百零一条其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第二百三十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 77 第二百三十五条章程指引第一董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的百零三条规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百三十六条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。第二百三十七条指导意见第一条公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，其中至少一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。第二百三十八条指导意见第一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。第二百三十九条指导意见第一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第二百四十条 78 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第二百四十一条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理部门的要求，参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训。第二百四十二条指导意见第二条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第二百四十三条指导意见第三条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 79 （二）直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证券监督管理部门认定的其他人员。第二百四十四条指导意见第四条独立董事的提名、选举和更换依下列程序办理：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在发布召开选举独立董事的股东大会召开通知的同时，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，同时报送中国证券监督管理部门、山东证监局，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 80 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》或《香港上市规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第二百四十五条指导意见第五条为充分发挥独立董事的作用，除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：（一）判断公司的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在人民币三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）并对其出具独立意见； 81 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使前款规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第二百四十六条指导意见第六条独立董事除履行前条规定的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）当公司董事会未做出现金利润分配预案时； 82 （七）当公司变更募集资金项目的投向时；（八）优先股发行对本公司各类股东权益的影响；（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他事项。第二百四十七条指导意见第五如独立董事依本章程提出的意见未被采纳或职权不能正常行使，条公司应将有关情况予以披露。第二百四十八条公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事指导意见第五条应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第二百四十九条公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。第二百五十条公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大事项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活动。第二百五十一条指导意见第六条独立董事应当就本章程规定需发表独立意见的事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 83 第二百五十二条指导意见第六如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予条以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二百五十三条独立董事应与其他董事同样对董事会的决议承担责任，但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，可以免责。第二百五十四条独立董事任职期间，对因擅自离职或不履行职责而给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第二百五十五条公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。第二百五十六条章程指引第六公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行十九条职责的情况进行说明。述职报告包括（但不限于）以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。第二百五十七条指导意见第七条公司应当为独立董事的工作提供下列条件： 84 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第十三章公司董事会秘书第二百五十八条必备条款第九十六条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 85 根据需要董事会设立董事会秘书工作机构。控股股东、实际控制人的高级管理人员不得兼任董事会秘书。第二百五十九条必备条款第九公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由十七条董事会委任。董事会秘书应具备以下任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；（三）本章程第十六章的规定适用于董事会秘书。第二百六十条必备条款第九十七条、深交所董事会秘书有下列主要职责：上市规则第三上第二节第一（一）保证公司有完整的组织文件和记录；条（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（三）保证公司的股东名册妥善设立，负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（四）负责公司投资者关系管理工作，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。协调和组织公司信息披露事项，包括建立信 86 息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；（七）为公司重大决策提供咨询和建议；（八）认真组织记录和整理会议所议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任；（九）公司章程和公司股票上市地的证券交易所上市规则所规定的其他职责。第二百六十一条必备条款第九公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。十八条公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第二百六十二条深交所上市规则第三章第二节第四条董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。第二百六十三条 87 深交所上市规则第三章第二公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个节第十三条月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。第二百六十四条深交所上市规则第三章第二公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：节第七条（一）董事会推荐书，包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等内容；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书；（四）董事会的聘任书；（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；董事会秘书应当保证本所可以随时与其联系；（六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。第二百六十五条深交所上市规则第三章第二董事会秘书出现以下情形之一的，证券交易所可以建议公司董事节第十一条会终止对其的聘任：（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重损失； 88 （二）有违反国家法律法规、公司章程、本所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；（三）证券交易所认为其不应当继续担任董事会秘书的其他情形。第二百六十六条深交所上市规公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书则第三章第二或董事会秘书辞职时，公司董事会应当按规定向交易所报告，说明原节第十条因并公告。第二百六十七条深交所上市规董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有则第三章第二关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。节第十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第二百六十八条深交所上市规公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任至少一名董则第三章第二节第八条事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。第十四章公司经理第二百六十九条必备条款第九十九条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 89 第二百七十条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第二百七十一条必备条款第一百条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第二百七十二条 90 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第二百七十三条必备条款第一百零一条公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。第二百七十四条必备条款第一公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的百零二条规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百七十五条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司与总经理签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与总经理自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。第十五章监事会第二百七十六条必备条款第一公司设监事会。监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司百零三条董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第二百七十七条必备条款第一监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，百零四条 91 可以连选连任。证监海函 1995 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 1 号第五条监事会主席任期三年，可连选连任。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共香港上市规则附录十三 D 部同推举一名监事召集和主持监事会会议。份第一节第 d 条第(i)款监事会主席由全部监事的三分之二以上选举产生和更换。第二百七十八条必备条款第一监事会成员由二名外部监事、一名职工代表监事组成。外部监事百零五条由股东大会选举或罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和意见第七条罢免。第二百七十九条必备条款第一百零六条公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书不得兼任监事。第二百八十条必备条款第一百零七条监事会每六个月至少召开一次会议，根据实际需要或者三分之一以上的监事要求时，可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应说明召开会议的事由和目的。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。第二百八十一条必备条款第一百零八条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 92 见；（三）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；（四）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；（十）公司章程规定的其他职权。意见第七条公司监事会的首要职责是检查公司财务，有了解和查询公司经营情况的权利，可按规定程序向董事会秘书及财务部门索要有关材料，并承担相应的保密义务。监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。国家有关部门可委托公司监事会对特定的事项进行调查。监事列席董事会会议。第二百八十二条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必 93 要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第二百八十三条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第二百八十四条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第二百八十五条监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会临时会议的通知原则上以书面形式下达，必要时可以用其他方式下达，通知应于会议召开五日前下达到全体监事。监事会会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二百八十六条监事会会议（含监事会临时会议）必须有三分之二以上的监事出席方能召开。 94 监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。第二百八十七条监事会决议公告应该包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。第二百八十八条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第二百八十九条证监海函 1995 1 号第六条、必监事会决议采用记名方式投票表决，每一监事享有一票表决权。备条款第一百监事会决议应由三分之二以上的监事表决同意方能通过。任何一位监零九条、香港上事所提的议案，监事会均应予以审议。市规则附录十三 D 第一节第 d 条第(ii)款第二百九十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司的档案，由董事会秘书保存。保管期限为十年。第二百九十一条 95 必备条款第一百一十条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。第二百九十二条必备条款第一监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督百一十一条职责。第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第二百九十三条必备条款第一百一十二条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； 96 （八）非自然人；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。第二百九十四条必备条款第一公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三百一十三条人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第二百九十五条必备条款第一除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要百一十四条求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第二百九十六条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权百一十五条利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第二百九十七条 97 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须必备条款第一百一十六条遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保； 98 （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。第二百九十八条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员百一十七条或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做的事：（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第二百九十九条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一百一十八条 99 定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第三百条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务百一十九条所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第八十一条所规定的情形除外。第三百零一条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公百二十条司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。第三百零二条香港上市规则除香港联交所批准的公司章程所特别指明的例外情况外，董事不附录三第四条得就通过其本人或任何其联系人拥有重大权益的合约或安排或任何第一节建议的董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数内；惟下列情况则不受前述情况所规限：（一）就董事或其联系人为发行人或其任何附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或该董事的联系人提供任何抵押或赔偿保证；或就董事或其联系人本身单独或共同提供全部或部分担保或赔偿保证或提供抵押的发行人或其任何附属公司的负债或承担而向第三者提供任何抵押或赔偿保证；（二）任何有关提呈发售或有关由发行人提呈发售发行人或其创立或拥有权益的任何其它公司的股份或债券或其它证券以供认购或购买而董事或其联系人参与或将会参与发售建议的包销或分包销的 100 建议；（三）任何有关董事或其联系人直接或间接在其中拥有权益（不论以高级职员或行政人员或股东身份）或董事或其联系人在其中实益拥有股份（惟董事及其任何联系人等并非在其中（或该董事或任何或其联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司）实益拥有任何类别已发行股份或投票权的百分之五以上）的任何其它公司的建议；（四）任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括： 1、采纳、修订或实施任何董事可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或优先认股计划；或 2、采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司董事、其联系人及雇员有关的公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划，而其中并无给予董事或其联系人任何与该计划或基金有关的人士一般未获赋予的特权或利益；及 3、任何董事或其联系人只因其在发行人股份或债券或其它证券拥有的权益而与发行人股份或债券或其它证券的其它持有人以同一方式在其中拥有权益的合约或安排。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第三百零三条必备条款第一百二十一条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑 101 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第三百零四条必备条款第一公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员百二十二条缴纳税款。第三百零五条必备条款第一公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、经理和百二十三条其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第三百零六条必备条款第一公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项百二十四条的人应当立即偿还。第三百零七条必备条款第一 102 公司违反本章程第三百〇五条第一款的规定所提供的贷款担保，百二十五条不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第三百零八条必备条款第一本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产百二十六条以保证义务人履行义务的行为。第三百零九条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义百二十七条务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本 103 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第三百一十条必备条款第一公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东百二十八条大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第三百一十一条必备条款第一公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规百二十九条定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十七章财务会计制度与利润分配 104 第三百一十二条必备条款第一公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计百三十条准则的规定，制定公司的财务会计制度。第三百一十三条必备条款第一公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验百三十一条证。公司的会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。第三百一十四条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政必备条款第一法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财百三十二条务报告。第三百一十五条 105 必备条款第一公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于百三十三条公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。证监海函 1995 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同 1 号第七条、香董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形港上市规则附录三第五条式(如需要)发给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。第三百一十六条必备条款第一公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，如有需要还应百三十四条当按国际或者境外上市地交易所要求的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。第三百一十七条必备条款第一公司在每一会计年度结束之日起三个月内披露年度报告，在每一百三十六条会计年度前六个月结束之日起两个月内公布中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。第三百一十八条必备条款第一公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不百三十七条以任何个人名义开立账户存储。第三百一十九条必备条款第一资本公积金包括下列款项：百三十八条（一）超过股票面额发行所得的溢价款； 106 （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第三百二十条公司法第一百公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法六十六条定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配红利。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金、支付优先股股息后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。税后利润的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审定。上一个会计年度未分配的利润，可以并入本会计年度分配。第三百二十一条公司法第一百股东大会决议将公积金转为股本时，按普通股股东原有股份比例六十八条派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第三百二十二条章程指引第一公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东百五十四条大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第三百二十三条章程指引第一百五十五条（一）公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。公司也可以进行中期现金分红。 107 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股鲁证监发份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 [2012]18 号（二）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配香港上市规则附录三第三条股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进第一节行中期分红。（四）公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十(即：最近三年分配的现金股利总额÷最近三年净利润的年均数百分之三十)。公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。（五）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。 1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 108 现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时，可以提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。（六）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调香港上市规则整发表独立意见。附录十三 D 第一节第 c 条股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（七）在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。公司实际进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 109 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第三百二十四条必备条款第一百三十九条、上公司可以下列形式分配股利：市公司现金分红第五条（一）现金；以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。（二）股票。股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关种类的红利股票。上述两种方式可以同时采用。第三百二十五条鲁证监发 [2012]18 号公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露，若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第三百二十六条公司在分配股利时，按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金。 110 公司分派股利，采用公告或本章程规定的其它形式(如需要)通知股东。公司持有的公司的股份，不得用于分配利润。第三百二十七条公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款必备条款第一代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利百四十条及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司为在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东委托的收证监海函 1995 1 号第八条款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。第三百二十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员和机构，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第三百二十九条香港上市规则附录十三 D 部公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实分第一节第 e 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。条第(i)款第十八章会计师事务所的聘任第三百三十条必备条款第一百四十一条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 111 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。第三百三十一条必备条款第一百四十二条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，聘期结束后，可以续聘。第三百三十二条必备条款第一百四十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第三百三十三条必备条款第一如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可百四十四条以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第三百三十四条必备条款第一百四十五条、香港上市规则附不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可录十三 D 第一以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事节第 e 条第 112 务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有 (ii) 款至第 (iv)款关权利不因此而受影响。第三百三十五条必备条款第一百四十六条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第三百三十六条必备条款第一百四十七条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。第三百三十七条证监海函 1995 1 号第九条股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任；（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述； 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可 113 以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第三百三十八条必备条款第一百四十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事宜。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式证监海函 1995 辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟 1 号第十条的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者（二）任何应当交代情况的陈述。第三百三十九条公司收到前条第二款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复香港上市规则附录三第七条印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款前条第二款第（二）项第一节所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 114 第三百四十条香港上市规则附录三第七条如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会第一节计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第十九章公司的合并与分立第三百四十一条必备条款第一公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规百四十九条定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述档还应当以邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出。受件人地址以股东名册登记的地址为准。第三百四十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。 115 第三百四十三条必备条款第一公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。百五十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第三百四十四条必备条款第一公司分立，其财产应当作相应的分割。百五十一条公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第三百四十五条公司合并或者分立时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第三百四十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第三百四十七条必备条款第一百五十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 116 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二十章公司解散和清算第三百四十八条必备条款第一公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：百五十三条（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（五）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。第三百四十九条必备条款第一公司有前条规定的第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存百五十四条续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因前条（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第三百五十条必备条款第一 117 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），百五十五条应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第三百五十一条必备条款第一清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报百五十六条纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三百五十二条必备条款第一清算组在清算期间行使下列职权：百五十七条（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款； 118 （五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三百五十三条必备条款第一清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制百五十八条定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第三百五十四条必备条款第一百五十九条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申 119 请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三百五十五条必备条款第一百六十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十一章公司章程的修订程序第三百五十六条必备条款第一百六十一条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。有下列情形之一的，应当修改公司章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改公司章程。第三百五十七条必备条款第一百六十二条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证券监督管理部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 120 股东大会决议通过的《章程》修改事项应经主管机关审批，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第三百五十八条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十二章争议的解决第三百五十九条必备条款第一百六十三条、证公司遵从下述争议解决规则：监海函 1995 1 号第十一条（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，境外上市外资股股东与境内上市外资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争香港上市规则议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决附录三第七条第一及三节需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 121 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第二十三章通知和公告第三百六十条公司通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其它形式。公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，在发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时，均可通过电子方式及公司章程规定的其它形式，包括但不限于电子邮件或光盘形式、或通过公司网站及上市地交易所网站发出或提供。第三百六十一条公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第三百六十二条公司召开董事会的会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。 122 第三百六十三条公司召开监事会会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。第三百六十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告或电子方式送出的第一次公告刊登日或以电子方式发出日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以传真发出日期为送达日期。第三百六十五条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第三百六十六条刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为国务院证券主管机构指定的信息披露媒体。第三百六十七条除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东在股东名册上登记的地址专人送达，或以邮递、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出，给在香港上市的境外上市外资股股东的通知尽可能在香港投寄。公司发给境内上市的类别股东（包括境内上市的内资股（A 股）股东）和境内上市的外资股（B 股）股东）和优先股股东的通知，应 123 在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有境内上市的类别股东和优先股股东即被视为已收到有关通知。第三百六十八条通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄。该通知的信函寄出当日，视为股东已收悉。第三百六十九条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。第三百七十条股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。第二十四章附则第三百七十一条除非另有所指或解释，本章程的文字、词语或术语均具有如下或所指章节所赋予的意义：必备条款第一（一）会计师事务所：含义与“核数师”相同。百六十五条必备条款第四（二）本章程所称“控股股东”是具备以下条件之一的人：十八条 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； 124 3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）有表决权的股份； 4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。（三）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）外部董事：指不在公司内部任职的董事；（六）独立董事：指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事；（七）有表决权股份：指普通股和表决权恢复的优先股；（八）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数；（九）「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何档文件，其中包括但不限于：(a)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；(b)中期报告及（如适用）中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)委派代表书。第三百七十二条董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章程细则不得与公司章程的规定相抵触。公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则，均为本章程的组成部分。第三百七十三条本章程由公司董事会负责解释。第三百七十四条 125 本章程未尽事宜，按照国家相关的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定执行。如本章程相关内容违反了香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则，则应适用香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则的相关规定。第三百七十五条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第三百七十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则。 126

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晨鸣纸业：公司章程（2019年6月）(查看PDF公告)
公告日期:2019-06-12
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司）章程（二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准，二○○七年九月十二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三第二次临时股东大会、二 ○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十二日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次临时股东大会，二○一八年二月十三日二○一八第一次临时股东大会、二〇一八年六月十三日二〇一七年度股东大会、二〇一八年十二月二十八日二〇一八年第六次临时股东大会、二〇一九年六月十一日二〇一八年度股东大会修订）（本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（“必备条款”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范 1 运作和深化改革的意见》（“意见”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的通知（“鲁证监发[2012]18 号”）、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》“[2012]18 号”）、国务院关于开展优先股试点的指导意见》“国发[2013]46 号”）、《优先股试点管理办法》（“中国证券监督管理委员会令第 97 号”）并参照《上市公司章程指引（2019 修订）》（章程指引）、《上市公司治理准则》（“治理准则”“中国证券监督管理委员会公告[2018]29 号”）、《上市公司股东大会规则》（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“指导意见”“证监发 [2001]102 号”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（“上市公司现金分红”“ [2013]43 号”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“《香港上市规则》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（“《深交所上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制定。） 2 目录第一章总则 ........................................................ 4 第二章经营宗旨和范围 ................................................ 6 第三章党的组织 ...................................................... 7 第四章股份和注册资本 ................................................ 8 第五章减资和购回股份 ............................................... 14 第六章购买公司股份的财务资助 ....................................... 18 第七章股票和股东名册 ............................................... 20 第八章股东的权利和义务 ............................................. 27 第九章股东大会 ..................................................... 33 第十章类别股东表决的特别程序 ....................................... 57 第十一章优先股的特别规定 ........................................... 60 第十二章董事会 ..................................................... 64 第十三章公司董事会秘书 ............................................. 85 第十四章公司经理 ................................................... 89 第十五章监事会 ..................................................... 91 第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......... 96 第十七章财务会计制度与利润分配 .................................... 105 第十八章会计师事务所的聘任 ........................................ 111 第十九章公司的合并与分立 .......................................... 115 第二十章公司解散和清算 ............................................ 117 第二十一章公司章程的修订程序 ...................................... 120 第二十二章争议的解决 .............................................. 121 第二十三章通知和公告 .............................................. 122 第二十四章附则 ................................................... 124 3 第一章总则第一条必备条款第一山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华条人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经潍坊经济体制改革委员会［1993］17 号文件批准，以募集方式设立，在寿光县工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913700006135889860 公司根据国发［1995］17 号、鲁政发［1995］126 号文件的规定，依照《公司法》进行了规范，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［1996］第 123 号和山东省人民政府以鲁政股字［1996］98 号文件批准，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字［1997］ 075 号文件批准，公司为外商投资企业。第二条必备条款第二条公司注册名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 Shandong Chenming Paper Holdings Limited 第三条必备条款第三条公司住所：山东省寿光市圣城街 595 号邮政编码：262705 联系电话：0536-2158008 联系传真：0536-2158977 第四条必备条款第四条公司的法定代表人是公司董事长。第五条必备条款第五条公司为永久存续的股份有限公司。根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作《中国共产党章程》、治理准用，公司坚持党的建设与改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设则第五条置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，董事会、监事会和经营管理层党员积极支持、主动参与党建工作，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。第六条必备条款第六条公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日起生效，并完全取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。第七条必备条款第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司章程中所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。 5 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第八条必备条款第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第九条公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。第十条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三者（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第二章经营宗旨和范围第十一条必备条款第九条公司的经营宗旨是：充分发挥股份有限公司的优势，广泛筹集各种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设，加快公司发展，以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需要，使全体股东获得优厚的投资回报。第十二条必备条款第十条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 6 公司的主营范围包括：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产、加工、销售。公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。第十三条治理准则第三条公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。第十四条公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略治理准则第八和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、十六条生态保护等方面发挥示范引领作用。第十五条治理准则第八公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，十七条应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。鼓励公司结对帮扶贫困县或贫困村，主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。第三章党的组织《中国共产党章程》、《公司法》第十九条第十六条根据工作需要和党员人数，经上级党委批准，本公司设立中共山东晨鸣纸业集团股份有限公司委员会。 7 第十七条公司党委设书记、委员。【董事长】担任党委书记，承担抓党建第一责任人责任。第十八条公司党委承担党建工作主体责任，负责党建工作研究谋划、部署推动和督促落实。第十九条落实党风廉政建设责任制，党委负主体责任。第二十条根据公司产权关系、组织架构、管理模式等发展变化情况，及时设立、调整党的基层组织。第二十一条党建工作经费列入公司预算，从公司管理费中列支，由党委统一掌握使用。第二十二条建立工会、团委等群团组织，按照要求开展工作。第四章股份和注册资本第二十三条必备条款第十公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的一条公司审批部门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。 8 第二十四条必备条款第十二条公司发行的股票，均为有面值股票，普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值为人民币一百元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第二十五条必备条款第十三条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第二十六条必备条款第十四条、香港上市公司向境内投资人发行的以人民币认购的普通股股份，称为内资规则附录三第股（人民币普通股（A 股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的九条普通股股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股属于境内上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。公司向境内合格投资者发行的优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份，称为优先股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的普通股股票。 9 经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。第二十七条必备条款第十五条、香港上市公司经批准发行的普通股总数 3,030,248,674 股。规则附录三第九条、章程指引第三条首次批准发行的普通股总数为 66,647,400 股，成立时向发起人寿光市国有资产管理局发行的股份为 46,497,400 股，占公司首次发行普通股份总额的 69.77%。 2013 年 12 月 24 日，公司注销回购的境内上市外资股 86,573,974 股。公司的普通股总数变更为 1,975,471,967 股。 2014 年 5 月 14 日，公司注销回购的境外上市外资股 39,066,500 股。公司的普通股总数变更为 1,936,405,467 股。 2016 年 3 月 17 日，公司经批准发行的优先股 22,500,000 股；2016 年 8 月 17 日，公司经批准发行的优先股 10,000,000 股；2016 年 9 月 22 日，公司经批准发行的优先股 12,500,000 股。经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A 股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。第二十八条必备条款第十六条、香港上市 1997 年 2 月 28 日，经山东省人民政府［1997］63 号文批准，并规则附录三第于 1997 年 5 月 4 日经国务院证券委核准，首次向境外投资人发行境九条、章程指引第三条内上市外资股 11500 万股，于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。 10 2000 年 9 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］ 151 号文件核准，发行 7000 万股人民币普通股，于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。公司经香港联合交易所有限公司核准，首次向全球发售 355,700,000 股 H 股，于 2008 年 6 月 18 日在香港联交所挂牌上市交易。 2015 年 9 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］ 2130 号文件核准，发行不超过 45,000,000 股优先股。其中：第一次发行 22,500,000 股优先股，于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市；第二次发行 10,000,000 股优先股，于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市；第三次发行 12,500,000 股优先股，于 2016 年 10 月 24 日在深圳证券交易所上市。经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A 股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。公司目前的股本结构为：普通股 2,904,608,200 股，优先股 45,000,000 股。普通股中：境内上市内资股股东持有 1,669,917,684 股 A 股，占股份总数的 57.49%，其中，寿光晨鸣控股有限公司持有 439,505,485 股 A 股（国有法人股），占股份总数的 15.13%；其他内资股股东持有 1,230,412,199 股 A 股，占股份总数的 42.36%；境内上市外资股股东持有 706,385,266 股 B 股，占股份总数的 24.32%；境外上市外资股股东持有 528,305,250 股 H 股，占股份总数的 18.19%。第二十九条必备条款第十 11 七条经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第三十条必备条款第十八条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理批准，也可以分次发行。第三十一条必备条款第十九条、章程指引公司的注册资本为人民币 2,904,608,200 元。第六条、公司法第八十一条第三十二条必备条款第二十条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）向特定对象发行新股；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关 12 法律、行政法规规定的程序办理。第三十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以发行可转换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。债券持有人在转换期有权将其持有的债券相应的债权按转换价格和可转换债券募集说明书中规定的程序转换为公司的股权；完成债券转换后，代表相应债权的债券被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的普通股份，公司的注册资本相应增加。第三十四条必备条款第二十一条、香港上除法律、行政法规另有规定外，公司普通股股份可以自由转让，市规则附录三并不附带任何留置权。第一条第二节第三十五条公司的内资股、境内上市外资股、境外上市外资股和优先股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。第三十六条公司股份一经转让，股份承让人作为该等股份的持有人，其姓名（名称）将列入股东名册内。第三十七条必备条款第三所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第五十八十五条条存放于香港的境外上市外资股股东名册。第三十八条 13 任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户表格及转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人以人手或印刷形式签署。第三十九条香港上市规则附录三第十三公司可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单：条第一节（一）该等股息单连续两次未予提成；或（二）该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。第四十条香港上市规则附录三第十三公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：条第二节（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及（二）在十二年期满后于报章上刊登广告，公司经中国证券监督管理机构批准公告表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机构。关于行使权力没收未获领取的股息，该项权力须于适用期届满后方可行使。第四十一条香港上市规则附录三第三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、第二节担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。第五章减资和购回股份必备条款第二第四十二条十二条 14 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。必备条款第二第四十三条十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。必备条款第二第四十四条十四条、章程指引第二十三条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回公司发行在外的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）为实施公司的股权激励计划；（四）赎回优先股；（五）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司购回其股份的；（六）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（七）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（八）法律、行政法规许可的其他情况。 15 章程指引第二第四十五条十五条公司因本章程第四十四条第（一）项至第（三）项、第（六）项、第（七）项的原因购回公司股份的，应当经股东大会决议。必备条款第二第四十六条十五条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）按照发行文件规定的方式赎回优先股；（五）法律、行政法规许可的其他方式。必备条款第二第四十七条十六条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。第四十八条必备条款第二十六条公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。香港上市规则第四十九条 16 附录三第八条对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，第一、二节其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。第五十条必备条款第二十七条、章程指公司依照本章程第四十四条的规定购回公司股份后，属于第（一）引第二十五条项、第（四）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（五）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，导致注册资本发生变化的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。公司依照本章程第四十四条第（三）、（六）、（七）项规定购回的公司股份，将不超过公司已发行普通股股份总额的百分之十；用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当三年内转让给特定的激励对象或注销。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第五十一条必备条款第二十八条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股 17 所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第六章购买公司股份的财务资助第五十二条必备条款第二十九条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第五十四条所述的情形。第五十三条必备条款第三十条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： 18 （一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第五十四条必备条款第三十一条下列行为不视为本章第五十二条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； 19 （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第七章股票和股东名册必备条款第三第五十五条十二条公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；及（五）除《公司法》和《特别规定》规定之外，公司股票上市的证券交易所要求载明的其它事项。第五十六条必备条款第三十三条、证监海股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高函 1995 1 号第级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加一条、香港上市盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印规则附录三第二条第一节章，应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第五十七条必备条款第三十四条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 20 （二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第五十八条必备条款第三十五条、证监海公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成函 1995 1 号第的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外二条代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。香港上市规则公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委附录十三 D 部托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的分第一节第 b 条一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第五十九条必备条款第三十六条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； 21 （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第六十条必备条款第三十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。第六十一条必备条款第三十八条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第六十二条香港上市规则附录三第一条所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其第四节它为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。第六十三条香港上市规则附录三第一条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司第一节章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：证监海函 1995 1 号第十二条（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定的最高的费用，以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资 22 股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第六十四条香港上市规则附录三第一条第三节公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第六十五条香港上市规则附录三第一条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公第二节司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。第六十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收 23 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第六十七条任何股东持有公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三个工作日内，向中国证券监督管理部门、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予以公告；上述规定的期限内，不得再行买卖公司股票。第六十八条任何股东持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内，不得再行买卖公司的股票。第六十九条通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到百分之十或达到百分之十后增持公司股份的股东，应在达到或增持后三日内向公司披露其持有公司百分之十股份或后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完整并且未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。第七十条必备条款第三 24 十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第七十一条必备条款第四十条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第七十二条必备条款第四十一条、香港上任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登市规则第二条第二节记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。除非公司确实相信原股票已被毁灭，否则不得发行任何新股票代替遗失的股票。境内上市类别股份的股东及优先股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及其他法律法规规章的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人 25 对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第七十三条必备条款第四十二条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第七十四条必备条款第四十三条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 26 第八章股东的权利和义务第七十五条必备条款第四十四条、香港上公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名市规则附录三册上的人。第九条股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序，但在其他条款上可以具有不同设置。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其它尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第七十六条必备条款第四十五条除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程对优先股股东另有规定，公司全体股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押股份； 27 （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（ａ）现在及以前的姓名、别名；（ｂ）主要地址（住所）；（ｃ）国籍；（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；（ｅ）身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东会议的会议记录。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附 28 有的权利。第七十七条香港上市规则附录三第十二股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提条供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第七十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。必备条款第四第七十九条 29 十六条除非法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程对优先股股东另有规定，公司全体股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第八十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第八十一条必备条款第四十七条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第八十二条 30 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第八十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第八十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第八十五条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第八十六条控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 31 第八十七条公司人员应独立于控股股东、实际控制人。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事之外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东、实际控制人高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第八十八条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第八十九条公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。第九十条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第九十一条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第九十二条 32 公司与控股股东、实际控制人的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东、实际控制人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人提供委托贷款； 3、委托控股股东、实际控制人进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东、实际控制人偿还债务； 6、中国证券监督管理部门认定的其他方式。第九章股东大会必备条款第四第九十三条十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第九十四条必备条款第五十条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； 33 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）修改公司章程；（十七）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案； 34 （十八）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；（十九）决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（二十）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第九十五条章程指引第四十一条、深交所公司下列对外担保行为，须由董事会审议通过后提交股东大会审上市规则第九议通过。章第十一条（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）相关法律法规及本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 35 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第九十六条必备条款第五十一条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十七条必备条款第五十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）按本章程规定，独立董事提出召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 36 第九十八条章程指引第四十六条对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第九十九条章程指引第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第一百条章程指引第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 37 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。第一百零一条章程指引第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司有表决权股份总数的百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第一百零二条章程指引第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第一百零三条章程指引第五监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承十一条担。 38 第一百零四条章程指引第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会如采取二种以上表决方式，现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零五条章程指引第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第一百零六条章程指引第六十七条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 39 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第一百零七条必备条款第五十三条公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前，以公告或本章程规定的其它形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开会日。第一百零八条必备条款第五十四条公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，有权在股东大会召开十个工作日前以书面形式向公司提出新的提案并提交召集人，召集人应当在收到提案后二个工作日内就属于股东大会职责范围的提案，发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第一百零九条章程指引第五十二条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第一百一十条章程指引第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 40 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第一百一十一条必备条款第五十五条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第一百一十二条章程指引第五公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司十三条百分之三以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 41 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。第一百一十三条必备条款第五十六条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以公告或本章程规定的其它形式（如需要）作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。第一百一十四条必备条款第五 42 十七条股东大会通知应当向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告方式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。第一百一十五条香港上市规则附录三第七条对境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东第一及三节发送股东大会通知的公告，应当于会议召开四十五日前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告，一经公告，视为所有境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东已收到有关股东会议的通知。向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应当于会议召开四十五日前，通过公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登，一经刊登，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。第一百一十六条章程指引第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第一百一十七条必备条款第五十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百一十八条股权登记日登记在册的所有股东（包括股东代理人）均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 43 第一百一十九条必备条款第五十九条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定，以举手或者投票方式行使表决权。但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第一百二十条必备条款第六十条、香港上市股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面规则附录三第形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由十一条第二节其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数目和种类。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目和股份种类。第一百二十一条必备条款第六十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住 44 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第一百二十二条必备条款第六十二条、香港上任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格市规则附录三式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就第十一条第一会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如节果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第一百二十三条股东参加网络投票进行会议登记的，应按《上市公司股东大会规则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010 修订）》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》等有关实施办法办理。第一百二十四条必备条款第六十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第一百二十五条章程指引第六十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第一百二十六条章程指引第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 45 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第一百二十七条必备条款第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第一百二十八条公司应设立专门机构并安排专人，负责与投资者关系的协调、沟通和维护事务。第一百二十九条必备条款第六股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表十五条、股东大会规则第三十决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。一条、章程指引第七十八条、香股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者港上市规则附表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。录三第十四条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 46 第一百三十条如根据任何适用的法律法规，任何股东须就任何特定的决议案放弃投票或就任何特定的决议案只能投赞成或反对票，任何由该股东或代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的票，将不会计算在表决权内。第一百三十一条必备条款第六十七条股东大会议案应当以投票方式进行表决。第一百三十二条会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行表决。程序及行政事宜包括：并非载于股东大会的议程或任何股东的临时提案内；及涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。第一百三十三条必备条款第六十八条在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第一百三十四条必备条款第六十九条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。第一百三十五条章程指引第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 47 第一百三十六条如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议，则股东大会召集人应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，股东大会召集人应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。第一百三十七条必备条款第七十条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第一百三十八条必备条款第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 48 证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）变更、废除类别股东的权利；（八）调整公司利润分配政策； (九) 决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（十）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百三十九条章程指引第八十三条除本章程第一百四十五条所述之累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百四十条章程指引第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 49 第一百四十一条章程指引第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应在股东大会召开前十个工作日向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中介机构进行资格审查后确定。第一百四十二条董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的股东单独或者联合提名，每一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名额。董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。第一百四十三条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百四十四条章程指引第七十五条、七十六条按本章程第一百四十一条至第一百四十三条之程序产生的董事候选人均可参加选举，董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，按得票多少依次当选。第一百四十五条章程指引第八十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 50 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第一百四十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第一百四十七条必备条款第七十二条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第一百四十八条必备条款第七十三条股东大会由董事长主持并担任会议主席，董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其主持会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担 51 任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。第一百四十九条章程指引第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百五十条章程指引第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第一百五十一条章程指引第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百五十二条章程指引第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 52 各方对表决情况均负有保密义务。第一百五十三条章程指引第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百五十四条章程指引第四十四条、第八十公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投条票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第一百五十五条章程指引第四公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公十五条告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第一百五十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下章程指引第七内容：十二条 53 （一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权的股份总数的比例；（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（四）每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百五十七条必备条款第七会议主席负责根据《公司章程》的有关规定和投票情况决定股东十四条大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第一百五十八条章程指引第七召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董十三条事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所一并保存，保存期限为十年。第一百五十九条必备条款第七会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票十五条 54 数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。第一百六十条必备条款第七股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。十六条第一百六十一条章程指引第六股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会十六条议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第一百六十二条章程指引第五公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常十八条秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第一百六十三条章程指引第六公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程十八条序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百六十四条章程指引第六在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向十九条股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第一百六十五条章程指引第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 55 章程指引第九第一百六十六条十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。并应当对内资股股东（A 股股东）、境内上市外资股股东（B 股股东）、境外上市外资股股东（H 股股东）和优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。治理准则第十第一百六十七条五条股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。治理准则第七第一百六十八条十九条机构投资者依照法律法规和公司章程，通过参与重大事项决策，推荐董事、监事人选，监督董事、监事履职情况等途径，在公司治理中发挥积极作用。第一百六十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第一百七十条章程指引第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及证券交易所报告。 56 第一百七十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。必备条款第七第一百七十二条十七条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。第十章类别股东表决的特别程序必备条款第七第一百七十三条十八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。根据本章程第二十六条第一款的规定，公司之类别股东分为境内上市股份类别股东与境外上市股份类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。第一百七十四条必备条款第七十九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百七十三条至第一百八十条分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。第一百七十五条必备条款第八十条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目（包括但不限于增发（或 57 回购）H 股股份及或增发（或回购）A 股及或 B 股），或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目，但本章程第二十六条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权，但经中国证券监督管理机构批准，内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； 58 （十二）修改或者废除本章所规定的条款。第一百七十六条必备条款第八十一条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百七十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第四十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百七十二条第（二）项所定义的“控股股东”；（二）在公司按照本章程第四十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。必备条款第八第一百七十七条十二条类别股东会的决议，应当经由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。第一百七十八条必备条款第八十三条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前，以公告方式或本章程规定的其它形式(如需要)发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的 59 股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告方式或本章程规定的其它形式（如需要）再次通知股东，经通知，公司可以召开类别股东会议。第一百七十九条必备条款第八十四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第一百八十条必备条款第八十五条、证监海下列情形不适用类别股东表决的特别程序：函 1995 1 号第三条、香港上市（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或规则附录十三 D 第一节第 f 条者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上第 (i) 节和第市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； (ii)节（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的；（三）本章程第二十九条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。第十一章优先股的特别规定第一百八十一条公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五 60 十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。第一百八十二条公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。国发 [2013]46 第一百八十三条号第一条公司优先股股东享有以下特别权利：（一）优先于普通股股东分配股息；（二）公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；（三）出现本章程第一百八十四规定情形时，优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权；（四）出席本章程第一百八十五条规定情形时，根据该条规定的方式恢复表决权；（五）法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。第一百八十四条除下列事项外，公司优先股股东无权出席股东大会，所持股份没有表决权：（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（二）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 61 （四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。上述（一）至（五）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十五条公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息。优先股股东恢复表决权时，每股优先股享有的表决权，按照该优先股发行时约定的比例折算。第一百八十六条公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东分配公司利润，具体规定如下：（一）公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率，具体股息率计算方法按发行文件确定，但是每一期优先股发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个 62 会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。（二）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全支付优先股约定的当期股息前，公司不得向普通股股东分配当期利润。（三）优先股股息以现金形式派发。（四）本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。第一百八十七条优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，不累积、不递延。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。第一百八十八条 63 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息和票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。第十二章董事会必备条款第八十六条、公司法第一百零八条、第一百八十九条章程指引第一百零六条公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。必备条款第八十七条、香港上第一百九十条市规则附录三第四条第三、四董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选及五节连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。董事无须持有公司股份。第一百九十一条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第一百九十二条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 64 第一百九十三条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。第一百九十四条意见第一条董事会独立于控股股东、实际控制人。意见第六条董事会应有二分之一以上的外部董事，并应有三分之一以上的独立董事。第一百九十五条必备条款第八十八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司普通股股票的方案；（八）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 65 （十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）在股东大会授权范围内，决定与本公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（十八）公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。意见第六条董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。独立（非执行）董事所发表的意见应在董事会决议中列明。第一百九十六条必备条款第八十九条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之 66 三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决意见第四条策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。《公司法》第四第一百九十七条十六条、治理准则第五十七条下列报告事项由董事会负责：（一）公司章程第一百九十五条中第（一）条款；（二）股东大会决议执行情况及结果；（三）董事会决议执行情况及结果；（四）监事会要求的报告事项；（五）证券管理机构、证券交易所要求的报告事项；（六）董事会认为必要的其他事项。《深交所上市第一百九十八条规则》第九章第十一条、《深圳公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风证券交易所主险，并对严重违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。板上市公司规范运作指引》（ 2015 年修公司全体董事应严格执行下列关于对外担保的规定： 67 订）第 8.3.4 （一）除由股东大会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项及 8.3.5 应由公司董事会审议，且应取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（三）公司严格按照国家法律、法规的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；（四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第一百九十九条董事长行使下列职权：必备条款第九十条（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人职权；（六）提名公司总经理人选交董事会通过；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 68 （八）董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。第二百条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权，公司重大事治理准则第三十三条项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事会对董事长的授权应遵循下列原则：（一）符合公司的总体发展战略；（二）非风险性及非涉及重大利益的投资；（三）由战略决策委员会提供的可行性研究报告；（四）在董事会作出授权决议之前提下。第二百零一条必备条款第九董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。十一条董事会会议应有事先拟定的议题。第二百零二条必备条款第九董事会会议由董事长召集并主持，但每届第一次董事会会议由拟十一条推荐出任董事长的董事召集并主持会议。第二百零三条代表十分之一以上表决权的股东、董事长、二分之一以上独立董章程指引第一百一十五条事、三分之一以上董事或者监事会、总经理，可以提议召开董事会临 69 时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行职责时，由副董事长召集临时董事会会议；副董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第二百零四条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第二百零五条董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。第二百零六条董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知：（一）董事会会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事；（二）董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下达，必要时亦可用其他方式下达，通知应于会议召开五日以前下达到全体董事；（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利；（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 70 第二百零七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二百零八条必备条款第九董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。十三条董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第二百零九条当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料香港上市规则不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所附录三第四条议的部份事项，董事会应予采纳。第一节董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不计入。第二百一十条必备条款第九董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书十四条、意见第面委托其他董事代为出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的董三条 71 事可视为亲自出席，但要独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。第二百一十一条章程指引第一代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未百二十一条出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第二百一十二条董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其它董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第二百一十三条章程指引第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数表决通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第二百一十四条董事会决议存在瑕疵，不管是存在于决议的成立过程，即召集程序或决议方式违反法律或公司章程的规定，还是存在于决议的内容，即决议的内容违反法律或公司章程的规定，该等决议均属无效。利害关系人可以在任何时候以任何方式提出无效的主张。第二百一十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 72 真方式进行并作出决议，但此种决议必须由全体董事传阅签署，并以最后一名董事签署的当日开始生效。第二百一十六条必备条款第九董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董十五条事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，投赞成票的董事意见第三条应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未意见第六条委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。第二百一十七条章程指引第一百二十二条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。董事会会议记录包括下列内容：章程指引第一百二十三条（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 73 第二百一十八条治理准则第三十八条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会另行制定各专门委员会的实施细则，规定其组成、职责、工作权限和议事程序。第二百一十九条治理准则第二十条公司应和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司与董事签订的合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。第二百二十条章程指引第九董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董十六条事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。第二百二十一条章程指引第九十六条董事可以兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第二百二十二条证监海函 1995 本章程规定的有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接 1 号第四条受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。前述所指的通知期限自不早于该会议的会议通知出具后一天起至不迟于股东大会召开七天前止。 74 第二百二十三条证监海函 1995 1 号第四条股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的形式将任何任期未届满的董事（包括董事总经理或其它执行董事，惟依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）罢免。第二百二十四条香港上市规则附录三第四条由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，第二节其任期须以发行人的下次股东大会时间为止，该等人士有资格重选连任。第二百二十五条意见第一条控股股东、实际控制人的董事长、副董事长、执行董事兼任公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。第二百二十六条意见第六条外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东大会、中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。第二百二十七条治理准则第二十二条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并履行其作出的承诺。第二百二十八条章程指引第一百零二条未经公司章程或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 75 第二百二十九条必备条款第一百二十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联交易表决时，该董事应当回避；其他董事按照本章程所规定的董事会会议程序对该等关联关系所涉及的事项进行表决。如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。第二百三十条必备条款第一百二十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知声明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。第二百三十一条章程指引第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或有下列情形之一者，视为不能履行职责，该董事应主动提出辞职，否则，董事会应当建议股东大会予以撤换：（一）董事的行为违反了公司章程； 76 （二）在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露的信息，对公司造成不良影响的或重大损失的；（三）其他表明董事不能履行职责的情形。第二百三十二条章程指引第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。第二百三十三条章程指引第一如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出百条的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第二百三十四条章程指引第一董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，百零一条其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第二百三十五条 77 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第二百三十六条章程指引第一董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的百零三条规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百三十七条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。第二百三十八条指导意见第一公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，其中至少一条名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。第二百三十九条指导意见第一独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。条独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。第二百四十条指导意见第一独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当条按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 78 第二百四十一条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第二百四十二条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理部门的要求，参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训。第二百四十三条指导意见第二担任独立董事应当符合下列基本条件：条（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第二百四十四条指导意见第三下列人员不得担任独立董事：条（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 79 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证券监督管理部门认定的其他人员。第二百四十五条指导意见第四独立董事的提名、选举和更换依下列程序办理：条（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在发布召开选举独立董事的股东大会召开通知的同时，公 80 司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，同时报送中国证券监督管理部门、山东证监局，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》或《香港上市规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第二百四十六条指导意见第五为充分发挥独立董事的作用，除具有公司法和其他相关法律、法条规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：（一）判断公司的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易 81 金额在人民币三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）并对其出具独立意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使前款规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第二百四十七条独立董事除履行前条规定的职权外，还应当对以下事项向董事会指导意见第六条或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 82 （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）当公司董事会未做出现金利润分配预案时；（七）当公司变更募集资金项目的投向时；（八）优先股发行对本公司各类股东权益的影响；（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他事项。第二百四十八条指导意见第五条如独立董事依本章程提出的意见未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二百四十九条指导意见第五公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事条应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第二百五十条公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。第二百五十一条公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大事项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活动。第二百五十二条指导意见第六条 83 独立董事应当就本章程规定需发表独立意见的事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二百五十三条指导意见第六条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二百五十四条独立董事应与其他董事同样对董事会的决议承担责任，但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，可以免责。第二百五十五条独立董事任职期间，对因擅自离职或不履行职责而给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第二百五十六条公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。第二百五十七条章程指引第六公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行十九条职责的情况进行说明。述职报告包括（但不限于）以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。 84 第二百五十八条指导意见第七条公司应当为独立董事的工作提供下列条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第十三章公司董事会秘书 85 第二百五十九条必备条款第九十六条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。根据需要董事会设立董事会秘书工作机构。控股股东、实际控制人的高级管理人员不得兼任董事会秘书。第二百六十条必备条款第九公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由十七条、《深交董事会委任。所上市规则》第 3.2.4 董事会秘书应具备以下任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；（三）本章程第十六章的规定适用于董事会秘书。第二百六十一条必备条款第九十七条、深交所董事会秘书有下列主要职责：上市规则第三上第二节第一（一）保证公司有完整的组织文件和记录；条（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（三）保证公司的股东名册妥善设立，负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件 86 的人及时得到有关记录和文件；（四）负责公司投资者关系管理工作，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；（七）为公司重大决策提供咨询和建议；（八）认真组织记录和整理会议所议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任；（九）公司章程和公司股票上市地的证券交易所上市规则所规定的其他职责。第二百六十二条必备条款第九公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。十八条公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第二百六十三条深交所上市规则第三章第二节第四条董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得 87 合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。第二百六十四条深交所上市规公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个则第三章第二节第十三条月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。第二百六十五条深交所上市规公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：则第三章第二节第七条（一）董事会推荐书，包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等内容；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书；（四）董事会的聘任书；（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；董事会秘书应当保证本所可以随时与其联系；（六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。第二百六十六条深交所上市规董事会秘书出现以下情形之一的，证券交易所可以建议公司董事则第三章第二节第十一条会终止对其的聘任： 88 （一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重损失；（二）有违反国家法律法规、公司章程、本所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；（三）证券交易所认为其不应当继续担任董事会秘书的其他情形。第二百六十七条深交所上市规公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书则第三章第二或董事会秘书辞职时，公司董事会应当按规定向交易所报告，说明原节第十条因并公告。第二百六十八条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有深交所上市规则第三章第二关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。节第十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第二百六十九条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任至少一名董深交所上市规事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书则第三章第二节第八条的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。第十四章公司经理第二百七十条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。必备条款第九十九条 89 董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第二百七十一条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第二百七十二条必备条款第一百条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 90 报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第二百七十三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第二百七十四条必备条款第一百零一条公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。第二百七十五条必备条款第一公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的百零二条规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百七十六条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司与总经理签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与总经理自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。第十五章监事会第二百七十七条必备条款第一公司设监事会。监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司百零三条董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 91 第二百七十八条必备条款第一监事会由五人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，百零四条可以连选连任。证监海函 1995 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 1 号第五条监事会主席任期三年，可连选连任。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共香港上市规则附录十三 D 部同推举一名监事召集和主持监事会会议。份第一节第 d 条第(i)款监事会主席由全部监事的三分之二以上选举产生和更换。第二百七十九条必备条款第一监事会成员由三名外部监事、二名职工代表监事组成。外部监事百零五条由股东大会选举或罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和意见第七条罢免。第二百八十条必备条款第一百零六条公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书不得兼任监事。第二百八十一条必备条款第一百零七条监事会每六个月至少召开一次会议，根据实际需要或者三分之一以上的监事要求时，可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应说明召开会议的事由和目的。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。第二百八十二条必备条款第一百零八条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： 92 （一）检查公司的财务；（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（三）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；（四）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；（十）公司章程规定的其他职权。意见第七条公司监事会的首要职责是检查公司财务，有了解和查询公司经营情况的权利，可按规定程序向董事会秘书及财务部门索要有关材料，并承担相应的保密义务。监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。国家有关部门可委托公司监事会对特定的事项进行调查。监事列席董事会会议。 93 第二百八十三条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第二百八十四条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第二百八十五条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第二百八十六条监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会临时会议的通知原则上以书面形式下达，必要时可以用其他方式下达，通知应于会议召开五日前下达到全体监事。监事会会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二百八十七条 94 监事会会议（含监事会临时会议）必须有三分之二以上的监事出席方能召开。监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。第二百八十八条监事会决议公告应该包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。第二百八十九条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第二百九十条证监海函 1995 1 号第六条、必监事会决议采用记名方式投票表决，每一监事享有一票表决权。备条款第一百监事会决议应由三分之二以上的监事表决同意方能通过。任何一位监零九条、香港上事所提的议案，监事会均应予以审议。市规则附录十三 D 第一节第 d 条第(ii)款第二百九十一条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 95 性记载。监事会会议记录作为公司的档案，由董事会秘书保存。保管期限为十年。第二百九十二条必备条款第一监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人百一十条员所发生的合理费用，应当由公司承担。第二百九十三条必备条款第一监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督百一十一条职责。第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第二百九十四条必备条款第一有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他百一十二条高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 96 （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）非自然人；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。第二百九十五条必备条款第一百一十三条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第二百九十六条必备条款第一除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要百一十四条求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第二百九十七条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权百一十五条利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 97 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第二百九十八条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须百一十六条遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； 98 （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。第二百九十九条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员百一十七条或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做的事：（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 99 第三百条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一百一十八条定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第三百零一条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务百一十九条所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第八十一条所规定的情形除外。第三百零二条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公必备条款第一百二十条司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。第三百零三条除香港联交所批准的公司章程所特别指明的例外情况外，董事不香港上市规则附录三第四条得就通过其本人或任何其联系人拥有重大权益的合约或安排或任何第一节建议的董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数内；惟下列情况则不受前述情况所规限：（一）就董事或其联系人为发行人或其任何附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或该董事的联系人提供任何抵押或赔偿保证；或就董事或其联系人本身单独或共同提供全部或部分担保或赔偿保证或提供抵押的发行人或其任何附属公司的负债或承担而向第三者提供任何抵押或赔偿保证； 100 （二）任何有关提呈发售或有关由发行人提呈发售发行人或其创立或拥有权益的任何其它公司的股份或债券或其它证券以供认购或购买而董事或其联系人参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；（三）任何有关董事或其联系人直接或间接在其中拥有权益（不论以高级职员或行政人员或股东身份）或董事或其联系人在其中实益拥有股份（惟董事及其任何联系人等并非在其中（或该董事或任何或其联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司）实益拥有任何类别已发行股份或投票权的百分之五以上）的任何其它公司的建议；（四）任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括： 1、采纳、修订或实施任何董事可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或优先认股计划；或 2、采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司董事、其联系人及雇员有关的公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划，而其中并无给予董事或其联系人任何与该计划或基金有关的人士一般未获赋予的特权或利益；及 3、任何董事或其联系人只因其在发行人股份或债券或其它证券拥有的权益而与发行人股份或债券或其它证券的其它持有人以同一方式在其中拥有权益的合约或安排。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 101 第三百零四条必备条款第一如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑百二十一条订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第三百零五条必备条款第一公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员百二十二条缴纳税款。第三百零六条必备条款第一公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、经理和百二十三条其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第三百零七条必备条款第一公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项百二十四条 102 的人应当立即偿还。第三百零八条必备条款第一公司违反本章程第三百〇六条第一款的规定所提供的贷款担保，百二十五条不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第三百零九条必备条款第一本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产百二十六条以保证义务人履行义务的行为。第三百一十条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义百二十七条务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； 103 （四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第三百一十一条必备条款第一公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东百二十八条大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第三百一十二条必备条款第一公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规百二十九条定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应 104 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十七章财务会计制度与利润分配第三百一十三条必备条款第一公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计百三十条准则的规定，制定公司的财务会计制度。第三百一十四条必备条款第一公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验百三十一条证。公司的会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。第三百一十五条必备条款第一百三十二条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政 105 法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。第三百一十六条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于必备条款第一公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务百三十三条报告。公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同证监海函 1995 董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形 1 号第七条、香式(如需要)发给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册港上市规则附录三第五条登记的地址为准。第三百一十七条必备条款第一公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，如有需要还应百三十四条当按国际或者境外上市地交易所要求的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。第三百一十八条必备条款第一公司在每一会计年度结束之日起三个月内披露年度报告，在每一百三十六条会计年度前六个月结束之日起两个月内公布中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。第三百一十九条必备条款第一公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不百三十七条以任何个人名义开立账户存储。第三百二十条必备条款第一 106 资本公积金包括下列款项：百三十八条（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第三百二十一条公司法第一百公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法六十六条定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配红利。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金、支付优先股股息后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。税后利润的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审定。上一个会计年度未分配的利润，可以并入本会计年度分配。第三百二十二条公司法第一百股东大会决议将公积金转为股本时，按普通股股东原有股份比例六十八条派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第三百二十三条章程指引第一公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东百五十四条大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第三百二十四条章程指引第一 107 （一）公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。公司也百五十五条可以进行中期现金分红。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股鲁证监发份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 [2012]18 号（二）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配香港上市规则股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进附录三第三条第一节行中期分红。（四）公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十(即：最近三年分配的现金股利总额÷最近三年净利润的年均数30%)。公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。（五）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求 108 等提出合理的利润分配预案。 1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时，可以提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。（六）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调香港上市规则整发表独立意见。附录十三 D 第一节第 c 条股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（七）在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。公司实际进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 109 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第三百二十五条公司可以下列形式分配股利：（一）现金；以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币必备条款第一支付，外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资百三十九条、上市公司现金分回报，将采取积极的现金分配方式。红第五条（二）股票。股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关种类的红利股票。上述两种方式可以同时采用。第三百二十六条公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露，若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披鲁证监发露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该 [2012]18 号股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第三百二十七条公司在分配股利时，按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金。 110 公司分派股利，采用公告或本章程规定的其它形式(如需要)通知股东。公司持有的公司的股份，不得用于分配利润。第三百二十八条公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。必备条款第一百四十条公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司为在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东委托的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。证监海函 1995 第三百二十九条 1 号第八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员和机构，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第三百三十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。香港上市规则附录十三 D 部第十八章会计师事务所的聘任分第一节第 e 条第(i)款第三百三十一条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。必备条款第一百四十一条公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 111 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。第三百三十二条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，聘期结束后，可以续聘。必备条款第一百四十二条第三百三十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：必备条款第一（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的百四十三条董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第三百三十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。必备条款第一百四十四条第三百三十五条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可必备条款第一以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事百四十五条、香 112 务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有港上市规则附关权利不因此而受影响。录十三 D 第一节第 e 条第 (ii) 款至第第三百三十六条 (iv)款会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董必备条款第一事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。百四十六条第三百三十七条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。必备条款第一百四十七条第三百三十八条股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的证监海函 1995 会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合 1 号第九条下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任；（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述； 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可 113 以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第三百三十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务必备条款第一所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘百四十八条的，应当向股东大会说明公司有无不当事宜。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟证监海函 1995 的日期生效。该通知应当包括下列的陈述： 1 号第十条（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者（二）任何应当交代情况的陈述。第三百四十条公司收到前条第二款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款前条第二款第（二）项香港上市规则所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。附录三第七条公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它第一节形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 114 第三百四十一条如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况香港上市规则作出的解释。附录三第七条第一节第十九章公司的合并与分立第三百四十二条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案必备条款第一的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平百四十九条价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述档还应当以邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出。受件人地址以股东名册登记的地址为准。第三百四十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。 115 第三百四十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。必备条款第一公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及百五十条财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第三百四十五条公司分立，其财产应当作相应的分割。必备条款第一公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及百五十一条财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第三百四十六条公司合并或者分立时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第三百四十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第三百四十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 116 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公必备条款第一司的，依法办理公司设立登记。百五十二条第二十章公司解散和清算第三百四十九条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：必备条款第一（一）营业期限届满；百五十三条（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（五）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。第三百五十条公司有前条规定的第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表必备条款第一决权的三分之二以上通过。百五十四条公司因前条（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第三百五十一条 117 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经必备条款第一百五十五条做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第三百五十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接必备条款第一到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。百五十六条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三百五十三条清算组在清算期间行使下列职权：必备条款第一（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；百五十七条（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款； 118 （五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三百五十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。必备条款第一百五十八条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第三百五十五条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和必备条款第一财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申百五十九条 119 请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三百五十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报必备条款第一表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管百六十条机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十一章公司章程的修订程序第三百五十七条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。必备条款第一百六十一条有下列情形之一的，应当修改公司章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改公司章程。第三百五十八条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（简称必备条款第一《必备条款》）内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证券监百六十二条督管理部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 120 股东大会决议通过的《章程》修改事项应经主管机关审批，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第三百五十九条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十二章争议的解决第三百六十条公司遵从下述争议解决规则：必备条款第一百六十三条、证（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东监海函 1995 1 号第十一条与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，境外上市外资股股东与境内上市外资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决香港上市规则需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理附录三第七条或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。第一及三节有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 121 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第二十三章通知和公告第三百六十一条公司通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其它形式。公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，在发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时，均可通过电子方式及公司章程规定的其它形式，包括但不限于电子邮件或光盘形式、或通过公司网站及上市地交易所网站发出或提供。第三百六十二条公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第三百六十三条公司召开董事会的会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。 122 第三百六十四条公司召开监事会会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。第三百六十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告或电子方式送出的第一次公告刊登日或以电子方式发出日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以传真发出日期为送达日期。第三百六十六条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第三百六十七条刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为国务院证券主管机构指定的信息披露媒体。第三百六十八条除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东在股东名册上登记的地址专人送达，或以邮递、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出，给在香港上市的境外上市外资股股东的通知尽可能在香港投寄。公司发给境内上市的类别股东（包括境内上市的内资股（A 股）股东）和境内上市的外资股（B 股）股东）和优先股股东的通知，应 123 在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有境内上市的类别股东和优先股股东即被视为已收到有关通知。第三百六十九条通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄。该通知的信函寄出当日，视为股东已收悉。第三百七十条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。第三百七十一条股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。第二十四章附则第三百七十二条除非另有所指或解释，本章程的文字、词语或术语均具有如下或所指章节所赋予的意义：（一）会计师事务所：含义与“核数师”相同。必备条款第一（二）本章程所称“控股股东”是具备以下条件之一的人：百六十五条 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；必备条款第四十八条 2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； 124 3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）有表决权的股份； 4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。（三）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）外部董事：指不在公司内部任职的董事；（六）独立董事：指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事；（七）有表决权股份：指普通股和表决权恢复的优先股；（八）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数；（九）「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何档文件，其中包括但不限于：(a)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；(b)中期报告及（如适用）中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)委派代表书。第三百七十三条董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章程细则不得与公司章程的规定相抵触。公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则，均为本章程的组成部分。第三百七十四条本章程由公司董事会负责解释。第三百七十五条 125 本章程未尽事宜，按照国家相关的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定执行。如本章程相关内容违反了香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则，则应适用香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则的相关规定。第三百七十六条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第三百七十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则。 126

晨鸣纸业：公司章程（2019年6月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2019-06-12

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司）章程（二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准，二○○七年九月十二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三第二次临时股东大会、二 ○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十二日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次临时股东大会，二○一八年二月十三日二○一八第一次临时股东大会、二〇一八年六月十三日二〇一七年度股东大会、二〇一八年十二月二十八日二〇一八年第六次临时股东大会、二〇一九年六月十一日二〇一八年度股东大会修订）（本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（“必备条款”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范 1 运作和深化改革的意见》（“意见”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的通知（“鲁证监发[2012]18 号”）、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》“[2012]18 号”）、国务院关于开展优先股试点的指导意见》“国发[2013]46 号”）、《优先股试点管理办法》（“中国证券监督管理委员会令第 97 号”）并参照《上市公司章程指引（2019 修订）》（章程指引）、《上市公司治理准则》（“治理准则”“中国证券监督管理委员会公告[2018]29 号”）、《上市公司股东大会规则》（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“指导意见”“证监发 [2001]102 号”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（“上市公司现金分红”“ [2013]43 号”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“《香港上市规则》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（“《深交所上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制定。） 2 目录第一章总则 ........................................................ 4 第二章经营宗旨和范围 ................................................ 6 第三章党的组织 ...................................................... 7 第四章股份和注册资本 ................................................ 8 第五章减资和购回股份 ............................................... 14 第六章购买公司股份的财务资助 ....................................... 18 第七章股票和股东名册 ............................................... 20 第八章股东的权利和义务 ............................................. 27 第九章股东大会 ..................................................... 33 第十章类别股东表决的特别程序 ....................................... 57 第十一章优先股的特别规定 ........................................... 60 第十二章董事会 ..................................................... 64 第十三章公司董事会秘书 ............................................. 85 第十四章公司经理 ................................................... 89 第十五章监事会 ..................................................... 91 第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......... 96 第十七章财务会计制度与利润分配 .................................... 105 第十八章会计师事务所的聘任 ........................................ 111 第十九章公司的合并与分立 .......................................... 115 第二十章公司解散和清算 ............................................ 117 第二十一章公司章程的修订程序 ...................................... 120 第二十二章争议的解决 .............................................. 121 第二十三章通知和公告 .............................................. 122 第二十四章附则 ................................................... 124 3 第一章总则第一条必备条款第一山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华条人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经潍坊经济体制改革委员会［1993］17 号文件批准，以募集方式设立，在寿光县工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913700006135889860 公司根据国发［1995］17 号、鲁政发［1995］126 号文件的规定，依照《公司法》进行了规范，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［1996］第 123 号和山东省人民政府以鲁政股字［1996］98 号文件批准，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字［1997］ 075 号文件批准，公司为外商投资企业。第二条必备条款第二条公司注册名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 Shandong Chenming Paper Holdings Limited 第三条必备条款第三条公司住所：山东省寿光市圣城街 595 号邮政编码：262705 联系电话：0536-2158008 联系传真：0536-2158977 第四条必备条款第四条公司的法定代表人是公司董事长。第五条必备条款第五条公司为永久存续的股份有限公司。根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作《中国共产党章程》、治理准用，公司坚持党的建设与改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设则第五条置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，董事会、监事会和经营管理层党员积极支持、主动参与党建工作，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。第六条必备条款第六条公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日起生效，并完全取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。第七条必备条款第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司章程中所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。 5 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第八条必备条款第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第九条公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。第十条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三者（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第二章经营宗旨和范围第十一条必备条款第九条公司的经营宗旨是：充分发挥股份有限公司的优势，广泛筹集各种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设，加快公司发展，以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需要，使全体股东获得优厚的投资回报。第十二条必备条款第十条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 6 公司的主营范围包括：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产、加工、销售。公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。第十三条治理准则第三条公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。第十四条公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略治理准则第八和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、十六条生态保护等方面发挥示范引领作用。第十五条治理准则第八公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，十七条应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。鼓励公司结对帮扶贫困县或贫困村，主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。第三章党的组织《中国共产党章程》、《公司法》第十九条第十六条根据工作需要和党员人数，经上级党委批准，本公司设立中共山东晨鸣纸业集团股份有限公司委员会。 7 第十七条公司党委设书记、委员。【董事长】担任党委书记，承担抓党建第一责任人责任。第十八条公司党委承担党建工作主体责任，负责党建工作研究谋划、部署推动和督促落实。第十九条落实党风廉政建设责任制，党委负主体责任。第二十条根据公司产权关系、组织架构、管理模式等发展变化情况，及时设立、调整党的基层组织。第二十一条党建工作经费列入公司预算，从公司管理费中列支，由党委统一掌握使用。第二十二条建立工会、团委等群团组织，按照要求开展工作。第四章股份和注册资本第二十三条必备条款第十公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的一条公司审批部门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。 8 第二十四条必备条款第十二条公司发行的股票，均为有面值股票，普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值为人民币一百元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第二十五条必备条款第十三条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第二十六条必备条款第十四条、香港上市公司向境内投资人发行的以人民币认购的普通股股份，称为内资规则附录三第股（人民币普通股（A 股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的九条普通股股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股属于境内上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。公司向境内合格投资者发行的优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份，称为优先股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的普通股股票。 9 经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。第二十七条必备条款第十五条、香港上市公司经批准发行的普通股总数 3,030,248,674 股。规则附录三第九条、章程指引第三条首次批准发行的普通股总数为 66,647,400 股，成立时向发起人寿光市国有资产管理局发行的股份为 46,497,400 股，占公司首次发行普通股份总额的 69.77%。 2013 年 12 月 24 日，公司注销回购的境内上市外资股 86,573,974 股。公司的普通股总数变更为 1,975,471,967 股。 2014 年 5 月 14 日，公司注销回购的境外上市外资股 39,066,500 股。公司的普通股总数变更为 1,936,405,467 股。 2016 年 3 月 17 日，公司经批准发行的优先股 22,500,000 股；2016 年 8 月 17 日，公司经批准发行的优先股 10,000,000 股；2016 年 9 月 22 日，公司经批准发行的优先股 12,500,000 股。经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A 股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。第二十八条必备条款第十六条、香港上市 1997 年 2 月 28 日，经山东省人民政府［1997］63 号文批准，并规则附录三第于 1997 年 5 月 4 日经国务院证券委核准，首次向境外投资人发行境九条、章程指引第三条内上市外资股 11500 万股，于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。 10 2000 年 9 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］ 151 号文件核准，发行 7000 万股人民币普通股，于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。公司经香港联合交易所有限公司核准，首次向全球发售 355,700,000 股 H 股，于 2008 年 6 月 18 日在香港联交所挂牌上市交易。 2015 年 9 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］ 2130 号文件核准，发行不超过 45,000,000 股优先股。其中：第一次发行 22,500,000 股优先股，于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市；第二次发行 10,000,000 股优先股，于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市；第三次发行 12,500,000 股优先股，于 2016 年 10 月 24 日在深圳证券交易所上市。经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A 股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。公司目前的股本结构为：普通股 2,904,608,200 股，优先股 45,000,000 股。普通股中：境内上市内资股股东持有 1,669,917,684 股 A 股，占股份总数的 57.49%，其中，寿光晨鸣控股有限公司持有 439,505,485 股 A 股（国有法人股），占股份总数的 15.13%；其他内资股股东持有 1,230,412,199 股 A 股，占股份总数的 42.36%；境内上市外资股股东持有 706,385,266 股 B 股，占股份总数的 24.32%；境外上市外资股股东持有 528,305,250 股 H 股，占股份总数的 18.19%。第二十九条必备条款第十 11 七条经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第三十条必备条款第十八条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理批准，也可以分次发行。第三十一条必备条款第十九条、章程指引公司的注册资本为人民币 2,904,608,200 元。第六条、公司法第八十一条第三十二条必备条款第二十条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）向特定对象发行新股；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关 12 法律、行政法规规定的程序办理。第三十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以发行可转换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。债券持有人在转换期有权将其持有的债券相应的债权按转换价格和可转换债券募集说明书中规定的程序转换为公司的股权；完成债券转换后，代表相应债权的债券被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的普通股份，公司的注册资本相应增加。第三十四条必备条款第二十一条、香港上除法律、行政法规另有规定外，公司普通股股份可以自由转让，市规则附录三并不附带任何留置权。第一条第二节第三十五条公司的内资股、境内上市外资股、境外上市外资股和优先股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。第三十六条公司股份一经转让，股份承让人作为该等股份的持有人，其姓名（名称）将列入股东名册内。第三十七条必备条款第三所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第五十八十五条条存放于香港的境外上市外资股股东名册。第三十八条 13 任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户表格及转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人以人手或印刷形式签署。第三十九条香港上市规则附录三第十三公司可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单：条第一节（一）该等股息单连续两次未予提成；或（二）该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。第四十条香港上市规则附录三第十三公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：条第二节（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及（二）在十二年期满后于报章上刊登广告，公司经中国证券监督管理机构批准公告表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机构。关于行使权力没收未获领取的股息，该项权力须于适用期届满后方可行使。第四十一条香港上市规则附录三第三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、第二节担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。第五章减资和购回股份必备条款第二第四十二条十二条 14 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。必备条款第二第四十三条十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。必备条款第二第四十四条十四条、章程指引第二十三条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回公司发行在外的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）为实施公司的股权激励计划；（四）赎回优先股；（五）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司购回其股份的；（六）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（七）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（八）法律、行政法规许可的其他情况。 15 章程指引第二第四十五条十五条公司因本章程第四十四条第（一）项至第（三）项、第（六）项、第（七）项的原因购回公司股份的，应当经股东大会决议。必备条款第二第四十六条十五条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）按照发行文件规定的方式赎回优先股；（五）法律、行政法规许可的其他方式。必备条款第二第四十七条十六条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。第四十八条必备条款第二十六条公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。香港上市规则第四十九条 16 附录三第八条对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，第一、二节其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。第五十条必备条款第二十七条、章程指公司依照本章程第四十四条的规定购回公司股份后，属于第（一）引第二十五条项、第（四）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（五）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，导致注册资本发生变化的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。公司依照本章程第四十四条第（三）、（六）、（七）项规定购回的公司股份，将不超过公司已发行普通股股份总额的百分之十；用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当三年内转让给特定的激励对象或注销。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第五十一条必备条款第二十八条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股 17 所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第六章购买公司股份的财务资助第五十二条必备条款第二十九条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第五十四条所述的情形。第五十三条必备条款第三十条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： 18 （一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第五十四条必备条款第三十一条下列行为不视为本章第五十二条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； 19 （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第七章股票和股东名册必备条款第三第五十五条十二条公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；及（五）除《公司法》和《特别规定》规定之外，公司股票上市的证券交易所要求载明的其它事项。第五十六条必备条款第三十三条、证监海股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高函 1995 1 号第级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加一条、香港上市盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印规则附录三第二条第一节章，应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第五十七条必备条款第三十四条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 20 （二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第五十八条必备条款第三十五条、证监海公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成函 1995 1 号第的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外二条代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。香港上市规则公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委附录十三 D 部托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的分第一节第 b 条一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第五十九条必备条款第三十六条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； 21 （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第六十条必备条款第三十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。第六十一条必备条款第三十八条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第六十二条香港上市规则附录三第一条所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其第四节它为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。第六十三条香港上市规则附录三第一条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司第一节章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：证监海函 1995 1 号第十二条（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定的最高的费用，以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资 22 股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第六十四条香港上市规则附录三第一条第三节公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第六十五条香港上市规则附录三第一条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公第二节司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。第六十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收 23 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第六十七条任何股东持有公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三个工作日内，向中国证券监督管理部门、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予以公告；上述规定的期限内，不得再行买卖公司股票。第六十八条任何股东持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内，不得再行买卖公司的股票。第六十九条通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到百分之十或达到百分之十后增持公司股份的股东，应在达到或增持后三日内向公司披露其持有公司百分之十股份或后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完整并且未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。第七十条必备条款第三 24 十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第七十一条必备条款第四十条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第七十二条必备条款第四十一条、香港上任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登市规则第二条第二节记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。除非公司确实相信原股票已被毁灭，否则不得发行任何新股票代替遗失的股票。境内上市类别股份的股东及优先股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及其他法律法规规章的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人 25 对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第七十三条必备条款第四十二条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第七十四条必备条款第四十三条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 26 第八章股东的权利和义务第七十五条必备条款第四十四条、香港上公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名市规则附录三册上的人。第九条股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序，但在其他条款上可以具有不同设置。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其它尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第七十六条必备条款第四十五条除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程对优先股股东另有规定，公司全体股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押股份； 27 （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（ａ）现在及以前的姓名、别名；（ｂ）主要地址（住所）；（ｃ）国籍；（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；（ｅ）身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东会议的会议记录。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附 28 有的权利。第七十七条香港上市规则附录三第十二股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提条供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第七十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。必备条款第四第七十九条 29 十六条除非法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程对优先股股东另有规定，公司全体股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第八十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第八十一条必备条款第四十七条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第八十二条 30 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第八十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第八十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第八十五条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第八十六条控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 31 第八十七条公司人员应独立于控股股东、实际控制人。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事之外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东、实际控制人高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第八十八条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第八十九条公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。第九十条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第九十一条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第九十二条 32 公司与控股股东、实际控制人的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东、实际控制人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人提供委托贷款； 3、委托控股股东、实际控制人进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东、实际控制人偿还债务； 6、中国证券监督管理部门认定的其他方式。第九章股东大会必备条款第四第九十三条十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第九十四条必备条款第五十条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； 33 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）修改公司章程；（十七）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案； 34 （十八）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；（十九）决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（二十）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第九十五条章程指引第四十一条、深交所公司下列对外担保行为，须由董事会审议通过后提交股东大会审上市规则第九议通过。章第十一条（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）相关法律法规及本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 35 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第九十六条必备条款第五十一条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十七条必备条款第五十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）按本章程规定，独立董事提出召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 36 第九十八条章程指引第四十六条对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第九十九条章程指引第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第一百条章程指引第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 37 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。第一百零一条章程指引第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司有表决权股份总数的百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第一百零二条章程指引第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第一百零三条章程指引第五监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承十一条担。 38 第一百零四条章程指引第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会如采取二种以上表决方式，现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零五条章程指引第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第一百零六条章程指引第六十七条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 39 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第一百零七条必备条款第五十三条公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前，以公告或本章程规定的其它形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开会日。第一百零八条必备条款第五十四条公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，有权在股东大会召开十个工作日前以书面形式向公司提出新的提案并提交召集人，召集人应当在收到提案后二个工作日内就属于股东大会职责范围的提案，发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第一百零九条章程指引第五十二条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第一百一十条章程指引第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 40 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第一百一十一条必备条款第五十五条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第一百一十二条章程指引第五公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司十三条百分之三以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 41 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。第一百一十三条必备条款第五十六条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以公告或本章程规定的其它形式（如需要）作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。第一百一十四条必备条款第五 42 十七条股东大会通知应当向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告方式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。第一百一十五条香港上市规则附录三第七条对境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东第一及三节发送股东大会通知的公告，应当于会议召开四十五日前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告，一经公告，视为所有境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东已收到有关股东会议的通知。向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应当于会议召开四十五日前，通过公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登，一经刊登，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。第一百一十六条章程指引第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第一百一十七条必备条款第五十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百一十八条股权登记日登记在册的所有股东（包括股东代理人）均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 43 第一百一十九条必备条款第五十九条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定，以举手或者投票方式行使表决权。但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第一百二十条必备条款第六十条、香港上市股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面规则附录三第形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由十一条第二节其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数目和种类。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目和股份种类。第一百二十一条必备条款第六十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住 44 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第一百二十二条必备条款第六十二条、香港上任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格市规则附录三式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就第十一条第一会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如节果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第一百二十三条股东参加网络投票进行会议登记的，应按《上市公司股东大会规则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010 修订）》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》等有关实施办法办理。第一百二十四条必备条款第六十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第一百二十五条章程指引第六十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第一百二十六条章程指引第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 45 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第一百二十七条必备条款第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第一百二十八条公司应设立专门机构并安排专人，负责与投资者关系的协调、沟通和维护事务。第一百二十九条必备条款第六股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表十五条、股东大会规则第三十决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。一条、章程指引第七十八条、香股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者港上市规则附表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。录三第十四条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 46 第一百三十条如根据任何适用的法律法规，任何股东须就任何特定的决议案放弃投票或就任何特定的决议案只能投赞成或反对票，任何由该股东或代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的票，将不会计算在表决权内。第一百三十一条必备条款第六十七条股东大会议案应当以投票方式进行表决。第一百三十二条会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行表决。程序及行政事宜包括：并非载于股东大会的议程或任何股东的临时提案内；及涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。第一百三十三条必备条款第六十八条在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第一百三十四条必备条款第六十九条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。第一百三十五条章程指引第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 47 第一百三十六条如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议，则股东大会召集人应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，股东大会召集人应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。第一百三十七条必备条款第七十条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第一百三十八条必备条款第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 48 证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）变更、废除类别股东的权利；（八）调整公司利润分配政策； (九) 决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（十）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百三十九条章程指引第八十三条除本章程第一百四十五条所述之累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百四十条章程指引第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 49 第一百四十一条章程指引第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应在股东大会召开前十个工作日向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中介机构进行资格审查后确定。第一百四十二条董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的股东单独或者联合提名，每一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名额。董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。第一百四十三条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百四十四条章程指引第七十五条、七十六条按本章程第一百四十一条至第一百四十三条之程序产生的董事候选人均可参加选举，董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，按得票多少依次当选。第一百四十五条章程指引第八十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 50 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第一百四十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第一百四十七条必备条款第七十二条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第一百四十八条必备条款第七十三条股东大会由董事长主持并担任会议主席，董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其主持会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担 51 任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。第一百四十九条章程指引第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百五十条章程指引第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第一百五十一条章程指引第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百五十二条章程指引第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 52 各方对表决情况均负有保密义务。第一百五十三条章程指引第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百五十四条章程指引第四十四条、第八十公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投条票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第一百五十五条章程指引第四公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公十五条告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第一百五十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下章程指引第七内容：十二条 53 （一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权的股份总数的比例；（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（四）每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百五十七条必备条款第七会议主席负责根据《公司章程》的有关规定和投票情况决定股东十四条大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第一百五十八条章程指引第七召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董十三条事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所一并保存，保存期限为十年。第一百五十九条必备条款第七会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票十五条 54 数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。第一百六十条必备条款第七股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。十六条第一百六十一条章程指引第六股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会十六条议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第一百六十二条章程指引第五公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常十八条秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第一百六十三条章程指引第六公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程十八条序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百六十四条章程指引第六在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向十九条股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第一百六十五条章程指引第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 55 章程指引第九第一百六十六条十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。并应当对内资股股东（A 股股东）、境内上市外资股股东（B 股股东）、境外上市外资股股东（H 股股东）和优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。治理准则第十第一百六十七条五条股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。治理准则第七第一百六十八条十九条机构投资者依照法律法规和公司章程，通过参与重大事项决策，推荐董事、监事人选，监督董事、监事履职情况等途径，在公司治理中发挥积极作用。第一百六十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第一百七十条章程指引第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及证券交易所报告。 56 第一百七十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。必备条款第七第一百七十二条十七条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。第十章类别股东表决的特别程序必备条款第七第一百七十三条十八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。根据本章程第二十六条第一款的规定，公司之类别股东分为境内上市股份类别股东与境外上市股份类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。第一百七十四条必备条款第七十九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百七十三条至第一百八十条分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。第一百七十五条必备条款第八十条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目（包括但不限于增发（或 57 回购）H 股股份及或增发（或回购）A 股及或 B 股），或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目，但本章程第二十六条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权，但经中国证券监督管理机构批准，内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； 58 （十二）修改或者废除本章所规定的条款。第一百七十六条必备条款第八十一条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百七十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第四十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百七十二条第（二）项所定义的“控股股东”；（二）在公司按照本章程第四十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。必备条款第八第一百七十七条十二条类别股东会的决议，应当经由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。第一百七十八条必备条款第八十三条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前，以公告方式或本章程规定的其它形式(如需要)发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的 59 股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告方式或本章程规定的其它形式（如需要）再次通知股东，经通知，公司可以召开类别股东会议。第一百七十九条必备条款第八十四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第一百八十条必备条款第八十五条、证监海下列情形不适用类别股东表决的特别程序：函 1995 1 号第三条、香港上市（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或规则附录十三 D 第一节第 f 条者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上第 (i) 节和第市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； (ii)节（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的；（三）本章程第二十九条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。第十一章优先股的特别规定第一百八十一条公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五 60 十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。第一百八十二条公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。国发 [2013]46 第一百八十三条号第一条公司优先股股东享有以下特别权利：（一）优先于普通股股东分配股息；（二）公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；（三）出现本章程第一百八十四规定情形时，优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权；（四）出席本章程第一百八十五条规定情形时，根据该条规定的方式恢复表决权；（五）法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。第一百八十四条除下列事项外，公司优先股股东无权出席股东大会，所持股份没有表决权：（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（二）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 61 （四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。上述（一）至（五）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十五条公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息。优先股股东恢复表决权时，每股优先股享有的表决权，按照该优先股发行时约定的比例折算。第一百八十六条公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东分配公司利润，具体规定如下：（一）公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率，具体股息率计算方法按发行文件确定，但是每一期优先股发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个 62 会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。（二）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全支付优先股约定的当期股息前，公司不得向普通股股东分配当期利润。（三）优先股股息以现金形式派发。（四）本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。第一百八十七条优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，不累积、不递延。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。第一百八十八条 63 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息和票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。第十二章董事会必备条款第八十六条、公司法第一百零八条、第一百八十九条章程指引第一百零六条公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。必备条款第八十七条、香港上第一百九十条市规则附录三第四条第三、四董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选及五节连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。董事无须持有公司股份。第一百九十一条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第一百九十二条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 64 第一百九十三条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。第一百九十四条意见第一条董事会独立于控股股东、实际控制人。意见第六条董事会应有二分之一以上的外部董事，并应有三分之一以上的独立董事。第一百九十五条必备条款第八十八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司普通股股票的方案；（八）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 65 （十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）在股东大会授权范围内，决定与本公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（十八）公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。意见第六条董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。独立（非执行）董事所发表的意见应在董事会决议中列明。第一百九十六条必备条款第八十九条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之 66 三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决意见第四条策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。《公司法》第四第一百九十七条十六条、治理准则第五十七条下列报告事项由董事会负责：（一）公司章程第一百九十五条中第（一）条款；（二）股东大会决议执行情况及结果；（三）董事会决议执行情况及结果；（四）监事会要求的报告事项；（五）证券管理机构、证券交易所要求的报告事项；（六）董事会认为必要的其他事项。《深交所上市第一百九十八条规则》第九章第十一条、《深圳公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风证券交易所主险，并对严重违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。板上市公司规范运作指引》（ 2015 年修公司全体董事应严格执行下列关于对外担保的规定： 67 订）第 8.3.4 （一）除由股东大会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项及 8.3.5 应由公司董事会审议，且应取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（三）公司严格按照国家法律、法规的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；（四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第一百九十九条董事长行使下列职权：必备条款第九十条（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人职权；（六）提名公司总经理人选交董事会通过；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 68 （八）董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。第二百条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权，公司重大事治理准则第三十三条项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事会对董事长的授权应遵循下列原则：（一）符合公司的总体发展战略；（二）非风险性及非涉及重大利益的投资；（三）由战略决策委员会提供的可行性研究报告；（四）在董事会作出授权决议之前提下。第二百零一条必备条款第九董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。十一条董事会会议应有事先拟定的议题。第二百零二条必备条款第九董事会会议由董事长召集并主持，但每届第一次董事会会议由拟十一条推荐出任董事长的董事召集并主持会议。第二百零三条代表十分之一以上表决权的股东、董事长、二分之一以上独立董章程指引第一百一十五条事、三分之一以上董事或者监事会、总经理，可以提议召开董事会临 69 时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行职责时，由副董事长召集临时董事会会议；副董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第二百零四条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第二百零五条董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。第二百零六条董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知：（一）董事会会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事；（二）董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下达，必要时亦可用其他方式下达，通知应于会议召开五日以前下达到全体董事；（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利；（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 70 第二百零七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二百零八条必备条款第九董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。十三条董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第二百零九条当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料香港上市规则不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所附录三第四条议的部份事项，董事会应予采纳。第一节董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不计入。第二百一十条必备条款第九董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书十四条、意见第面委托其他董事代为出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的董三条 71 事可视为亲自出席，但要独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。第二百一十一条章程指引第一代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未百二十一条出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第二百一十二条董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其它董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第二百一十三条章程指引第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数表决通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第二百一十四条董事会决议存在瑕疵，不管是存在于决议的成立过程，即召集程序或决议方式违反法律或公司章程的规定，还是存在于决议的内容，即决议的内容违反法律或公司章程的规定，该等决议均属无效。利害关系人可以在任何时候以任何方式提出无效的主张。第二百一十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 72 真方式进行并作出决议，但此种决议必须由全体董事传阅签署，并以最后一名董事签署的当日开始生效。第二百一十六条必备条款第九董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董十五条事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，投赞成票的董事意见第三条应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未意见第六条委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。第二百一十七条章程指引第一百二十二条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。董事会会议记录包括下列内容：章程指引第一百二十三条（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 73 第二百一十八条治理准则第三十八条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会另行制定各专门委员会的实施细则，规定其组成、职责、工作权限和议事程序。第二百一十九条治理准则第二十条公司应和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司与董事签订的合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。第二百二十条章程指引第九董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董十六条事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。第二百二十一条章程指引第九十六条董事可以兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第二百二十二条证监海函 1995 本章程规定的有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接 1 号第四条受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。前述所指的通知期限自不早于该会议的会议通知出具后一天起至不迟于股东大会召开七天前止。 74 第二百二十三条证监海函 1995 1 号第四条股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的形式将任何任期未届满的董事（包括董事总经理或其它执行董事，惟依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）罢免。第二百二十四条香港上市规则附录三第四条由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，第二节其任期须以发行人的下次股东大会时间为止，该等人士有资格重选连任。第二百二十五条意见第一条控股股东、实际控制人的董事长、副董事长、执行董事兼任公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。第二百二十六条意见第六条外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东大会、中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。第二百二十七条治理准则第二十二条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并履行其作出的承诺。第二百二十八条章程指引第一百零二条未经公司章程或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 75 第二百二十九条必备条款第一百二十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联交易表决时，该董事应当回避；其他董事按照本章程所规定的董事会会议程序对该等关联关系所涉及的事项进行表决。如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。第二百三十条必备条款第一百二十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知声明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。第二百三十一条章程指引第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或有下列情形之一者，视为不能履行职责，该董事应主动提出辞职，否则，董事会应当建议股东大会予以撤换：（一）董事的行为违反了公司章程； 76 （二）在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露的信息，对公司造成不良影响的或重大损失的；（三）其他表明董事不能履行职责的情形。第二百三十二条章程指引第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。第二百三十三条章程指引第一如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出百条的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第二百三十四条章程指引第一董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，百零一条其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第二百三十五条 77 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第二百三十六条章程指引第一董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的百零三条规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百三十七条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。第二百三十八条指导意见第一公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，其中至少一条名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。第二百三十九条指导意见第一独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。条独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。第二百四十条指导意见第一独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当条按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 78 第二百四十一条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第二百四十二条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理部门的要求，参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训。第二百四十三条指导意见第二担任独立董事应当符合下列基本条件：条（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第二百四十四条指导意见第三下列人员不得担任独立董事：条（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 79 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证券监督管理部门认定的其他人员。第二百四十五条指导意见第四独立董事的提名、选举和更换依下列程序办理：条（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在发布召开选举独立董事的股东大会召开通知的同时，公 80 司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，同时报送中国证券监督管理部门、山东证监局，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》或《香港上市规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第二百四十六条指导意见第五为充分发挥独立董事的作用，除具有公司法和其他相关法律、法条规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：（一）判断公司的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易 81 金额在人民币三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）并对其出具独立意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使前款规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第二百四十七条独立董事除履行前条规定的职权外，还应当对以下事项向董事会指导意见第六条或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 82 （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）当公司董事会未做出现金利润分配预案时；（七）当公司变更募集资金项目的投向时；（八）优先股发行对本公司各类股东权益的影响；（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他事项。第二百四十八条指导意见第五条如独立董事依本章程提出的意见未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二百四十九条指导意见第五公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事条应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第二百五十条公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。第二百五十一条公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大事项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活动。第二百五十二条指导意见第六条 83 独立董事应当就本章程规定需发表独立意见的事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二百五十三条指导意见第六条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二百五十四条独立董事应与其他董事同样对董事会的决议承担责任，但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，可以免责。第二百五十五条独立董事任职期间，对因擅自离职或不履行职责而给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第二百五十六条公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。第二百五十七条章程指引第六公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行十九条职责的情况进行说明。述职报告包括（但不限于）以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。 84 第二百五十八条指导意见第七条公司应当为独立董事的工作提供下列条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第十三章公司董事会秘书 85 第二百五十九条必备条款第九十六条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。根据需要董事会设立董事会秘书工作机构。控股股东、实际控制人的高级管理人员不得兼任董事会秘书。第二百六十条必备条款第九公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由十七条、《深交董事会委任。所上市规则》第 3.2.4 董事会秘书应具备以下任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；（三）本章程第十六章的规定适用于董事会秘书。第二百六十一条必备条款第九十七条、深交所董事会秘书有下列主要职责：上市规则第三上第二节第一（一）保证公司有完整的组织文件和记录；条（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（三）保证公司的股东名册妥善设立，负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件 86 的人及时得到有关记录和文件；（四）负责公司投资者关系管理工作，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；（七）为公司重大决策提供咨询和建议；（八）认真组织记录和整理会议所议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任；（九）公司章程和公司股票上市地的证券交易所上市规则所规定的其他职责。第二百六十二条必备条款第九公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。十八条公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第二百六十三条深交所上市规则第三章第二节第四条董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得 87 合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。第二百六十四条深交所上市规公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个则第三章第二节第十三条月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。第二百六十五条深交所上市规公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：则第三章第二节第七条（一）董事会推荐书，包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等内容；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书；（四）董事会的聘任书；（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；董事会秘书应当保证本所可以随时与其联系；（六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。第二百六十六条深交所上市规董事会秘书出现以下情形之一的，证券交易所可以建议公司董事则第三章第二节第十一条会终止对其的聘任： 88 （一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重损失；（二）有违反国家法律法规、公司章程、本所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；（三）证券交易所认为其不应当继续担任董事会秘书的其他情形。第二百六十七条深交所上市规公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书则第三章第二或董事会秘书辞职时，公司董事会应当按规定向交易所报告，说明原节第十条因并公告。第二百六十八条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有深交所上市规则第三章第二关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。节第十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第二百六十九条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任至少一名董深交所上市规事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书则第三章第二节第八条的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。第十四章公司经理第二百七十条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。必备条款第九十九条 89 董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第二百七十一条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第二百七十二条必备条款第一百条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 90 报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第二百七十三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第二百七十四条必备条款第一百零一条公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。第二百七十五条必备条款第一公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的百零二条规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百七十六条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司与总经理签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与总经理自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。第十五章监事会第二百七十七条必备条款第一公司设监事会。监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司百零三条董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 91 第二百七十八条必备条款第一监事会由五人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，百零四条可以连选连任。证监海函 1995 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 1 号第五条监事会主席任期三年，可连选连任。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共香港上市规则附录十三 D 部同推举一名监事召集和主持监事会会议。份第一节第 d 条第(i)款监事会主席由全部监事的三分之二以上选举产生和更换。第二百七十九条必备条款第一监事会成员由三名外部监事、二名职工代表监事组成。外部监事百零五条由股东大会选举或罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和意见第七条罢免。第二百八十条必备条款第一百零六条公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书不得兼任监事。第二百八十一条必备条款第一百零七条监事会每六个月至少召开一次会议，根据实际需要或者三分之一以上的监事要求时，可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应说明召开会议的事由和目的。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。第二百八十二条必备条款第一百零八条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： 92 （一）检查公司的财务；（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（三）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；（四）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；（十）公司章程规定的其他职权。意见第七条公司监事会的首要职责是检查公司财务，有了解和查询公司经营情况的权利，可按规定程序向董事会秘书及财务部门索要有关材料，并承担相应的保密义务。监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。国家有关部门可委托公司监事会对特定的事项进行调查。监事列席董事会会议。 93 第二百八十三条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第二百八十四条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第二百八十五条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第二百八十六条监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会临时会议的通知原则上以书面形式下达，必要时可以用其他方式下达，通知应于会议召开五日前下达到全体监事。监事会会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二百八十七条 94 监事会会议（含监事会临时会议）必须有三分之二以上的监事出席方能召开。监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。第二百八十八条监事会决议公告应该包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。第二百八十九条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第二百九十条证监海函 1995 1 号第六条、必监事会决议采用记名方式投票表决，每一监事享有一票表决权。备条款第一百监事会决议应由三分之二以上的监事表决同意方能通过。任何一位监零九条、香港上事所提的议案，监事会均应予以审议。市规则附录十三 D 第一节第 d 条第(ii)款第二百九十一条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 95 性记载。监事会会议记录作为公司的档案，由董事会秘书保存。保管期限为十年。第二百九十二条必备条款第一监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人百一十条员所发生的合理费用，应当由公司承担。第二百九十三条必备条款第一监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督百一十一条职责。第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第二百九十四条必备条款第一有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他百一十二条高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 96 （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）非自然人；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。第二百九十五条必备条款第一百一十三条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第二百九十六条必备条款第一除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要百一十四条求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第二百九十七条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权百一十五条利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 97 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第二百九十八条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须百一十六条遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； 98 （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。第二百九十九条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员百一十七条或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做的事：（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 99 第三百条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一百一十八条定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第三百零一条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务百一十九条所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第八十一条所规定的情形除外。第三百零二条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公必备条款第一百二十条司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。第三百零三条除香港联交所批准的公司章程所特别指明的例外情况外，董事不香港上市规则附录三第四条得就通过其本人或任何其联系人拥有重大权益的合约或安排或任何第一节建议的董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数内；惟下列情况则不受前述情况所规限：（一）就董事或其联系人为发行人或其任何附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或该董事的联系人提供任何抵押或赔偿保证；或就董事或其联系人本身单独或共同提供全部或部分担保或赔偿保证或提供抵押的发行人或其任何附属公司的负债或承担而向第三者提供任何抵押或赔偿保证； 100 （二）任何有关提呈发售或有关由发行人提呈发售发行人或其创立或拥有权益的任何其它公司的股份或债券或其它证券以供认购或购买而董事或其联系人参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；（三）任何有关董事或其联系人直接或间接在其中拥有权益（不论以高级职员或行政人员或股东身份）或董事或其联系人在其中实益拥有股份（惟董事及其任何联系人等并非在其中（或该董事或任何或其联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司）实益拥有任何类别已发行股份或投票权的百分之五以上）的任何其它公司的建议；（四）任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括： 1、采纳、修订或实施任何董事可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或优先认股计划；或 2、采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司董事、其联系人及雇员有关的公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划，而其中并无给予董事或其联系人任何与该计划或基金有关的人士一般未获赋予的特权或利益；及 3、任何董事或其联系人只因其在发行人股份或债券或其它证券拥有的权益而与发行人股份或债券或其它证券的其它持有人以同一方式在其中拥有权益的合约或安排。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 101 第三百零四条必备条款第一如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑百二十一条订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第三百零五条必备条款第一公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员百二十二条缴纳税款。第三百零六条必备条款第一公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、经理和百二十三条其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第三百零七条必备条款第一公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项百二十四条 102 的人应当立即偿还。第三百零八条必备条款第一公司违反本章程第三百〇六条第一款的规定所提供的贷款担保，百二十五条不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第三百零九条必备条款第一本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产百二十六条以保证义务人履行义务的行为。第三百一十条必备条款第一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义百二十七条务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； 103 （四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第三百一十一条必备条款第一公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东百二十八条大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第三百一十二条必备条款第一公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规百二十九条定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应 104 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十七章财务会计制度与利润分配第三百一十三条必备条款第一公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计百三十条准则的规定，制定公司的财务会计制度。第三百一十四条必备条款第一公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验百三十一条证。公司的会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。第三百一十五条必备条款第一百三十二条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政 105 法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。第三百一十六条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于必备条款第一公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务百三十三条报告。公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同证监海函 1995 董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形 1 号第七条、香式(如需要)发给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册港上市规则附录三第五条登记的地址为准。第三百一十七条必备条款第一公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，如有需要还应百三十四条当按国际或者境外上市地交易所要求的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。第三百一十八条必备条款第一公司在每一会计年度结束之日起三个月内披露年度报告，在每一百三十六条会计年度前六个月结束之日起两个月内公布中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。第三百一十九条必备条款第一公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不百三十七条以任何个人名义开立账户存储。第三百二十条必备条款第一 106 资本公积金包括下列款项：百三十八条（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第三百二十一条公司法第一百公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法六十六条定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配红利。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金、支付优先股股息后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。税后利润的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审定。上一个会计年度未分配的利润，可以并入本会计年度分配。第三百二十二条公司法第一百股东大会决议将公积金转为股本时，按普通股股东原有股份比例六十八条派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第三百二十三条章程指引第一公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东百五十四条大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第三百二十四条章程指引第一 107 （一）公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。公司也百五十五条可以进行中期现金分红。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股鲁证监发份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 [2012]18 号（二）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配香港上市规则股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进附录三第三条第一节行中期分红。（四）公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十(即：最近三年分配的现金股利总额÷最近三年净利润的年均数30%)。公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。（五）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求 108 等提出合理的利润分配预案。 1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时，可以提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。（六）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调香港上市规则整发表独立意见。附录十三 D 第一节第 c 条股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（七）在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。公司实际进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 109 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第三百二十五条公司可以下列形式分配股利：（一）现金；以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币必备条款第一支付，外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资百三十九条、上市公司现金分回报，将采取积极的现金分配方式。红第五条（二）股票。股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关种类的红利股票。上述两种方式可以同时采用。第三百二十六条公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露，若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披鲁证监发露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该 [2012]18 号股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第三百二十七条公司在分配股利时，按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金。 110 公司分派股利，采用公告或本章程规定的其它形式(如需要)通知股东。公司持有的公司的股份，不得用于分配利润。第三百二十八条公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。必备条款第一百四十条公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司为在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东委托的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。证监海函 1995 第三百二十九条 1 号第八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员和机构，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第三百三十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。香港上市规则附录十三 D 部第十八章会计师事务所的聘任分第一节第 e 条第(i)款第三百三十一条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。必备条款第一百四十一条公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 111 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。第三百三十二条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，聘期结束后，可以续聘。必备条款第一百四十二条第三百三十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：必备条款第一（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的百四十三条董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第三百三十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。必备条款第一百四十四条第三百三十五条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可必备条款第一以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事百四十五条、香 112 务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有港上市规则附关权利不因此而受影响。录十三 D 第一节第 e 条第 (ii) 款至第第三百三十六条 (iv)款会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董必备条款第一事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。百四十六条第三百三十七条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。必备条款第一百四十七条第三百三十八条股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的证监海函 1995 会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合 1 号第九条下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任；（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述； 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可 113 以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第三百三十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务必备条款第一所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘百四十八条的，应当向股东大会说明公司有无不当事宜。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟证监海函 1995 的日期生效。该通知应当包括下列的陈述： 1 号第十条（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者（二）任何应当交代情况的陈述。第三百四十条公司收到前条第二款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款前条第二款第（二）项香港上市规则所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。附录三第七条公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它第一节形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 114 第三百四十一条如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况香港上市规则作出的解释。附录三第七条第一节第十九章公司的合并与分立第三百四十二条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案必备条款第一的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平百四十九条价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述档还应当以邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出。受件人地址以股东名册登记的地址为准。第三百四十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。 115 第三百四十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。必备条款第一公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及百五十条财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第三百四十五条公司分立，其财产应当作相应的分割。必备条款第一公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及百五十一条财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第三百四十六条公司合并或者分立时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第三百四十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第三百四十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 116 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公必备条款第一司的，依法办理公司设立登记。百五十二条第二十章公司解散和清算第三百四十九条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：必备条款第一（一）营业期限届满；百五十三条（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（五）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。第三百五十条公司有前条规定的第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表必备条款第一决权的三分之二以上通过。百五十四条公司因前条（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第三百五十一条 117 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经必备条款第一百五十五条做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第三百五十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接必备条款第一到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。百五十六条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三百五十三条清算组在清算期间行使下列职权：必备条款第一（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；百五十七条（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款； 118 （五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三百五十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。必备条款第一百五十八条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第三百五十五条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和必备条款第一财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申百五十九条 119 请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三百五十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报必备条款第一表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管百六十条机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十一章公司章程的修订程序第三百五十七条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。必备条款第一百六十一条有下列情形之一的，应当修改公司章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改公司章程。第三百五十八条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（简称必备条款第一《必备条款》）内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证券监百六十二条督管理部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 120 股东大会决议通过的《章程》修改事项应经主管机关审批，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第三百五十九条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十二章争议的解决第三百六十条公司遵从下述争议解决规则：必备条款第一百六十三条、证（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东监海函 1995 1 号第十一条与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，境外上市外资股股东与境内上市外资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决香港上市规则需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理附录三第七条或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。第一及三节有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 121 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第二十三章通知和公告第三百六十一条公司通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其它形式。公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，在发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时，均可通过电子方式及公司章程规定的其它形式，包括但不限于电子邮件或光盘形式、或通过公司网站及上市地交易所网站发出或提供。第三百六十二条公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第三百六十三条公司召开董事会的会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。 122 第三百六十四条公司召开监事会会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。第三百六十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告或电子方式送出的第一次公告刊登日或以电子方式发出日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以传真发出日期为送达日期。第三百六十六条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第三百六十七条刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为国务院证券主管机构指定的信息披露媒体。第三百六十八条除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东在股东名册上登记的地址专人送达，或以邮递、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出，给在香港上市的境外上市外资股股东的通知尽可能在香港投寄。公司发给境内上市的类别股东（包括境内上市的内资股（A 股）股东）和境内上市的外资股（B 股）股东）和优先股股东的通知，应 123 在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有境内上市的类别股东和优先股股东即被视为已收到有关通知。第三百六十九条通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄。该通知的信函寄出当日，视为股东已收悉。第三百七十条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。第三百七十一条股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。第二十四章附则第三百七十二条除非另有所指或解释，本章程的文字、词语或术语均具有如下或所指章节所赋予的意义：（一）会计师事务所：含义与“核数师”相同。必备条款第一（二）本章程所称“控股股东”是具备以下条件之一的人：百六十五条 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；必备条款第四十八条 2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； 124 3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）有表决权的股份； 4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。（三）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）外部董事：指不在公司内部任职的董事；（六）独立董事：指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事；（七）有表决权股份：指普通股和表决权恢复的优先股；（八）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数；（九）「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何档文件，其中包括但不限于：(a)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；(b)中期报告及（如适用）中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)委派代表书。第三百七十三条董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章程细则不得与公司章程的规定相抵触。公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则，均为本章程的组成部分。第三百七十四条本章程由公司董事会负责解释。第三百七十五条 125 本章程未尽事宜，按照国家相关的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定执行。如本章程相关内容违反了香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则，则应适用香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则的相关规定。第三百七十六条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第三百七十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则。 126

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晨鸣纸业：公司章程（2018年12月）(查看PDF公告)
公告日期:2018-12-29
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司）章程（二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准，二○○七年九月十二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三第二次临时股东大会、二 ○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十二日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次临时股东大会，二○一八年二月十三日二○一八第一次临时股东大会、二〇一八年六月十三日二〇一七年度股东大会、二〇一八年十二月二十八日二〇一八年第六次临时股东大会修订）（本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（“必备条款”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范 1 运作和深化改革的意见》（“意见”）、《境外上市公司董事会秘书工作指引》（“秘书工作指引”“证监发行字[1999]39 号”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的通知（“鲁证监发[2012]18 号”）、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》（“[2012]18 号”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（“国发[2013]46 号”）、《优先股试点管理办法》（“中国证券监督管理委员会令第 97 号”）并参照《上市公司章程指引（2016 修订）》（章程指引）、《上市公司治理准则》（“治理准则”“证监发[2002]1 号”）、《上市公司股东大会规则》（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“指导意见”“证监发[2001]102 号”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（“上市公司现金分红”“ [2013]43 号”）及香港联合交易所有限公司证券上市规则（“《香港上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制定。） 2 目录第一章总则 ........................................................ 4 第二章经营宗旨和范围 ................................................ 6 第三章股份和注册资本 ................................................ 7 第四章减资和购回股份 ............................................... 13 第五章购买公司股份的财务资助 ....................................... 16 第六章股票和股东名册 ............................................... 18 第七章股东的权利和义务 ............................................. 25 第八章股东大会 ..................................................... 31 第九章类别股东表决的特别程序 ....................................... 54 第十章优先股的特别规定 ............................................. 57 第十一章董事会 ..................................................... 60 第十二章公司董事会秘书 ............................................. 82 第十三章公司经理 ................................................... 85 第十四章监事会 ..................................................... 87 第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......... 91 第十六章财务会计制度与利润分配 ..................................... 99 第十七章会计师事务所的聘任 ........................................ 106 第十八章公司的合并与分立 .......................................... 109 第十九章公司解散和清算 ............................................ 111 第二十章公司章程的修订程序 ........................................ 114 第二十一章争议的解决 .............................................. 115 第二十二章通知和公告 .............................................. 116 第二十三章附则 ................................................... 118 3 第一章总则第一条必备条款第一山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华条人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经潍坊经济体制改革委员会［1993］17 号文件批准，以募集方式设立，在寿光县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司根据国发［1995］17 号、鲁政发［1995］126 号文件的规定，依照《公司法》进行了规范，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［1996］第 123 号和山东省人民政府以鲁政股字［1996］98 号文件批准，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字［1997］ 075 号文件批准，公司为外商投资企业。第二条公司注册名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司必备条款第二 Shandong Chenming Paper Holdings Limited 条第三条公司住所：山东省寿光市圣城街 595 号必备条款第三邮政编码：262705 条联系电话：0536-2158008 联系传真：0536-2158977 第四条公司的法定代表人是公司董事长。必备条款第四条第五条公司为永久存续的股份有限公司。必备条款第五条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的《中国共产党章程》活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。第六条公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日必备条款第六起生效，并完全取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关必备条款第七的权利主张。条股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司章程中所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资必备条款第八额为限对所投资公司承担责任；但是，除法律另有规定外，不得成为条 5 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第九条公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。第十条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三者（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第二章经营宗旨和范围第十一条必备条款第九公司的经营宗旨是：充分发挥股份有限公司的优势，广泛筹集各条种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设，加快公司发展，以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需要，使全体股东获得优厚的投资回报。第十二条必备条款第十公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。条公司的主营范围包括：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产、加工、销售。公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时 6 调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。第三章股份和注册资本第十三条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的必备条款第十一条公司审批部门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。第十四条公司发行的股票，均为有面值股票，普通股每股面值人民币一元，必备条款第十优先股每股面值为人民币一百元。二条前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第十五条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投必备条款第十三条资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第十六条公司向境内投资人发行的以人民币认购的普通股股份，称为内资必备条款第十股（人民币普通股（A 股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的四条普通股股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资香港上市规则股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与附录三第九条境内上市外资股属于境内上市股份类别，境外上市外资股属于境外上 7 市股份类别。公司向境内合格投资者发行的优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份，称为优先股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的普通股股票。经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。第十七条公司经批准发行的普通股总数 3,030,248,674 股。必备条款第十五条首次批准发行的普通股总数为 66,647,400 股，成立时向发起人寿香港上市规则光市国有资产管理局发行的股份为 46,497,400 股，占公司首次发行普附录三第九条通股份总额的 69.77%。章程指引第三条 2013 年 12 月 24 日，公司注销回购的境内上市外资股 86,573,974 股。公司的普通股总数变更为 1,975,471,967 股。 2014 年 5 月 14 日，公司注销回购的境外上市外资股 39,066,500 股。公司的普通股总数变更为 1,936,405,467 股。 2016 年 3 月 17 日，公司经批准发行的优先股 22,500,000 股；2016 年 8 月 17 日，公司经批准发行的优先股 10,000,000 股；2016 年 9 月 22 日，公司经批准发行的优先股 12,500,000 股。 8 经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A 股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。第十八条 1997 年 2 月 28 日，经山东省人民政府［1997］63 号文批准，并于 1997 年 5 月 4 日经国务院证券委核准，首次向境外投资人发行境必备条款第十内上市外资股 11500 万股，于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上六条市。香港上市规则附录三第九条 2000 年 9 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］章程指引第三条 151 号文件核准，发行 7000 万股人民币普通股，于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。公司经香港联合交易所有限公司核准，首次向全球发售 355,700,000 股 H 股，于 2008 年 6 月 18 日在香港联交所挂牌上市交易。 2015 年 9 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］ 2130 号文件核准，发行不超过 45,000,000 股优先股。其中：第一次发行 22,500,000 股优先股，于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市；第二次发行 10,000,000 股优先股，于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市；第三次发行 12,500,000 股优先股，于 2016 年 10 月 24 日在深圳证券交易所上市。经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A 股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。公司目前的股本结构为：普通股 2,904,608,200 股，优先股 45,000,000 股。普通股中： 9 境内上市内资股股东持有 1,669,917,684 股 A 股，占股份总数的 57.49%，其中，寿光晨鸣控股有限公司持有 439,505,485 股 A 股（国有法人股），占股份总数的 15.13%；其他内资股股东持有 1,230,412,199 股 A 股，占股份总数的 42.36%；境内上市外资股股东持有 706,385,266 股 B 股，占股份总数的 24.32%；境外上市外资股股东持有 528,305,250 股 H 股，占股份总数的 18.19%。第十九条经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安必备条款第十排。七条公司依照前款规定分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第二十条必备条款第十八条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理批准，也可以分次发行。必备条款第十第二十一条九条章程指引第六公司的注册资本为人民币 2,904,608,200 元。条公司法第八十一条第二十二条必备条款第二公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准十条增加资本。公司增加资本可以采取下列方式： 10 （一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）向特定对象发行新股；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以发行可转换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。债券持有人在转换期有权将其持有的债券相应的债权按转换价格和可转换债券募集说明书中规定的程序转换为公司的股权；完成债券转换后，代表相应债权的债券被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的普通股份，公司的注册资本相应增加。第二十四条除法律、行政法规另有规定外，公司普通股股份可以自由转让，必备条款第二十一条并不附带任何留置权。香港上市规则附录三第一条第二十五条第二节公司的内资股、境内上市外资股、境外上市外资股和优先股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。 11 第二十六条公司股份一经转让，股份承让人作为该等股份的持有人，其姓名（名称）将列入股东名册内。第二十七条所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第四十八条存放于香港的境外上市外资股股东名册。第二十八条任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户表格及转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人以人手或印刷形式签署。第二十九条香港上市规则附录三第十三公司可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单：条第一节（一）该等股息单连续两次未予提成；或（二）该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。第三十条香港上市规则附录三第十三公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：条第二节（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及（二）在十二年期满后于报章上刊登广告，公司经中国证券监督管理机构批准公告表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机构。关于行使权力没收未获领取的股息，该项权力须于适用期届满后方可行使。 12 第三十一条香港上市规则附录三第三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、第二节担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。第四章减资和购回股份第三十二条必备条款第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。第三十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必备条款第二公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并十三条于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第三十四条必备条款第二公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有十四条关主管机构批准，购回公司发行在外的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）为实施公司的股权激励计划； 13 （四）赎回优先股；（五）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司购回其股份的；（六）法律、行政法规许可的其他情况。第三十五条公司因本章程第三十四条第（一）项至第（三）项的原因购回公司股份的，应当经股东大会决议。第三十六条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进必备条款第二行：十五条（一）向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）按照发行文件规定的方式赎回优先股；（五）法律、行政法规许可的其他方式。第三十七条必备条款第二十六条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 14 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。第三十八条必备条款第二十六条公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第三十九条香港上市规则对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，附录三第八条其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同第一、二节等条件向全体股东提出招标建议。第四十条必备条款第二公司依照本章程第三十四条的规定购回公司股份后，属于第（一）十七条项、第（四）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（五）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，导致注册资本发生变化的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。公司依照本章程第三十四条第（三）项规定购回的公司股份，将不超过公司已发行普通股股份总额的百分之五；用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一年内转让给特定的激励对象。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第四十一条必备条款第二除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当十八条遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公 15 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第五章购买公司股份的财务资助第四十二条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。必备条款第二十九条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 16 本条规定不适用于本章第四十四条所述的情形。第四十三条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：必备条款第三（一）馈赠；十条（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第四十四条下列行为不视为本章四十二条禁止的行为：必备条款第三（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该十一条项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利； 17 （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第四十五条公司股票采用记名式。必备条款第三公司股票应当载明下列主要事项：十二条（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；及（五）除《公司法》和《特别规定》规定之外，公司股票上市的证券交易所要求载明的其它事项。第四十六条必备条款第三股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高十三条证监海函 1995 级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加 1 号第一条盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印香港上市规则章，应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在附录三第二条股票上的签字也可以采取印刷形式。第一节 18 第四十七条必备条款第三公司应当设立股东名册，登记以下事项：十四条（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第四十八条必备条款第三十五条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。证监海函 1995 1 号第二条公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委香港上市规则托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的附录十三 D 部一致性。分第一节第 b 条境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第四十九条必备条款第三十六条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分： 19 （一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第五十条必备条款第三十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。第五十一条必备条款第三十八条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第五十二条香港上市规则所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其附录三第一条它为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖第四节章。如股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。第五十三条香港上市规则附录三第一条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司第一节章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何证监海函 1995 转让文据，并无需申述任何理由： 1 号第十二条（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或 20 支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定的最高的费用，以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第五十四条香港上市规则附录三第一条第三节公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第五十五条香港上市规则附录三第一条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公第二节司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 21 第五十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第五十七条任何股东持有公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三个工作日内，向中国证券监督管理部门、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予以公告；上述规定的期限内，不得再行买卖公司股票。第五十八条任何股东持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内，不得再行买卖公司的股票。第五十九条通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到百分之十或达到百分之十后增持公司股份的股东，应在达到或增持后三日内向公司披露其持有公司百分之十股份或后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完 22 整并且未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。第六十条必备条款第三公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的十九条行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第六十一条必备条款第四任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东十条名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第六十二条必备条款第四任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登十一条香港上市规则记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公第二条第二节司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。除非公司确实相信原股票已被毁灭，否则不得发行任何新股票代替遗失的股票。境内上市类别股份的股东及优先股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及其他法律法规规章的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 23 申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第六十三条必备条款第四公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意十二条购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第六十四条 24 必备条款第四公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人十三条均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务第六十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。必备条款第四十四条股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一香港上市规则种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司发行的优先股附录三第九条在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序，但在其他条款上可以具有不同设置。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其它尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第六十六条除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程对优先股必备条款第四股东另有规定，公司全体股东享有下列权利：十五条（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押股份； 25 （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（ａ）现在及以前的姓名、别名；（ｂ）主要地址（住所）；（ｃ）国籍；（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；（ｅ）身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东会议的会议记录。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。第六十七条香港上市规则附录三第十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第六十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 26 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第六十九条除非法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程对优先股股东另有规定，公司全体股东承担下列义务：必备条款第四十六条（一）遵守公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 27 第七十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第七十一条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所必备条款第四要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决十七条权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第七十二条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第七十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控 28 制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第七十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第七十五条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第七十六条控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第七十七条公司人员应独立于控股股东、实际控制人。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事之外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东、实际控制人高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第七十八条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、 29 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第七十九条公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。第八十条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第八十一条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第八十二条公司与控股股东、实际控制人的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东、实际控制人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人使用； 30 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人提供委托贷款； 3、委托控股股东、实际控制人进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东、实际控制人偿还债务； 6、中国证券监督管理部门认定的其他方式。第八章股东大会第八十三条必备条款第四股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。十九条第八十四条必备条款第五股东大会行使下列职权：十条（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 31 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）修改公司章程；（十七）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十八）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；（十九）决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（二十）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第八十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。章程指引第四 32 十一条（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第八十六条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人必备条款第五负责的合同。十一条第八十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月必备条款第五之内举行。十二条有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； 33 （三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。（五）按本章程规定，独立董事提出召开时。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第八十八条章程指引第四对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法十六条律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第八十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式章程指引第四向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在十七条收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第九十条 34 单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日章程指引第四内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。十八条董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。第九十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备案。章程指引第四十九条在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司有表决权股份总数的百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第九十二条 35 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将章程指引第五予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。十条第九十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承章程指引第五担。十一条第九十四条章程指引第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会如采取二种以上表决方式，现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 36 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主章程指引第六持。十七条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第九十六条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续章程指引第六进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会十七条可推举一人担任会议主持人，继续开会。第九十七条必备条款第五公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前，以公告或本章十三条程规定的其它形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开会日。第九十八条必备条款第五公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之三十四条以上（含百分之三）的股东，有权在股东大会召开十个工作日前以书面形式向公司提出新的提案并提交召集人，召集人应当在收到提案后二个工作日内就属于股东大会职责范围的提案，发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第九十九条股东大会提案应当符合下列条件：章程指引第五十二条（一）内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项； 37 （三）以书面形式提交或送达董事会。第一百条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分章程指引第五十六条披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第一百零一条必备条款第五十五条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第一百零二条章程指引第五公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司十三条百分之三以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，可以 38 在股东大会召开十个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。第一百零三条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以公告或本章程规定的其它形式（如需要）作出；必备条款第五十六条（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位 39 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。第一百零四条股东大会通知应当向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有必备条款第五表决权）以公告方式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人十七条地址以股东名册登记的地址为准。第一百零五条香港上市规则附录三第七条对境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东第一及三节发送股东大会通知的公告，应当于会议召开四十五日前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告，一经公告，视为所有境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东已收到有关股东会议的通知。向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应当于会议召开四十五日前，通过公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登，一经刊登，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。第一百零六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，章程指引第五十七条召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第一百零七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人必备条款第五没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。十八条 40 第一百零八条股权登记日登记在册的所有股东（包括股东代理人）均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。第一百零九条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股必备条款第五十九条东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定，以举手或者投票方式行使表决权。但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第一百一十条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由必备条款第六十条其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代香港上市规则表的股份数目和种类。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明附录三第十一每名股东代理人所代表的股份数目和股份种类。条第二节第一百一十一条 41 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所必备条款第六或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签十一条署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第一百一十二条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格必备条款第六式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就十二条会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如香港上市规则果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。附录三第十一条第一节第一百一十三条股东参加网络投票进行会议登记的，应按《上市公司股东大会规则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010 修订）》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》等有关实施办法办理。第一百一十四条必备条款第六表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委十三条任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然股东大会规则有效。第三十一条第一百一十五条章程指引第六出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的 42 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表十四条决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第一百一十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东章程指引第六十五条名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第一百一十七条必备条款第六股东大会决议分为普通决议和特别决议。十四条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第一百一十八条公司应设立专门机构并安排专人，负责与投资者关系的协调、沟通和维护事务。第一百一十九条必备条款第六股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表十五条决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会规则股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者第三十一条表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股章程指引第七十八条东大会有表决权的股份总数。 43 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票香港上市规则权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。附录三第十四禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投条票权提出最低持股比例限制。第一百二十条如根据任何适用的法律法规，任何股东须就任何特定的决议案放弃投票或就任何特定的决议案只能投赞成或反对票，任何由该股东或代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的票，将不会计算在表决权内。第一百二十一条必备条款第六十七条股东大会议案应当以投票方式进行表决。第一百二十二条会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行表决。程序及行政事宜包括：并非载于股东大会的议程或任何股东的临时提案内；及涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。第一百二十三条在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），必备条款第六不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。十八条第一百二十四条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有必备条款第六权多投一票。十九条第一百二十五条 44 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决章程指引第七十九条议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。第一百二十六条如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议，则股东大会召集人应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，股东大会召集人应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。第一百二十七条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；必备条款第七（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；十条（三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第一百二十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似必备条款第七证券；十一条（二）发行公司债券； 45 （三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）变更、废除类别股东的权利；（八）调整公司利润分配政策； (九) 决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等。（十）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百二十九条除本章程第一百三十五条所述之累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时章程指引第八间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能十三条作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百三十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应章程指引第八当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。十四条第一百三十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。章程指引第八董事会应在股东大会召开前十个工作日向股东披露候选董事、监十二条事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中介机构进行资格审查后确定。第一百三十二条 46 董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的股东单独或者联合提名，每一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名额。董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。第一百三十三条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百三十四条按本章程第一百三十一条至第一百三十三条之程序产生的董事候选人均可参加选举，董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，按得票多少依次当选。第一百三十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者章程指引第八股东大会的决议，实行累积投票制。十二条前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第一百三十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第一百三十七条 47 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：必备条款第七十二条（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第一百三十八条股东大会由董事长主持并担任会议主席，董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席；董事长和副董事长必备条款第七均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其主持会议并且十三条担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。第一百三十九条章程指引第八同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一十五条表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百四十条章程指引第七会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人十一条 48 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第一百四十一条章程指引第八股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和十七条监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百四十二条章程指引第八股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应十八条当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百四十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之章程指引第八一：同意、反对或弃权。十九条未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百四十四条 49 章程指引第八公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途十条径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第一百四十五条章程指引第四公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公十五条告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第一百四十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下章程指引第七内容：十二条（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权的股份总数的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（四）会议议程；（五）各发言人对每个审议事项的发言要点；（六）每一表决事项的表决结果； 50 （七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（八）律师及计票人、监票人姓名；（九）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百四十七条必备条款第七会议主席负责根据《公司章程》的有关规定和投票情况决定股东十四条大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第一百四十八条章程指引第七召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董十三条事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所一并保存，保存期限为 10 年。第一百四十九条必备条款第七会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票十五条数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。第一百五十条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。必备条款第七十六条第一百五十一条 51 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会章程指引第六十六条议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第一百五十二条章程指引第五公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常十八条秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第一百五十三条章程指引第六公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程十八条序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百五十四条章程指引第六在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向十九条股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第一百五十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作章程指引第七十条出解释和说明。第一百五十六条章程指引第九股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代十一条理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。并应当对内资股股东（A 股股东）、境内上市外资股股东（B 股股东）、境外上市外资股股东（H 股股东）和优先股股东出席会议及表决情况 52 分别统计并公告。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百五十七条治理准则第六董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每条个提案合理的讨论时间。第一百五十八条机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决治理准则第十策等方面发挥作用。一条第一百五十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第一百六十条章程指引第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及证券交易所报告。第一百六十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第一百六十二条 53 必备条款第七股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向十七条公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。第九章类别股东表决的特别程序第一百六十三条必备条款第七持有不同种类股份的股东，为类别股东。根据本章程第十六条第十八条一款的规定，公司之类别股东分为境内上市股份类别股东与境外上市股份类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。第一百六十四条必备条款第七公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决十九条议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百六十三条至第一百七十条分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。第一百六十五条必备条款第八下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：十条（一）增加或者减少该类别股份的数目（包括但不限于增发（或回购）H 股股份及或增发（或回购）A 股及或 B 股），或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目，但本章程第十六条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权，但经中国证券监督管理机构批准，内资股股东将其持有的股份转让给境 54 外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。第一百六十六条必备条款第八受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉十一条及本章程第一百六十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东 55 会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百六十三条第（二项）所定义的“控股股东”；（二）在公司按照本章程第三十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第一百六十七条必备条款第八类别股东会的决议，应当经由出席类别股东会议的有表决权的三十二条分之二以上的股权表决通过，方可作出。第一百六十八条必备条款第八十三条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前，以公告方式或本章程规定的其它形式(如需要)发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告方式或本章程规定的其它形式（如需要）再次通知股东，经通知，公司可以召开类别股东会议。 56 第一百六十九条必备条款第八十四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第一百七十条必备条款第八十五条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：证监海函 1995 1 号第三条（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或香港上市规则者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上附录十三 D 第一节第 f 条第市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； (i)节和第(ii) （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国节证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的；（三）本章程第十九条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。第十章优先股的特别规定第一百七十一条公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。第一百七十二条公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。 57 第一百七十三条公司优先股股东享有以下特别权利：（一）优先于普通股股东分配股息；（二）公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；（三）出现本章程第一百七十四规定情形时，优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权；（四）出席本章程第一百七十五条规定情形时，根据该条规定的方式恢复表决权；（五）法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。第一百七十四条除下列事项外，公司优先股股东无权出席股东大会，所持股份没有表决权：（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（二）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。上述（一）至（五）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决 58 权的三分之二以上通过。第一百七十五条公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息。优先股股东恢复表决权时，每股优先股享有的表决权，按照该优先股发行时约定的比例折算。第一百七十六条公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东分配公司利润，具体规定如下：（一）公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率，具体股息率计算方法按发行文件确定，但是每一期优先股发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。（二）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全支付优先股约定的当期股息前，公司不得向普通股股东分配当期利润。（三）优先股股息以现金形式派发。 59 （四）本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。第一百七十七条优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，不累积、不递延。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。第一百七十八条公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息和票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。第十一章董事会必备条款第八第一百七十九条十六条公司法第一百零八条公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董章程指引第一事长 1-2 人。百零六条第一百八十条 60 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。必备条款第八十七条董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。香港上市规则附录三第四条董事无须持有公司股份。第三、四及五节第一百八十一条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第一百八十二条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。第一百八十三条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。第一百八十四条意见第一条董事会独立于控股股东、实际控制人。意见第六条董事会应有二分之一以上的外部董事，并应有三分之一以上的独立董事。必备条款第八第一百八十五条十八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 61 （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司普通股股票的方案；（八）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程修改方案。（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 62 （十七）在股东大会授权范围内，决定与本公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（十八）公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。意见第六条董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。独立（非执行）董事所发表的意见应在董事会决议中列明。第一百八十六条必备条款第八十九条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。意见第四条董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。第一百八十七条下列报告事项由董事会负责： 63 （一）公司章程第一百八十五条中第（一）条款；（二）股东大会决议执行情况及结果；（三）董事会决议执行情况及结果；（四）监事会要求的报告事项；（五）证券管理机构、证券交易所要求的报告事项；（六）董事会认为必要的其他事项。第一百八十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司全体董事应严格执行下列关于对外担保的规定：（一）公司不得为控股股东及公司非控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产百分之十以内的决策权，对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。当对外担保累计总额超过公司最近经审计净资产百分之五十时，如再进行对外担保须经股东大会批准。（四）公司每次对外担保超过公司最近经审计净资产百分之十以上的，须经股东大会批准。（五）公司严格控制对外担保风险，被担保对象的资信标准良好，不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 64 （六）公司严格按照国家法律、法规的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第一百八十九条董事长行使下列职权：必备条款第九十条（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人职权；（六）提名公司总经理人选交董事会通过；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。 65 第一百九十条治理准则第四十八条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权。董事会对董事长的授权应遵循下列原则：（一）符合公司的总体发展战略；（二）非风险性及非涉及重大利益的投资；（三）由战略决策委员会提供的可行性研究报告；（四）在董事会作出授权决议之前提下。第一百九十一条必备条款第九董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。十一条董事会会议应有事先拟定的议题。第一百九十二条必备条款第九董事会会议由董事长召集并主持，但每届第一次董事会会议由拟十一条推荐出任董事长的董事召集并主持会议。第一百九十三条代表十分之一以上表决权的股东、董事长、二分之一以上独立董章程指引第一事、三分之一以上董事或者监事会、总经理，可以提议召开董事会临百一十五条时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行职责时，由副董事长召集临时董事会会议；副董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百九十四条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 66 第一百九十五条董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。第一百九十六条董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知：（一）董事会会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。（二）董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下达，必要时亦可用其他方式下达，通知应于会议召开五日以前下达到全体董事。（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一百九十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。必备条款第九第一百九十八条十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董 67 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第一百九十九条当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料香港上市规则不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所附录三第四条议的部份事项，董事会应予采纳。第一节董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不计入。第二百条必备条款第九董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书十四条面委托其他董事代为出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的董意见第三条事可视为亲自出席，但要独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。第二百零一条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应当视作已放弃在章程指引第一该次会议上的投票权。百二十一条第二百零二条董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其它董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 68 第二百零三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会章程指引第一会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议百一十九条须经无关联关系董事过半数表决通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第二百零四条董事会决议存在瑕疵，不管是存在于决议的成立过程，即召集程序或决议方式违反法律或公司章程的规定，还是存在于决议的内容，即决议的内容违反法律或公司章程的规定，该等决议均属无效。利害关系人可以在任何时候以任何方式提出无效的主张。第二百零五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，但此种决议必须由全体董事传阅签署，并以最后一名董事签署的当日开始生效。第二百零六条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责必备条款第九任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受十五条严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的意见第三条投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表意见第六条决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 69 第二百零七条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。章程指引第一董事会会议记录包括下列内容：百二十二条、第一百二十三条（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二百零八条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、治理准则第五十二条薪酬与考核等专门委员会。董事会另行制定各专门委员会的实施细则，规定其组成、职责、工作权限和议事程序。第二百零九条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、治理准则第三董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前十二条解除合同的补偿等内容。公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。第二百一十条 70 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章程指引第九十六条董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。第二百一十一条董事可以兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他章程指引第九高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。十六条第二百一十二条本章程规定的有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接证监海函 1995 受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。前述所指 1 号第四条的通知期限自不早于该会议的会议通知出具后一天起至不迟于股东大会召开七天前止。第二百一十三条股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通证监海函 1995 决议的形式将任何任期未届满的董事（包括董事总经理或其它执行董 1 号第四条事，惟依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）罢免。第二百一十四条由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，香港上市规则附录三第四条其任期须以发行人的下次股东大会时间为止，该等人士有资格重选连第二节任。第二百一十五条控股股东、实际控制人的董事长、副董事长、执行董事兼任公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。意见第一条第二百一十六条 71 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东意见第六条大会、中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。第二百一十七条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并严格遵守治理准则第三其公开作出的承诺。十四条第二百一十八条治理准则第三十七条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。第二百一十九条章程指引第一百零二条未经公司章程或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二百二十条必备条款第一百二十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对 72 该等关联交易表决时，该董事应当回避；其他董事按照本章程所规定的董事会会议程序对该等关联关系所涉及的事项进行表决。如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。第二百二十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书必备条款第一百二十一条面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知声明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。第二百二十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或有下列情形之一者，视为不能履行职责，该董事应主动提出辞章程指引第九职，否则，董事会应当建议股东大会予以撤换：十九条（一）董事的行为违反了公司章程；（二）在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露的信息，对公司造成不良影响的或重大损失的；（三）其他表明董事不能履行职责的情形。第二百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交章程指引第一百条书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。第二百二十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出章程指引第一 73 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章百条程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第二百二十五条章程指引第一董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，百零一条其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第二百二十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第二百二十七条章程指引第一董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的百零三条规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十八条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。第二百二十九条 74 公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，其中至少一指导意见第一条名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。第二百三十条指导意见第一独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。条独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。第二百三十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当指导意见第一条按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第二百三十二条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第二百三十三条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理部门的要求，参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训。第二百三十四条 75 担任独立董事应当符合下列基本条件：指导意见第二条（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第二百三十五条下列人员不得担任独立董事：指导意见第三（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社条会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证券监督管理部门认定的其他人员。第二百三十六条指导意见第四独立董事的提名、选举和更换依下列程序办理：条 76 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在发布召开选举独立董事的股东大会召开通知的同时，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，同时报送中国证券监督管理部门、山东证监局，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 77 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》或《香港上市规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第二百三十七条为充分发挥独立董事的作用，除具有公司法和其他相关法律、法指导意见第五规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：条（一）判断公司的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在人民币三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）并对其出具独立意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使前款规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第二百三十八条独立董事除履行前条规定的职权外，还应当对以下事项向董事会指导意见第六或股东大会发表独立意见：条（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员； 78 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）当公司董事会未做出现金利润分配预案时；（七）当公司变更募集资金项目的投向时；（八）优先股发行对本公司各类股东权益的影响；（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他事项。第二百三十九条指导意见第五条如独立董事依本章程提出的意见未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。指导意见第五第二百四十条条公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第二百四十一条公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。第二百四十二条公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大事项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活动。第二百四十三条 79 独立董事应当就本章程规定需发表独立意见的事项发表以下几指导意见第六条类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二百四十四条指导意见第六如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予条以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二百四十五条独立董事应与其他董事同样对董事会的决议承担责任，但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，可以免责。第二百四十六条独立董事任职期间，对因擅自离职或不履行职责而给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第二百四十七条公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。第二百四十八条章程指引第六十九条公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括（但不限于）以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。 80 第二百四十九条指导意见第七公司应当为独立董事的工作提供下列条件：条（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 81 第十二章公司董事会秘书第二百五十条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对必备条款第九公司和董事会负责。十六条根据需要董事会设立董事会秘书工作机构。控股股东、实际控制人的高级管理人员不得兼任董事会秘书。第二百五十一条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由必备条款第九董事会委任。十六条秘书工作指引第一章董事会秘书应具备以下任职资格：必备条款第九（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工十七条作三年以上；（二）应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。（三）本章程第十五章的规定适用于董事会秘书。第二百五十二条董事会秘书有下列主要职责：必备条款第九（一）保证公司有完整的组织文件和记录；十七条（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（三）保证公司的股东名册妥善设立，负责保管公司股东名册资秘书工作指引料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事第二章会和股东大会的会议文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。（四）负责公司投资者关系管理工作，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司 82 公开披露的资料，促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；（七）为公司重大决策提供咨询和建议；（八）认真组织记录和整理会议所议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任。（九）公司章程和公司股票上市地的证券交易所上市规则所规定的其他职责。第二百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。必备条款第九十八条公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第二百五十四条董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。第二百五十五条公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由 83 董事长代行董事会秘书职责。第二百五十六条公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：秘书工作指引第五条（一）董事会推荐书，包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等内容；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书；（四）董事会的聘任书；（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证本所可以随时与其联系。（六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。第二百五十七条董事会秘书出现以下情形之一的，证券交易所可以建议公司董事会终止对其的聘任：（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成秘书工作指引重损失；第十七条（二）有违反国家法律法规、公司章程、本所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；（三）证券交易所认为其不应当继续担任董事会秘书的其他情形。第二百五十八条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当按规定向交易所报告，说明原因并公告。 84 第二百五十九条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在秘书工作指引离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第十八条第二百六十条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任至少一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。第十三章公司经理第二百六十一条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任必备条款第九十九条总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第二百六十二条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第二百六十三条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 85 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；必备条款第一百条（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第二百六十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第二百六十五条公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。必备条款第一百零一条 86 第二百六十六条公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的必备条款第一规定，履行诚信和勤勉的义务。百零二条第二百六十七条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司与总经理签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与总经理自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。第十四章监事会第二百六十八条公司设监事会。监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第二百六十九条监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。必备条款第一百零三条监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。必备条款第一百零四条监事会主席任期三年，可连选连任。证监海函 1995 1 号第五条监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。香港上市规则附录十三 D 部监事会主席由全部监事的三分之二以上选举产生和更换。份第一节第 d 条第(i)款 87 第二百七十条监事会成员由二名外部监事、一名职工代表监事组成。外部监事由股东大会选举或罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和必备条款第一罢免。百零五条意见第七条第二百七十一条必备条款第一公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书不得兼任监事。百零六条第二百七十二条监事会每六个月至少召开一次会议，根据实际需要或者三分之一必备条款第一以上的监事要求时，可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会百零七条临时会议时，应说明召开会议的事由和目的。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。第二百七十三条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：必备条款第一百零八条（一）检查公司的财务；（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（三）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；（四）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； 88 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。（十）公司章程规定的其他职权。公司监事会的首要职责是检查公司财务，有了解和查询公司经营情况的权利，可按规定程序向董事会秘书及财务部门索要有关材料，意见第七条并承担相应的保密义务。监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。国家有关部门可委托公司监事会对特定的事项进行调查。监事列席董事会会议。第二百七十四条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第二百七十五条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第二百七十六条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规 89 或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第二百七十七条监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会临时会议的通知原则上以书面形式下达，必要时可以用其他方式下达，通知应于会议召开五日前下达到全体监事；监事会会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二百七十八条监事会会议（含监事会临时会议）必须有三分之二以上的监事出席方能召开。监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。第二百七十九条监事会决议公告应该包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。第二百八十条 90 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部证监海函 1995 审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 1 号第六条第二百八十一条必备条款第一百零九条监事会决议采用记名方式投票表决，每一监事享有一票表决权。监事会决议应由三分之二以上的监事表决同意方能通过。任何一位监香港上市规则事所提的议案，监事会均应予以审议。附录十三 D 第一节第 d 条第 (ii)款第二百八十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司的档案，由董事会秘书保存。保管期限为十年。第二百八十三条必备条款第一监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人百一十条员所发生的合理费用，应当由公司承担。第二百八十四条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督必备条款第一职责。百一十一条第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第二百八十五条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：必备条款第一（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；百一十二条 91 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）非自然人；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。第二百八十六条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受必备条款第一影响。百一十三条第二百八十七条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司必备条款第一赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：百一十四条（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表 92 决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第二百八十八条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现必备条款第一的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。百一十五条第二百八十九条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：必备条款第一（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；百一十六条（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职 93 期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。第二百九十条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不必备条款第一能作的事：百一十七条（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第二百九十一条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束必备条款第一后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件百一十八条发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第二百九十二条 94 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第七必备条款第一十一条所规定的情形除外。百一十九条第二百九十三条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论必备条款第一百二十条有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。第二百九十四条除香港联交所批准的公司章程所特别指明的例外情况外，董事不得就通过其本人或任何其联系人拥有重大权益的合约或安排或任何香港上市规则建议的董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数内；惟下列附录三第四条第一节情况则不受前述情况所规限：（一）就董事或其联系人为发行人或其任何附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或该董事的联系人提供任何抵押或赔偿保证；或就董事或其联系人本身单独或共同提供全部或部分担保或赔偿保证或提供抵押的发行人或其任何附属公司的负债或承担而向第三者提供任何抵押或赔偿保证；（二）任何有关提呈发售或有关由发行人提呈发售发行人或其创立或拥有权益的任何其它公司的股份或债券或其它证券以供认购或购买而董事或其联系人参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；（三）任何有关董事或其联系人直接或间接在其中拥有权益（不论以高级职员或行政人员或股东身份）或董事或其联系人在其中实益拥有股份（惟董事及其任何联系人等并非在其中（或该董事或任何或 95 其联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司）实益拥有任何类别已发行股份或投票权的百分之五以上）的任何其它公司的建议；（四）任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括： 1、采纳、修订或实施任何董事可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或优先认股计划；或 2、采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司董事、其联系人及雇员有关的公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划，而其中并无给予董事或其联系人任何与该计划或基金有关的人士一般未获赋予的特权或利益；及（五）任何董事或其联系人只因其在发行人股份或债券或其它证券拥有的权益而与发行人股份或债券或其它证券的其它持有人以同一方式在其中拥有权益的合约或安排。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第二百九十五条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则必备条款第一在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视百二十一条为做了本章前条所规定的披露。 96 第二百九十六条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员必备条款第一缴纳税款。百二十二条第二百九十七条公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人必备条款第一提供贷款、贷款担保。百二十三条前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第二百九十八条必备条款第一公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项百二十四条的人应当立即偿还。第二百九十九条必备条款第一公司违反本章程第三百〇七条第一款的规定所提供的贷款担保，百二十五条不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； 97 （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第三百条必备条款第一百二十六条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。第三百零一条必备条款第一百二十七条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第三百零二条必备条款第一百二十八条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东 98 大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第三百零三条必备条款第一公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规百二十九条定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十六章财务会计制度与利润分配第三百零四条必备条款第一公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计百三十条准则的规定，制定公司的财务会计制度。 99 第三百零五条必备条款第一百三十一条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司的会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。第三百零六条必备条款第一百三十二条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。第三百零七条必备条款第一百三十三条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于证监海函 1995 公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 1 号第七条报告。香港上市规则附录三第五条 100 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。第三百零八条必备条款第一百三十四条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，如有需要还应当按国际或者境外上市地交易所要求的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。第三百零九条必备条款第一百三十六条公司在每一会计年度结束之日起三个月内披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内公布中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。第三百一十条必备条款第一百三十七条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第三百一十一条资本公积金包括下列款项：必备条款第一（一）超过股票面额发行所得的溢价款；百三十八条（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第三百一十二条必备条款第一 101 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法百三十八条定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配红利。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润公司法第一百中提取法定公积金、支付优先股股息后，经股东大会决议，还可以从六十七条税后利润中提取任意公积金。税后利润的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审定。上一个会计年度未分配的利润，可以并入本会计年度分配。第三百一十三条股东大会决议将公积金转为股本时，按普通股股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第三百一十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东公司法第一百大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。六十九条第三百一十五条（一）公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。公司也可以进行中期现金分红。章程指引第一百五十五条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。鲁证监发 102 （二）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 [2012]18 号中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配香港上市规则股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进附录三第三条第一节行中期分红。（四）公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十(即：最近三年分配的现金股利总额÷最近三年净利润的年均数30%)。公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。（五）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。 1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时，可以提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。（六）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在作出 103 有关调整利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事证监海函 1995 半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调 1 号第八条整发表独立意见。香港上市规则股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股附录十三 D 第东所持表决权的 2/3 以上通过。一节第 c 条（七）在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。公司实际进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第三百一十六条公司可以下列形式分配股利：必备条款第一百三十九条（一）现金；以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。上市公司现金（二）股票。股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关分红第五条种类的红利股票。上述两种方式可以同时采用。 104 第三百一十七条鲁证监发公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披 [2012]18 号露，若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第三百一十八条公司在分配股利时，按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金。公司分派股利，采用公告或本章程规定的其它形式(如需要)通知股东。公司持有的公司的股份，不得用于分配利润。第三百一十九条必备条款第一公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款百四十条代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司为在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东委托的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。第三百二十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员和机构，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第三百二十一条香港上市规则 105 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实附录十三 D 部施。审计负责人向董事会负责并报告工作。分第一节第 e 条第(i)款第十七章会计师事务所的聘任第三百二十二条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计必备条款第一公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。百四十一条公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。第三百二十三条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至必备条款第一百四十二条下次股东年会结束时止，聘期结束后，可以续聘。第三百二十四条必备条款第一经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：百四十三条（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 106 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第三百二十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可必备条款第一以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他百四十四条在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第三百二十六条必备条款第一百四十五条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可香港上市规则以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事附录十三 D 第务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有一节第 e 条第关权利不因此而受影响。 (ii) 款至第 (iv)款第三百二十七条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董必备条款第一百四十六条事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第三百二十八条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决必备条款第一定，并报中国证券监督管理机构备案。百四十七条第三百二十九条股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的证监海函会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合 19951 号第九条下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。 107 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述； 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第三百三十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘必备条款第一百四十八条的，应当向股东大会说明公司有无不当事宜。证监海函会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 19951 号第十辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟条的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代 108 情况的声明；或者（二）任何应当交代情况的陈述。第三百三十一条公司收到前条第二款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款前条第二款第（二）项香港上市规则附录三第七条所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。第一节公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。第三百三十二条如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况香港上市规则附录三第七条作出的解释。第一节第十八章公司的合并与分立第三百三十三条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案必备条款第一的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平百四十九条价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述档还应当以邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出。受件人地址以股东名册登记的地址为准。第三百三十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理： 109 （一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第三百三十五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。必备条款第一公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及百五十条财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第三百三十六条公司分立，其财产应当作相应的分割。必备条款第一百五十一条公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第三百三十七条公司合并或者分立时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未 110 接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第三百三十八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第三百三十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记必备条款第一机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公百五十二条司的，依法办理公司设立登记。第十九章公司解散和清算第三百四十条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：必备条款第一百五十三条（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（五）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。第三百四十一条公司有前条规定的第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表必备条款第一百五十四条决权的三分之二以上通过。 111 公司因前条（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第三百四十二条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿必备条款第一公司债务。百五十五条股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第三百四十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接必备条款第一到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。百五十六条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三百四十四条 112 清算组在清算期间行使下列职权：必备条款第一（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；百五十七条（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。必备条款第一百五十八条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 113 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第三百四十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申必备条款第一请宣告破产。百五十九条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三百四十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报必备条款第一表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管百六十条机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十章公司章程的修订程序第三百四十八条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。必备条款第一有下列情形之一的，应当修改公司章程：百六十一条（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 114 （二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改公司章程。第三百四十九条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证券监必备条款第一督管理部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登百六十二条记。股东大会决议通过的《章程》修改事项应经主管机关审批，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第三百五十条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十一章争议的解决第三百五十一条公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东必备条款第一与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资百六十三条股股东与内资股股东之间，境外上市外资股股东与境内上市外资股股证监海函 1995 东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规 1 号第十一条定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决香港上市规则需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理附录三第七条 115 或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。第一及三节有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第二十二章通知和公告第三百五十二条公司通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其它形式。公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，在发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时，均可通过电子方式及公司章程规定的其它形式，包括但不限于电子邮件或光盘形式、或通过公司网站及上市地交易所网站发出或提供。第三百五十三条 116 公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第三百五十四条公司召开董事会的会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。第三百五十五条公司召开监事会会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。第三百五十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告或电子方式送出的第一次公告刊登日或以电子方式发出日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以传真发出日期为送达日期。第三百五十七条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第三百五十八条刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为国务院证券主管机构指定的信息披露媒体。第三百五十九条 117 除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东在股东名册上登记的地址专人送达，或以邮递、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出，给在香港上市的境外上市外资股股东的通知尽可能在香港投寄。公司发给境内上市的类别股东（包括境内上市的内资股（A 股）股东）和境内上市的外资股（B 股）股东）和优先股股东的通知，应在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有境内上市的类别股东和优先股股东即被视为已收到有关通知。第三百六十条通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄。该通知的信函寄出当日，视为股东已收悉。第三百六十一条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。第三百六十二条股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。第二十三章附则第三百六十三条除非另有所指或解释，本章程的文字、词语或术语均具有如下或所指章节所赋予的意义： 118 （一）会计师事务所：含义与“核数师”相同。必备条款第一百六十五条（二）本章程所称“控股股东”是具备以下条件之一的人：必备条款第四 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；十八条 2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； 3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）有表决权的股份； 4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。（三）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）外部董事：指不在公司内部任职的董事；（六）独立董事：指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事；（七）有表决权股份：指普通股和表决权恢复的优先股；（八）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数。（九）「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何档文件，其中包括但不限于：(a)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；(b)中期报告及（如适用）中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)委派代表书。 119 第三百六十四条董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章程细则不得与公司章程的规定相抵触。公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则，均为本章程的组成部分。第三百六十五条本章程由公司董事会负责解释。第三百六十六条本章程未尽事宜，按照国家相关的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定执行。如本章程相关内容违反了香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则，则应适用香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则的相关规定。第三百六十七条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第三百六十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则。 120

晨鸣纸业：公司章程（2018年12月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2018-12-29

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司）章程（二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准，二○○七年九月十二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三第二次临时股东大会、二 ○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十二日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次临时股东大会，二○一八年二月十三日二○一八第一次临时股东大会、二〇一八年六月十三日二〇一七年度股东大会、二〇一八年十二月二十八日二〇一八年第六次临时股东大会修订）（本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（“必备条款”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范 1 运作和深化改革的意见》（“意见”）、《境外上市公司董事会秘书工作指引》（“秘书工作指引”“证监发行字[1999]39 号”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的通知（“鲁证监发[2012]18 号”）、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》（“[2012]18 号”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（“国发[2013]46 号”）、《优先股试点管理办法》（“中国证券监督管理委员会令第 97 号”）并参照《上市公司章程指引（2016 修订）》（章程指引）、《上市公司治理准则》（“治理准则”“证监发[2002]1 号”）、《上市公司股东大会规则》（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“指导意见”“证监发[2001]102 号”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（“上市公司现金分红”“ [2013]43 号”）及香港联合交易所有限公司证券上市规则（“《香港上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制定。） 2 目录第一章总则 ........................................................ 4 第二章经营宗旨和范围 ................................................ 6 第三章股份和注册资本 ................................................ 7 第四章减资和购回股份 ............................................... 13 第五章购买公司股份的财务资助 ....................................... 16 第六章股票和股东名册 ............................................... 18 第七章股东的权利和义务 ............................................. 25 第八章股东大会 ..................................................... 31 第九章类别股东表决的特别程序 ....................................... 54 第十章优先股的特别规定 ............................................. 57 第十一章董事会 ..................................................... 60 第十二章公司董事会秘书 ............................................. 82 第十三章公司经理 ................................................... 85 第十四章监事会 ..................................................... 87 第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......... 91 第十六章财务会计制度与利润分配 ..................................... 99 第十七章会计师事务所的聘任 ........................................ 106 第十八章公司的合并与分立 .......................................... 109 第十九章公司解散和清算 ............................................ 111 第二十章公司章程的修订程序 ........................................ 114 第二十一章争议的解决 .............................................. 115 第二十二章通知和公告 .............................................. 116 第二十三章附则 ................................................... 118 3 第一章总则第一条必备条款第一山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华条人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经潍坊经济体制改革委员会［1993］17 号文件批准，以募集方式设立，在寿光县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司根据国发［1995］17 号、鲁政发［1995］126 号文件的规定，依照《公司法》进行了规范，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［1996］第 123 号和山东省人民政府以鲁政股字［1996］98 号文件批准，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字［1997］ 075 号文件批准，公司为外商投资企业。第二条公司注册名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司必备条款第二 Shandong Chenming Paper Holdings Limited 条第三条公司住所：山东省寿光市圣城街 595 号必备条款第三邮政编码：262705 条联系电话：0536-2158008 联系传真：0536-2158977 第四条公司的法定代表人是公司董事长。必备条款第四条第五条公司为永久存续的股份有限公司。必备条款第五条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的《中国共产党章程》活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。第六条公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日必备条款第六起生效，并完全取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关必备条款第七的权利主张。条股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司章程中所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资必备条款第八额为限对所投资公司承担责任；但是，除法律另有规定外，不得成为条 5 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第九条公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。第十条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三者（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第二章经营宗旨和范围第十一条必备条款第九公司的经营宗旨是：充分发挥股份有限公司的优势，广泛筹集各条种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设，加快公司发展，以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需要，使全体股东获得优厚的投资回报。第十二条必备条款第十公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。条公司的主营范围包括：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产、加工、销售。公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时 6 调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。第三章股份和注册资本第十三条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的必备条款第十一条公司审批部门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。第十四条公司发行的股票，均为有面值股票，普通股每股面值人民币一元，必备条款第十优先股每股面值为人民币一百元。二条前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第十五条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投必备条款第十三条资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第十六条公司向境内投资人发行的以人民币认购的普通股股份，称为内资必备条款第十股（人民币普通股（A 股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的四条普通股股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资香港上市规则股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与附录三第九条境内上市外资股属于境内上市股份类别，境外上市外资股属于境外上 7 市股份类别。公司向境内合格投资者发行的优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份，称为优先股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的普通股股票。经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。第十七条公司经批准发行的普通股总数 3,030,248,674 股。必备条款第十五条首次批准发行的普通股总数为 66,647,400 股，成立时向发起人寿香港上市规则光市国有资产管理局发行的股份为 46,497,400 股，占公司首次发行普附录三第九条通股份总额的 69.77%。章程指引第三条 2013 年 12 月 24 日，公司注销回购的境内上市外资股 86,573,974 股。公司的普通股总数变更为 1,975,471,967 股。 2014 年 5 月 14 日，公司注销回购的境外上市外资股 39,066,500 股。公司的普通股总数变更为 1,936,405,467 股。 2016 年 3 月 17 日，公司经批准发行的优先股 22,500,000 股；2016 年 8 月 17 日，公司经批准发行的优先股 10,000,000 股；2016 年 9 月 22 日，公司经批准发行的优先股 12,500,000 股。 8 经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A 股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。第十八条 1997 年 2 月 28 日，经山东省人民政府［1997］63 号文批准，并于 1997 年 5 月 4 日经国务院证券委核准，首次向境外投资人发行境必备条款第十内上市外资股 11500 万股，于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上六条市。香港上市规则附录三第九条 2000 年 9 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］章程指引第三条 151 号文件核准，发行 7000 万股人民币普通股，于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。公司经香港联合交易所有限公司核准，首次向全球发售 355,700,000 股 H 股，于 2008 年 6 月 18 日在香港联交所挂牌上市交易。 2015 年 9 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］ 2130 号文件核准，发行不超过 45,000,000 股优先股。其中：第一次发行 22,500,000 股优先股，于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市；第二次发行 10,000,000 股优先股，于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市；第三次发行 12,500,000 股优先股，于 2016 年 10 月 24 日在深圳证券交易所上市。经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A 股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。公司目前的股本结构为：普通股 2,904,608,200 股，优先股 45,000,000 股。普通股中： 9 境内上市内资股股东持有 1,669,917,684 股 A 股，占股份总数的 57.49%，其中，寿光晨鸣控股有限公司持有 439,505,485 股 A 股（国有法人股），占股份总数的 15.13%；其他内资股股东持有 1,230,412,199 股 A 股，占股份总数的 42.36%；境内上市外资股股东持有 706,385,266 股 B 股，占股份总数的 24.32%；境外上市外资股股东持有 528,305,250 股 H 股，占股份总数的 18.19%。第十九条经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安必备条款第十排。七条公司依照前款规定分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第二十条必备条款第十八条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理批准，也可以分次发行。必备条款第十第二十一条九条章程指引第六公司的注册资本为人民币 2,904,608,200 元。条公司法第八十一条第二十二条必备条款第二公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准十条增加资本。公司增加资本可以采取下列方式： 10 （一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）向特定对象发行新股；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以发行可转换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。债券持有人在转换期有权将其持有的债券相应的债权按转换价格和可转换债券募集说明书中规定的程序转换为公司的股权；完成债券转换后，代表相应债权的债券被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的普通股份，公司的注册资本相应增加。第二十四条除法律、行政法规另有规定外，公司普通股股份可以自由转让，必备条款第二十一条并不附带任何留置权。香港上市规则附录三第一条第二十五条第二节公司的内资股、境内上市外资股、境外上市外资股和优先股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。 11 第二十六条公司股份一经转让，股份承让人作为该等股份的持有人，其姓名（名称）将列入股东名册内。第二十七条所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第四十八条存放于香港的境外上市外资股股东名册。第二十八条任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户表格及转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人以人手或印刷形式签署。第二十九条香港上市规则附录三第十三公司可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单：条第一节（一）该等股息单连续两次未予提成；或（二）该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。第三十条香港上市规则附录三第十三公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：条第二节（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及（二）在十二年期满后于报章上刊登广告，公司经中国证券监督管理机构批准公告表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机构。关于行使权力没收未获领取的股息，该项权力须于适用期届满后方可行使。 12 第三十一条香港上市规则附录三第三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、第二节担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。第四章减资和购回股份第三十二条必备条款第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。第三十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必备条款第二公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并十三条于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第三十四条必备条款第二公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有十四条关主管机构批准，购回公司发行在外的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）为实施公司的股权激励计划； 13 （四）赎回优先股；（五）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司购回其股份的；（六）法律、行政法规许可的其他情况。第三十五条公司因本章程第三十四条第（一）项至第（三）项的原因购回公司股份的，应当经股东大会决议。第三十六条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进必备条款第二行：十五条（一）向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）按照发行文件规定的方式赎回优先股；（五）法律、行政法规许可的其他方式。第三十七条必备条款第二十六条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 14 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。第三十八条必备条款第二十六条公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第三十九条香港上市规则对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，附录三第八条其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同第一、二节等条件向全体股东提出招标建议。第四十条必备条款第二公司依照本章程第三十四条的规定购回公司股份后，属于第（一）十七条项、第（四）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（五）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，导致注册资本发生变化的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。公司依照本章程第三十四条第（三）项规定购回的公司股份，将不超过公司已发行普通股股份总额的百分之五；用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一年内转让给特定的激励对象。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第四十一条必备条款第二除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当十八条遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公 15 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第五章购买公司股份的财务资助第四十二条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。必备条款第二十九条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 16 本条规定不适用于本章第四十四条所述的情形。第四十三条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：必备条款第三（一）馈赠；十条（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第四十四条下列行为不视为本章四十二条禁止的行为：必备条款第三（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该十一条项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利； 17 （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第四十五条公司股票采用记名式。必备条款第三公司股票应当载明下列主要事项：十二条（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；及（五）除《公司法》和《特别规定》规定之外，公司股票上市的证券交易所要求载明的其它事项。第四十六条必备条款第三股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高十三条证监海函 1995 级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加 1 号第一条盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印香港上市规则章，应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在附录三第二条股票上的签字也可以采取印刷形式。第一节 18 第四十七条必备条款第三公司应当设立股东名册，登记以下事项：十四条（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第四十八条必备条款第三十五条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。证监海函 1995 1 号第二条公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委香港上市规则托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的附录十三 D 部一致性。分第一节第 b 条境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第四十九条必备条款第三十六条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分： 19 （一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第五十条必备条款第三十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。第五十一条必备条款第三十八条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第五十二条香港上市规则所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其附录三第一条它为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖第四节章。如股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。第五十三条香港上市规则附录三第一条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司第一节章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何证监海函 1995 转让文据，并无需申述任何理由： 1 号第十二条（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或 20 支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定的最高的费用，以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第五十四条香港上市规则附录三第一条第三节公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第五十五条香港上市规则附录三第一条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公第二节司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 21 第五十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第五十七条任何股东持有公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三个工作日内，向中国证券监督管理部门、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予以公告；上述规定的期限内，不得再行买卖公司股票。第五十八条任何股东持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内，不得再行买卖公司的股票。第五十九条通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到百分之十或达到百分之十后增持公司股份的股东，应在达到或增持后三日内向公司披露其持有公司百分之十股份或后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完 22 整并且未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。第六十条必备条款第三公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的十九条行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第六十一条必备条款第四任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东十条名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第六十二条必备条款第四任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登十一条香港上市规则记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公第二条第二节司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。除非公司确实相信原股票已被毁灭，否则不得发行任何新股票代替遗失的股票。境内上市类别股份的股东及优先股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及其他法律法规规章的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 23 申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第六十三条必备条款第四公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意十二条购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第六十四条 24 必备条款第四公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人十三条均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务第六十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。必备条款第四十四条股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一香港上市规则种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司发行的优先股附录三第九条在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序，但在其他条款上可以具有不同设置。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其它尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第六十六条除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程对优先股必备条款第四股东另有规定，公司全体股东享有下列权利：十五条（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押股份； 25 （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（ａ）现在及以前的姓名、别名；（ｂ）主要地址（住所）；（ｃ）国籍；（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；（ｅ）身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东会议的会议记录。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。第六十七条香港上市规则附录三第十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第六十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 26 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第六十九条除非法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程对优先股股东另有规定，公司全体股东承担下列义务：必备条款第四十六条（一）遵守公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 27 第七十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第七十一条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所必备条款第四要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决十七条权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第七十二条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第七十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控 28 制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第七十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第七十五条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第七十六条控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第七十七条公司人员应独立于控股股东、实际控制人。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事之外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东、实际控制人高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第七十八条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、 29 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第七十九条公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。第八十条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第八十一条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第八十二条公司与控股股东、实际控制人的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东、实际控制人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人使用； 30 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人提供委托贷款； 3、委托控股股东、实际控制人进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东、实际控制人偿还债务； 6、中国证券监督管理部门认定的其他方式。第八章股东大会第八十三条必备条款第四股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。十九条第八十四条必备条款第五股东大会行使下列职权：十条（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 31 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）修改公司章程；（十七）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十八）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；（十九）决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（二十）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第八十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。章程指引第四 32 十一条（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第八十六条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人必备条款第五负责的合同。十一条第八十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月必备条款第五之内举行。十二条有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； 33 （三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。（五）按本章程规定，独立董事提出召开时。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第八十八条章程指引第四对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法十六条律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第八十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式章程指引第四向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在十七条收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第九十条 34 单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日章程指引第四内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。十八条董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。第九十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备案。章程指引第四十九条在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司有表决权股份总数的百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第九十二条 35 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将章程指引第五予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。十条第九十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承章程指引第五担。十一条第九十四条章程指引第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会如采取二种以上表决方式，现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 36 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主章程指引第六持。十七条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第九十六条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续章程指引第六进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会十七条可推举一人担任会议主持人，继续开会。第九十七条必备条款第五公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前，以公告或本章十三条程规定的其它形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开会日。第九十八条必备条款第五公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之三十四条以上（含百分之三）的股东，有权在股东大会召开十个工作日前以书面形式向公司提出新的提案并提交召集人，召集人应当在收到提案后二个工作日内就属于股东大会职责范围的提案，发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第九十九条股东大会提案应当符合下列条件：章程指引第五十二条（一）内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项； 37 （三）以书面形式提交或送达董事会。第一百条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分章程指引第五十六条披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第一百零一条必备条款第五十五条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第一百零二条章程指引第五公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司十三条百分之三以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，可以 38 在股东大会召开十个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。第一百零三条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以公告或本章程规定的其它形式（如需要）作出；必备条款第五十六条（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位 39 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。第一百零四条股东大会通知应当向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有必备条款第五表决权）以公告方式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人十七条地址以股东名册登记的地址为准。第一百零五条香港上市规则附录三第七条对境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东第一及三节发送股东大会通知的公告，应当于会议召开四十五日前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告，一经公告，视为所有境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东已收到有关股东会议的通知。向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应当于会议召开四十五日前，通过公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登，一经刊登，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。第一百零六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，章程指引第五十七条召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第一百零七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人必备条款第五没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。十八条 40 第一百零八条股权登记日登记在册的所有股东（包括股东代理人）均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。第一百零九条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股必备条款第五十九条东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定，以举手或者投票方式行使表决权。但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第一百一十条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由必备条款第六十条其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代香港上市规则表的股份数目和种类。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明附录三第十一每名股东代理人所代表的股份数目和股份种类。条第二节第一百一十一条 41 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所必备条款第六或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签十一条署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第一百一十二条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格必备条款第六式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就十二条会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如香港上市规则果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。附录三第十一条第一节第一百一十三条股东参加网络投票进行会议登记的，应按《上市公司股东大会规则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010 修订）》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》等有关实施办法办理。第一百一十四条必备条款第六表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委十三条任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然股东大会规则有效。第三十一条第一百一十五条章程指引第六出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的 42 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表十四条决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第一百一十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东章程指引第六十五条名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第一百一十七条必备条款第六股东大会决议分为普通决议和特别决议。十四条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第一百一十八条公司应设立专门机构并安排专人，负责与投资者关系的协调、沟通和维护事务。第一百一十九条必备条款第六股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表十五条决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会规则股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者第三十一条表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股章程指引第七十八条东大会有表决权的股份总数。 43 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票香港上市规则权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。附录三第十四禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投条票权提出最低持股比例限制。第一百二十条如根据任何适用的法律法规，任何股东须就任何特定的决议案放弃投票或就任何特定的决议案只能投赞成或反对票，任何由该股东或代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的票，将不会计算在表决权内。第一百二十一条必备条款第六十七条股东大会议案应当以投票方式进行表决。第一百二十二条会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行表决。程序及行政事宜包括：并非载于股东大会的议程或任何股东的临时提案内；及涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。第一百二十三条在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），必备条款第六不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。十八条第一百二十四条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有必备条款第六权多投一票。十九条第一百二十五条 44 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决章程指引第七十九条议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。第一百二十六条如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议，则股东大会召集人应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，股东大会召集人应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。第一百二十七条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；必备条款第七（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；十条（三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第一百二十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似必备条款第七证券；十一条（二）发行公司债券； 45 （三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）变更、废除类别股东的权利；（八）调整公司利润分配政策； (九) 决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等。（十）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百二十九条除本章程第一百三十五条所述之累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时章程指引第八间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能十三条作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百三十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应章程指引第八当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。十四条第一百三十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。章程指引第八董事会应在股东大会召开前十个工作日向股东披露候选董事、监十二条事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中介机构进行资格审查后确定。第一百三十二条 46 董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的股东单独或者联合提名，每一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名额。董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。第一百三十三条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百三十四条按本章程第一百三十一条至第一百三十三条之程序产生的董事候选人均可参加选举，董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，按得票多少依次当选。第一百三十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者章程指引第八股东大会的决议，实行累积投票制。十二条前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第一百三十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第一百三十七条 47 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：必备条款第七十二条（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第一百三十八条股东大会由董事长主持并担任会议主席，董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席；董事长和副董事长必备条款第七均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其主持会议并且十三条担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。第一百三十九条章程指引第八同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一十五条表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百四十条章程指引第七会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人十一条 48 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第一百四十一条章程指引第八股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和十七条监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百四十二条章程指引第八股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应十八条当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百四十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之章程指引第八一：同意、反对或弃权。十九条未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百四十四条 49 章程指引第八公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途十条径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第一百四十五条章程指引第四公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公十五条告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第一百四十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下章程指引第七内容：十二条（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权的股份总数的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（四）会议议程；（五）各发言人对每个审议事项的发言要点；（六）每一表决事项的表决结果； 50 （七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（八）律师及计票人、监票人姓名；（九）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百四十七条必备条款第七会议主席负责根据《公司章程》的有关规定和投票情况决定股东十四条大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第一百四十八条章程指引第七召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董十三条事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所一并保存，保存期限为 10 年。第一百四十九条必备条款第七会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票十五条数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。第一百五十条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。必备条款第七十六条第一百五十一条 51 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会章程指引第六十六条议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第一百五十二条章程指引第五公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常十八条秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第一百五十三条章程指引第六公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程十八条序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百五十四条章程指引第六在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向十九条股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第一百五十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作章程指引第七十条出解释和说明。第一百五十六条章程指引第九股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代十一条理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。并应当对内资股股东（A 股股东）、境内上市外资股股东（B 股股东）、境外上市外资股股东（H 股股东）和优先股股东出席会议及表决情况 52 分别统计并公告。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百五十七条治理准则第六董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每条个提案合理的讨论时间。第一百五十八条机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决治理准则第十策等方面发挥作用。一条第一百五十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第一百六十条章程指引第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及证券交易所报告。第一百六十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第一百六十二条 53 必备条款第七股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向十七条公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。第九章类别股东表决的特别程序第一百六十三条必备条款第七持有不同种类股份的股东，为类别股东。根据本章程第十六条第十八条一款的规定，公司之类别股东分为境内上市股份类别股东与境外上市股份类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。第一百六十四条必备条款第七公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决十九条议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百六十三条至第一百七十条分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。第一百六十五条必备条款第八下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：十条（一）增加或者减少该类别股份的数目（包括但不限于增发（或回购）H 股股份及或增发（或回购）A 股及或 B 股），或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目，但本章程第十六条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权，但经中国证券监督管理机构批准，内资股股东将其持有的股份转让给境 54 外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。第一百六十六条必备条款第八受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉十一条及本章程第一百六十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东 55 会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百六十三条第（二项）所定义的“控股股东”；（二）在公司按照本章程第三十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第一百六十七条必备条款第八类别股东会的决议，应当经由出席类别股东会议的有表决权的三十二条分之二以上的股权表决通过，方可作出。第一百六十八条必备条款第八十三条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前，以公告方式或本章程规定的其它形式(如需要)发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告方式或本章程规定的其它形式（如需要）再次通知股东，经通知，公司可以召开类别股东会议。 56 第一百六十九条必备条款第八十四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第一百七十条必备条款第八十五条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：证监海函 1995 1 号第三条（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或香港上市规则者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上附录十三 D 第一节第 f 条第市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； (i)节和第(ii) （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国节证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的；（三）本章程第十九条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。第十章优先股的特别规定第一百七十一条公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。第一百七十二条公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。 57 第一百七十三条公司优先股股东享有以下特别权利：（一）优先于普通股股东分配股息；（二）公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；（三）出现本章程第一百七十四规定情形时，优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权；（四）出席本章程第一百七十五条规定情形时，根据该条规定的方式恢复表决权；（五）法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。第一百七十四条除下列事项外，公司优先股股东无权出席股东大会，所持股份没有表决权：（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（二）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。上述（一）至（五）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决 58 权的三分之二以上通过。第一百七十五条公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息。优先股股东恢复表决权时，每股优先股享有的表决权，按照该优先股发行时约定的比例折算。第一百七十六条公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东分配公司利润，具体规定如下：（一）公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率，具体股息率计算方法按发行文件确定，但是每一期优先股发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。（二）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全支付优先股约定的当期股息前，公司不得向普通股股东分配当期利润。（三）优先股股息以现金形式派发。 59 （四）本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。第一百七十七条优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，不累积、不递延。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。第一百七十八条公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息和票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。第十一章董事会必备条款第八第一百七十九条十六条公司法第一百零八条公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董章程指引第一事长 1-2 人。百零六条第一百八十条 60 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。必备条款第八十七条董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。香港上市规则附录三第四条董事无须持有公司股份。第三、四及五节第一百八十一条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第一百八十二条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。第一百八十三条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。第一百八十四条意见第一条董事会独立于控股股东、实际控制人。意见第六条董事会应有二分之一以上的外部董事，并应有三分之一以上的独立董事。必备条款第八第一百八十五条十八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 61 （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司普通股股票的方案；（八）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程修改方案。（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 62 （十七）在股东大会授权范围内，决定与本公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（十八）公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。意见第六条董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。独立（非执行）董事所发表的意见应在董事会决议中列明。第一百八十六条必备条款第八十九条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。意见第四条董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。第一百八十七条下列报告事项由董事会负责： 63 （一）公司章程第一百八十五条中第（一）条款；（二）股东大会决议执行情况及结果；（三）董事会决议执行情况及结果；（四）监事会要求的报告事项；（五）证券管理机构、证券交易所要求的报告事项；（六）董事会认为必要的其他事项。第一百八十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司全体董事应严格执行下列关于对外担保的规定：（一）公司不得为控股股东及公司非控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产百分之十以内的决策权，对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。当对外担保累计总额超过公司最近经审计净资产百分之五十时，如再进行对外担保须经股东大会批准。（四）公司每次对外担保超过公司最近经审计净资产百分之十以上的，须经股东大会批准。（五）公司严格控制对外担保风险，被担保对象的资信标准良好，不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 64 （六）公司严格按照国家法律、法规的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第一百八十九条董事长行使下列职权：必备条款第九十条（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人职权；（六）提名公司总经理人选交董事会通过；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。 65 第一百九十条治理准则第四十八条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权。董事会对董事长的授权应遵循下列原则：（一）符合公司的总体发展战略；（二）非风险性及非涉及重大利益的投资；（三）由战略决策委员会提供的可行性研究报告；（四）在董事会作出授权决议之前提下。第一百九十一条必备条款第九董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。十一条董事会会议应有事先拟定的议题。第一百九十二条必备条款第九董事会会议由董事长召集并主持，但每届第一次董事会会议由拟十一条推荐出任董事长的董事召集并主持会议。第一百九十三条代表十分之一以上表决权的股东、董事长、二分之一以上独立董章程指引第一事、三分之一以上董事或者监事会、总经理，可以提议召开董事会临百一十五条时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行职责时，由副董事长召集临时董事会会议；副董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百九十四条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 66 第一百九十五条董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。第一百九十六条董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知：（一）董事会会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。（二）董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下达，必要时亦可用其他方式下达，通知应于会议召开五日以前下达到全体董事。（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一百九十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。必备条款第九第一百九十八条十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董 67 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第一百九十九条当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料香港上市规则不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所附录三第四条议的部份事项，董事会应予采纳。第一节董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不计入。第二百条必备条款第九董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书十四条面委托其他董事代为出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的董意见第三条事可视为亲自出席，但要独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。第二百零一条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应当视作已放弃在章程指引第一该次会议上的投票权。百二十一条第二百零二条董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其它董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 68 第二百零三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会章程指引第一会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议百一十九条须经无关联关系董事过半数表决通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第二百零四条董事会决议存在瑕疵，不管是存在于决议的成立过程，即召集程序或决议方式违反法律或公司章程的规定，还是存在于决议的内容，即决议的内容违反法律或公司章程的规定，该等决议均属无效。利害关系人可以在任何时候以任何方式提出无效的主张。第二百零五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，但此种决议必须由全体董事传阅签署，并以最后一名董事签署的当日开始生效。第二百零六条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责必备条款第九任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受十五条严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的意见第三条投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表意见第六条决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 69 第二百零七条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。章程指引第一董事会会议记录包括下列内容：百二十二条、第一百二十三条（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二百零八条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、治理准则第五十二条薪酬与考核等专门委员会。董事会另行制定各专门委员会的实施细则，规定其组成、职责、工作权限和议事程序。第二百零九条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、治理准则第三董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前十二条解除合同的补偿等内容。公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。第二百一十条 70 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章程指引第九十六条董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。第二百一十一条董事可以兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他章程指引第九高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。十六条第二百一十二条本章程规定的有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接证监海函 1995 受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。前述所指 1 号第四条的通知期限自不早于该会议的会议通知出具后一天起至不迟于股东大会召开七天前止。第二百一十三条股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通证监海函 1995 决议的形式将任何任期未届满的董事（包括董事总经理或其它执行董 1 号第四条事，惟依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）罢免。第二百一十四条由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，香港上市规则附录三第四条其任期须以发行人的下次股东大会时间为止，该等人士有资格重选连第二节任。第二百一十五条控股股东、实际控制人的董事长、副董事长、执行董事兼任公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。意见第一条第二百一十六条 71 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东意见第六条大会、中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。第二百一十七条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并严格遵守治理准则第三其公开作出的承诺。十四条第二百一十八条治理准则第三十七条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。第二百一十九条章程指引第一百零二条未经公司章程或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二百二十条必备条款第一百二十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对 72 该等关联交易表决时，该董事应当回避；其他董事按照本章程所规定的董事会会议程序对该等关联关系所涉及的事项进行表决。如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。第二百二十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书必备条款第一百二十一条面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知声明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。第二百二十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或有下列情形之一者，视为不能履行职责，该董事应主动提出辞章程指引第九职，否则，董事会应当建议股东大会予以撤换：十九条（一）董事的行为违反了公司章程；（二）在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露的信息，对公司造成不良影响的或重大损失的；（三）其他表明董事不能履行职责的情形。第二百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交章程指引第一百条书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。第二百二十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出章程指引第一 73 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章百条程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第二百二十五条章程指引第一董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，百零一条其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第二百二十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第二百二十七条章程指引第一董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的百零三条规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十八条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。第二百二十九条 74 公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，其中至少一指导意见第一条名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。第二百三十条指导意见第一独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。条独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。第二百三十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当指导意见第一条按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第二百三十二条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第二百三十三条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理部门的要求，参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训。第二百三十四条 75 担任独立董事应当符合下列基本条件：指导意见第二条（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第二百三十五条下列人员不得担任独立董事：指导意见第三（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社条会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证券监督管理部门认定的其他人员。第二百三十六条指导意见第四独立董事的提名、选举和更换依下列程序办理：条 76 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在发布召开选举独立董事的股东大会召开通知的同时，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，同时报送中国证券监督管理部门、山东证监局，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 77 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》或《香港上市规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第二百三十七条为充分发挥独立董事的作用，除具有公司法和其他相关法律、法指导意见第五规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：条（一）判断公司的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在人民币三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）并对其出具独立意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使前款规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第二百三十八条独立董事除履行前条规定的职权外，还应当对以下事项向董事会指导意见第六或股东大会发表独立意见：条（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员； 78 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）当公司董事会未做出现金利润分配预案时；（七）当公司变更募集资金项目的投向时；（八）优先股发行对本公司各类股东权益的影响；（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他事项。第二百三十九条指导意见第五条如独立董事依本章程提出的意见未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。指导意见第五第二百四十条条公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第二百四十一条公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。第二百四十二条公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大事项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活动。第二百四十三条 79 独立董事应当就本章程规定需发表独立意见的事项发表以下几指导意见第六条类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二百四十四条指导意见第六如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予条以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二百四十五条独立董事应与其他董事同样对董事会的决议承担责任，但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，可以免责。第二百四十六条独立董事任职期间，对因擅自离职或不履行职责而给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第二百四十七条公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。第二百四十八条章程指引第六十九条公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括（但不限于）以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。 80 第二百四十九条指导意见第七公司应当为独立董事的工作提供下列条件：条（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 81 第十二章公司董事会秘书第二百五十条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对必备条款第九公司和董事会负责。十六条根据需要董事会设立董事会秘书工作机构。控股股东、实际控制人的高级管理人员不得兼任董事会秘书。第二百五十一条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由必备条款第九董事会委任。十六条秘书工作指引第一章董事会秘书应具备以下任职资格：必备条款第九（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工十七条作三年以上；（二）应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。（三）本章程第十五章的规定适用于董事会秘书。第二百五十二条董事会秘书有下列主要职责：必备条款第九（一）保证公司有完整的组织文件和记录；十七条（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（三）保证公司的股东名册妥善设立，负责保管公司股东名册资秘书工作指引料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事第二章会和股东大会的会议文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。（四）负责公司投资者关系管理工作，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司 82 公开披露的资料，促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；（七）为公司重大决策提供咨询和建议；（八）认真组织记录和整理会议所议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任。（九）公司章程和公司股票上市地的证券交易所上市规则所规定的其他职责。第二百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。必备条款第九十八条公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第二百五十四条董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。第二百五十五条公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由 83 董事长代行董事会秘书职责。第二百五十六条公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：秘书工作指引第五条（一）董事会推荐书，包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等内容；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书；（四）董事会的聘任书；（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证本所可以随时与其联系。（六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。第二百五十七条董事会秘书出现以下情形之一的，证券交易所可以建议公司董事会终止对其的聘任：（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成秘书工作指引重损失；第十七条（二）有违反国家法律法规、公司章程、本所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；（三）证券交易所认为其不应当继续担任董事会秘书的其他情形。第二百五十八条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当按规定向交易所报告，说明原因并公告。 84 第二百五十九条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在秘书工作指引离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第十八条第二百六十条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任至少一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。第十三章公司经理第二百六十一条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任必备条款第九十九条总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第二百六十二条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第二百六十三条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 85 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；必备条款第一百条（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第二百六十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第二百六十五条公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。必备条款第一百零一条 86 第二百六十六条公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的必备条款第一规定，履行诚信和勤勉的义务。百零二条第二百六十七条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司与总经理签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与总经理自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。第十四章监事会第二百六十八条公司设监事会。监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第二百六十九条监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。必备条款第一百零三条监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。必备条款第一百零四条监事会主席任期三年，可连选连任。证监海函 1995 1 号第五条监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。香港上市规则附录十三 D 部监事会主席由全部监事的三分之二以上选举产生和更换。份第一节第 d 条第(i)款 87 第二百七十条监事会成员由二名外部监事、一名职工代表监事组成。外部监事由股东大会选举或罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和必备条款第一罢免。百零五条意见第七条第二百七十一条必备条款第一公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书不得兼任监事。百零六条第二百七十二条监事会每六个月至少召开一次会议，根据实际需要或者三分之一必备条款第一以上的监事要求时，可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会百零七条临时会议时，应说明召开会议的事由和目的。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。第二百七十三条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：必备条款第一百零八条（一）检查公司的财务；（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（三）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；（四）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； 88 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。（十）公司章程规定的其他职权。公司监事会的首要职责是检查公司财务，有了解和查询公司经营情况的权利，可按规定程序向董事会秘书及财务部门索要有关材料，意见第七条并承担相应的保密义务。监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。国家有关部门可委托公司监事会对特定的事项进行调查。监事列席董事会会议。第二百七十四条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第二百七十五条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第二百七十六条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规 89 或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第二百七十七条监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会临时会议的通知原则上以书面形式下达，必要时可以用其他方式下达，通知应于会议召开五日前下达到全体监事；监事会会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二百七十八条监事会会议（含监事会临时会议）必须有三分之二以上的监事出席方能召开。监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。第二百七十九条监事会决议公告应该包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。第二百八十条 90 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部证监海函 1995 审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 1 号第六条第二百八十一条必备条款第一百零九条监事会决议采用记名方式投票表决，每一监事享有一票表决权。监事会决议应由三分之二以上的监事表决同意方能通过。任何一位监香港上市规则事所提的议案，监事会均应予以审议。附录十三 D 第一节第 d 条第 (ii)款第二百八十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司的档案，由董事会秘书保存。保管期限为十年。第二百八十三条必备条款第一监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人百一十条员所发生的合理费用，应当由公司承担。第二百八十四条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督必备条款第一职责。百一十一条第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第二百八十五条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：必备条款第一（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；百一十二条 91 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）非自然人；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。第二百八十六条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受必备条款第一影响。百一十三条第二百八十七条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司必备条款第一赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：百一十四条（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表 92 决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第二百八十八条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现必备条款第一的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。百一十五条第二百八十九条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：必备条款第一（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；百一十六条（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职 93 期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。第二百九十条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不必备条款第一能作的事：百一十七条（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第二百九十一条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束必备条款第一后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件百一十八条发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第二百九十二条 94 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第七必备条款第一十一条所规定的情形除外。百一十九条第二百九十三条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论必备条款第一百二十条有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。第二百九十四条除香港联交所批准的公司章程所特别指明的例外情况外，董事不得就通过其本人或任何其联系人拥有重大权益的合约或安排或任何香港上市规则建议的董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数内；惟下列附录三第四条第一节情况则不受前述情况所规限：（一）就董事或其联系人为发行人或其任何附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或该董事的联系人提供任何抵押或赔偿保证；或就董事或其联系人本身单独或共同提供全部或部分担保或赔偿保证或提供抵押的发行人或其任何附属公司的负债或承担而向第三者提供任何抵押或赔偿保证；（二）任何有关提呈发售或有关由发行人提呈发售发行人或其创立或拥有权益的任何其它公司的股份或债券或其它证券以供认购或购买而董事或其联系人参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；（三）任何有关董事或其联系人直接或间接在其中拥有权益（不论以高级职员或行政人员或股东身份）或董事或其联系人在其中实益拥有股份（惟董事及其任何联系人等并非在其中（或该董事或任何或 95 其联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司）实益拥有任何类别已发行股份或投票权的百分之五以上）的任何其它公司的建议；（四）任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括： 1、采纳、修订或实施任何董事可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或优先认股计划；或 2、采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司董事、其联系人及雇员有关的公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划，而其中并无给予董事或其联系人任何与该计划或基金有关的人士一般未获赋予的特权或利益；及（五）任何董事或其联系人只因其在发行人股份或债券或其它证券拥有的权益而与发行人股份或债券或其它证券的其它持有人以同一方式在其中拥有权益的合约或安排。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第二百九十五条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则必备条款第一在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视百二十一条为做了本章前条所规定的披露。 96 第二百九十六条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员必备条款第一缴纳税款。百二十二条第二百九十七条公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人必备条款第一提供贷款、贷款担保。百二十三条前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第二百九十八条必备条款第一公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项百二十四条的人应当立即偿还。第二百九十九条必备条款第一公司违反本章程第三百〇七条第一款的规定所提供的贷款担保，百二十五条不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； 97 （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第三百条必备条款第一百二十六条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。第三百零一条必备条款第一百二十七条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第三百零二条必备条款第一百二十八条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东 98 大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第三百零三条必备条款第一公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规百二十九条定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十六章财务会计制度与利润分配第三百零四条必备条款第一公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计百三十条准则的规定，制定公司的财务会计制度。 99 第三百零五条必备条款第一百三十一条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司的会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。第三百零六条必备条款第一百三十二条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。第三百零七条必备条款第一百三十三条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于证监海函 1995 公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 1 号第七条报告。香港上市规则附录三第五条 100 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。第三百零八条必备条款第一百三十四条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，如有需要还应当按国际或者境外上市地交易所要求的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。第三百零九条必备条款第一百三十六条公司在每一会计年度结束之日起三个月内披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内公布中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。第三百一十条必备条款第一百三十七条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第三百一十一条资本公积金包括下列款项：必备条款第一（一）超过股票面额发行所得的溢价款；百三十八条（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第三百一十二条必备条款第一 101 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法百三十八条定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配红利。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润公司法第一百中提取法定公积金、支付优先股股息后，经股东大会决议，还可以从六十七条税后利润中提取任意公积金。税后利润的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审定。上一个会计年度未分配的利润，可以并入本会计年度分配。第三百一十三条股东大会决议将公积金转为股本时，按普通股股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第三百一十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东公司法第一百大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。六十九条第三百一十五条（一）公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。公司也可以进行中期现金分红。章程指引第一百五十五条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。鲁证监发 102 （二）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 [2012]18 号中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配香港上市规则股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进附录三第三条第一节行中期分红。（四）公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十(即：最近三年分配的现金股利总额÷最近三年净利润的年均数30%)。公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。（五）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。 1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时，可以提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。（六）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在作出 103 有关调整利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事证监海函 1995 半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调 1 号第八条整发表独立意见。香港上市规则股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股附录十三 D 第东所持表决权的 2/3 以上通过。一节第 c 条（七）在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。公司实际进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第三百一十六条公司可以下列形式分配股利：必备条款第一百三十九条（一）现金；以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。上市公司现金（二）股票。股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关分红第五条种类的红利股票。上述两种方式可以同时采用。 104 第三百一十七条鲁证监发公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披 [2012]18 号露，若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第三百一十八条公司在分配股利时，按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金。公司分派股利，采用公告或本章程规定的其它形式(如需要)通知股东。公司持有的公司的股份，不得用于分配利润。第三百一十九条必备条款第一公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款百四十条代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司为在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东委托的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。第三百二十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员和机构，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第三百二十一条香港上市规则 105 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实附录十三 D 部施。审计负责人向董事会负责并报告工作。分第一节第 e 条第(i)款第十七章会计师事务所的聘任第三百二十二条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计必备条款第一公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。百四十一条公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。第三百二十三条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至必备条款第一百四十二条下次股东年会结束时止，聘期结束后，可以续聘。第三百二十四条必备条款第一经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：百四十三条（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 106 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第三百二十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可必备条款第一以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他百四十四条在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第三百二十六条必备条款第一百四十五条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可香港上市规则以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事附录十三 D 第务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有一节第 e 条第关权利不因此而受影响。 (ii) 款至第 (iv)款第三百二十七条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董必备条款第一百四十六条事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第三百二十八条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决必备条款第一定，并报中国证券监督管理机构备案。百四十七条第三百二十九条股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的证监海函会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合 19951 号第九条下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。 107 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述； 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第三百三十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘必备条款第一百四十八条的，应当向股东大会说明公司有无不当事宜。证监海函会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 19951 号第十辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟条的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代 108 情况的声明；或者（二）任何应当交代情况的陈述。第三百三十一条公司收到前条第二款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款前条第二款第（二）项香港上市规则附录三第七条所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。第一节公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。第三百三十二条如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况香港上市规则附录三第七条作出的解释。第一节第十八章公司的合并与分立第三百三十三条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案必备条款第一的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平百四十九条价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述档还应当以邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出。受件人地址以股东名册登记的地址为准。第三百三十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理： 109 （一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第三百三十五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。必备条款第一公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及百五十条财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第三百三十六条公司分立，其财产应当作相应的分割。必备条款第一百五十一条公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第三百三十七条公司合并或者分立时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未 110 接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第三百三十八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第三百三十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记必备条款第一机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公百五十二条司的，依法办理公司设立登记。第十九章公司解散和清算第三百四十条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：必备条款第一百五十三条（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（五）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。第三百四十一条公司有前条规定的第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表必备条款第一百五十四条决权的三分之二以上通过。 111 公司因前条（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第三百四十二条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿必备条款第一公司债务。百五十五条股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第三百四十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接必备条款第一到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。百五十六条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三百四十四条 112 清算组在清算期间行使下列职权：必备条款第一（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；百五十七条（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。必备条款第一百五十八条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 113 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第三百四十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申必备条款第一请宣告破产。百五十九条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三百四十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报必备条款第一表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管百六十条机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十章公司章程的修订程序第三百四十八条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。必备条款第一有下列情形之一的，应当修改公司章程：百六十一条（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 114 （二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改公司章程。第三百四十九条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证券监必备条款第一督管理部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登百六十二条记。股东大会决议通过的《章程》修改事项应经主管机关审批，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第三百五十条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十一章争议的解决第三百五十一条公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东必备条款第一与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资百六十三条股股东与内资股股东之间，境外上市外资股股东与境内上市外资股股证监海函 1995 东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规 1 号第十一条定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决香港上市规则需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理附录三第七条 115 或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。第一及三节有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第二十二章通知和公告第三百五十二条公司通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其它形式。公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，在发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时，均可通过电子方式及公司章程规定的其它形式，包括但不限于电子邮件或光盘形式、或通过公司网站及上市地交易所网站发出或提供。第三百五十三条 116 公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第三百五十四条公司召开董事会的会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。第三百五十五条公司召开监事会会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。第三百五十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告或电子方式送出的第一次公告刊登日或以电子方式发出日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以传真发出日期为送达日期。第三百五十七条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第三百五十八条刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为国务院证券主管机构指定的信息披露媒体。第三百五十九条 117 除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东在股东名册上登记的地址专人送达，或以邮递、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出，给在香港上市的境外上市外资股股东的通知尽可能在香港投寄。公司发给境内上市的类别股东（包括境内上市的内资股（A 股）股东）和境内上市的外资股（B 股）股东）和优先股股东的通知，应在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有境内上市的类别股东和优先股股东即被视为已收到有关通知。第三百六十条通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄。该通知的信函寄出当日，视为股东已收悉。第三百六十一条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。第三百六十二条股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。第二十三章附则第三百六十三条除非另有所指或解释，本章程的文字、词语或术语均具有如下或所指章节所赋予的意义： 118 （一）会计师事务所：含义与“核数师”相同。必备条款第一百六十五条（二）本章程所称“控股股东”是具备以下条件之一的人：必备条款第四 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；十八条 2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； 3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）有表决权的股份； 4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。（三）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）外部董事：指不在公司内部任职的董事；（六）独立董事：指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事；（七）有表决权股份：指普通股和表决权恢复的优先股；（八）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数。（九）「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何档文件，其中包括但不限于：(a)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；(b)中期报告及（如适用）中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)委派代表书。 119 第三百六十四条董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章程细则不得与公司章程的规定相抵触。公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则，均为本章程的组成部分。第三百六十五条本章程由公司董事会负责解释。第三百六十六条本章程未尽事宜，按照国家相关的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定执行。如本章程相关内容违反了香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则，则应适用香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则的相关规定。第三百六十七条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第三百六十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则。 120

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晨鸣纸业：公司章程（2018年9月）(查看PDF公告)
公告日期:2018-09-27
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司）章程（二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准，二○○七年九月十二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三第二次临时股东大会、二 ○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十二日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次临时股东大会，二○一八年二月十三日二○一八第一次临时股东大会、二〇一八年六月十三日二〇一七年度股东大会修订）（本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（“必备条款”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《境外上市公司董事会秘书工作指引》（“秘 1 书工作指引”“证监发行字[1999]39 号”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的通知（“鲁证监发[2012]18 号”）、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》（“[2012]18 号”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（“国发[2013]46 号”）、《优先股试点管理办法》（“中国证券监督管理委员会令第 97 号”）并参照《上市公司章程指引（2016 修订）》（章程指引）、《上市公司治理准则》（“治理准则”“证监发[2002]1 号”）、《上市公司股东大会规则》（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“指导意见”“证监发[2001]102 号”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（“上市公司现金分红”“ [2013]43 号”）及香港联合交易所有限公司证券上市规则（“《香港上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制定。） 2 目录第一章总则 ........................................................ 4 第二章经营宗旨和范围 ................................................ 6 第三章股份和注册资本 ................................................ 7 第四章减资和购回股份 ............................................... 13 第五章购买公司股份的财务资助 ....................................... 16 第六章股票和股东名册 ............................................... 18 第七章股东的权利和义务 ............................................. 25 第八章股东大会 ..................................................... 31 第九章类别股东表决的特别程序 ....................................... 54 第十章优先股的特别规定 ............................................. 57 第十一章董事会 ..................................................... 60 第十二章公司董事会秘书 ............................................. 82 第十三章公司经理 ................................................... 85 第十四章监事会 ..................................................... 87 第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......... 91 第十六章财务会计制度与利润分配 ..................................... 99 第十七章会计师事务所的聘任 ........................................ 106 第十八章公司的合并与分立 .......................................... 109 第十九章公司解散和清算 ............................................ 111 第二十章公司章程的修订程序 ........................................ 114 第二十一章争议的解决 .............................................. 115 第二十二章通知和公告 .............................................. 116 第二十三章附则 ................................................... 118 3 第一章总则第一条必备条款第一山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华条人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经潍坊经济体制改革委员会［1993］17 号文件批准，以募集方式设立，在寿光县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司根据国发［1995］17 号、鲁政发［1995］126 号文件的规定，依照《公司法》进行了规范，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［1996］第 123 号和山东省人民政府以鲁政股字［1996］98 号文件批准，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字［1997］ 075 号文件批准，公司为外商投资企业。第二条公司注册名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司必备条款第二 Shandong Chenming Paper Holdings Limited 条第三条公司住所：山东省寿光市圣城街 595 号必备条款第三邮政编码：262705 条联系电话：0536-2158008 联系传真：0536-2158977 第四条公司的法定代表人是公司董事长。必备条款第四条第五条公司为永久存续的股份有限公司。必备条款第五条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的《中国共产党章程》活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。第六条公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日必备条款第六起生效，并完全取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关必备条款第七的权利主张。条股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司章程中所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资必备条款第八额为限对所投资公司承担责任；但是，除法律另有规定外，不得成为条 5 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第九条公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。第十条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三者（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第二章经营宗旨和范围第十一条必备条款第九公司的经营宗旨是：充分发挥股份有限公司的优势，广泛筹集各条种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设，加快公司发展，以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需要，使全体股东获得优厚的投资回报。第十二条必备条款第十公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。条公司的主营范围包括：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产、加工、销售。公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时 6 调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。第三章股份和注册资本第十三条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的必备条款第十一条公司审批部门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。第十四条公司发行的股票，均为有面值股票，普通股每股面值人民币一元，必备条款第十优先股每股面值为人民币一百元。二条前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第十五条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投必备条款第十三条资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第十六条公司向境内投资人发行的以人民币认购的普通股股份，称为内资必备条款第十股（人民币普通股（A 股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的四条普通股股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资香港上市规则股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与附录三第九条境内上市外资股属于境内上市股份类别，境外上市外资股属于境外上 7 市股份类别。公司向境内合格投资者发行的优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份，称为优先股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的普通股股票。经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。第十七条公司经批准发行的普通股总数 3,030,248,674 股。必备条款第十五条首次批准发行的普通股总数为 66,647,400 股，成立时向发起人寿香港上市规则光市国有资产管理局发行的股份为 46,497,400 股，占公司首次发行普附录三第九条通股份总额的 69.77%。章程指引第三条 2013 年 12 月 24 日，公司注销回购的境内上市外资股 86,573,974 股。公司的普通股总数变更为 1,975,471,967 股。 2014 年 5 月 14 日，公司注销回购的境外上市外资股 39,066,500 股。公司的普通股总数变更为 1,936,405,467 股。 2016 年 3 月 17 日，公司经批准发行的优先股 22,500,000 股；2016 年 8 月 17 日，公司经批准发行的优先股 10,000,000 股；2016 年 9 月 22 日，公司经批准发行的优先股 12,500,000 股。 8 经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A 股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。第十八条 1997 年 2 月 28 日，经山东省人民政府［1997］63 号文批准，并于 1997 年 5 月 4 日经国务院证券委核准，首次向境外投资人发行境必备条款第十内上市外资股 11500 万股，于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上六条市。香港上市规则附录三第九条 2000 年 9 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］章程指引第三条 151 号文件核准，发行 7000 万股人民币普通股，于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。公司经香港联合交易所有限公司核准，首次向全球发售 355,700,000 股 H 股，于 2008 年 6 月 18 日在香港联交所挂牌上市交易。 2015 年 9 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］ 2130 号文件核准，发行不超过 45,000,000 股优先股。其中：第一次发行 22,500,000 股优先股，于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市；第二次发行 10,000,000 股优先股，于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市；第三次发行 12,500,000 股优先股，于 2016 年 10 月 24 日在深圳证券交易所上市。经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A 股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。公司目前的股本结构为：普通股 2,904,608,200 股，优先股 45,000,000 股。普通股中： 9 境内上市内资股股东持有 1,669,917,684 股 A 股，占股份总数的 57.49%，其中，寿光晨鸣控股有限公司持有 439,505,485 股 A 股（国有法人股），占股份总数的 15.13%；其他内资股股东持有 1,230,412,199 股 A 股，占股份总数的 42.36%；境内上市外资股股东持有 706,385,266 股 B 股，占股份总数的 24.32%；境外上市外资股股东持有 528,305,250 股 H 股，占股份总数的 18.19%。第十九条经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安必备条款第十排。七条公司依照前款规定分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第二十条必备条款第十八条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理批准，也可以分次发行。必备条款第十第二十一条九条章程指引第六公司的注册资本为人民币 2,904,608,200 元。条公司法第八十一条第二十二条必备条款第二公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准十条增加资本。公司增加资本可以采取下列方式： 10 （一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）向特定对象发行新股；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以发行可转换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。债券持有人在转换期有权将其持有的债券相应的债权按转换价格和可转换债券募集说明书中规定的程序转换为公司的股权；完成债券转换后，代表相应债权的债券被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的普通股份，公司的注册资本相应增加。第二十四条除法律、行政法规另有规定外，公司普通股股份可以自由转让，必备条款第二十一条并不附带任何留置权。香港上市规则附录三第一条第二十五条第二节公司的内资股、境内上市外资股、境外上市外资股和优先股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。 11 第二十六条公司股份一经转让，股份承让人作为该等股份的持有人，其姓名（名称）将列入股东名册内。第二十七条所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第四十八条存放于香港的境外上市外资股股东名册。第二十八条任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户表格及转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人以人手或印刷形式签署。第二十九条香港上市规则附录三第十三公司可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单：条第一节（一）该等股息单连续两次未予提成；或（二）该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。第三十条香港上市规则附录三第十三公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：条第二节（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及（二）在十二年期满后于报章上刊登广告，公司经中国证券监督管理机构批准公告表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机构。关于行使权力没收未获领取的股息，该项权力须于适用期届满后方可行使。 12 第三十一条香港上市规则附录三第三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、第二节担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。第四章减资和购回股份第三十二条必备条款第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。第三十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必备条款第二公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并十三条于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第三十四条必备条款第二公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有十四条关主管机构批准，购回公司发行在外的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）为实施公司的股权激励计划； 13 （四）赎回优先股；（五）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司购回其股份的；（六）法律、行政法规许可的其他情况。第三十五条公司因本章程第三十四条第（一）项至第（三）项的原因购回公司股份的，应当经股东大会决议。第三十六条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进必备条款第二行：十五条（一）向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）按照发行文件规定的方式赎回优先股；（五）法律、行政法规许可的其他方式。第三十七条必备条款第二十六条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 14 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。第三十八条必备条款第二十六条公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第三十九条香港上市规则对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，附录三第八条其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同第一、二节等条件向全体股东提出招标建议。第四十条必备条款第二公司依照本章程第三十四条的规定购回公司股份后，属于第（一）十七条项、第（四）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（五）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，导致注册资本发生变化的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。公司依照本章程第三十四条第（三）项规定购回的公司股份，将不超过公司已发行普通股股份总额的百分之五；用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一年内转让给特定的激励对象。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第四十一条必备条款第二除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当十八条遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公 15 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第五章购买公司股份的财务资助第四十二条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。必备条款第二十九条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 16 本条规定不适用于本章第四十四条所述的情形。第四十三条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：必备条款第三（一）馈赠；十条（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第四十四条下列行为不视为本章四十二条禁止的行为：必备条款第三（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该十一条项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利； 17 （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第四十五条公司股票采用记名式。必备条款第三公司股票应当载明下列主要事项：十二条（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；及（五）除《公司法》和《特别规定》规定之外，公司股票上市的证券交易所要求载明的其它事项。第四十六条必备条款第三股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高十三条证监海函 1995 级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加 1 号第一条盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印香港上市规则章，应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在附录三第二条股票上的签字也可以采取印刷形式。第一节 18 第四十七条必备条款第三公司应当设立股东名册，登记以下事项：十四条（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第四十八条必备条款第三十五条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。证监海函 1995 1 号第二条公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委香港上市规则托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的附录十三 D 部一致性。分第一节第 b 条境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第四十九条必备条款第三十六条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分： 19 （一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第五十条必备条款第三十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。第五十一条必备条款第三十八条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第五十二条香港上市规则所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其附录三第一条它为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖第四节章。如股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。第五十三条香港上市规则附录三第一条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司第一节章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何证监海函 1995 转让文据，并无需申述任何理由： 1 号第十二条（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或 20 支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定的最高的费用，以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第五十四条香港上市规则附录三第一条第三节公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第五十五条香港上市规则附录三第一条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公第二节司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 21 第五十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第五十七条任何股东持有公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三个工作日内，向中国证券监督管理部门、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予以公告；上述规定的期限内，不得再行买卖公司股票。第五十八条任何股东持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内，不得再行买卖公司的股票。第五十九条通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到百分之十或达到百分之十后增持公司股份的股东，应在达到或增持后三日内向公司披露其持有公司百分之十股份或后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完 22 整并且未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。第六十条必备条款第三公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的十九条行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第六十一条必备条款第四任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东十条名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第六十二条必备条款第四任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登十一条香港上市规则记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公第二条第二节司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。除非公司确实相信原股票已被毁灭，否则不得发行任何新股票代替遗失的股票。境内上市类别股份的股东及优先股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及其他法律法规规章的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 23 申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第六十三条必备条款第四公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意十二条购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第六十四条 24 必备条款第四公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人十三条均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务第六十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。必备条款第四十四条股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一香港上市规则种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司发行的优先股附录三第九条在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序，但在其他条款上可以具有不同设置。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其它尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第六十六条除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程对优先股必备条款第四股东另有规定，公司全体股东享有下列权利：十五条（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押股份； 25 （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（ａ）现在及以前的姓名、别名；（ｂ）主要地址（住所）；（ｃ）国籍；（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；（ｅ）身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东会议的会议记录。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。第六十七条香港上市规则附录三第十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第六十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 26 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第六十九条除非法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程对优先股股东另有规定，公司全体股东承担下列义务：必备条款第四十六条（一）遵守公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 27 第七十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第七十一条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所必备条款第四要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决十七条权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第七十二条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第七十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控 28 制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第七十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第七十五条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第七十六条控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第七十七条公司人员应独立于控股股东、实际控制人。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事之外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东、实际控制人高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第七十八条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、 29 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第七十九条公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。第八十条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第八十一条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第八十二条公司与控股股东、实际控制人的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东、实际控制人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人使用； 30 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人提供委托贷款； 3、委托控股股东、实际控制人进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东、实际控制人偿还债务； 6、中国证券监督管理部门认定的其他方式。第八章股东大会第八十三条必备条款第四股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。十九条第八十四条必备条款第五股东大会行使下列职权：十条（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 31 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）修改公司章程；（十七）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十八）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；（十九）决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（二十）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第八十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。章程指引第四 32 十一条（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第八十六条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人必备条款第五负责的合同。十一条第八十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月必备条款第五之内举行。十二条有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； 33 （三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。（五）按本章程规定，独立董事提出召开时。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第八十八条章程指引第四对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法十六条律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第八十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式章程指引第四向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在十七条收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第九十条 34 单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日章程指引第四内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。十八条董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。第九十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备案。章程指引第四十九条在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司有表决权股份总数的百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第九十二条 35 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将章程指引第五予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。十条第九十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承章程指引第五担。十一条第九十四条章程指引第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会如采取二种以上表决方式，现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 36 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主章程指引第六持。十七条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第九十六条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续章程指引第六进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会十七条可推举一人担任会议主持人，继续开会。第九十七条必备条款第五公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前，以公告或本章十三条程规定的其它形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开会日。第九十八条必备条款第五公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之三十四条以上（含百分之三）的股东，有权在股东大会召开十个工作日前以书面形式向公司提出新的提案并提交召集人，召集人应当在收到提案后二个工作日内就属于股东大会职责范围的提案，发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第九十九条股东大会提案应当符合下列条件：章程指引第五十二条（一）内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项； 37 （三）以书面形式提交或送达董事会。第一百条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分章程指引第五十六条披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第一百零一条必备条款第五十五条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第一百零二条章程指引第五公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司十三条百分之三以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，可以 38 在股东大会召开十个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。第一百零三条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以公告或本章程规定的其它形式（如需要）作出；必备条款第五十六条（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位 39 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。第一百零四条股东大会通知应当向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有必备条款第五表决权）以公告方式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人十七条地址以股东名册登记的地址为准。第一百零五条香港上市规则附录三第七条对境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东第一及三节发送股东大会通知的公告，应当于会议召开四十五日前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告，一经公告，视为所有境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东已收到有关股东会议的通知。向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应当于会议召开四十五日前，通过公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登，一经刊登，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。第一百零六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，章程指引第五十七条召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第一百零七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人必备条款第五没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。十八条 40 第一百零八条股权登记日登记在册的所有股东（包括股东代理人）均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。第一百零九条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股必备条款第五十九条东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定，以举手或者投票方式行使表决权。但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第一百一十条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由必备条款第六十条其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代香港上市规则表的股份数目和种类。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明附录三第十一每名股东代理人所代表的股份数目和股份种类。条第二节第一百一十一条 41 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所必备条款第六或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签十一条署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第一百一十二条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格必备条款第六式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就十二条会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如香港上市规则果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。附录三第十一条第一节第一百一十三条股东参加网络投票进行会议登记的，应按《上市公司股东大会规则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010 修订）》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》等有关实施办法办理。第一百一十四条必备条款第六表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委十三条任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然股东大会规则有效。第三十一条第一百一十五条章程指引第六出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的 42 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表十四条决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第一百一十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东章程指引第六十五条名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第一百一十七条必备条款第六股东大会决议分为普通决议和特别决议。十四条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第一百一十八条公司应设立专门机构并安排专人，负责与投资者关系的协调、沟通和维护事务。第一百一十九条必备条款第六股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表十五条决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会规则股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者第三十一条表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股章程指引第七十八条东大会有表决权的股份总数。 43 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票香港上市规则权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。附录三第十四禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投条票权提出最低持股比例限制。第一百二十条如根据任何适用的法律法规，任何股东须就任何特定的决议案放弃投票或就任何特定的决议案只能投赞成或反对票，任何由该股东或代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的票，将不会计算在表决权内。第一百二十一条必备条款第六十七条股东大会议案应当以投票方式进行表决。第一百二十二条会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行表决。程序及行政事宜包括：并非载于股东大会的议程或任何股东的临时提案内；及涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。第一百二十三条在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），必备条款第六不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。十八条第一百二十四条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有必备条款第六权多投一票。十九条第一百二十五条 44 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决章程指引第七十九条议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。第一百二十六条如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议，则股东大会召集人应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，股东大会召集人应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。第一百二十七条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；必备条款第七（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；十条（三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第一百二十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似必备条款第七证券；十一条（二）发行公司债券； 45 （三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）变更、废除类别股东的权利；（八）调整公司利润分配政策； (九) 决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等。（十）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百二十九条除本章程第一百三十五条所述之累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时章程指引第八间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能十三条作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百三十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应章程指引第八当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。十四条第一百三十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。章程指引第八董事会应在股东大会召开前十个工作日向股东披露候选董事、监十二条事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中介机构进行资格审查后确定。第一百三十二条 46 董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的股东单独或者联合提名，每一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名额。董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。第一百三十三条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百三十四条按本章程第一百三十一条至第一百三十三条之程序产生的董事候选人均可参加选举，董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，按得票多少依次当选。第一百三十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者章程指引第八股东大会的决议，实行累积投票制。十二条前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第一百三十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第一百三十七条 47 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：必备条款第七十二条（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第一百三十八条股东大会由董事长主持并担任会议主席，董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席；董事长和副董事长必备条款第七均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其主持会议并且十三条担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。第一百三十九条章程指引第八同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一十五条表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百四十条章程指引第七会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人十一条 48 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第一百四十一条章程指引第八股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和十七条监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百四十二条章程指引第八股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应十八条当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百四十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之章程指引第八一：同意、反对或弃权。十九条未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百四十四条 49 章程指引第八公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途十条径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第一百四十五条章程指引第四公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公十五条告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第一百四十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下章程指引第七内容：十二条（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权的股份总数的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（四）会议议程；（五）各发言人对每个审议事项的发言要点；（六）每一表决事项的表决结果； 50 （七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（八）律师及计票人、监票人姓名；（九）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百四十七条必备条款第七会议主席负责根据《公司章程》的有关规定和投票情况决定股东十四条大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第一百四十八条章程指引第七召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董十三条事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所一并保存，保存期限为 10 年。第一百四十九条必备条款第七会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票十五条数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。第一百五十条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。必备条款第七十六条第一百五十一条 51 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会章程指引第六十六条议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第一百五十二条章程指引第五公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常十八条秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第一百五十三条章程指引第六公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程十八条序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百五十四条章程指引第六在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向十九条股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第一百五十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作章程指引第七十条出解释和说明。第一百五十六条章程指引第九股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代十一条理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。并应当对内资股股东（A 股股东）、境内上市外资股股东（B 股股东）、境外上市外资股股东（H 股股东）和优先股股东出席会议及表决情况 52 分别统计并公告。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百五十七条治理准则第六董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每条个提案合理的讨论时间。第一百五十八条机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决治理准则第十策等方面发挥作用。一条第一百五十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第一百六十条章程指引第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及证券交易所报告。第一百六十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第一百六十二条 53 必备条款第七股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向十七条公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。第九章类别股东表决的特别程序第一百六十三条必备条款第七持有不同种类股份的股东，为类别股东。根据本章程第十六条第十八条一款的规定，公司之类别股东分为境内上市股份类别股东与境外上市股份类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。第一百六十四条必备条款第七公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决十九条议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百六十三条至第一百七十条分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。第一百六十五条必备条款第八下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：十条（一）增加或者减少该类别股份的数目（包括但不限于增发（或回购）H 股股份及或增发（或回购）A 股及或 B 股），或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目，但本章程第十六条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权，但经中国证券监督管理机构批准，内资股股东将其持有的股份转让给境 54 外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。第一百六十六条必备条款第八受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉十一条及本章程第一百六十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东 55 会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百六十三条第（二项）所定义的“控股股东”；（二）在公司按照本章程第三十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第一百六十七条必备条款第八类别股东会的决议，应当经由出席类别股东会议的有表决权的三十二条分之二以上的股权表决通过，方可作出。第一百六十八条必备条款第八十三条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前，以公告方式或本章程规定的其它形式(如需要)发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告方式或本章程规定的其它形式（如需要）再次通知股东，经通知，公司可以召开类别股东会议。 56 第一百六十九条必备条款第八十四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第一百七十条必备条款第八十五条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：证监海函 1995 1 号第三条（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或香港上市规则者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上附录十三 D 第一节第 f 条第市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； (i)节和第(ii) （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国节证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的；（三）本章程第十九条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。第十章优先股的特别规定第一百七十一条公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。第一百七十二条公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。 57 第一百七十三条公司优先股股东享有以下特别权利：（一）优先于普通股股东分配股息；（二）公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；（三）出现本章程第一百七十四规定情形时，优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权；（四）出席本章程第一百七十五条规定情形时，根据该条规定的方式恢复表决权；（五）法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。第一百七十四条除下列事项外，公司优先股股东无权出席股东大会，所持股份没有表决权：（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（二）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。上述（一）至（五）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决 58 权的三分之二以上通过。第一百七十五条公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息。优先股股东恢复表决权时，每股优先股享有的表决权，按照该优先股发行时约定的比例折算。第一百七十六条公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东分配公司利润，具体规定如下：（一）公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率，具体股息率计算方法按发行文件确定，但是每一期优先股发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。（二）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全支付优先股约定的当期股息前，公司不得向普通股股东分配当期利润。（三）优先股股息以现金形式派发。 59 （四）本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。第一百七十七条优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，不累积、不递延。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。第一百七十八条公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息和票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。第十一章董事会必备条款第八第一百七十九条十六条公司法第一百零八条公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董章程指引第一事长 1-2 人。百零六条第一百八十条 60 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。必备条款第八十七条董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。香港上市规则附录三第四条董事无须持有公司股份。第三、四及五节第一百八十一条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第一百八十二条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。第一百八十三条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。第一百八十四条意见第一条董事会独立于控股股东、实际控制人。意见第六条董事会应有二分之一以上的外部董事，并应有三分之一以上的独立董事。必备条款第八第一百八十五条十八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 61 （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司普通股股票的方案；（八）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程修改方案。（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 62 （十七）在股东大会授权范围内，决定与本公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（十八）公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。意见第六条董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。独立（非执行）董事所发表的意见应在董事会决议中列明。第一百八十六条必备条款第八十九条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。意见第四条董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。第一百八十七条下列报告事项由董事会负责： 63 （一）公司章程第一百八十五条中第（一）条款；（二）股东大会决议执行情况及结果；（三）董事会决议执行情况及结果；（四）监事会要求的报告事项；（五）证券管理机构、证券交易所要求的报告事项；（六）董事会认为必要的其他事项。第一百八十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司全体董事应严格执行下列关于对外担保的规定：（一）公司不得为控股股东及公司非控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产百分之十以内的决策权，对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。当对外担保累计总额超过公司最近经审计净资产百分之五十时，如再进行对外担保须经股东大会批准。（四）公司每次对外担保超过公司最近经审计净资产百分之十以上的，须经股东大会批准。（五）公司严格控制对外担保风险，被担保对象的资信标准良好，不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 64 （六）公司严格按照国家法律、法规的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第一百八十九条董事长行使下列职权：必备条款第九十条（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人职权；（六）提名公司总经理人选交董事会通过；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。 65 第一百九十条治理准则第四十八条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权。董事会对董事长的授权应遵循下列原则：（一）符合公司的总体发展战略；（二）非风险性及非涉及重大利益的投资；（三）由战略决策委员会提供的可行性研究报告；（四）在董事会作出授权决议之前提下。第一百九十一条必备条款第九董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。十一条董事会会议应有事先拟定的议题。第一百九十二条必备条款第九董事会会议由董事长召集并主持，但每届第一次董事会会议由拟十一条推荐出任董事长的董事召集并主持会议。第一百九十三条代表十分之一以上表决权的股东、董事长、二分之一以上独立董章程指引第一事、三分之一以上董事或者监事会、总经理，可以提议召开董事会临百一十五条时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行职责时，由副董事长召集临时董事会会议；副董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百九十四条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 66 第一百九十五条董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。第一百九十六条董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知：（一）董事会会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。（二）董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下达，必要时亦可用其他方式下达，通知应于会议召开五日以前下达到全体董事。（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一百九十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。必备条款第九第一百九十八条十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董 67 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第一百九十九条当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料香港上市规则不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所附录三第四条议的部份事项，董事会应予采纳。第一节董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不计入。第二百条必备条款第九董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书十四条面委托其他董事代为出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的董意见第三条事可视为亲自出席，但要独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。第二百零一条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应当视作已放弃在章程指引第一该次会议上的投票权。百二十一条第二百零二条董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其它董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 68 第二百零三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会章程指引第一会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议百一十九条须经无关联关系董事过半数表决通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第二百零四条董事会决议存在瑕疵，不管是存在于决议的成立过程，即召集程序或决议方式违反法律或公司章程的规定，还是存在于决议的内容，即决议的内容违反法律或公司章程的规定，该等决议均属无效。利害关系人可以在任何时候以任何方式提出无效的主张。第二百零五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，但此种决议必须由全体董事传阅签署，并以最后一名董事签署的当日开始生效。第二百零六条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责必备条款第九任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受十五条严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的意见第三条投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表意见第六条决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 69 第二百零七条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。章程指引第一董事会会议记录包括下列内容：百二十二条、第一百二十三条（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二百零八条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、治理准则第五十二条薪酬与考核等专门委员会。董事会另行制定各专门委员会的实施细则，规定其组成、职责、工作权限和议事程序。第二百零九条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、治理准则第三董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前十二条解除合同的补偿等内容。公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。第二百一十条 70 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章程指引第九十六条董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。第二百一十一条董事可以兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他章程指引第九高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。十六条第二百一十二条本章程规定的有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接证监海函 1995 受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。前述所指 1 号第四条的通知期限自不早于该会议的会议通知出具后一天起至不迟于股东大会召开七天前止。第二百一十三条股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通证监海函 1995 决议的形式将任何任期未届满的董事（包括董事总经理或其它执行董 1 号第四条事，惟依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）罢免。第二百一十四条由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，香港上市规则附录三第四条其任期须以发行人的下次股东大会时间为止，该等人士有资格重选连第二节任。第二百一十五条控股股东、实际控制人的董事长、副董事长、执行董事兼任公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。意见第一条第二百一十六条 71 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东意见第六条大会、中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。第二百一十七条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并严格遵守治理准则第三其公开作出的承诺。十四条第二百一十八条治理准则第三十七条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。第二百一十九条章程指引第一百零二条未经公司章程或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二百二十条必备条款第一百二十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对 72 该等关联交易表决时，该董事应当回避；其他董事按照本章程所规定的董事会会议程序对该等关联关系所涉及的事项进行表决。如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。第二百二十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书必备条款第一百二十一条面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知声明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。第二百二十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或有下列情形之一者，视为不能履行职责，该董事应主动提出辞章程指引第九职，否则，董事会应当建议股东大会予以撤换：十九条（一）董事的行为违反了公司章程；（二）在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露的信息，对公司造成不良影响的或重大损失的；（三）其他表明董事不能履行职责的情形。第二百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交章程指引第一百条书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。第二百二十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出章程指引第一 73 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章百条程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第二百二十五条章程指引第一董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，百零一条其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第二百二十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第二百二十七条章程指引第一董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的百零三条规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十八条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。第二百二十九条 74 公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，其中至少一指导意见第一条名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。第二百三十条指导意见第一独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。条独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。第二百三十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当指导意见第一条按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第二百三十二条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第二百三十三条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理部门的要求，参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训。第二百三十四条 75 担任独立董事应当符合下列基本条件：指导意见第二条（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第二百三十五条下列人员不得担任独立董事：指导意见第三（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社条会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证券监督管理部门认定的其他人员。第二百三十六条指导意见第四独立董事的提名、选举和更换依下列程序办理：条 76 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在发布召开选举独立董事的股东大会召开通知的同时，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，同时报送中国证券监督管理部门、山东证监局，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 77 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》或《香港上市规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第二百三十七条为充分发挥独立董事的作用，除具有公司法和其他相关法律、法指导意见第五规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：条（一）判断公司的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在人民币三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）并对其出具独立意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使前款规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第二百三十八条独立董事除履行前条规定的职权外，还应当对以下事项向董事会指导意见第六或股东大会发表独立意见：条（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员； 78 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）当公司董事会未做出现金利润分配预案时；（七）当公司变更募集资金项目的投向时；（八）优先股发行对本公司各类股东权益的影响；（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他事项。第二百三十九条指导意见第五条如独立董事依本章程提出的意见未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。指导意见第五第二百四十条条公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第二百四十一条公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。第二百四十二条公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大事项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活动。第二百四十三条 79 独立董事应当就本章程规定需发表独立意见的事项发表以下几指导意见第六条类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二百四十四条指导意见第六如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予条以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二百四十五条独立董事应与其他董事同样对董事会的决议承担责任，但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，可以免责。第二百四十六条独立董事任职期间，对因擅自离职或不履行职责而给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第二百四十七条公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。第二百四十八条章程指引第六十九条公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括（但不限于）以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。 80 第二百四十九条指导意见第七公司应当为独立董事的工作提供下列条件：条（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 81 第十二章公司董事会秘书第二百五十条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对必备条款第九公司和董事会负责。十六条根据需要董事会设立董事会秘书工作机构。控股股东、实际控制人的高级管理人员不得兼任董事会秘书。第二百五十一条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由必备条款第九董事会委任。十六条秘书工作指引第一章董事会秘书应具备以下任职资格：必备条款第九（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工十七条作三年以上；（二）应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。（三）本章程第十五章的规定适用于董事会秘书。第二百五十二条董事会秘书有下列主要职责：必备条款第九（一）保证公司有完整的组织文件和记录；十七条（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（三）保证公司的股东名册妥善设立，负责保管公司股东名册资秘书工作指引料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事第二章会和股东大会的会议文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。（四）负责公司投资者关系管理工作，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司 82 公开披露的资料，促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；（七）为公司重大决策提供咨询和建议；（八）认真组织记录和整理会议所议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任。（九）公司章程和公司股票上市地的证券交易所上市规则所规定的其他职责。第二百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。必备条款第九十八条公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第二百五十四条董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。第二百五十五条公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由 83 董事长代行董事会秘书职责。第二百五十六条公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：秘书工作指引第五条（一）董事会推荐书，包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等内容；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书；（四）董事会的聘任书；（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证本所可以随时与其联系。（六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。第二百五十七条董事会秘书出现以下情形之一的，证券交易所可以建议公司董事会终止对其的聘任：（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成秘书工作指引重损失；第十七条（二）有违反国家法律法规、公司章程、本所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；（三）证券交易所认为其不应当继续担任董事会秘书的其他情形。第二百五十八条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当按规定向交易所报告，说明原因并公告。 84 第二百五十九条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在秘书工作指引离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第十八条第二百六十条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任至少一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。第十三章公司经理第二百六十一条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任必备条款第九十九条总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第二百六十二条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第二百六十三条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 85 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；必备条款第一百条（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第二百六十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第二百六十五条公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。必备条款第一百零一条 86 第二百六十六条公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的必备条款第一规定，履行诚信和勤勉的义务。百零二条第二百六十七条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司与总经理签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与总经理自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。第十四章监事会第二百六十八条公司设监事会。监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第二百六十九条监事会由五人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。必备条款第一百零三条监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。必备条款第一百零四条监事会主席任期三年，可连选连任。证监海函 1995 1 号第五条监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。香港上市规则附录十三 D 部监事会主席由全部监事的五分之三以上选举产生和更换。份第一节第 d 条第(i)款 87 第二百七十条监事会成员由三名外部监事、二名职工代表监事组成。外部监事由股东大会选举或罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和必备条款第一罢免。百零五条意见第七条第二百七十一条必备条款第一公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书不得兼任监事。百零六条第二百七十二条监事会每六个月至少召开一次会议，根据实际需要或者三分之一必备条款第一以上的监事要求时，可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会百零七条临时会议时，应说明召开会议的事由和目的。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。第二百七十三条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：必备条款第一百零八条（一）检查公司的财务；（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（三）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；（四）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； 88 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。（十）公司章程规定的其他职权。公司监事会的首要职责是检查公司财务，有了解和查询公司经营情况的权利，可按规定程序向董事会秘书及财务部门索要有关材料，意见第七条并承担相应的保密义务。监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。国家有关部门可委托公司监事会对特定的事项进行调查。监事列席董事会会议。第二百七十四条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第二百七十五条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第二百七十六条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规 89 或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第二百七十七条监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会临时会议的通知原则上以书面形式下达，必要时可以用其他方式下达，通知应于会议召开五日前下达到全体监事；监事会会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二百七十八条监事会会议（含监事会临时会议）必须有三分之二以上的监事出席方能召开。监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。第二百七十九条监事会决议公告应该包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。第二百八十条 90 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部证监海函 1995 审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 1 号第六条第二百八十一条必备条款第一百零九条监事会决议采用记名方式投票表决，每一监事享有一票表决权。监事会决议应由三分之二以上的监事表决同意方能通过。任何一位监香港上市规则事所提的议案，监事会均应予以审议。附录十三 D 第一节第 d 条第 (ii)款第二百八十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司的档案，由董事会秘书保存。保管期限为十年。第二百八十三条必备条款第一监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人百一十条员所发生的合理费用，应当由公司承担。第二百八十四条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督必备条款第一职责。百一十一条第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第二百八十五条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：必备条款第一（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；百一十二条 91 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）非自然人；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。第二百八十六条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受必备条款第一影响。百一十三条第二百八十七条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司必备条款第一赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：百一十四条（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表 92 决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第二百八十八条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现必备条款第一的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。百一十五条第二百八十九条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：必备条款第一（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；百一十六条（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职 93 期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。第二百九十条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不必备条款第一能作的事：百一十七条（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第二百九十一条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束必备条款第一后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件百一十八条发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第二百九十二条 94 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第七必备条款第一十一条所规定的情形除外。百一十九条第二百九十三条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论必备条款第一百二十条有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。第二百九十四条除香港联交所批准的公司章程所特别指明的例外情况外，董事不得就通过其本人或任何其联系人拥有重大权益的合约或安排或任何香港上市规则建议的董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数内；惟下列附录三第四条第一节情况则不受前述情况所规限：（一）就董事或其联系人为发行人或其任何附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或该董事的联系人提供任何抵押或赔偿保证；或就董事或其联系人本身单独或共同提供全部或部分担保或赔偿保证或提供抵押的发行人或其任何附属公司的负债或承担而向第三者提供任何抵押或赔偿保证；（二）任何有关提呈发售或有关由发行人提呈发售发行人或其创立或拥有权益的任何其它公司的股份或债券或其它证券以供认购或购买而董事或其联系人参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；（三）任何有关董事或其联系人直接或间接在其中拥有权益（不论以高级职员或行政人员或股东身份）或董事或其联系人在其中实益拥有股份（惟董事及其任何联系人等并非在其中（或该董事或任何或 95 其联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司）实益拥有任何类别已发行股份或投票权的百分之五以上）的任何其它公司的建议；（四）任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括： 1、采纳、修订或实施任何董事可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或优先认股计划；或 2、采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司董事、其联系人及雇员有关的公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划，而其中并无给予董事或其联系人任何与该计划或基金有关的人士一般未获赋予的特权或利益；及（五）任何董事或其联系人只因其在发行人股份或债券或其它证券拥有的权益而与发行人股份或债券或其它证券的其它持有人以同一方式在其中拥有权益的合约或安排。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第二百九十五条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则必备条款第一在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视百二十一条为做了本章前条所规定的披露。 96 第二百九十六条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员必备条款第一缴纳税款。百二十二条第二百九十七条公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人必备条款第一提供贷款、贷款担保。百二十三条前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第二百九十八条必备条款第一公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项百二十四条的人应当立即偿还。第二百九十九条必备条款第一公司违反本章程第三百〇七条第一款的规定所提供的贷款担保，百二十五条不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； 97 （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第三百条必备条款第一百二十六条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。第三百零一条必备条款第一百二十七条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第三百零二条必备条款第一百二十八条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东 98 大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第三百零三条必备条款第一公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规百二十九条定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十六章财务会计制度与利润分配第三百零四条必备条款第一公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计百三十条准则的规定，制定公司的财务会计制度。 99 第三百零五条必备条款第一百三十一条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司的会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。第三百零六条必备条款第一百三十二条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。第三百零七条必备条款第一百三十三条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于证监海函 1995 公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 1 号第七条报告。香港上市规则附录三第五条 100 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。第三百零八条必备条款第一百三十四条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，如有需要还应当按国际或者境外上市地交易所要求的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。第三百零九条必备条款第一百三十六条公司在每一会计年度结束之日起三个月内披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内公布中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。第三百一十条必备条款第一百三十七条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第三百一十一条资本公积金包括下列款项：必备条款第一（一）超过股票面额发行所得的溢价款；百三十八条（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第三百一十二条必备条款第一 101 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法百三十八条定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配红利。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润公司法第一百中提取法定公积金、支付优先股股息后，经股东大会决议，还可以从六十七条税后利润中提取任意公积金。税后利润的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审定。上一个会计年度未分配的利润，可以并入本会计年度分配。第三百一十三条股东大会决议将公积金转为股本时，按普通股股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第三百一十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东公司法第一百大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。六十九条第三百一十五条（一）公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。公司也可以进行中期现金分红。章程指引第一百五十五条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。鲁证监发 102 （二）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 [2012]18 号中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配香港上市规则股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进附录三第三条第一节行中期分红。（四）公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十(即：最近三年分配的现金股利总额÷最近三年净利润的年均数30%)。公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。（五）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。 1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时，可以提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。（六）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在作出 103 有关调整利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事证监海函 1995 半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调 1 号第八条整发表独立意见。香港上市规则股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股附录十三 D 第东所持表决权的 2/3 以上通过。一节第 c 条（七）在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。公司实际进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第三百一十六条公司可以下列形式分配股利：必备条款第一百三十九条（一）现金；以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。上市公司现金（二）股票。股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关分红第五条种类的红利股票。上述两种方式可以同时采用。 104 第三百一十七条鲁证监发公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披 [2012]18 号露，若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第三百一十八条公司在分配股利时，按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金。公司分派股利，采用公告或本章程规定的其它形式(如需要)通知股东。公司持有的公司的股份，不得用于分配利润。第三百一十九条必备条款第一公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款百四十条代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司为在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东委托的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。第三百二十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员和机构，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第三百二十一条香港上市规则 105 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实附录十三 D 部施。审计负责人向董事会负责并报告工作。分第一节第 e 条第(i)款第十七章会计师事务所的聘任第三百二十二条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计必备条款第一公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。百四十一条公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。第三百二十三条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至必备条款第一百四十二条下次股东年会结束时止，聘期结束后，可以续聘。第三百二十四条必备条款第一经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：百四十三条（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 106 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第三百二十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可必备条款第一以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他百四十四条在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第三百二十六条必备条款第一百四十五条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可香港上市规则以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事附录十三 D 第务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有一节第 e 条第关权利不因此而受影响。 (ii) 款至第 (iv)款第三百二十七条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董必备条款第一百四十六条事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第三百二十八条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决必备条款第一定，并报中国证券监督管理机构备案。百四十七条第三百二十九条股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的证监海函会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合 19951 号第九条下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。 107 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述； 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第三百三十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘必备条款第一百四十八条的，应当向股东大会说明公司有无不当事宜。证监海函会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 19951 号第十辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟条的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代 108 情况的声明；或者（二）任何应当交代情况的陈述。第三百三十一条公司收到前条第二款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款前条第二款第（二）项香港上市规则附录三第七条所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。第一节公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。第三百三十二条如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况香港上市规则附录三第七条作出的解释。第一节第十八章公司的合并与分立第三百三十三条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案必备条款第一的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平百四十九条价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述档还应当以邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出。受件人地址以股东名册登记的地址为准。第三百三十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理： 109 （一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第三百三十五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。必备条款第一公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及百五十条财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第三百三十六条公司分立，其财产应当作相应的分割。必备条款第一百五十一条公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第三百三十七条公司合并或者分立时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未 110 接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第三百三十八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第三百三十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记必备条款第一机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公百五十二条司的，依法办理公司设立登记。第十九章公司解散和清算第三百四十条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：必备条款第一百五十三条（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（五）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。第三百四十一条公司有前条规定的第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表必备条款第一百五十四条决权的三分之二以上通过。 111 公司因前条（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第三百四十二条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿必备条款第一公司债务。百五十五条股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第三百四十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接必备条款第一到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。百五十六条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三百四十四条 112 清算组在清算期间行使下列职权：必备条款第一（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；百五十七条（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。必备条款第一百五十八条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 113 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第三百四十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申必备条款第一请宣告破产。百五十九条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三百四十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报必备条款第一表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管百六十条机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十章公司章程的修订程序第三百四十八条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。必备条款第一有下列情形之一的，应当修改公司章程：百六十一条（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 114 （二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改公司章程。第三百四十九条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证券监必备条款第一督管理部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登百六十二条记。股东大会决议通过的《章程》修改事项应经主管机关审批，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第三百五十条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十一章争议的解决第三百五十一条公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东必备条款第一与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资百六十三条股股东与内资股股东之间，境外上市外资股股东与境内上市外资股股证监海函 1995 东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规 1 号第十一条定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决香港上市规则需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理附录三第七条 115 或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。第一及三节有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第二十二章通知和公告第三百五十二条公司通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其它形式。公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，在发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时，均可通过电子方式及公司章程规定的其它形式，包括但不限于电子邮件或光盘形式、或通过公司网站及上市地交易所网站发出或提供。第三百五十三条 116 公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第三百五十四条公司召开董事会的会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。第三百五十五条公司召开监事会会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。第三百五十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告或电子方式送出的第一次公告刊登日或以电子方式发出日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以传真发出日期为送达日期。第三百五十七条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第三百五十八条刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为国务院证券主管机构指定的信息披露媒体。第三百五十九条 117 除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东在股东名册上登记的地址专人送达，或以邮递、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出，给在香港上市的境外上市外资股股东的通知尽可能在香港投寄。公司发给境内上市的类别股东（包括境内上市的内资股（A 股）股东）和境内上市的外资股（B 股）股东）和优先股股东的通知，应在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有境内上市的类别股东和优先股股东即被视为已收到有关通知。第三百六十条通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄。该通知的信函寄出当日，视为股东已收悉。第三百六十一条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。第三百六十二条股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。第二十三章附则第三百六十三条除非另有所指或解释，本章程的文字、词语或术语均具有如下或所指章节所赋予的意义： 118 （一）会计师事务所：含义与“核数师”相同。必备条款第一百六十五条（二）本章程所称“控股股东”是具备以下条件之一的人：必备条款第四 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；十八条 2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； 3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）有表决权的股份； 4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。（三）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）外部董事：指不在公司内部任职的董事；（六）独立董事：指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事；（七）有表决权股份：指普通股和表决权恢复的优先股；（八）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数。（九）「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何档文件，其中包括但不限于：(a)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；(b)中期报告及（如适用）中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)委派代表书。 119 第三百六十四条董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章程细则不得与公司章程的规定相抵触。公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则，均为本章程的组成部分。第三百六十五条本章程由公司董事会负责解释。第三百六十六条本章程未尽事宜，按照国家相关的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定执行。如本章程相关内容违反了香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则，则应适用香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则的相关规定。第三百六十七条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第三百六十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则。 120

晨鸣纸业：公司章程（2018年9月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2018-09-27

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司）章程（二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准，二○○七年九月十二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三第二次临时股东大会、二 ○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十二日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次临时股东大会，二○一八年二月十三日二○一八第一次临时股东大会、二〇一八年六月十三日二〇一七年度股东大会修订）（本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（“必备条款”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《境外上市公司董事会秘书工作指引》（“秘 1 书工作指引”“证监发行字[1999]39 号”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的通知（“鲁证监发[2012]18 号”）、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》（“[2012]18 号”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（“国发[2013]46 号”）、《优先股试点管理办法》（“中国证券监督管理委员会令第 97 号”）并参照《上市公司章程指引（2016 修订）》（章程指引）、《上市公司治理准则》（“治理准则”“证监发[2002]1 号”）、《上市公司股东大会规则》（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“指导意见”“证监发[2001]102 号”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（“上市公司现金分红”“ [2013]43 号”）及香港联合交易所有限公司证券上市规则（“《香港上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制定。） 2 目录第一章总则 ........................................................ 4 第二章经营宗旨和范围 ................................................ 6 第三章股份和注册资本 ................................................ 7 第四章减资和购回股份 ............................................... 13 第五章购买公司股份的财务资助 ....................................... 16 第六章股票和股东名册 ............................................... 18 第七章股东的权利和义务 ............................................. 25 第八章股东大会 ..................................................... 31 第九章类别股东表决的特别程序 ....................................... 54 第十章优先股的特别规定 ............................................. 57 第十一章董事会 ..................................................... 60 第十二章公司董事会秘书 ............................................. 82 第十三章公司经理 ................................................... 85 第十四章监事会 ..................................................... 87 第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......... 91 第十六章财务会计制度与利润分配 ..................................... 99 第十七章会计师事务所的聘任 ........................................ 106 第十八章公司的合并与分立 .......................................... 109 第十九章公司解散和清算 ............................................ 111 第二十章公司章程的修订程序 ........................................ 114 第二十一章争议的解决 .............................................. 115 第二十二章通知和公告 .............................................. 116 第二十三章附则 ................................................... 118 3 第一章总则第一条必备条款第一山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华条人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经潍坊经济体制改革委员会［1993］17 号文件批准，以募集方式设立，在寿光县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司根据国发［1995］17 号、鲁政发［1995］126 号文件的规定，依照《公司法》进行了规范，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［1996］第 123 号和山东省人民政府以鲁政股字［1996］98 号文件批准，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字［1997］ 075 号文件批准，公司为外商投资企业。第二条公司注册名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司必备条款第二 Shandong Chenming Paper Holdings Limited 条第三条公司住所：山东省寿光市圣城街 595 号必备条款第三邮政编码：262705 条联系电话：0536-2158008 联系传真：0536-2158977 第四条公司的法定代表人是公司董事长。必备条款第四条第五条公司为永久存续的股份有限公司。必备条款第五条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的《中国共产党章程》活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。第六条公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日必备条款第六起生效，并完全取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关必备条款第七的权利主张。条股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司章程中所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资必备条款第八额为限对所投资公司承担责任；但是，除法律另有规定外，不得成为条 5 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第九条公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。第十条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三者（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第二章经营宗旨和范围第十一条必备条款第九公司的经营宗旨是：充分发挥股份有限公司的优势，广泛筹集各条种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设，加快公司发展，以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需要，使全体股东获得优厚的投资回报。第十二条必备条款第十公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。条公司的主营范围包括：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产、加工、销售。公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时 6 调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。第三章股份和注册资本第十三条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的必备条款第十一条公司审批部门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。第十四条公司发行的股票，均为有面值股票，普通股每股面值人民币一元，必备条款第十优先股每股面值为人民币一百元。二条前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第十五条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投必备条款第十三条资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第十六条公司向境内投资人发行的以人民币认购的普通股股份，称为内资必备条款第十股（人民币普通股（A 股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的四条普通股股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资香港上市规则股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与附录三第九条境内上市外资股属于境内上市股份类别，境外上市外资股属于境外上 7 市股份类别。公司向境内合格投资者发行的优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份，称为优先股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的普通股股票。经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。第十七条公司经批准发行的普通股总数 3,030,248,674 股。必备条款第十五条首次批准发行的普通股总数为 66,647,400 股，成立时向发起人寿香港上市规则光市国有资产管理局发行的股份为 46,497,400 股，占公司首次发行普附录三第九条通股份总额的 69.77%。章程指引第三条 2013 年 12 月 24 日，公司注销回购的境内上市外资股 86,573,974 股。公司的普通股总数变更为 1,975,471,967 股。 2014 年 5 月 14 日，公司注销回购的境外上市外资股 39,066,500 股。公司的普通股总数变更为 1,936,405,467 股。 2016 年 3 月 17 日，公司经批准发行的优先股 22,500,000 股；2016 年 8 月 17 日，公司经批准发行的优先股 10,000,000 股；2016 年 9 月 22 日，公司经批准发行的优先股 12,500,000 股。 8 经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A 股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。第十八条 1997 年 2 月 28 日，经山东省人民政府［1997］63 号文批准，并于 1997 年 5 月 4 日经国务院证券委核准，首次向境外投资人发行境必备条款第十内上市外资股 11500 万股，于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上六条市。香港上市规则附录三第九条 2000 年 9 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］章程指引第三条 151 号文件核准，发行 7000 万股人民币普通股，于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。公司经香港联合交易所有限公司核准，首次向全球发售 355,700,000 股 H 股，于 2008 年 6 月 18 日在香港联交所挂牌上市交易。 2015 年 9 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］ 2130 号文件核准，发行不超过 45,000,000 股优先股。其中：第一次发行 22,500,000 股优先股，于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市；第二次发行 10,000,000 股优先股，于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市；第三次发行 12,500,000 股优先股，于 2016 年 10 月 24 日在深圳证券交易所上市。经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股，其中内资股股东持有 556,639,228 股 A 股，境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。公司目前的股本结构为：普通股 2,904,608,200 股，优先股 45,000,000 股。普通股中： 9 境内上市内资股股东持有 1,669,917,684 股 A 股，占股份总数的 57.49%，其中，寿光晨鸣控股有限公司持有 439,505,485 股 A 股（国有法人股），占股份总数的 15.13%；其他内资股股东持有 1,230,412,199 股 A 股，占股份总数的 42.36%；境内上市外资股股东持有 706,385,266 股 B 股，占股份总数的 24.32%；境外上市外资股股东持有 528,305,250 股 H 股，占股份总数的 18.19%。第十九条经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安必备条款第十排。七条公司依照前款规定分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第二十条必备条款第十八条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理批准，也可以分次发行。必备条款第十第二十一条九条章程指引第六公司的注册资本为人民币 2,904,608,200 元。条公司法第八十一条第二十二条必备条款第二公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准十条增加资本。公司增加资本可以采取下列方式： 10 （一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）向特定对象发行新股；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以发行可转换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。债券持有人在转换期有权将其持有的债券相应的债权按转换价格和可转换债券募集说明书中规定的程序转换为公司的股权；完成债券转换后，代表相应债权的债券被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的普通股份，公司的注册资本相应增加。第二十四条除法律、行政法规另有规定外，公司普通股股份可以自由转让，必备条款第二十一条并不附带任何留置权。香港上市规则附录三第一条第二十五条第二节公司的内资股、境内上市外资股、境外上市外资股和优先股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。 11 第二十六条公司股份一经转让，股份承让人作为该等股份的持有人，其姓名（名称）将列入股东名册内。第二十七条所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第四十八条存放于香港的境外上市外资股股东名册。第二十八条任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户表格及转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人以人手或印刷形式签署。第二十九条香港上市规则附录三第十三公司可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单：条第一节（一）该等股息单连续两次未予提成；或（二）该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。第三十条香港上市规则附录三第十三公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：条第二节（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及（二）在十二年期满后于报章上刊登广告，公司经中国证券监督管理机构批准公告表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机构。关于行使权力没收未获领取的股息，该项权力须于适用期届满后方可行使。 12 第三十一条香港上市规则附录三第三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、第二节担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。第四章减资和购回股份第三十二条必备条款第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。第三十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必备条款第二公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并十三条于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第三十四条必备条款第二公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有十四条关主管机构批准，购回公司发行在外的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）为实施公司的股权激励计划； 13 （四）赎回优先股；（五）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司购回其股份的；（六）法律、行政法规许可的其他情况。第三十五条公司因本章程第三十四条第（一）项至第（三）项的原因购回公司股份的，应当经股东大会决议。第三十六条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进必备条款第二行：十五条（一）向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）按照发行文件规定的方式赎回优先股；（五）法律、行政法规许可的其他方式。第三十七条必备条款第二十六条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 14 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。第三十八条必备条款第二十六条公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第三十九条香港上市规则对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，附录三第八条其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同第一、二节等条件向全体股东提出招标建议。第四十条必备条款第二公司依照本章程第三十四条的规定购回公司股份后，属于第（一）十七条项、第（四）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（五）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，导致注册资本发生变化的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。公司依照本章程第三十四条第（三）项规定购回的公司股份，将不超过公司已发行普通股股份总额的百分之五；用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一年内转让给特定的激励对象。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第四十一条必备条款第二除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当十八条遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公 15 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第五章购买公司股份的财务资助第四十二条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。必备条款第二十九条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 16 本条规定不适用于本章第四十四条所述的情形。第四十三条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：必备条款第三（一）馈赠；十条（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第四十四条下列行为不视为本章四十二条禁止的行为：必备条款第三（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该十一条项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利； 17 （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第四十五条公司股票采用记名式。必备条款第三公司股票应当载明下列主要事项：十二条（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；及（五）除《公司法》和《特别规定》规定之外，公司股票上市的证券交易所要求载明的其它事项。第四十六条必备条款第三股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高十三条证监海函 1995 级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加 1 号第一条盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印香港上市规则章，应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在附录三第二条股票上的签字也可以采取印刷形式。第一节 18 第四十七条必备条款第三公司应当设立股东名册，登记以下事项：十四条（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第四十八条必备条款第三十五条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。证监海函 1995 1 号第二条公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委香港上市规则托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的附录十三 D 部一致性。分第一节第 b 条境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第四十九条必备条款第三十六条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分： 19 （一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第五十条必备条款第三十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。第五十一条必备条款第三十八条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第五十二条香港上市规则所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其附录三第一条它为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖第四节章。如股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。第五十三条香港上市规则附录三第一条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司第一节章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何证监海函 1995 转让文据，并无需申述任何理由： 1 号第十二条（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或 20 支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定的最高的费用，以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第五十四条香港上市规则附录三第一条第三节公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第五十五条香港上市规则附录三第一条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公第二节司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 21 第五十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第五十七条任何股东持有公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三个工作日内，向中国证券监督管理部门、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予以公告；上述规定的期限内，不得再行买卖公司股票。第五十八条任何股东持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内，不得再行买卖公司的股票。第五十九条通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到百分之十或达到百分之十后增持公司股份的股东，应在达到或增持后三日内向公司披露其持有公司百分之十股份或后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完 22 整并且未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。第六十条必备条款第三公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的十九条行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第六十一条必备条款第四任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东十条名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第六十二条必备条款第四任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登十一条香港上市规则记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公第二条第二节司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。除非公司确实相信原股票已被毁灭，否则不得发行任何新股票代替遗失的股票。境内上市类别股份的股东及优先股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及其他法律法规规章的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 23 申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第六十三条必备条款第四公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意十二条购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第六十四条 24 必备条款第四公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人十三条均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务第六十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。必备条款第四十四条股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一香港上市规则种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司发行的优先股附录三第九条在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序，但在其他条款上可以具有不同设置。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其它尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第六十六条除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程对优先股必备条款第四股东另有规定，公司全体股东享有下列权利：十五条（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押股份； 25 （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（ａ）现在及以前的姓名、别名；（ｂ）主要地址（住所）；（ｃ）国籍；（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；（ｅ）身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东会议的会议记录。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。第六十七条香港上市规则附录三第十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第六十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 26 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第六十九条除非法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程对优先股股东另有规定，公司全体股东承担下列义务：必备条款第四十六条（一）遵守公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 27 第七十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第七十一条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所必备条款第四要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决十七条权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第七十二条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第七十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控 28 制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第七十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第七十五条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第七十六条控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第七十七条公司人员应独立于控股股东、实际控制人。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事之外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东、实际控制人高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第七十八条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、 29 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第七十九条公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。第八十条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第八十一条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第八十二条公司与控股股东、实际控制人的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东、实际控制人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人使用； 30 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人提供委托贷款； 3、委托控股股东、实际控制人进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东、实际控制人偿还债务； 6、中国证券监督管理部门认定的其他方式。第八章股东大会第八十三条必备条款第四股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。十九条第八十四条必备条款第五股东大会行使下列职权：十条（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 31 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）修改公司章程；（十七）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十八）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；（十九）决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（二十）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第八十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。章程指引第四 32 十一条（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第八十六条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人必备条款第五负责的合同。十一条第八十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月必备条款第五之内举行。十二条有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； 33 （三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。（五）按本章程规定，独立董事提出召开时。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第八十八条章程指引第四对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法十六条律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第八十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式章程指引第四向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在十七条收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第九十条 34 单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日章程指引第四内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。十八条董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。第九十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备案。章程指引第四十九条在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司有表决权股份总数的百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第九十二条 35 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将章程指引第五予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。十条第九十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承章程指引第五担。十一条第九十四条章程指引第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会如采取二种以上表决方式，现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 36 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主章程指引第六持。十七条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第九十六条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续章程指引第六进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会十七条可推举一人担任会议主持人，继续开会。第九十七条必备条款第五公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前，以公告或本章十三条程规定的其它形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开会日。第九十八条必备条款第五公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之三十四条以上（含百分之三）的股东，有权在股东大会召开十个工作日前以书面形式向公司提出新的提案并提交召集人，召集人应当在收到提案后二个工作日内就属于股东大会职责范围的提案，发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第九十九条股东大会提案应当符合下列条件：章程指引第五十二条（一）内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项； 37 （三）以书面形式提交或送达董事会。第一百条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分章程指引第五十六条披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第一百零一条必备条款第五十五条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第一百零二条章程指引第五公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司十三条百分之三以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，可以 38 在股东大会召开十个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。第一百零三条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以公告或本章程规定的其它形式（如需要）作出；必备条款第五十六条（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位 39 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。第一百零四条股东大会通知应当向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有必备条款第五表决权）以公告方式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人十七条地址以股东名册登记的地址为准。第一百零五条香港上市规则附录三第七条对境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东第一及三节发送股东大会通知的公告，应当于会议召开四十五日前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告，一经公告，视为所有境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东已收到有关股东会议的通知。向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应当于会议召开四十五日前，通过公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登，一经刊登，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。第一百零六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，章程指引第五十七条召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第一百零七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人必备条款第五没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。十八条 40 第一百零八条股权登记日登记在册的所有股东（包括股东代理人）均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。第一百零九条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股必备条款第五十九条东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定，以举手或者投票方式行使表决权。但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第一百一十条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由必备条款第六十条其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代香港上市规则表的股份数目和种类。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明附录三第十一每名股东代理人所代表的股份数目和股份种类。条第二节第一百一十一条 41 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所必备条款第六或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签十一条署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第一百一十二条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格必备条款第六式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就十二条会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如香港上市规则果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。附录三第十一条第一节第一百一十三条股东参加网络投票进行会议登记的，应按《上市公司股东大会规则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010 修订）》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》等有关实施办法办理。第一百一十四条必备条款第六表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委十三条任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然股东大会规则有效。第三十一条第一百一十五条章程指引第六出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的 42 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表十四条决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第一百一十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东章程指引第六十五条名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第一百一十七条必备条款第六股东大会决议分为普通决议和特别决议。十四条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第一百一十八条公司应设立专门机构并安排专人，负责与投资者关系的协调、沟通和维护事务。第一百一十九条必备条款第六股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表十五条决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会规则股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者第三十一条表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股章程指引第七十八条东大会有表决权的股份总数。 43 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票香港上市规则权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。附录三第十四禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投条票权提出最低持股比例限制。第一百二十条如根据任何适用的法律法规，任何股东须就任何特定的决议案放弃投票或就任何特定的决议案只能投赞成或反对票，任何由该股东或代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的票，将不会计算在表决权内。第一百二十一条必备条款第六十七条股东大会议案应当以投票方式进行表决。第一百二十二条会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行表决。程序及行政事宜包括：并非载于股东大会的议程或任何股东的临时提案内；及涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。第一百二十三条在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），必备条款第六不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。十八条第一百二十四条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有必备条款第六权多投一票。十九条第一百二十五条 44 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决章程指引第七十九条议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。第一百二十六条如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议，则股东大会召集人应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，股东大会召集人应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。第一百二十七条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；必备条款第七（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；十条（三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第一百二十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似必备条款第七证券；十一条（二）发行公司债券； 45 （三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）变更、废除类别股东的权利；（八）调整公司利润分配政策； (九) 决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等。（十）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百二十九条除本章程第一百三十五条所述之累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时章程指引第八间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能十三条作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百三十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应章程指引第八当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。十四条第一百三十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。章程指引第八董事会应在股东大会召开前十个工作日向股东披露候选董事、监十二条事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中介机构进行资格审查后确定。第一百三十二条 46 董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的股东单独或者联合提名，每一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名额。董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。第一百三十三条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百三十四条按本章程第一百三十一条至第一百三十三条之程序产生的董事候选人均可参加选举，董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，按得票多少依次当选。第一百三十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者章程指引第八股东大会的决议，实行累积投票制。十二条前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第一百三十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第一百三十七条 47 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：必备条款第七十二条（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第一百三十八条股东大会由董事长主持并担任会议主席，董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席；董事长和副董事长必备条款第七均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其主持会议并且十三条担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。第一百三十九条章程指引第八同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一十五条表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百四十条章程指引第七会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人十一条 48 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第一百四十一条章程指引第八股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和十七条监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百四十二条章程指引第八股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应十八条当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百四十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之章程指引第八一：同意、反对或弃权。十九条未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百四十四条 49 章程指引第八公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途十条径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第一百四十五条章程指引第四公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公十五条告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第一百四十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下章程指引第七内容：十二条（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权的股份总数的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（四）会议议程；（五）各发言人对每个审议事项的发言要点；（六）每一表决事项的表决结果； 50 （七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（八）律师及计票人、监票人姓名；（九）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百四十七条必备条款第七会议主席负责根据《公司章程》的有关规定和投票情况决定股东十四条大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第一百四十八条章程指引第七召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董十三条事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所一并保存，保存期限为 10 年。第一百四十九条必备条款第七会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票十五条数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。第一百五十条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。必备条款第七十六条第一百五十一条 51 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会章程指引第六十六条议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第一百五十二条章程指引第五公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常十八条秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第一百五十三条章程指引第六公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程十八条序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百五十四条章程指引第六在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向十九条股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第一百五十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作章程指引第七十条出解释和说明。第一百五十六条章程指引第九股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代十一条理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。并应当对内资股股东（A 股股东）、境内上市外资股股东（B 股股东）、境外上市外资股股东（H 股股东）和优先股股东出席会议及表决情况 52 分别统计并公告。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百五十七条治理准则第六董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每条个提案合理的讨论时间。第一百五十八条机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决治理准则第十策等方面发挥作用。一条第一百五十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第一百六十条章程指引第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及证券交易所报告。第一百六十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第一百六十二条 53 必备条款第七股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向十七条公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。第九章类别股东表决的特别程序第一百六十三条必备条款第七持有不同种类股份的股东，为类别股东。根据本章程第十六条第十八条一款的规定，公司之类别股东分为境内上市股份类别股东与境外上市股份类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。第一百六十四条必备条款第七公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决十九条议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百六十三条至第一百七十条分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。第一百六十五条必备条款第八下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：十条（一）增加或者减少该类别股份的数目（包括但不限于增发（或回购）H 股股份及或增发（或回购）A 股及或 B 股），或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目，但本章程第十六条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权，但经中国证券监督管理机构批准，内资股股东将其持有的股份转让给境 54 外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。第一百六十六条必备条款第八受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉十一条及本章程第一百六十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东 55 会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百六十三条第（二项）所定义的“控股股东”；（二）在公司按照本章程第三十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第一百六十七条必备条款第八类别股东会的决议，应当经由出席类别股东会议的有表决权的三十二条分之二以上的股权表决通过，方可作出。第一百六十八条必备条款第八十三条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前，以公告方式或本章程规定的其它形式(如需要)发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告方式或本章程规定的其它形式（如需要）再次通知股东，经通知，公司可以召开类别股东会议。 56 第一百六十九条必备条款第八十四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第一百七十条必备条款第八十五条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：证监海函 1995 1 号第三条（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或香港上市规则者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上附录十三 D 第一节第 f 条第市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； (i)节和第(ii) （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国节证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的；（三）本章程第十九条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。第十章优先股的特别规定第一百七十一条公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。第一百七十二条公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。 57 第一百七十三条公司优先股股东享有以下特别权利：（一）优先于普通股股东分配股息；（二）公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；（三）出现本章程第一百七十四规定情形时，优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权；（四）出席本章程第一百七十五条规定情形时，根据该条规定的方式恢复表决权；（五）法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。第一百七十四条除下列事项外，公司优先股股东无权出席股东大会，所持股份没有表决权：（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（二）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。上述（一）至（五）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决 58 权的三分之二以上通过。第一百七十五条公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息。优先股股东恢复表决权时，每股优先股享有的表决权，按照该优先股发行时约定的比例折算。第一百七十六条公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东分配公司利润，具体规定如下：（一）公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率，具体股息率计算方法按发行文件确定，但是每一期优先股发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。（二）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全支付优先股约定的当期股息前，公司不得向普通股股东分配当期利润。（三）优先股股息以现金形式派发。 59 （四）本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。第一百七十七条优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，不累积、不递延。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。第一百七十八条公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息和票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。第十一章董事会必备条款第八第一百七十九条十六条公司法第一百零八条公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董章程指引第一事长 1-2 人。百零六条第一百八十条 60 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。必备条款第八十七条董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。香港上市规则附录三第四条董事无须持有公司股份。第三、四及五节第一百八十一条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第一百八十二条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。第一百八十三条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。第一百八十四条意见第一条董事会独立于控股股东、实际控制人。意见第六条董事会应有二分之一以上的外部董事，并应有三分之一以上的独立董事。必备条款第八第一百八十五条十八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 61 （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司普通股股票的方案；（八）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程修改方案。（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 62 （十七）在股东大会授权范围内，决定与本公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（十八）公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。意见第六条董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。独立（非执行）董事所发表的意见应在董事会决议中列明。第一百八十六条必备条款第八十九条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。意见第四条董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。第一百八十七条下列报告事项由董事会负责： 63 （一）公司章程第一百八十五条中第（一）条款；（二）股东大会决议执行情况及结果；（三）董事会决议执行情况及结果；（四）监事会要求的报告事项；（五）证券管理机构、证券交易所要求的报告事项；（六）董事会认为必要的其他事项。第一百八十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司全体董事应严格执行下列关于对外担保的规定：（一）公司不得为控股股东及公司非控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产百分之十以内的决策权，对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。当对外担保累计总额超过公司最近经审计净资产百分之五十时，如再进行对外担保须经股东大会批准。（四）公司每次对外担保超过公司最近经审计净资产百分之十以上的，须经股东大会批准。（五）公司严格控制对外担保风险，被担保对象的资信标准良好，不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 64 （六）公司严格按照国家法律、法规的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第一百八十九条董事长行使下列职权：必备条款第九十条（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人职权；（六）提名公司总经理人选交董事会通过；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。 65 第一百九十条治理准则第四十八条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权。董事会对董事长的授权应遵循下列原则：（一）符合公司的总体发展战略；（二）非风险性及非涉及重大利益的投资；（三）由战略决策委员会提供的可行性研究报告；（四）在董事会作出授权决议之前提下。第一百九十一条必备条款第九董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。十一条董事会会议应有事先拟定的议题。第一百九十二条必备条款第九董事会会议由董事长召集并主持，但每届第一次董事会会议由拟十一条推荐出任董事长的董事召集并主持会议。第一百九十三条代表十分之一以上表决权的股东、董事长、二分之一以上独立董章程指引第一事、三分之一以上董事或者监事会、总经理，可以提议召开董事会临百一十五条时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行职责时，由副董事长召集临时董事会会议；副董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百九十四条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 66 第一百九十五条董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。第一百九十六条董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知：（一）董事会会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。（二）董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下达，必要时亦可用其他方式下达，通知应于会议召开五日以前下达到全体董事。（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一百九十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。必备条款第九第一百九十八条十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董 67 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第一百九十九条当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料香港上市规则不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所附录三第四条议的部份事项，董事会应予采纳。第一节董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不计入。第二百条必备条款第九董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书十四条面委托其他董事代为出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的董意见第三条事可视为亲自出席，但要独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。第二百零一条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应当视作已放弃在章程指引第一该次会议上的投票权。百二十一条第二百零二条董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其它董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 68 第二百零三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会章程指引第一会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议百一十九条须经无关联关系董事过半数表决通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第二百零四条董事会决议存在瑕疵，不管是存在于决议的成立过程，即召集程序或决议方式违反法律或公司章程的规定，还是存在于决议的内容，即决议的内容违反法律或公司章程的规定，该等决议均属无效。利害关系人可以在任何时候以任何方式提出无效的主张。第二百零五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，但此种决议必须由全体董事传阅签署，并以最后一名董事签署的当日开始生效。第二百零六条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责必备条款第九任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受十五条严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的意见第三条投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表意见第六条决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 69 第二百零七条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。章程指引第一董事会会议记录包括下列内容：百二十二条、第一百二十三条（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二百零八条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、治理准则第五十二条薪酬与考核等专门委员会。董事会另行制定各专门委员会的实施细则，规定其组成、职责、工作权限和议事程序。第二百零九条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、治理准则第三董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前十二条解除合同的补偿等内容。公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。第二百一十条 70 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章程指引第九十六条董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。第二百一十一条董事可以兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他章程指引第九高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。十六条第二百一十二条本章程规定的有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接证监海函 1995 受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。前述所指 1 号第四条的通知期限自不早于该会议的会议通知出具后一天起至不迟于股东大会召开七天前止。第二百一十三条股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通证监海函 1995 决议的形式将任何任期未届满的董事（包括董事总经理或其它执行董 1 号第四条事，惟依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）罢免。第二百一十四条由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，香港上市规则附录三第四条其任期须以发行人的下次股东大会时间为止，该等人士有资格重选连第二节任。第二百一十五条控股股东、实际控制人的董事长、副董事长、执行董事兼任公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。意见第一条第二百一十六条 71 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东意见第六条大会、中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。第二百一十七条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并严格遵守治理准则第三其公开作出的承诺。十四条第二百一十八条治理准则第三十七条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。第二百一十九条章程指引第一百零二条未经公司章程或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二百二十条必备条款第一百二十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对 72 该等关联交易表决时，该董事应当回避；其他董事按照本章程所规定的董事会会议程序对该等关联关系所涉及的事项进行表决。如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。第二百二十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书必备条款第一百二十一条面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知声明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。第二百二十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或有下列情形之一者，视为不能履行职责，该董事应主动提出辞章程指引第九职，否则，董事会应当建议股东大会予以撤换：十九条（一）董事的行为违反了公司章程；（二）在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露的信息，对公司造成不良影响的或重大损失的；（三）其他表明董事不能履行职责的情形。第二百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交章程指引第一百条书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。第二百二十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出章程指引第一 73 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章百条程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第二百二十五条章程指引第一董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，百零一条其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第二百二十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第二百二十七条章程指引第一董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的百零三条规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十八条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。第二百二十九条 74 公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，其中至少一指导意见第一条名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。第二百三十条指导意见第一独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。条独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。第二百三十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当指导意见第一条按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第二百三十二条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第二百三十三条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理部门的要求，参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训。第二百三十四条 75 担任独立董事应当符合下列基本条件：指导意见第二条（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第二百三十五条下列人员不得担任独立董事：指导意见第三（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社条会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证券监督管理部门认定的其他人员。第二百三十六条指导意见第四独立董事的提名、选举和更换依下列程序办理：条 76 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在发布召开选举独立董事的股东大会召开通知的同时，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，同时报送中国证券监督管理部门、山东证监局，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 77 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》或《香港上市规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第二百三十七条为充分发挥独立董事的作用，除具有公司法和其他相关法律、法指导意见第五规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：条（一）判断公司的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在人民币三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）并对其出具独立意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使前款规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第二百三十八条独立董事除履行前条规定的职权外，还应当对以下事项向董事会指导意见第六或股东大会发表独立意见：条（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员； 78 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）当公司董事会未做出现金利润分配预案时；（七）当公司变更募集资金项目的投向时；（八）优先股发行对本公司各类股东权益的影响；（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他事项。第二百三十九条指导意见第五条如独立董事依本章程提出的意见未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。指导意见第五第二百四十条条公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第二百四十一条公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。第二百四十二条公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大事项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活动。第二百四十三条 79 独立董事应当就本章程规定需发表独立意见的事项发表以下几指导意见第六条类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二百四十四条指导意见第六如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予条以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二百四十五条独立董事应与其他董事同样对董事会的决议承担责任，但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，可以免责。第二百四十六条独立董事任职期间，对因擅自离职或不履行职责而给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第二百四十七条公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。第二百四十八条章程指引第六十九条公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括（但不限于）以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。 80 第二百四十九条指导意见第七公司应当为独立董事的工作提供下列条件：条（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 81 第十二章公司董事会秘书第二百五十条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对必备条款第九公司和董事会负责。十六条根据需要董事会设立董事会秘书工作机构。控股股东、实际控制人的高级管理人员不得兼任董事会秘书。第二百五十一条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由必备条款第九董事会委任。十六条秘书工作指引第一章董事会秘书应具备以下任职资格：必备条款第九（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工十七条作三年以上；（二）应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。（三）本章程第十五章的规定适用于董事会秘书。第二百五十二条董事会秘书有下列主要职责：必备条款第九（一）保证公司有完整的组织文件和记录；十七条（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（三）保证公司的股东名册妥善设立，负责保管公司股东名册资秘书工作指引料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事第二章会和股东大会的会议文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。（四）负责公司投资者关系管理工作，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司 82 公开披露的资料，促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；（七）为公司重大决策提供咨询和建议；（八）认真组织记录和整理会议所议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任。（九）公司章程和公司股票上市地的证券交易所上市规则所规定的其他职责。第二百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。必备条款第九十八条公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第二百五十四条董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。第二百五十五条公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由 83 董事长代行董事会秘书职责。第二百五十六条公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：秘书工作指引第五条（一）董事会推荐书，包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等内容；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书；（四）董事会的聘任书；（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证本所可以随时与其联系。（六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。第二百五十七条董事会秘书出现以下情形之一的，证券交易所可以建议公司董事会终止对其的聘任：（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成秘书工作指引重损失；第十七条（二）有违反国家法律法规、公司章程、本所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；（三）证券交易所认为其不应当继续担任董事会秘书的其他情形。第二百五十八条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当按规定向交易所报告，说明原因并公告。 84 第二百五十九条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在秘书工作指引离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第十八条第二百六十条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任至少一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。第十三章公司经理第二百六十一条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任必备条款第九十九条总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第二百六十二条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第二百六十三条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 85 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；必备条款第一百条（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第二百六十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第二百六十五条公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。必备条款第一百零一条 86 第二百六十六条公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的必备条款第一规定，履行诚信和勤勉的义务。百零二条第二百六十七条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司与总经理签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与总经理自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。第十四章监事会第二百六十八条公司设监事会。监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第二百六十九条监事会由五人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。必备条款第一百零三条监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。必备条款第一百零四条监事会主席任期三年，可连选连任。证监海函 1995 1 号第五条监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。香港上市规则附录十三 D 部监事会主席由全部监事的五分之三以上选举产生和更换。份第一节第 d 条第(i)款 87 第二百七十条监事会成员由三名外部监事、二名职工代表监事组成。外部监事由股东大会选举或罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和必备条款第一罢免。百零五条意见第七条第二百七十一条必备条款第一公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书不得兼任监事。百零六条第二百七十二条监事会每六个月至少召开一次会议，根据实际需要或者三分之一必备条款第一以上的监事要求时，可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会百零七条临时会议时，应说明召开会议的事由和目的。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。第二百七十三条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：必备条款第一百零八条（一）检查公司的财务；（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（三）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；（四）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； 88 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。（十）公司章程规定的其他职权。公司监事会的首要职责是检查公司财务，有了解和查询公司经营情况的权利，可按规定程序向董事会秘书及财务部门索要有关材料，意见第七条并承担相应的保密义务。监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。国家有关部门可委托公司监事会对特定的事项进行调查。监事列席董事会会议。第二百七十四条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第二百七十五条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第二百七十六条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规 89 或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第二百七十七条监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会临时会议的通知原则上以书面形式下达，必要时可以用其他方式下达，通知应于会议召开五日前下达到全体监事；监事会会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二百七十八条监事会会议（含监事会临时会议）必须有三分之二以上的监事出席方能召开。监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。第二百七十九条监事会决议公告应该包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。第二百八十条 90 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部证监海函 1995 审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 1 号第六条第二百八十一条必备条款第一百零九条监事会决议采用记名方式投票表决，每一监事享有一票表决权。监事会决议应由三分之二以上的监事表决同意方能通过。任何一位监香港上市规则事所提的议案，监事会均应予以审议。附录十三 D 第一节第 d 条第 (ii)款第二百八十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司的档案，由董事会秘书保存。保管期限为十年。第二百八十三条必备条款第一监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人百一十条员所发生的合理费用，应当由公司承担。第二百八十四条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督必备条款第一职责。百一十一条第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第二百八十五条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：必备条款第一（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；百一十二条 91 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）非自然人；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。第二百八十六条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受必备条款第一影响。百一十三条第二百八十七条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司必备条款第一赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：百一十四条（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表 92 决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第二百八十八条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现必备条款第一的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。百一十五条第二百八十九条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：必备条款第一（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；百一十六条（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职 93 期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。第二百九十条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不必备条款第一能作的事：百一十七条（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第二百九十一条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束必备条款第一后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件百一十八条发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第二百九十二条 94 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第七必备条款第一十一条所规定的情形除外。百一十九条第二百九十三条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论必备条款第一百二十条有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。第二百九十四条除香港联交所批准的公司章程所特别指明的例外情况外，董事不得就通过其本人或任何其联系人拥有重大权益的合约或安排或任何香港上市规则建议的董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数内；惟下列附录三第四条第一节情况则不受前述情况所规限：（一）就董事或其联系人为发行人或其任何附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或该董事的联系人提供任何抵押或赔偿保证；或就董事或其联系人本身单独或共同提供全部或部分担保或赔偿保证或提供抵押的发行人或其任何附属公司的负债或承担而向第三者提供任何抵押或赔偿保证；（二）任何有关提呈发售或有关由发行人提呈发售发行人或其创立或拥有权益的任何其它公司的股份或债券或其它证券以供认购或购买而董事或其联系人参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；（三）任何有关董事或其联系人直接或间接在其中拥有权益（不论以高级职员或行政人员或股东身份）或董事或其联系人在其中实益拥有股份（惟董事及其任何联系人等并非在其中（或该董事或任何或 95 其联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司）实益拥有任何类别已发行股份或投票权的百分之五以上）的任何其它公司的建议；（四）任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括： 1、采纳、修订或实施任何董事可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或优先认股计划；或 2、采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司董事、其联系人及雇员有关的公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划，而其中并无给予董事或其联系人任何与该计划或基金有关的人士一般未获赋予的特权或利益；及（五）任何董事或其联系人只因其在发行人股份或债券或其它证券拥有的权益而与发行人股份或债券或其它证券的其它持有人以同一方式在其中拥有权益的合约或安排。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第二百九十五条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则必备条款第一在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视百二十一条为做了本章前条所规定的披露。 96 第二百九十六条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员必备条款第一缴纳税款。百二十二条第二百九十七条公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人必备条款第一提供贷款、贷款担保。百二十三条前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第二百九十八条必备条款第一公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项百二十四条的人应当立即偿还。第二百九十九条必备条款第一公司违反本章程第三百〇七条第一款的规定所提供的贷款担保，百二十五条不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； 97 （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第三百条必备条款第一百二十六条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。第三百零一条必备条款第一百二十七条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第三百零二条必备条款第一百二十八条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东 98 大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第三百零三条必备条款第一公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规百二十九条定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十六章财务会计制度与利润分配第三百零四条必备条款第一公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计百三十条准则的规定，制定公司的财务会计制度。 99 第三百零五条必备条款第一百三十一条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司的会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。第三百零六条必备条款第一百三十二条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。第三百零七条必备条款第一百三十三条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于证监海函 1995 公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 1 号第七条报告。香港上市规则附录三第五条 100 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。第三百零八条必备条款第一百三十四条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，如有需要还应当按国际或者境外上市地交易所要求的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。第三百零九条必备条款第一百三十六条公司在每一会计年度结束之日起三个月内披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内公布中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。第三百一十条必备条款第一百三十七条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第三百一十一条资本公积金包括下列款项：必备条款第一（一）超过股票面额发行所得的溢价款；百三十八条（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第三百一十二条必备条款第一 101 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法百三十八条定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配红利。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润公司法第一百中提取法定公积金、支付优先股股息后，经股东大会决议，还可以从六十七条税后利润中提取任意公积金。税后利润的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审定。上一个会计年度未分配的利润，可以并入本会计年度分配。第三百一十三条股东大会决议将公积金转为股本时，按普通股股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第三百一十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东公司法第一百大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。六十九条第三百一十五条（一）公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。公司也可以进行中期现金分红。章程指引第一百五十五条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。鲁证监发 102 （二）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 [2012]18 号中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配香港上市规则股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进附录三第三条第一节行中期分红。（四）公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十(即：最近三年分配的现金股利总额÷最近三年净利润的年均数30%)。公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。（五）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。 1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时，可以提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。（六）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在作出 103 有关调整利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事证监海函 1995 半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调 1 号第八条整发表独立意见。香港上市规则股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股附录十三 D 第东所持表决权的 2/3 以上通过。一节第 c 条（七）在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。公司实际进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第三百一十六条公司可以下列形式分配股利：必备条款第一百三十九条（一）现金；以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。上市公司现金（二）股票。股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关分红第五条种类的红利股票。上述两种方式可以同时采用。 104 第三百一十七条鲁证监发公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披 [2012]18 号露，若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第三百一十八条公司在分配股利时，按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金。公司分派股利，采用公告或本章程规定的其它形式(如需要)通知股东。公司持有的公司的股份，不得用于分配利润。第三百一十九条必备条款第一公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款百四十条代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司为在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东委托的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。第三百二十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员和机构，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第三百二十一条香港上市规则 105 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实附录十三 D 部施。审计负责人向董事会负责并报告工作。分第一节第 e 条第(i)款第十七章会计师事务所的聘任第三百二十二条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计必备条款第一公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。百四十一条公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。第三百二十三条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至必备条款第一百四十二条下次股东年会结束时止，聘期结束后，可以续聘。第三百二十四条必备条款第一经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：百四十三条（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 106 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第三百二十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可必备条款第一以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他百四十四条在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第三百二十六条必备条款第一百四十五条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可香港上市规则以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事附录十三 D 第务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有一节第 e 条第关权利不因此而受影响。 (ii) 款至第 (iv)款第三百二十七条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董必备条款第一百四十六条事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第三百二十八条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决必备条款第一定，并报中国证券监督管理机构备案。百四十七条第三百二十九条股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的证监海函会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合 19951 号第九条下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。 107 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述； 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第三百三十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘必备条款第一百四十八条的，应当向股东大会说明公司有无不当事宜。证监海函会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 19951 号第十辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟条的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代 108 情况的声明；或者（二）任何应当交代情况的陈述。第三百三十一条公司收到前条第二款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款前条第二款第（二）项香港上市规则附录三第七条所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。第一节公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。第三百三十二条如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况香港上市规则附录三第七条作出的解释。第一节第十八章公司的合并与分立第三百三十三条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案必备条款第一的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平百四十九条价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述档还应当以邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出。受件人地址以股东名册登记的地址为准。第三百三十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理： 109 （一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第三百三十五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。必备条款第一公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及百五十条财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第三百三十六条公司分立，其财产应当作相应的分割。必备条款第一百五十一条公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第三百三十七条公司合并或者分立时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未 110 接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第三百三十八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第三百三十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记必备条款第一机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公百五十二条司的，依法办理公司设立登记。第十九章公司解散和清算第三百四十条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：必备条款第一百五十三条（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（五）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。第三百四十一条公司有前条规定的第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表必备条款第一百五十四条决权的三分之二以上通过。 111 公司因前条（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第三百四十二条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿必备条款第一公司债务。百五十五条股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第三百四十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接必备条款第一到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。百五十六条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三百四十四条 112 清算组在清算期间行使下列职权：必备条款第一（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；百五十七条（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。必备条款第一百五十八条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 113 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第三百四十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申必备条款第一请宣告破产。百五十九条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三百四十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报必备条款第一表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管百六十条机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十章公司章程的修订程序第三百四十八条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。必备条款第一有下列情形之一的，应当修改公司章程：百六十一条（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 114 （二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改公司章程。第三百四十九条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证券监必备条款第一督管理部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登百六十二条记。股东大会决议通过的《章程》修改事项应经主管机关审批，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第三百五十条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十一章争议的解决第三百五十一条公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东必备条款第一与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资百六十三条股股东与内资股股东之间，境外上市外资股股东与境内上市外资股股证监海函 1995 东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规 1 号第十一条定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决香港上市规则需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理附录三第七条 115 或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。第一及三节有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第二十二章通知和公告第三百五十二条公司通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其它形式。公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，在发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时，均可通过电子方式及公司章程规定的其它形式，包括但不限于电子邮件或光盘形式、或通过公司网站及上市地交易所网站发出或提供。第三百五十三条 116 公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第三百五十四条公司召开董事会的会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。第三百五十五条公司召开监事会会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。第三百五十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告或电子方式送出的第一次公告刊登日或以电子方式发出日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以传真发出日期为送达日期。第三百五十七条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第三百五十八条刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为国务院证券主管机构指定的信息披露媒体。第三百五十九条 117 除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东在股东名册上登记的地址专人送达，或以邮递、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出，给在香港上市的境外上市外资股股东的通知尽可能在香港投寄。公司发给境内上市的类别股东（包括境内上市的内资股（A 股）股东）和境内上市的外资股（B 股）股东）和优先股股东的通知，应在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有境内上市的类别股东和优先股股东即被视为已收到有关通知。第三百六十条通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄。该通知的信函寄出当日，视为股东已收悉。第三百六十一条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。第三百六十二条股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。第二十三章附则第三百六十三条除非另有所指或解释，本章程的文字、词语或术语均具有如下或所指章节所赋予的意义： 118 （一）会计师事务所：含义与“核数师”相同。必备条款第一百六十五条（二）本章程所称“控股股东”是具备以下条件之一的人：必备条款第四 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；十八条 2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； 3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）有表决权的股份； 4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。（三）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（五）外部董事：指不在公司内部任职的董事；（六）独立董事：指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事；（七）有表决权股份：指普通股和表决权恢复的优先股；（八）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数。（九）「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何档文件，其中包括但不限于：(a)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；(b)中期报告及（如适用）中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)委派代表书。 119 第三百六十四条董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章程细则不得与公司章程的规定相抵触。公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则，均为本章程的组成部分。第三百六十五条本章程由公司董事会负责解释。第三百六十六条本章程未尽事宜，按照国家相关的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定执行。如本章程相关内容违反了香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则，则应适用香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则的相关规定。第三百六十七条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第三百六十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则。 120

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晨鸣纸业：公司章程（2018年2月）(查看PDF公告)
公告日期:2018-02-14
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司）章程（二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准，二○○七年九月十二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三第二次临时股东大会、二 ○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十二日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次临时股东大会，二○一八年二月十三日二○一八第一次临时股东大会修订）（本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（“必备条款”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《境外上市公司董事会秘书工作指引》（“秘书工作指引”“证监发行字[1999]39 号”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的通知（“鲁证监发[2012]18 号”）、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》（“[2012]18 号”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（“国发[2013]46 号”）、《优先股试点管理办法》（“中国证券监督管理委员会令第 97 号”）并参照《上市公司章程指引（2016 修订）》（章程指引）、《上市公司治理准则》（“治理准则”“证监发[2002]1 号”）、《上市公司股东大会规则》（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“指导意见”“证监发[2001]102 号”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（“上市公司现金分红”“ [2013]43 号”）及香港联合交易所有限公司证券上市规则（“《香港上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制定。）目录第一章总则 ........................................................ 4 第二章经营宗旨和范围 ................................................ 6 第三章股份和注册资本 ................................................ 7 第四章减资和购回股份 ............................................... 12 第五章购买公司股份的财务资助 ....................................... 16 第六章股票和股东名册 ............................................... 18 第七章股东的权利和义务 ............................................. 24 第八章股东大会 ..................................................... 31 第九章类别股东表决的特别程序 ....................................... 53 第十章优先股的特别规定 ............................................. 57 第十一章董事会 ..................................................... 60 第十二章公司董事会秘书 ............................................. 81 第十三章公司经理 ................................................... 85 第十四章监事会 ..................................................... 87 第十五章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......... 91 第十六章财务会计制度与利润分配 ..................................... 99 第十七章会计师事务所的聘任 ........................................ 105 第十八章公司的合并与分立 .......................................... 109 第十九章公司解散和清算 ............................................ 111 第二十章公司章程的修订程序 ........................................ 114 第二十一章争议的解决 .............................................. 115 第二十二章通知和公告 .............................................. 116 第二十三章附则 ................................................... 118 第一章总则第一条必备条款第一山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华条人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经潍坊经济体制改革委员会［1993］17 号文件批准，以募集方式设立，在寿光县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司根据国发［1995］17 号、鲁政发［1995］126 号文件的规定，依照《公司法》进行了规范，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［1996］第 123 号和山东省人民政府以鲁政股字［1996］98 号文件批准，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字［1997］ 075 号文件批准，公司为外商投资企业。第二条公司注册名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司必备条款第二 Shandong Chenming Paper Holdings Limited 条第三条公司住所：山东省寿光市圣城街 595 号必备条款第三邮政编码：262705 条联系电话：0536-2158008 联系传真：0536-2158977 第四条公司的法定代表人是公司董事长。必备条款第四条第五条公司为永久存续的股份有限公司。必备条款第五条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的《中国共产党章程》活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。第六条公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日必备条款第六起生效，并完全取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关必备条款第七的权利主张。条股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司章程中所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资必备条款第八额为限对所投资公司承担责任；但是，除法律另有规定外，不得成为条对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第九条公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。第十条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三者（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第二章经营宗旨和范围第十一条必备条款第九公司的经营宗旨是：充分发挥股份有限公司的优势，广泛筹集各条种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设，加快公司发展，以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需要，使全体股东获得优厚的投资回报。第十二条必备条款第十公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。条公司的主营范围包括：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产、加工、销售。公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。第三章股份和注册资本第十三条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的必备条款第十一条公司审批部门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。第十四条公司发行的股票，均为有面值股票，普通股每股面值人民币一元，必备条款第十优先股每股面值为人民币一百元。二条前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第十五条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投必备条款第十三条资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第十六条公司向境内投资人发行的以人民币认购的普通股股份，称为内资必备条款第十股（人民币普通股（A 股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的四条普通股股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资香港上市规则股（B 股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与附录三第九条境内上市外资股属于境内上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。公司向境内合格投资者发行的优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份，称为优先股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的普通股股票。经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。第十七条公司经批准发行的普通股总数 2,062,045,941 股。必备条款第十首次批准发行的普通股总数为 66,647,400 股，成立时向发起人寿五条光市国有资产管理局发行的股份为 46,497,400 股，占公司首次发行普香港上市规则通股份总额的 69.77%。附录三第九条 2013 年 12 月 24 日，公司注销回购的境内上市外资股 86,573,974 股。公司的普通股总数变更为 1,975,471,967 股。 2014 年 5 月 14 日，公司注销回购的境外上市外资股 39,066,500 股。公司的普通股总数变更为 1,936,405,467 股。 2016 年 3 月 17 日，公司经批准发行的优先股 22,500,000 股；2016 年 8 月 17 日，公司经批准发行的优先股 10,000,000 股；2016 年 9 月 22 日，公司经批准发行的优先股 12,500,000 股。第十八条 1997 年 2 月 28 日，经山东省人民政府［1997］63 号文批准，并于 1997 年 5 月 4 日经国务院证券委核准，首次向境外投资人发行境内上市外资股 11500 万股，于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。必备条款第十六条香港上市规则 2000 年 9 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］附录三第九条 151 号文件核准，发行 7000 万股人民币普通股，于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。公司经香港联合交易所有限公司核准，首次向全球发售 355,700,000 股 H 股，于 2008 年 6 月 18 日在香港联交所挂牌上市交易。 2015 年 9 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］ 2130 号文件核准，发行不超过 45,000,000 股优先股。其中：第一次发行 22,500,000 股优先股，于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市；第二次发行 10,000,000 股优先股，于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市；第三次发行 12,500,000 股优先股，于 2016 年 10 月 24 日在深圳证券交易所上市。公司目前的股本结构为：普通股 1,936,405,467 股，优先股 45,000,000 股。普通股中：寿光晨鸣控股有限公司持有 293,003,657 股 A 股（国有法人股），占股份总数的 15.13%；其他内资股股东持有 820,274,799 股 A 股，占股份总数的 42.36%。境内上市外资股股东持有 470,923,511 股 B 股，占股份总数的 24.32%；境外上市外资股股东持有 352,203,500 股 H 股，占股份总数的 18.19%。第十九条经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。必备条款第十七条公司依照前款规定分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。第二十条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股、境内上市必备条款第十外资股、境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一八条次募足的，经中国证券监督管理批准，也可以分次发行。第二十一条必备条款第十公司的注册资本为人民币 1,936,405,467 元。九条第二十二条必备条款第二公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准十条增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）向特定对象发行新股；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以发行可转换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。债券持有人在转换期有权将其持有的债券相应的债权按转换价格和可转换债券募集说明书中规定的程序转换为公司的股权；完成债券转换后，代表相应债权的债券被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的普通股份，公司的注册资本相应增加。第二十四条必备条款第二除法律、行政法规另有规定外，公司普通股股份可以自由转让，十一条并不附带任何留置权。香港上市规则附录三第一条第二节第二十五条公司的内资股、境内上市外资股、境外上市外资股和优先股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。第二十六条公司股份一经转让，股份承让人作为该等股份的持有人，其姓名（名称）将列入股东名册内。第二十七条所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第四十八条存放于香港的境外上市外资股股东名册。第二十八条任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户表格及转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人以人手或印刷形式签署。第二十九条香港上市规则附录三第十三公司可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单：条第一节（一）该等股息单连续两次未予提成；或（二）该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。第三十条香港上市规则附录三第十三公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：条第二节（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及（二）在十二年期满后于报章上刊登广告，公司经中国证券监督管理机构批准公告表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机构。关于行使权力没收未获领取的股息，该项权力须于适用期届满后方可行使。香港上市规则第三十一条附录三第三条第二节公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。第四章减资和购回股份第三十二条必备条款第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。第三十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必备条款第二公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并十三条于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第三十四条必备条款第二公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有十四条关主管机构批准，购回公司发行在外的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）为实施公司的股权激励计划；（四）赎回优先股；（五）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司购回其股份的；（六）法律、行政法规许可的其他情况。第三十五条公司因本章程第三十四条第（一）项至第（三）项的原因购回公司股份的，应当经股东大会决议。第三十六条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进必备条款第二行：十五条（一）向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）按照发行文件规定的方式赎回优先股；（五）法律、行政法规许可的其他方式。第三十七条必备条款第二十六条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。第三十八条必备条款第二十六条公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第三十九条对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，香港上市规则附录三第八条其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。第一、二节第四十条公司依照本章程第三十四条的规定购回公司股份后，属于第（一）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）必备条款第二十七条项、第（五）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，导致注册资本发生变化的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。公司依照本章程第三十四条第（三）项规定购回的公司股份，将不超过公司已发行普通股股份总额的百分之五；用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一年内转让给特定的激励对象。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第四十一条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当必备条款第二遵守下列规定：十八条（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第五章购买公司股份的财务资助第四十二条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。必备条款第二十九条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第四十四条所述的情形。第四十三条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；必备条款第三十条（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第四十四条下列行为不视为本章四十二条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该必备条款第三十一条项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股票和股东名册第四十五条公司股票采用记名式。必备条款第三公司股票应当载明下列主要事项：十二条（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；及（五）除《公司法》和《特别规定》规定之外，公司股票上市的证券交易所要求载明的其它事项。第四十六条必备条款第三股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高十三条级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加证监海函 1995 盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印 1 号第一条章，应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在香港上市规则附录三第二条股票上的签字也可以采取印刷形式。第一节第四十七条必备条款第三公司应当设立股东名册，登记以下事项：十四条（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第四十八条必备条款第三公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成十五条的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。证监海函 1995 1 号第二条公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的香港上市规则附录十三 D 部一致性。分第一节第 b 条境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第四十九条必备条款第三公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：十六条（一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第五十条必备条款第三十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。第五十一条必备条款第三十八条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第五十二条所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其香港上市规则附录三第一条它为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖第四节章。如股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。第五十三条香港上市规则附录三第一条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司第一节章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：证监海函 1995 1 号第十二条（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定的最高的费用，以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第五十四条香港上市规则附录三第一条第三节公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第五十五条香港上市规则附录三第一条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公第二节司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。第五十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第五十七条任何股东持有公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三个工作日内，向中国证券监督管理部门、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予以公告；上述规定的期限内，不得再行买卖公司股票。第五十八条任何股东持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内，不得再行买卖公司的股票。第五十九条通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到百分之十或达到百分之十后增持公司股份的股东，应在达到或增持后三日内向公司披露其持有公司百分之十股份或后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完整并且未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。第六十条必备条款第三公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的十九条行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第六十一条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东必备条款第四十条名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第六十二条必备条款第四任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登十一条记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公香港上市规则司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。第二条第二节除非公司确实相信原股票已被毁灭，否则不得发行任何新股票代替遗失的股票。境内上市类别股份的股东及优先股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及其他法律法规规章的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第六十三条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意必备条款第四购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），十二条其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第六十四条必备条款第四公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人十三条均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第七章股东的权利和义务第六十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。必备条款第四股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一十四条香港上市规则种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司发行的优先股附录三第九条在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序，但在其他条款上可以具有不同设置。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其它尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第六十六条除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程对优先股股东另有规定，公司全体股东享有下列权利：必备条款第四十五条（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押股份；（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（ａ）现在及以前的姓名、别名；（ｂ）主要地址（住所）；（ｃ）国籍；（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；（ｅ）身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东会议的会议记录。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。香港上市规则附录三第十二条第六十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第六十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第六十九条除非法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程对优先股股东必备条款第四另有规定，公司全体股东承担下列义务：十六条（一）遵守公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第七十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第七十一条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所必备条款第四十七条要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第七十二条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第七十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第七十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第七十五条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第七十六条控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第七十七条公司人员应独立于控股股东、实际控制人。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事之外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东、实际控制人高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第七十八条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第七十九条公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。第八十条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第八十一条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第八十二条公司与控股股东、实际控制人的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东、实际控制人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人提供委托贷款； 3、委托控股股东、实际控制人进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东、实际控制人偿还债务； 6、中国证券监督管理部门认定的其他方式。第八章股东大会第八十三条必备条款第四十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第八十四条必备条款第五十条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）修改公司章程；（十七）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十八）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；（十九）决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（二十）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第八十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。章程指引第四十一条（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第八十六条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人必备条款第五十一条负责的合同。第八十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月必备条款第五之内举行。十二条有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。（五）按本章程规定，独立董事提出召开时。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第八十八条对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法章程指引第四律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同十六条意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第八十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式章程指引第四向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在十七条收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第九十条单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日章程指引第四内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。十八条董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。第九十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备章程指引第四案。十九条在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司有表决权股份总数的百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第九十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将章程指引第五予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。十条第九十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承章程指引第五担。十一条第九十四条章程指引第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会如采取二种以上表决方式，现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主章程指引第六十七条持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第九十六条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续章程指引第六进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会十七条可推举一人担任会议主持人，继续开会。第九十七条必备条款第五公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前，以公告或本章十三条程规定的其它形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开会日。第九十八条必备条款第五公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之三十四条以上（含百分之三）的股东，有权在股东大会召开十个工作日前以书面形式向公司提出新的提案并提交召集人，召集人应当在收到提案后二个工作日内就属于股东大会职责范围的提案，发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第九十九条章程指引第五股东大会提案应当符合下列条件：十二条（一）内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第一百条章程指引第五股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分十六条披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第一百〇一条必备条款第五十五条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第一百〇二条章程指引第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。第一百〇三条股东会议的通知应当符合下列要求：必备条款第五十六条（一）以公告或本章程规定的其它形式（如需要）作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。第一百〇四条必备条款第五股东大会通知应当向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有十七条表决权）以公告方式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。香港上市规则第一百〇五条附录三第七条第一及三节对境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东发送股东大会通知的公告，应当于会议召开四十五日前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告，一经公告，视为所有境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东已收到有关股东会议的通知。向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应当于会议召开四十五日前，通过公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登，一经刊登，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。第一百〇六条章程指引第五发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，十七条股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第一百〇七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人必备条款第五十八条没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百〇八条股权登记日登记在册的所有股东（包括股东代理人）均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。第一百〇九条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数必备条款第五人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股十九条东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定，以举手或者投票方式行使表决权。但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第一百一十条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面必备条款第六形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由十条其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代香港上市规则附录三第十一表的股份数目和种类。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明条第二节每名股东代理人所代表的股份数目和股份种类。第一百一十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开必备条款第六前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所十一条或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第一百一十二条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格必备条款第六式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就十二条香港上市规则会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如附录三第十一果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。条第一节第一百一十三条股东参加网络投票进行会议登记的，应按《上市公司股东大会规则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010 修订）》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》等有关实施办法办理。第一百一十四条必备条款第六十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然股东大会规则有效。第三十一条第一百一十五条章程指引第六出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的十四条人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第一百一十六条章程指引第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第一百一十七条必备条款第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第一百一十八条公司应设立专门机构并安排专人，负责与投资者关系的协调、沟通和维护事务。第一百一十九条必备条款第六十五条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会规则股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者第三十一条表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。章程指引第七公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股十八条东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票香港上市规则权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。附录三第十四禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投条票权提出最低持股比例限制。第一百二十条如根据任何适用的法律法规，任何股东须就任何特定的决议案放弃投票或就任何特定的决议案只能投赞成或反对票，任何由该股东或代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的票，将不会计算在表决权内。第一百二十一条必备条款第六十七条股东大会议案应当以投票方式进行表决。第一百二十二条会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行表决。程序及行政事宜包括：并非载于股东大会的议程或任何股东的临时提案内；及涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。第一百二十三条在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），必备条款第六十八条不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第一百二十四条必备条款第六当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有十九条权多投一票。第一百二十五条章程指引第七股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表十九条决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。第一百二十六条如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议，则股东大会召集人应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，股东大会召集人应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。第一百二十七条下列事项由股东大会的普通决议通过：必备条款第七（一）董事会和监事会的工作报告；十条（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第一百二十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：必备条款第七（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似十一条证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）变更、废除类别股东的权利；（八）调整公司利润分配政策； (九) 决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等。（十）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百二十九条除本章程第一百三十五条所述之累积投票制外，股东大会将对所章程指引第八有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时十三条间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百三十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应章程指引第八当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。十四条第一百三十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。章程指引第八十二条董事会应在股东大会召开前十个工作日向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中介机构进行资格审查后确定。第一百三十二条董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的股东单独或者联合提名，每一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名额。董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。第一百三十三条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百三十四条按本章程第一百三十一条至第一百三十三条之程序产生的董事候选人均可参加选举，董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，按得票多少依次当选。第一百三十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者章程指引第八股东大会的决议，实行累积投票制。十二条前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第一百三十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第一百三十七条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：必备条款第七十二条（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第一百三十八条股东大会由董事长主持并担任会议主席，董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席；董事长和副董事长必备条款第七均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其主持会议并且十三条担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。第一百三十九条章程指引第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百四十条章程指引第七会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人十一条数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第一百四十一条章程指引第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百四十二条章程指引第八股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应十八条当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百四十三条章程指引第八出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之十九条一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百四十四条章程指引第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第一百四十五条章程指引第四公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公十五条告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第一百四十六条章程指引第七股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下十二条内容：（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权的股份总数的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（四）会议议程；（五）各发言人对每个审议事项的发言要点；（六）每一表决事项的表决结果；（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（八）律师及计票人、监票人姓名；（九）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百四十七条必备条款第七十四条会议主席负责根据《公司章程》的有关规定和投票情况决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第一百四十八条章程指引第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所一并保存，保存期限为 10 年。第一百四十九条必备条款第七十五条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。第一百五十条必备条款第七股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。十六条第一百五十一条章程指引第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第一百五十二条章程指引第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第一百五十三条章程指引第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百五十四条章程指引第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第一百五十五条章程指引第七董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作十条出解释和说明。第一百五十六条章程指引第九股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代十一条理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。并应当对内资股股东（A 股股东）、境内上市外资股股东（B 股股东）、境外上市外资股股东（H 股股东）和优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百五十七条治理准则第六董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每条个提案合理的讨论时间。第一百五十八条治理准则第十机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决一条策等方面发挥作用。第一百五十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第一百六十条章程指引第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及证券交易所报告。第一百六十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第一百六十二条必备条款第七十七条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。第九章类别股东表决的特别程序第一百六十三条必备条款第七十八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。根据本章程第十六条第一款的规定，公司之类别股东分为境内上市股份类别股东与境外上市股份类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。第一百六十四条必备条款第七公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决十九条议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百六十三条至第一百七十条分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。第一百六十五条必备条款第八十条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目（包括但不限于增发（或回购）H 股股份及或增发（或回购）A 股及或 B 股），或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目，但本章程第十六条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权，但经中国证券监督管理机构批准，内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。第一百六十六条必备条款第八十一条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百六十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百六十三条第（二项）所定义的“控股股东”；（二）在公司按照本章程第三十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第一百六十七条必备条款第八十二条类别股东会的决议，应当经由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。必备条款第八第一百六十八条十三条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前，以公告方式或本章程规定的其它形式(如需要)发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告方式或本章程规定的其它形式（如需要）再次通知股东，经通知，公司可以召开类别股东会议。第一百六十九条必备条款第八十四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。必备条款第八第一百七十条十五条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：证监海函 1995 1 号第三条（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或香港上市规则者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上附录十三 D 第市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；一节第 f 条第（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国 (i)节和第(ii) 节证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的；（三）本章程第十九条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。第十章优先股的特别规定第一百七十一条公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。第一百七十二条公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。第一百七十三条公司优先股股东享有以下特别权利：（一）优先于普通股股东分配股息；（二）公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；（三）出现本章程第一百七十四规定情形时，优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权；（四）出席本章程第一百七十五条规定情形时，根据该条规定的方式恢复表决权；（五）法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。第一百七十四条除下列事项外，公司优先股股东无权出席股东大会，所持股份没有表决权：（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（二）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。上述（一）至（五）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。第一百七十五条公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息。优先股股东恢复表决权时，每股优先股享有的表决权，按照该优先股发行时约定的比例折算。第一百七十六条公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东分配公司利润，具体规定如下：（一）公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率，具体股息率计算方法按发行文件确定，但是每一期优先股发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。（二）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全支付优先股约定的当期股息前，公司不得向普通股股东分配当期利润。（三）优先股股息以现金形式派发。（四）本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。第一百七十七条优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，不累积、不递延。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。第一百七十八条公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息和票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。第十一章董事会第一百七十九条必备条款第八十六条公司设董事会，董事会由 10 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。公司法第一百零八条第一百八十条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。必备条款第八十七条董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。香港上市规则董事无须持有公司股份。附录三第四条第三、四及五节第一百八十一条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第一百八十二条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。第一百八十三条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。第一百八十四条董事会独立于控股股东、实际控制人。意见第一条董事会应有二分之一以上的外部董事，并应有三分之一以上的独意见第六条立董事。第一百八十五条必备条款第八十八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司普通股股票的方案；（八）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程修改方案。（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）在股东大会授权范围内，决定与本公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；（十八）公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。意见第六条董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。独立（非执行）董事所发表的意见应在董事会决议中列明。第一百八十六条必备条款第八十九条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。意见第四条董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。第一百八十七条下列报告事项由董事会负责：（一）公司章程第一百八十五条中第（一）条款；（二）股东大会决议执行情况及结果；（三）董事会决议执行情况及结果；（四）监事会要求的报告事项；（五）证券管理机构、证券交易所要求的报告事项；（六）董事会认为必要的其他事项。第一百八十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司全体董事应严格执行下列关于对外担保的规定：（一）公司不得为控股股东及公司非控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产百分之十以内的决策权，对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。当对外担保累计总额超过公司最近经审计净资产百分之五十时，如再进行对外担保须经股东大会批准。（四）公司每次对外担保超过公司最近经审计净资产百分之十以上的，须经股东大会批准。（五）公司严格控制对外担保风险，被担保对象的资信标准良好，不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（六）公司严格按照国家法律、法规的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第一百八十九条董事长行使下列职权：必备条款第九十条（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人职权；（六）提名公司总经理人选交董事会通过；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百九十条治理准则第四十八条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权。董事会对董事长的授权应遵循下列原则：（一）符合公司的总体发展战略；（二）非风险性及非涉及重大利益的投资；（三）由战略决策委员会提供的可行性研究报告；（四）在董事会作出授权决议之前提下。第一百九十一条必备条款第九董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。十一条董事会会议应有事先拟定的议题。第一百九十二条必备条款第九董事会会议由董事长召集并主持，但每届第一次董事会会议由拟十一条推荐出任董事长的董事召集并主持会议。第一百九十三条章程指引第一代表十分之一以上表决权的股东、董事长、二分之一以上独立董百一十五条事、三分之一以上董事或者监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行职责时，由副董事长召集临时董事会会议；副董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百九十四条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第一百九十五条董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。第一百九十六条董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知：（一）董事会会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。（二）董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下达，必要时亦可用其他方式下达，通知应于会议召开五日以前下达到全体董事。（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一百九十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。必备条款第九第一百九十八条十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第一百九十九条香港上市规则当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料附录三第四条不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所第一节议的部份事项，董事会应予采纳。董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不计入。第二百条必备条款第九董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书十四条意见第三条面委托其他董事代为出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的董事可视为亲自出席，但要独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。第二百〇一条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未章程指引第一出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应当视作已放弃在百二十一条该次会议上的投票权。第二百〇二条董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其它董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第二百〇三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会章程指引第一百一十九条会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数表决通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第二百〇四条董事会决议存在瑕疵，不管是存在于决议的成立过程，即召集程序或决议方式违反法律或公司章程的规定，还是存在于决议的内容，即决议的内容违反法律或公司章程的规定，该等决议均属无效。利害关系人可以在任何时候以任何方式提出无效的主张。第二百〇五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，但此种决议必须由全体董事传阅签署，并以最后一名董事签署的当日开始生效。第二百〇六条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责必备条款第九任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受十五条严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，投赞成票的董事应�

晨鸣纸业：公司章程（2018年2月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2018-02-14

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