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晨鸣B(200488.SZ)

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公司章程—晨鸣B(200488)
晨鸣纸业:公司章程(2019年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-12
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司) 章 程 (二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准,二○○七年九月十 二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一 次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二 年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一 二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三第二次临时股东大会、二 ○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十二 日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次临 时股东大会,二○一八年二月十三日二○一八第一次临时股东大会、二〇一八 年六月十三日二〇一七年度股东大会、二〇一八年十二月二十八日二〇一八年 第六次临时股东大会、二〇一九年六月十一日二〇一八年度股东大会修订) (本章程根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《到境外上市公 司章程必备条款》(“必备条款”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》(“证监海函[1995]1 号”)、《关于进一步促进境外上市公司规范 1 运作和深化改革的意见》(“意见”)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》的通知(“鲁证监发[2012]18 号”)、《关于修订公司章程现金分红条 款的监管通函》“[2012]18 号”)、 国务院关于开展优先股试点的指导意见》“国 发[2013]46 号”)、《优先股试点管理办法》(“中国证券监督管理委员会令第 97 号”)并参照《上市公司章程指引(2019 修订)》(章程指引)、《上市公司治理 准则》(“治理准则”“中国证券监督管理委员会公告[2018]29 号”)、《上市公司 股东大会规则》(“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号”)、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(“指导意见”“证监发 [2001]102 号”)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(“上市公 司现金分红”“ [2013]43 号”)、香港联合交易所有限公司证券上市规则(“《香 港上市规则》”)及《深圳证券交易所股票上市规则》(“《深交所上市规则》”) 等现行有效的法律、法规及规章制度制定。) 2 目 录 第一章 总 则 ........................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................ 6 第三章 党的组织 ...................................................... 7 第四章 股份和注册资本 ................................................ 8 第五章 减资和购回股份 ............................................... 14 第六章 购买公司股份的财务资助 ....................................... 18 第七章 股票和股东名册 ............................................... 20 第八章 股东的权利和义务 ............................................. 27 第九章 股东大会 ..................................................... 33 第十章 类别股东表决的特别程序 ....................................... 57 第十一章 优先股的特别规定 ........................................... 60 第十二章 董事会 ..................................................... 64 第十三章 公司董事会秘书 ............................................. 85 第十四章 公司经理 ................................................... 89 第十五章 监事会 ..................................................... 91 第十六章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......... 96 第十七章 财务会计制度与利润分配 .................................... 105 第十八章 会计师事务所的聘任 ........................................ 111 第十九章 公司的合并与分立 .......................................... 115 第二十章 公司解散和清算 ............................................ 117 第二十一章 公司章程的修订程序 ...................................... 120 第二十二章 争议的解决 .............................................. 121 第二十三章 通知和公告 .............................................. 122 第二十四章 附 则 ................................................... 124 3 第一章 总 则 第一条 必备条款第一 山东晨鸣纸业集团股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华 条 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经潍坊经济体制改革委员会[1993]17 号文件批准,以募集 方式设立,在寿光县工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一 社会信用代码:913700006135889860 公司根据国发[1995]17 号、鲁政发[1995]126 号文件的规定, 依照《公司法》进行了规范,经山东省经济体制改革委员会以鲁体改 函字[1996]第 123 号和山东省人民政府以鲁政股字[1996]98 号文 件批准,并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。 经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字[1997] 075 号文件批准,公司为外商投资企业。 第二条 必备条款第二 条 公司注册名称:山东晨鸣纸业集团股份有限公司 Shandong Chenming Paper Holdings Limited 第三条 必备条款第三 条 公司住所:山东省寿光市圣城街 595 号 邮政编码:262705 联系电话:0536-2158008 联系传真:0536-2158977 第四条 必备条款第四 条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 必备条款第五 条 公司为永久存续的股份有限公司。 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产 党的组织(“党组织”)和工作机构,党组织在公司中发挥政治核心作 《中国共产党 章程》、治理准 用,公司坚持党的建设与改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设 则第五条 置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展,保 障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行;公司应为党组织的活动提 供必要条件,董事会、监事会和经营管理层党员积极支持、主动参与 党建工作,推动党建工作制度化、规范化,促进党组织围绕生产经营 开展活动、发挥作用。 第六条 必备条款第六 条 公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日 起生效,并完全取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文 件。 第七条 必备条款第七 条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关 的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 公司章程中所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。 5 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 必备条款第八 条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 额为限对所投资公司承担责任;但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第九条 公司是独立的企业法人,公司的一切行为均须遵守中国及境外上 市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司股东 以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对其债务承担 责任。 第十条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权或者借款 权。公司的融资权包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质押公 司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许 的其它权利,并在各种情况下为任何第三者(包括但不限于公司的附 属或联营公司)的债务提供不同形式的担保;但是,公司行使上述权 利时,不应损害或废除任何类别股东的权利。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 必备条款第九 条 公司的经营宗旨是:充分发挥股份有限公司的优势,广泛筹集各 种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设,加快公司发展, 以一流的产品和服务,最大限度地满足用户需要,使全体股东获得优 厚的投资回报。 第十二条 必备条款第十 条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 6 公司的主营范围包括:机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机 械的生产、加工、销售。 公司根据国内和国际市场趋势,国内业务发展需要和公司自身发 展能力和业绩需要,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时 调整投资方针及经营范围和方式,并在国内外及港澳台地区设立分支 机构和办事处(不论是否拥有全资)。 第十三条 治理准则第三 条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念, 弘扬优秀企业家精神,积极履行社会责任,形成良好公司治理实践。 第十四条 公司应当积极践行绿色发展理念,将生态环保要求融入发展战略 治理准则第八 和公司治理过程,主动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、 十六条 生态保护等方面发挥示范引领作用。 第十五条 治理准则第八 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时, 十七条 应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面,积极履行社会责任。 鼓励公司结对帮扶贫困县或贫困村,主动对接、积极支持贫困地 区发展产业、培养人才、促进就业。 第三章 党的组织 《中国共产党 章程》、《公司 法》第十九条 第十六条 根据工作需要和党员人数,经上级党委批准,本公司设立中共山 东晨鸣纸业集团股份有限公司委员会。 7 第十七条 公司党委设书记、委员。【董事长】担任党委书记,承担抓党建第 一责任人责任。 第十八条 公司党委承担党建工作主体责任,负责党建工作研究谋划、部署 推动和督促落实。 第十九条 落实党风廉政建设责任制,党委负主体责任。 第二十条 根据公司产权关系、组织架构、管理模式等发展变化情况,及时 设立、调整党的基层组织。 第二十一条 党建工作经费列入公司预算,从公司管理费中列支,由党委统一 掌握使用。 第二十二条 建立工会、团委等群团组织,按照要求开展工作。 第四章 股份和注册资本 第二十三条 必备条款第十 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的 一条 公司审批部门批准,可以设置优先股等其他种类的股份。 8 第二十四条 必备条款第十 二条 公司发行的股票,均为有面值股票,普通股每股面值人民币一元, 优先股每股面值为人民币一百元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第二十五条 必备条款第十 三条 经中国证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十六条 必备条款第十 四条、香港上市 公司向境内投资人发行的以人民币认购的普通股股份,称为内资 规则附录三第 股(人民币普通股(A 股)。公司向境外投资人发行的以外币认购的 九条 普通股股份,称为外资股。外资股在境内上市的,称为境内上市外资 股(B 股);外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股与 境内上市外资股属于境内上市股份类别,境外上市外资股属于境外上 市股份类别。 公司向境内合格投资者发行的优先于普通股股东分配公司利润和 剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制的股份,称为优先股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴 付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指 经批准在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以 人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易的普通股股票。 9 经中国证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股 份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股 东会表决。 第二十七条 必备条款第十 五条、香港上市 公司经批准发行的普通股总数 3,030,248,674 股。 规则附录三第 九条、章程指引 第三条 首次批准发行的普通股总数为 66,647,400 股,成立时向发起人寿 光市国有资产管理局发行的股份为 46,497,400 股,占公司首次发行普 通股份总额的 69.77%。 2013 年 12 月 24 日,公司注销回购的境内上市外资股 86,573,974 股。公司的普通股总数变更为 1,975,471,967 股。 2014 年 5 月 14 日,公司注销回购的境外上市外资股 39,066,500 股。公司的普通股总数变更为 1,936,405,467 股。 2016 年 3 月 17 日,公司经批准发行的优先股 22,500,000 股;2016 年 8 月 17 日,公司经批准发行的优先股 10,000,000 股;2016 年 9 月 22 日,公司经批准发行的优先股 12,500,000 股。 经公司 2017 年度股东大会审议通过,公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数,以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股,本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股,其中内 资股股东持有 556,639,228 股 A 股,境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股,境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。 第二十八条 必备条款第十 六条、香港上市 1997 年 2 月 28 日,经山东省人民政府[1997]63 号文批准,并 规则附录三第 于 1997 年 5 月 4 日经国务院证券委核准,首次向境外投资人发行境 九条、章程指引 第三条 内上市外资股 11500 万股,于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上 市。 10 2000 年 9 月 30 日,经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000] 151 号文件核准,发行 7000 万股人民币普通股,于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。 公司经香港联合交易所有限公司核准,首次向全球发售 355,700,000 股 H 股,于 2008 年 6 月 18 日在香港联交所挂牌上市交 易。 2015 年 9 月 17 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2130 号文件核准,发行不超过 45,000,000 股优先股。其中:第一次发 行 22,500,000 股优先股,于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市; 第二次发行 10,000,000 股优先股,于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交 易所上市;第三次发行 12,500,000 股优先股,于 2016 年 10 月 24 日 在深圳证券交易所上市。 经公司 2017 年度股东大会审议通过,公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数,以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股,本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股,其中内资 股股东持有 556,639,228 股 A 股,境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股,境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。 公 司 目 前 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 2,904,608,200 股 , 优 先 股 45,000,000 股。普通股中: 境内上市内资股股东持有 1,669,917,684 股 A 股,占股份总数的 57.49%,其中,寿光晨鸣控股有限公司持有 439,505,485 股 A 股(国 有法人股),占股份总数的 15.13%;其他内资股股东持有 1,230,412,199 股 A 股,占股份总数的 42.36%; 境内上市外资股股东持有 706,385,266 股 B 股,占股份总数的 24.32%; 境外上市外资股股东持有 528,305,250 股 H 股,占股份总数的 18.19%。 第二十九条 必备条款第十 11 七条 经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股、境内上市外资 股、境外上市外资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安 排。 公司依照前款规定分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市 外资股的计划,可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内 分别实施。 第三十条 必备条款第十 八条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行内资股、境内上市 外资股、境外上市外资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一 次募足的,经中国证券监督管理批准,也可以分次发行。 第三十一条 必备条款第十 九条、章程指引 公司的注册资本为人民币 2,904,608,200 元。 第六条、公司法 第八十一条 第三十二条 必备条款第二 十条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准 增加资本。公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)向特定对象发行新股; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关 12 法律、行政法规规定的程序办理。 第三十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会决议,可以发行可转换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。 债券持有人在转换期有权将其持有的债券相应的债权按转换价 格和可转换债券募集说明书中规定的程序转换为公司的股权;完成债 券转换后,代表相应债权的债券被注销,同时公司向该持有人发行代 表相应股权的普通股份,公司的注册资本相应增加。 第三十四条 必备条款第二 十一条、香港上 除法律、行政法规另有规定外,公司普通股股份可以自由转让, 市规则附录三 并不附带任何留置权。 第一条第二节 第三十五条 公司的内资股、境内上市外资股、境外上市外资股和优先股应分 别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份 的转让和转移,须到公司委托的股票登记机构办理登记,并应根据有 关规定办理过户手续。 第三十六条 公司股份一经转让,股份承让人作为该等股份的持有人,其姓名 (名称)将列入股东名册内。 第三十七条 必备条款第三 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第五十八 十五条 条存放于香港的境外上市外资股股东名册。 第三十八条 13 任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户 表格及转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人 以人手或印刷形式签署。 第三十九条 香港上市规则 附录三第十三 公司可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单: 条第一节 (一)该等股息单连续两次未予提成;或 (二)该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。 第四十条 香港上市规则 附录三第十三 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: 条第二节 (一)在十二年内,有关股份最少有三次派发股利,而该段期间 内股东没有领取任何股利;及 (二)在十二年期满后于报章上刊登广告,公司经中国证券监督 管理机构批准公告表示有意出售股份,并知会该机构及有关的境外证 券监管机构。 关于行使权力没收未获领取的股息,该项权力须于适用期届满后 方可行使。 第四十一条 香港上市规则 附录三第三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 第二节 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第五章 减资和购回股份 必备条款第二 第四十二条 十二条 14 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 必备条款第二 第四十三条 十三条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 必备条款第二 第四十四条 十四条、章程指 引第二十三条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有 关主管机构批准,购回公司发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)为实施公司的股权激励计划; (四)赎回优先股; (五)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司购回其股份的; (六)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (七)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (八)法律、行政法规许可的其他情况。 15 章程指引第二 第四十五条 十五条 公司因本章程第四十四条第(一)项至第(三)项、第(六)项、 第(七)项的原因购回公司股份的,应当经股东大会决议。 必备条款第二 第四十六条 十五条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 行: (一)向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)按照发行文件规定的方式赎回优先股; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 必备条款第二 第四十七条 十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可 以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 第四十八条 必备条款第二 十六条 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 香港上市规则 第四十九条 16 附录三第八条 对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回, 第一、二节 其价格不得超过某一最高价格限度;如以招标方式购回,则必须以同 等条件向全体股东提出招标建议。 第五十条 必备条款第二 十七条、章程指 公司依照本章程第四十四条的规定购回公司股份后,属于第(一) 引第二十五条 项、第(四)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(五)项情形的,应当在六个月内转让或者注销,导致注册资 本发生变化的,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照本章程第四十四条第(三)、(六)、(七)项规定购回的 公司股份,将不超过公司已发行普通股股份总额的百分之十;用于购 回股份的资金应当从公司的税后利润中支出;所购回的股份应当三年 内转让给特定的激励对象或注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第五十一条 必备条款第二 十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高 出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面 余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股 17 所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也 不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括 发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应 当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第六章 购买公司股份的财务资助 第五十二条 必备条款第二 十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包 括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第五十四条所述的情形。 第五十三条 必备条款第三 十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 18 (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解 除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义 务。 第五十四条 必备条款第三 十一条 下列行为不视为本章第五十二条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务 资助是从公司的可分配利润中支出的); 19 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的)。 第七章 股票和股东名册 必备条款第三 第五十五条 十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号;及 (五)除《公司法》和《特别规定》规定之外,公司股票上市的 证券交易所要求载明的其它事项。 第五十六条 必备条款第三 十三条、证监海 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 函 1995 1 号第 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加 一条、香港上市 盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印 规则附录三第 二条第一节 章,应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在 股票上的签字也可以采取印刷形式。 第五十七条 必备条款第三 十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 20 (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 的除外。 第五十八条 必备条款第三 十五条、证监海 公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成 函 1995 1 号第 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外 二条 代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 香港上市规则 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委 附录十三 D 部 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的 分第一节第 b 条 一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第五十九条 必备条款第三 十六条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股 东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; 21 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第六十条 必备条款第三 十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 第六十一条 必备条款第三 十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第六十二条 香港上市规则 附录三第一条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其 第四节 它为董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手签署,毋须盖 章。如股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人,转让表格可 用机器印刷形式签署。 第六十三条 香港上市规则 附录三第一条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司 第一节 章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 转让文据,并无需申述任何理由: 证监海函 1995 1 号第十二条 (一)向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计),或 支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定 的最高的费用,以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或 会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资 22 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 过四位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第六十四条 香港上市规则 附录三第一条 第三节 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第六十五条 香港上市规则 附录三第一条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 第二节 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公 司股份。 第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份百分之 五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收 23 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第六十七条 任何股东持有公司已发行的股份的百分之五时,应当在该事实发 生之日起三个工作日内,向中国证券监督管理部门、证券交易所作出 书面报告,通知公司,并予以公告;上述规定的期限内,不得再行买 卖公司股票。 第六十八条 任何股东持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行 的股份的百分之五后,通过证券交易所的证券交易,其所持公司已发 行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告 和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内,不得再行买卖公司 的股票。 第六十九条 通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到百分 之十或达到百分之十后增持公司股份的股东,应在达到或增持后三日 内向公司披露其持有公司百分之十股份或后续的增持股份计划,申请 公司董事会同意其增持股份计划,没有及时披露相关信息或披露不完 整并且未经公司董事会同意增持公司股份的,不具有提名公司董事、 监事候选人的权利。 第七十条 必备条款第三 24 十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时, 在册股东为公司股东。 第七十一条 必备条款第四 十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向 有管辖权的法院申请更正股东名册。 第七十二条 必备条款第四 十一条、香港上 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 市规则第二条 第二节 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 除非公司确实相信原股票已被毁灭,否则不得发行任何新股票代 替遗失的股票。 境内上市类别股份的股东及优先股股东遗失股票,申请补发的, 依照《公司法》及其他法律法规规章的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股 份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 25 对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复 刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回 复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申 请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第七十三条 必备条款第四 十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第七十四条 必备条款第四 十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 26 第八章 股东的权利和义务 第七十五条 必备条款第四 十四条、香港上 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 市规则附录三 册上的人。 第九条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司发行的优先股 在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序,但在其他条款上可 以具有不同设置。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中 的其它尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事 会有权为修订股东名册之目的要求提供认为恰当之死亡证明。就任何 股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有 关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决 权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股 东。 第七十六条 必备条款第四 十五条 除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程对优先股 股东另有规定,公司全体股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 股份; 27 (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附 28 有的权利。 第七十七条 香港上市规则 附录三第十二 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 条 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第七十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的 股东可以依照本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 必备条款第四 第七十九条 29 十六条 除非法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程对优先股股东 另有规定,公司全体股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第八十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第八十一条 必备条款第四 十七条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决 权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺 公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的 个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第八十二条 30 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营 管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进 能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第八十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控 制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第八十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人 应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股 东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第八十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实 际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,损害公司及其他股东的权益。 第八十六条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开,机 构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 31 第八十七条 公司人员应独立于控股股东、实际控制人。在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事之外其他职务的人员,不得担任公司的高级 管理人员。控股股东、实际控制人高级管理人员兼任公司董事的,应 保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第八十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。 公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第八十九条 公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际 控制人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股 股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。 第九十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性,不 得干预公司的财务、会计活动。 第九十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、 实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任 何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管 理的独立性。 第九十二条 32 公司与控股股东、实际控制人的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东、实际控制人与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成 本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东、实际控制人使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人提供委 托贷款; 3、委托控股股东、实际控制人进行投资活动; 4、为控股股东、实际控制人开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票; 5、代控股股东、实际控制人偿还债务; 6、中国证券监督管理部门认定的其他方式。 第九章 股东大会 必备条款第四 第九十三条 十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第九十四条 必备条款第五 十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 33 (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)修改公司章程; (十七)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之 三)的股东的提案; 34 (十八)授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事 项,包括但不限于决定是否回购、派息等; (二十)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第九十五条 章程指引第四 十一条、深交所 公司下列对外担保行为,须由董事会审议通过后提交股东大会审 上市规则第九 议通过。 章第十一条 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期 经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的百分之三十; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五十且绝对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)相关法律法规及本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 35 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担 保。 第九十六条 必备条款第五 十一条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第九十七条 必备条款第五 十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月 之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要 求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)按本章程规定,独立董事提出召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 36 第九十八条 章程指引第四 十六条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第九十九条 章程指引第四 十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第一百条 章程指引第四 十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 37 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 第一百零一条 章程指引第四 十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司有表决 权股份总数的百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第一百零二条 章程指引第五 十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第一百零三条 章程指引第五 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 十一条 担。 38 第一百零四条 章程指引第四 十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地 点。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并 可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东大会如采取二种以上表决方式,现场结束时间不得早于其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及或其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第一百零五条 章程指引第六 十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第一百零六条 章程指引第六 十七条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 39 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百零七条 必备条款第五 十三条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前,以公告或本章 程规定的其它形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及开 会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于 会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知期间,不应包括发出通知日及开会日。 第一百零八条 必备条款第五 十四条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数百分之三 以上(含百分之三)的股东,有权在股东大会召开十个工作日前以书 面形式向公司提出新的提案并提交召集人,召集人应当在收到提案后 二个工作日内就属于股东大会职责范围的提案,发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 第一百零九条 章程指引第五 十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第一百一十条 章程指引第五 十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 40 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第一百一十一条 必备条款第五 十五条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司 可以召开股东大会。 第一百一十二条 章程指引第五 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 十三条 百分之三以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东,可以 在股东大会召开十个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 41 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第一百一十三条 必备条款第五 十六条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以公告或本章程规定的其它形式(如需要)作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨 论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响 有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为 股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第一百一十四条 必备条款第五 42 十七条 股东大会通知应当向有权出席的股东(不论在股东大会上是否有 表决权)以公告方式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出,受件人 地址以股东名册登记的地址为准。 第一百一十五条 香港上市规则 附录三第七条 对境内上市内资股[A 股]股东和境内上市外资股[B 股]股东 第一及三节 发送股东大会通知的公告,应当于会议召开四十五日前,在中国证券 监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告,一经公告,视为所有境 内上市内资股[A 股]股东和境内上市外资股[B 股]股东已收到有 关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知,应当于会议召开四 十五日前,通过公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊 登,一经刊登,视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的 通知。 第一百一十六条 章程指引第五 十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第一百一十七条 必备条款第五 十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百一十八条 股权登记日登记在册的所有股东(包括股东代理人)均有权出席 股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 43 第一百一十九条 必备条款第五 十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股 东代理依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他 证券法律法规另有规定,以举手或者投票方式行使表决权。但是委任 的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决 权。 如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人(下称“认 可结算所”),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人 士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数 目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利,犹如该人 士是公司的个人股东一样。 第一百二十条 必备条款第六 十条、香港上市 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 规则附录三第 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 十一条第二节 其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代 表的股份数目和种类。如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明 每名股东代理人所代表的股份数目和股份种类。 第一百二十一条 必备条款第六 十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住 44 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第一百二十二条 必备条款第六 十二条、香港上 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 市规则附录三 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就 第十一条第一 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如 节 果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第一百二十三条 股东参加网络投票进行会议登记的,应按《上市公司股东大会规 则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业 务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2010 修订)》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实 施细则》等有关实施办法办理。 第一百二十四条 必备条款第六 十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然 有效。 第一百二十五条 章程指引第六 十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表 决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百二十六条 章程指引第六 十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 45 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百二十七条 必备条款第六 十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百二十八条 公司应设立专门机构并安排专人,负责与投资者关系的协调、沟 通和维护事务。 第一百二十九条 必备条款第六 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 十五条、股东大 会规则第三十 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 一条、章程指引 第七十八条、香 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 港上市规则附 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 录三第十四条 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 46 第一百三十条 如根据任何适用的法律法规,任何股东须就任何特定的决议案放 弃投票或就任何特定的决议案只能投赞成或反对票,任何由该股东或 代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的票,将不会计算在表 决权内。 第一百三十一条 必备条款第六 十七条 股东大会议案应当以投票方式进行表决。 第一百三十二条 会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行 表决。程序及行政事宜包括:并非载于股东大会的议程或任何股东的 临时提案内;及涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及/或容许股 东大会事务得到更妥善有效的处理,同时让所有股东有合理机会表达 意见的职责。 第一百三十三条 必备条款第六 十八条 在投票表决时,有两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百三十四条 必备条款第六 十九条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有 权多投一票。 第一百三十五条 章程指引第七 十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进 行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 47 第一百三十六条 如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议,则股东大会召集人 应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东;如果关联交易金 额较大,则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由;在股 东大会表决关联交易事项时,股东大会召集人应当将关联交易的详细 情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题;表决前,会议主持 人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同 意该等关联交易按照正常程序表决;然后,按照本章程本节规定的表 决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐 项表决。 第一百三十七条 必备条款第七 十条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务 报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第一百三十八条 必备条款第七 十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 48 证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)变更、废除类别股东的权利; (八)调整公司利润分配政策; (九) 决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项, 包括但不限于决定是否回购、派息等; (十)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十九条 章程指引第八 十三条 除本章程第一百四十五条所述之累积投票制外,股东大会将对所 有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百四十条 章程指引第八 十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 49 第一百四十一条 章程指引第八 十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应在股东大会召开前十个工作日向股东披露候选董事、监 事的简历和基本情况等详细资料,保证股东在投票时对候选人已经有 所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中 介机构进行资格审查后确定。 第一百四十二条 董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权 股份总数的百分之三以上的股东单独或者联合提名,每一提案至多可 提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名额。 董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人;由上届监事会提名 的监事人选亦可作监事候选人。 第一百四十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。 第一百四十四条 章程指引第七 十五条、七十六 条 按本章程第一百四十一条至第一百四十三条之程序产生的董事 候选人均可参加选举,董事由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过,按得票多少依次当选。 第一百四十五条 章程指引第八 十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。 50 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第一百四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第一百四十七条 必备条款第七 十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程 序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以 上的两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的 议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者 类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集 会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内 自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序 相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款 项中扣除。 第一百四十八条 必备条款第七 十三条 股东大会由董事长主持并担任会议主席,董事长因故不能出席会 议的,应当由副董事长主持会议并担任会议主席;董事长和副董事长 均无法出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其主持会议并且 担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担 51 任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第一百四十九条 章程指引第八 十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百五十条 章程指引第七 十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百五十一条 章程指引第八 十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百五十二条 章程指引第八 十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 52 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百五十三条 章程指引第八 十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百五十四条 章程指引第四 十四条、第八十 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,提供网络形式的投 条 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百五十五条 章程指引第四 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 十五条 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百五十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 章程指引第七 内容: 十二条 53 (一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 数及占公司有表决权的股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (四)每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百五十七条 必备条款第七 会议主席负责根据《公司章程》的有关规定和投票情况决定股东 十四条 大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入 会议记录。 第一百五十八条 章程指引第七 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 十三条 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料,应当在公司住所一并保存,保存 期限为十年。 第一百五十九条 必备条款第七 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 十五条 54 数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会 议主席应当即时进行点票。 第一百六十条 必备条款第七 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 十六条 第一百六十一条 章程指引第六 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 十六条 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百六十二条 章程指引第五 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 十八条 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百六十三条 章程指引第六 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 十八条 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百六十四条 章程指引第六 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 十九条 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百六十五条 章程指引第七 十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 55 章程指引第九 第一百六十六条 十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 并应当对内资股股东(A 股股东)、境内上市外资股股东(B 股股东)、 境外上市外资股股东(H 股股东)和优先股股东出席会议及表决情况 分别统计并公告。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 治理准则第十 第一百六十七条 五条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 治理准则第七 第一百六十八条 十九条 机构投资者依照法律法规和公司章程,通过参与重大事项决策, 推荐董事、监事人选,监督董事、监事履职情况等途径,在公司治理 中发挥积极作用。 第一百六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百七十条 章程指引第七 十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及证券交 易所报告。 56 第一百七十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整, 不得使用容易引起歧义的表述。 必备条款第七 第一百七十二条 十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内 把复印件送出。 第十章 类别股东表决的特别程序 必备条款第七 第一百七十三条 十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。根据本章程第二十六条 第一款的规定,公司之类别股东分为境内上市股份类别股东与境外上 市股份类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承 担义务。 第一百七十四条 必备条款第七 十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百七十三条至第一百 八十条分别召集的类别股东会议上通过,方可进行。 第一百七十五条 必备条款第八 十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目(包括但不限于增发(或 57 回购)H 股股份及或增发(或回购)A 股及或 B 股),或者增加或减 少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目,但本章程第二十六条所述的公司内资股股东将所持股 份转让给境外投资人,并在境外上市交易的情形除外; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权,但 经中国证券监督管理机构批准,内资股股东将其持有的股份转让给境 外投资人,并在境外上市交易的情形除外; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; 58 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百七十六条 必备条款第八 十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及本章程第一百七十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事 项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东 会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第四十六条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百七十二条第(二) 项所定义的“控股股东”; (二)在公司按照本章程第四十六条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议 有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 必备条款第八 第一百七十七条 十二条 类别股东会的决议,应当经由出席类别股东会议的有表决权的三 分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百七十八条 必备条款第八 十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前,以公告方 式或本章程规定的其它形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项 以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的 59 股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召 开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告方式或本章程规定的其它形式(如需要)再次 通知股东,经通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百七十九条 必备条款第八 十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百八十条 必备条款第八 十五条、证监海 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 函 1995 1 号第 三条、香港上市 (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或 规则附录十三 D 第一节第 f 条 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上 第 (i) 节 和 第 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (ii)节 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国 证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的; (三)本章程第二十九条所述的公司内资股股东将所持股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易。 第十一章 优先股的特别规定 第一百八十一条 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五 60 十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先 股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第一百八十二条 公司在符合相关法律法规规定的前提下,可以根据经营情况及优 先股发行文件规定的时间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股 股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。 国 发 [2013]46 第一百八十三条 号第一条 公司优先股股东享有以下特别权利: (一) 优先于普通股股东分配股息; (二) 公司清算时,优先于普通股股东分配公司剩余财产; (三) 出现本章程第一百八十四规定情形时,优先股股东可以出 席公司股东大会并享有表决权; (四) 出席本章程第一百八十五条规定情形时,根据该条规定的 方式恢复表决权; (五) 法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的优先 股股东应享有的其他权利。 第一百八十四条 除下列事项外,公司优先股股东无权出席股东大会,所持股份没 有表决权: (一) 修改《公司章程》中与优先股相关的内容; (二)公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; (三) 公司的合并、分立、解散或者变更公司形式; 61 (四) 发行优先股; (五) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的 其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循本章程规定的通 知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大 会,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决 权,但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述(一)至(五)项的决议,除须经出席会议的公司普通股股 东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外, 还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百八十五条 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先 股股息的,自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年 不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与 普通股股东共同表决,表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息。 优先股股东恢复表决权时,每股优先股享有的表决权,按照该优 先股发行时约定的比例折算。 第一百八十六条 公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东 分配公司利润,具体规定如下: (一)公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率,具体 股息率计算方法按发行文件确定,但是每一期优先股发行时的票面股 息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加 权平均净资产收益率,跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个 62 会计年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点的票面股息率已 高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则股息率将 不予调整;如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加 权平均净资产收益率,则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度 的年均加权平均净资产收益率。 (二)公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情 况下,可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。公司 股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息,但在公司股 东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下,公司应在 股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东 分配股息的顺序在普通股股东之前,在完全支付优先股约定的当期股 息前,公司不得向普通股股东分配当期利润。 (三)优先股股息以现金形式派发。 (四)本次发行的优先股股息不累积,即在之前年度未向优先股 股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构成违约。 第一百八十七条 优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金,不累积、不递 延。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下, 优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后,优先股股东 还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下: 公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于 优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后,形成当年实 现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 50%,由优先股股东和普通 股股东共同参与分配。其中,优先股股东以获得现金分红方式参与剩 余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方 式参与剩余利润分配。 第一百八十八条 63 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》 和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份类别及比例进行分配,在向股东分配剩余财产时,优先向优先股 股东支付未派发的股息和票面金额,剩余财产不足以支付的,按照优 先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财 产后,方可向普通股股东分配剩余财产。 第十二章 董事会 必备条款第八 十六条、公司法 第一百零八条、 第一百八十九条 章程指引第一 百零六条 公司设董事会,董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事 长 1-2 人。 必备条款第八 十七条、香港上 第一百九十条 市规则附录三 第四条第三、四 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选 及五节 连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 董事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 第一百九十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保 公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注 其他利益相关者的利益。 第一百九十二条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求,确保董 事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。 64 第一百九十三条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的 的知识、技能和素质。 第一百九十四条 意见第一条 董事会独立于控股股东、实际控制人。 意见第六条 董事会应有二分之一以上的外部董事,并应有三分之一以上的独 立董事。 第一百九十五条 必备条款第八 十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司普通股股票的方案; (八)拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 65 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬 和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七) 在股东大会授权范围内,决定与本公司已发行优先股 的相关事项,包括但不限于决定是否回购、派息等; (十八)公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(八)、(十三)项必须由 三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同 意。 意见第六条 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立(非执行) 董事签字后方能生效。独立(非执行)董事所发表的意见应在董事会 决议中列明。 第一百九十六条 必备条款第八 十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之 66 三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决 意见第四条 策时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项 目,应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事会决策的重要依据。 《公司法》第四 第一百九十七条 十六条、治理准 则第五十七条 下列报告事项由董事会负责: (一)公司章程第一百九十五条中第(一)条款; (二)股东大会决议执行情况及结果; (三)董事会决议执行情况及结果; (四)监事会要求的报告事项; (五)证券管理机构、证券交易所要求的报告事项; (六)董事会认为必要的其他事项。 《深交所上市 第一百九十八条 规则》第九章第 十一条、《深圳 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 证券交易所主 险,并对严重违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 板上市公司规 范运作指引》 ( 2015 年 修 公司全体董事应严格执行下列关于对外担保的规定: 67 订 ) 第 8.3.4 (一)除由股东大会审议的对外担保事项外,其他对外担保事项 及 8.3.5 应由公司董事会审议,且应取得出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意; (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力; (三)公司严格按照国家法律、法规的有关规定,认真履行对外 担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对 外担保事项; (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百九十九条 董事长行使下列职权: 必备条款第九 十条 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人职权; (六)提名公司总经理人选交董事会通过; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; 68 (八)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二百条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权,公司重大事 治理准则第三 十三条 项应由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事 长、总经理等行使。董事会对董事长的授权应遵循下列原则: (一)符合公司的总体发展战略; (二)非风险性及非涉及重大利益的投资; (三)由战略决策委员会提供的可行性研究报告; (四)在董事会作出授权决议之前提下。 第二百零一条 必备条款第九 董事会每年至少召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。 十一条 董事会会议应有事先拟定的议题。 第二百零二条 必备条款第九 董事会会议由董事长召集并主持,但每届第一次董事会会议由拟 十一条 推荐出任董事长的董事召集并主持会议。 第二百零三条 代表十分之一以上表决权的股东、董事长、二分之一以上独立董 章程指引第一 百一十五条 事、三分之一以上董事或者监事会、总经理,可以提议召开董事会临 69 时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事长不能履行职责时,由副董事长召集临时董事会会议;副董事长 不能履行职责时,由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 会议。 第二百零四条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的 时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背 景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第二百零五条 董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包 括董事所在地至会议地点(如果董事所在地与会议地点不同)的交通 费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。 第二百零六条 董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知: (一)董事会会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监 事; (二)董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下 达,必要时亦可用其他方式下达,通知应于会议召开五日以前下达到 全体董事; (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任 何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利; (四)董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未 收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 70 第二百零七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百零八条 必备条款第九 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 十三条 董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第二百零九条 当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料 香港上市规则 不够充分或论证不明确时,可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所 附录三第四条 议的部份事项,董事会应予采纳。 第一节 董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时,该董 事应予回避,且无表决权,而在计算出席会议的法定董事人数时,该 董事亦不计入。 第二百一十条 必备条款第九 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 十四条、意见第 面委托其他董事代为出席董事会,委托其他董事代为出席董事会的董 三条 71 事可视为亲自出席,但要独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 第二百一十一条 章程指引第一 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 百二十一条 出席某次董事会会议,亦未委托其他董事出席的,应当视作已放弃在 该次会议上的投票权。 第二百一十二条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备 举行,只要与会董事能听清其它董事讲话,并进行交流,所有与会董 事应被视作已亲自出席会议。 第二百一十三条 章程指引第一 百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数表决通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第二百一十四条 董事会决议存在瑕疵,不管是存在于决议的成立过程,即召集程 序或决议方式违反法律或公司章程的规定,还是存在于决议的内容, 即决议的内容违反法律或公司章程的规定,该等决议均属无效。 利害关系人可以在任何时候以任何方式提出无效的主张。 第二百一十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 72 真方式进行并作出决议,但此种决议必须由全体董事传阅签署,并以 最后一名董事签署的当日开始生效。 第二百一十六条 必备条款第九 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董 十五条 事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受 严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程,投赞成票的董事 意见第三条 应承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未 意见第六条 委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表 决中未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第二百一十七条 章程指引第一 百二十二条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十 年。 董事会会议记录包括下列内容: 章程指引第一 百二十三条 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 73 第二百一十八条 治理准则第三 十八条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。董事会另行制定各专门委员会的实施细 则,规定其组成、职责、工作权限和议事程序。 第二百一十九条 治理准则第二 十条 公司应和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。 公司与董事签订的合同不因公司章程的修改而无效、终止或变 更,除非公司与董事自愿协商一致,才能对合同进行修改、终止或变 更。 第二百二十条 章程指引第九 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 十六条 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。 第二百二十一条 章程指引第九 十六条 董事可以兼任经理或者其他高级管理人员,但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百二十二条 证监海函 1995 本章程规定的有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接 1 号第四条 受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。前述所指 的通知期限自不早于该会议的会议通知出具后一天起至不迟于股东 大会召开七天前止。 74 第二百二十三条 证监海函 1995 1 号第四条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 决议的形式将任何任期未届满的董事(包括董事总经理或其它执行董 事,惟依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)罢免。 第二百二十四条 香港上市规则 附录三第四条 由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士, 第二节 其任期须以发行人的下次股东大会时间为止,该等人士有资格重选连 任。 第二百二十五条 意见第一条 控股股东、实际控制人的董事长、副董事长、执行董事兼任公司 董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。 第二百二十六条 意见第六条 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部 董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东 大会、中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。 第二百二十七条 治理准则第二 十二条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并履行其作 出的承诺。 第二百二十八条 章程指引第一 百零二条 未经公司章程或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事 先声明其立场和身份。 75 第二百二十九条 必备条款第一 百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但是对方是善意 第三人的情况下除外。 董事在向董事会报告上款所称关联关系时,应当采用书面形式, 并接受其他董事的质询,如实回答其他董事提出的问题;在董事会对 该等关联交易表决时,该董事应当回避;其他董事按照本章程所规定 的董事会会议程序对该等关联关系所涉及的事项进行表决。 如因关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事 (含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作 出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第二百三十条 必备条款第一 百二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知声明的范围内,有关董事视为 做了本章前条款所规定的披露。 第二百三十一条 章程指引第九 十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,或有下列情形之一者,视为不能履行职责,该董事应主动提出辞 职,否则,董事会应当建议股东大会予以撤换: (一)董事的行为违反了公司章程; 76 (二)在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露 的信息,对公司造成不良影响的或重大损失的; (三)其他表明董事不能履行职责的情形。 第二百三十二条 章程指引第一 百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第二百三十三条 章程指引第一 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 百条 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职 的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二百三十四条 章程指引第一 董事提出辞职或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续, 百零一条 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第二百三十五条 77 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第二百三十六条 章程指引第一 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 百零三条 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十七条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第二百三十八条 指导意见第一 公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一,其中至少一 条 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第二百三十九条 指导意见第一 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在 公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第二百四十条 指导意见第一 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 条 按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (以下简称“《指导意见》”)和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董 事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家 上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。 78 第二百四十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 第二百四十二条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理 部门的要求,参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培 训。 第二百四十三条 指导意见第二 担任独立董事应当符合下列基本条件: 条 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事 的资格; (二)具有《指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第二百四十四条 指导意见第三 下列人员不得担任独立董事: 条 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 79 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之五以 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证券监督管理部门认定的其他人员。 第二百四十五条 指导意见第四 独立董事的提名、选举和更换依下列程序办理: 条 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 (三)在发布召开选举独立董事的股东大会召开通知的同时,公 80 司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所,同时报送中国证券 监督管理部门、山东证监局,公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 对深圳证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选 人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《指导意见》或《香港上市规则》规定的最低要求时,该独立董事的 辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第二百四十六条 指导意见第五 为充分发挥独立董事的作用,除具有公司法和其他相关法律、法 条 规赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)判断公司的重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的 交易金额在人民币三十万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易 81 金额在人民币三百万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 百分之零点五以上的关联交易)并对其出具独立意见; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款规定的职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。 第二百四十七条 独立董事除履行前条规定的职权外,还应当对以下事项向董事会 指导意见第六 条 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百 分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 82 (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)当公司董事会未做出现金利润分配预案时; (七)当公司变更募集资金项目的投向时; (八)优先股发行对本公司各类股东权益的影响; (九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的 其他事项。 第二百四十八条 指导意见第五 条 如独立董事依本章程提出的意见未被采纳或职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露。 第二百四十九条 指导意见第五 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会,独立董事 条 应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第二百五十条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意 见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响,以致于影响独立 董事的独立性。 第二百五十一条 公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、 市场及重大事项和变动情况,每年至少组织一次独立董事对公司生产 经营现场实地考察活动。 第二百五十二条 指导意见第六 条 83 独立董事应当就本章程规定需发表独立意见的事项发表以下几 类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发 表意见及其障碍。 第二百五十三条 指导意见第六 条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第二百五十四条 独立董事应与其他董事同样对董事会的决议承担责任,但经证明 在表决时表明异议并记载于会议记录的,可以免责。 第二百五十五条 独立董事任职期间,对因擅自离职或不履行职责而给公司造成 损失的,应承担赔偿责任。 第二百五十六条 公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息, 包括现场调查、询问有关人员、外部取证等;独立董事对履职过程中 遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系,并主动向监管部门获取与 公司有关的监管信息;独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。 第二百五十七条 章程指引第六 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 十九条 职责的情况进行说明。述职报告包括(但不限于)以下内容:本年度 参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情 况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇 到的困难等。 84 第二百五十八条 指导意见第七 条 公司应当为独立董事的工作提供下列条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第十三章 公司董事会秘书 85 第二百五十九条 必备条款第九 十六条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,对 公司和董事会负责。 根据需要董事会设立董事会秘书工作机构。 控股股东、实际控制人的高级管理人员不得兼任董事会秘书。 第二百六十条 必备条款第九 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 十七条、《深交 董事会委任。 所上市规则》第 3.2.4 董事会秘书应具备以下任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上; (二)应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; (三)本章程第十六章的规定适用于董事会秘书。 第二百六十一条 必备条款第九 十七条、深交所 董事会秘书有下列主要职责: 上市规则第三 上第二节第一 (一)保证公司有完整的组织文件和记录; 条 (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,负责保管公司股东名册资 料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章,保管公司董事 会和股东大会的会议文件和记录,保证有权得到公司有关记录和文件 86 的人及时得到有关记录和文件; (四)负责公司投资者关系管理工作,负责策划、安排和组织各 类投资者关系管理活动。协调和组织公司信息披露事项,包括建立信 息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司 公开披露的资料,促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信 息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事 会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司 章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)认真组织记录和整理会议所议事项,并在决议上签字,承 担准确记录的责任; (九)公司章程和公司股票上市地的证券交易所上市规则所规定 的其他职责。 第二百六十二条 必备条款第九 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 十八条 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。 第二百六十三条 深交所上市规 则第三章第二 节第四条 董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得 87 合格证书,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告;对于没有合格 证书的,经证券交易所认可后由董事会聘任。 第二百六十四条 深交所上市规 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个 则第三章第二 节第十三条 月内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司董事会应当指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深交所备案,同时尽快 确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由 董事长代行董事会秘书职责。 第二百六十五条 深交所上市规 公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件: 则第三章第二 节第七条 (一)董事会推荐书,包括被推荐人的职务、工作表现及个人品 德等内容; (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书; (四)董事会的聘任书; (五)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动 电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;董事会秘书应当 保证本所可以随时与其联系; (六)公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真及通信地址等。 第二百六十六条 深交所上市规 董事会秘书出现以下情形之一的,证券交易所可以建议公司董事 则第三章第二 节第十一条 会终止对其的聘任: 88 (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成 重损失; (二)有违反国家法律法规、公司章程、本所有关规定的行为, 给公司或投资者造成重大损失; (三)证券交易所认为其不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 第二百六十七条 深交所上市规 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,解聘董事会秘书 则第三章第二 或董事会秘书辞职时,公司董事会应当按规定向交易所报告,说明原 节第十条 因并公告。 第二百六十八条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有 深交所上市规 则第三章第二 关档案文件、正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。 节第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦在 离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第二百六十九条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任至少一名董 深交所上市规 事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书 则第三章第二 节第八条 的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,经过证券交 易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第十四章 公司经理 第二百七十条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 必备条款第九 十九条 89 董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 第二百七十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第二百七十二条 必备条款第一 百条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 90 报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 第二百七十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当 事先听取工会和职代会的意见。 第二百七十四条 必备条款第一 百零一条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有 表决权。 第二百七十五条 必备条款第一 公司经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的 百零二条 规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二百七十六条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 公司与总经理签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止 或变更,除非公司与总经理自愿协商一致,才能对合同进行修改、终 止或变更。 第十五章 监事会 第二百七十七条 必备条款第一 公司设监事会。监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司 百零三条 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维 护公司及股东的合法权益。 91 第二百七十八条 必备条款第一 监事会由五人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期三年, 百零四条 可以连选连任。 证监海函 1995 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 1 号第五条 监事会主席任期三年,可连选连任。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 香港上市规则 附录十三 D 部 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 份第一节第 d 条第(i)款 监事会主席由全部监事的三分之二以上选举产生和更换。 第二百七十九条 必备条款第一 监事会成员由三名外部监事、二名职工代表监事组成。外部监事 百零五条 由股东大会选举或罢免,职工代表出任的监事由公司职工民主选举和 意见第七条 罢免。 第二百八十条 必备条款第一 百零六条 公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书不得兼任监事。 第二百八十一条 必备条款第一 百零七条 监事会每六个月至少召开一次会议,根据实际需要或者三分之一 以上的监事要求时,可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会 临时会议时,应说明召开会议的事由和目的。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第二百八十二条 必备条款第一 百零八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 92 (一)检查公司的财务; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (三)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督; (四)当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求前述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作; (十)公司章程规定的其他职权。 意见第七条 公司监事会的首要职责是检查公司财务,有了解和查询公司经营 情况的权利,可按规定程序向董事会秘书及财务部门索要有关材料, 并承担相应的保密义务。监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建 议,可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财 务,可直接向中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。国家 有关部门可委托公司监事会对特定的事项进行调查。 监事列席董事会会议。 93 第二百八十三条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必 要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应 由公司承担。 第二百八十四条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百八十五条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规 或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证 券监管机构及其他有关部门报告。 第二百八十六条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会临时会议的通知原则上以书面形式下达,必要时可以用其 他方式下达,通知应于会议召开五日前下达到全体监事。 监事会会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百八十七条 94 监事会会议(含监事会临时会议)必须有三分之二以上的监事出 席方能召开。 监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。 第二百八十八条 监事会决议公告应该包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反 对或弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二百八十九条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百九十条 证监海函 1995 1 号第六条、必 监事会决议采用记名方式投票表决,每一监事享有一票表决权。 备条款第一百 监事会决议应由三分之二以上的监事表决同意方能通过。任何一位监 零九条、香港上 事所提的议案,监事会均应予以审议。 市规则附录十 三 D 第一节第 d 条第(ii)款 第二百九十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 95 性记载。监事会会议记录作为公司的档案,由董事会秘书保存。保管 期限为十年。 第二百九十二条 必备条款第一 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 百一十条 员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百九十三条 必备条款第一 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督 百一十一条 职责。 第十六章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百九十四条 必备条款第一 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其他 百一十二条 高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 主义市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 96 (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第二百九十五条 必备条款第一 百一十三条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 影响。 第二百九十六条 必备条款第一 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 百一十四条 求的义务外,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百九十七条 必备条款第一 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权 百一十五条 利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 97 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百九十八条 必备条款第一 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须 百一十六条 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得 将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; 98 (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将 公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资 产为公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得 利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机 构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百九十九条 必备条款第一 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员 百一十七条 或者机构(“相关人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不 能做的事: (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者 公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的 公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 99 第三百条 必备条款第一 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 百一十八条 定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件 发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件 下结束。 第三百零一条 必备条款第一 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务 百一十九条 所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第八 十一条所规定的情形除外。 第三百零二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公 必备条款第一 百二十条 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公 司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论 有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事 会披露其利害关系的性质和程度。 第三百零三条 除香港联交所批准的公司章程所特别指明的例外情况外,董事不 香港上市规则 附录三第四条 得就通过其本人或任何其联系人拥有重大权益的合约或安排或任何 第一节 建议的董事会决议进行投票,亦不得列入会议的法定人数内;惟下列 情况则不受前述情况所规限: (一)就董事或其联系人为发行人或其任何附属公司的利益借出 款项或作出承担而向该董事或该董事的联系人提供任何抵押或赔偿 保证;或就董事或其联系人本身单独或共同提供全部或部分担保或赔 偿保证或提供抵押的发行人或其任何附属公司的负债或承担而向第 三者提供任何抵押或赔偿保证; 100 (二)任何有关提呈发售或有关由发行人提呈发售发行人或其创 立或拥有权益的任何其它公司的股份或债券或其它证券以供认购或 购买而董事或其联系人参与或将会参与发售建议的包销或分包销的 建议; (三)任何有关董事或其联系人直接或间接在其中拥有权益(不 论以高级职员或行政人员或股东身份)或董事或其联系人在其中实益 拥有股份(惟董事及其任何联系人等并非在其中(或该董事或任何或 其联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司)实益拥有任何类别已 发行股份或投票权的百分之五以上)的任何其它公司的建议; (四)任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排,包 括: 1、采纳、修订或实施任何董事可从中受惠的雇员股份计划或任 何股份奖励或优先认股计划;或 2、采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司董事、其联系 人及雇员有关的公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划,而其中并无 给予董事或其联系人任何与该计划或基金有关的人士一般未获赋予 的特权或利益;及 3、任何董事或其联系人只因其在发行人股份或债券或其它证券 拥有的权益而与发行人股份或债券或其它证券的其它持有人以同一 方式在其中拥有权益的合约或安排。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按 照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、 交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人 员也应被视为有利害关系。 101 第三百零四条 必备条款第一 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑 百二十一条 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则 在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视 为做了本章前条所规定的披露。 第三百零五条 必备条款第一 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员 百二十二条 缴纳税款。 第三百零六条 必备条款第一 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、经理和 百二十三条 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使 之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第三百零七条 必备条款第一 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 百二十四条 102 的人应当立即偿还。 第三百零八条 必备条款第一 公司违反本章程第三百〇六条第一款的规定所提供的贷款担保, 百二十五条 不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第三百零九条 必备条款第一 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 百二十六条 以保证义务人履行义务的行为。 第三百一十条 必备条款第一 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义 百二十七条 务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者 理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对 公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; 103 (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第三百一十一条 必备条款第一 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 百二十八条 大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第三百一十二条 必备条款第一 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 百二十九条 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件 下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款 所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应 104 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项 中扣除。 第十七章 财务会计制度与利润分配 第三百一十三条 必备条款第一 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计 百三十条 准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第三百一十四条 必备条款第一 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验 百三十一条 证。 公司的会计年度采用日历年制,自一月一日起至十二月三十一日 止为一个会计年度。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)损益表; (三)财务状况变动表; (四)财务情况说明书; (五)利润分配表。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上款除第(三) 项以外的会计报表及附注。 第三百一十五条 必备条款第一 百三十二条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政 105 法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第三百一十六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于 必备条款第一 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 百三十三条 报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同 证监海函 1995 董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形 1 号第七条、香 式(如需要)发给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册 港上市规则附 录三第五条 登记的地址为准。 第三百一十七条 必备条款第一 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制,如有需要还应 百三十四条 当按国际或者境外上市地交易所要求的会计准则编制。如按两种会计 准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后 利润数较少者为准。 第三百一十八条 必备条款第一 公司在每一会计年度结束之日起三个月内披露年度报告,在每一 百三十六条 会计年度前六个月结束之日起两个月内公布中期报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。 第三百一十九条 必备条款第一 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不 百三十七条 以任何个人名义开立账户存储。 第三百二十条 必备条款第一 106 资本公积金包括下列款项: 百三十八条 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第三百二十一条 公司法第一百 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 六十六条 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配红利。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润 中提取法定公积金、支付优先股股息后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 税后利润的具体分配比例,由董事会根据公司经营状况拟定,报 股东大会审定。 上一个会计年度未分配的利润,可以并入本会计年度分配。 第三百二十二条 公司法第一百 股东大会决议将公积金转为股本时,按普通股股东原有股份比例 六十八条 派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于 注册资本的百分之二十五。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第三百二十三条 章程指引第一 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 百五十四条 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三百二十四条 章程指引第一 107 (一)公司原则上每年向股东分派一次股利,按股分配。公司也 百五十五条 可以进行中期现金分红。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,惟股 鲁 证 监 发 份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 [2012]18 号 (二)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其 是中小股东的意见,并及时回答中小投资者关心的问题。 (三)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 香港上市规则 股利,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 附录三第三条 第一节 行中期分红。 (四)公司应积极推进现金分红方式,在现金流满足公司正常经 营和长期发展的前提下,公司应当采取现金方式分配股利。最近三年 以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十(即:最近三年分配的现金股利总额÷最近三年净利润 的年均数30%)。 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额 现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式 进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监 会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 (五)公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求 108 等提出合理的利润分配预案。 1、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意 见。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大 会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时,可以提供网络投 票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司 董事会未做出现金利润分配预案的,应在年度报告中披露原因,独立 董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分 红政策及决策程序进行监督。 (六)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及 外部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;董事会、监事会在作出 有关调整利润分配政策的决议时,须经全体董事半数以上、独立董事 半数以上、全体监事半数以上同意;独立董事应当对利润分配政策调 香港上市规则 整发表独立意见。 附录十三 D 第 一节第 c 条 股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下,同时现 金流满足持续经营和长远发展的前提下,公司应采取现金方式分配股 利。 公司实际进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 109 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 第三百二十五条 公司可以下列形式分配股利: (一)现金;以人民币计价和宣布,内资股的现金股利以人民币 必备条款第一 支付,外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资 百三十九条、上 市公司现金分 回报,将采取积极的现金分配方式。 红第五条 (二)股票。股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关 种类的红利股票。 上述两种方式可以同时采用。 第三百二十六条 公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披 露,若董事会未能做出现金利润分配预案的,公司将在定期报告中披 鲁 证 监 发 露原因。若公司股东占用公司资金,公司在实施现金分配时应扣减该 [2012]18 号 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第三百二十七条 公司在分配股利时,按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收 入应缴的税金。 110 公司分派股利,采用公告或本章程规定的其它形式(如需要)通知 股东。 公司持有的公司的股份,不得用于分配利润。 第三百二十八条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利 及其他应付的款项。 必备条款第一 百四十条 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。 公司为在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东委托的收 款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 证监海函 1995 第三百二十九条 1 号第八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员和机构,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第三百三十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 香港上市规则 附录十三 D 部 第十八章 会计师事务所的聘任 分第一节第 e 条第(i)款 第三百三十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计 公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 必备条款第一 百四十一条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘 任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 111 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第三百三十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至 下次股东年会结束时止,聘期结束后,可以续聘。 必备条款第一 百四十二条 第三百三十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 必备条款第一 (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的 百四十三条 董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师 事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第三百三十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他 在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 必备条款第一 百四十四条 第三百三十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 必备条款第一 以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事 百四十五条、香 112 务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有 港上市规则附 关权利不因此而受影响。 录十三 D 第一 节第 e 条第 (ii) 款 至 第 第三百三十六条 (iv)款 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 必备条款第一 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 百四十六条 第三百三十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报中国证券监督管理机构备案。 必备条款第一 百四十七条 第三百三十八条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的 证监海函 1995 会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合 1 号第九条 下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 事务所。离任包括解聘、辞聘和退任; (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下 措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作 出的陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可 113 以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其它信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发言。 第三百三十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 必备条款第一 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 百四十八条 的,应当向股东大会说明公司有无不当事宜。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟 证监海函 1995 的日期生效。该通知应当包括下列的陈述: 1 号第十条 (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代 情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 第三百四十条 公司收到前条第二款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复 印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款前条第二款第(二)项 香港上市规则 所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 附录三第七条 公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它 第一节 形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名 册登记的地址为准。 114 第三百四十一条 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况 香港上市规则 作出的解释。 附录三第七条 第一节 第十九章 公司的合并与分立 第三百四十二条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规 定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 必备条款第一 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平 百四十九条 价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供 股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述档还应当以邮件、公告或本章程规 定的其它形式(如需要)发出。受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第三百四十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 115 第三百四十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 必备条款第一 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 百五十条 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第三百四十五条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 必备条款第一 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 百五十一条 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第三百四十六条 公司合并或者分立时,债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第三百四十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第三百四十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 116 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 必备条款第一 司的,依法办理公司设立登记。 百五十二条 第二十章 公司解散和清算 第三百四十九条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: 必备条款第一 (一)营业期限届满; 百五十三条 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第三百五十条 公司有前条规定的第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 必备条款第一 决权的三分之二以上通过。 百五十四条 公司因前条(一)、(二)项规定解散的,应当在十五日之内成立 清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机 关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百五十一条 117 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 必备条款第一 百五十五条 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿 公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向 股东大会作最后报告。 第三百五十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 必备条款第一 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 百五十六条 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百五十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 必备条款第一 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 百五十七条 (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; 118 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 必备条款第一 百五十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股 东。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股 份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第三百五十五条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 必备条款第一 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申 百五十九条 119 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第三百五十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 必备条款第一 表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管 百六十条 机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十一章 公司章程的修订程序 第三百五十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 必备条款第一 百六十一条 有下列情形之一的,应当修改公司章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改公司章程。 第三百五十八条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称 必备条款第一 《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证券监 百六十二条 督管理部门批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登 记。 120 股东大会决议通过的《章程》修改事项应经主管机关审批,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百五十九条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二十二章 争议的解决 第三百六十条 公司遵从下述争议解决规则: 必备条款第一 百六十三条、证 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 监 海 函 1995 1 号第十一条 与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资 股股东与内资股股东之间,境外上市外资股股东与境内上市外资股股 东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规 定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决 香港上市规则 需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理 附录三第七条 或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 第一及三节 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申 请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 121 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用 中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十三章 通知和公告 第三百六十一条 公司通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其它形式。 公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,在 发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时,均可通过电 子方式及公司章程规定的其它形式,包括但不限于电子邮件或光盘形 式、或通过公司网站及上市地交易所网站发出或提供。 第三百六十二条 公司发出的通知,以公告形式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第三百六十三条 公司召开董事会的会议通知,以信函或/和电报、电传、传真方式 进行;无法以前述方式通知的,则以公告方式发出。 122 第三百六十四条 公司召开监事会会议通知,以信函或/和电报、电传、传真方式进 行;无法以前述方式通知的,则以公告方式发出。 第三百六十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告或电子方式 送出的第一次公告刊登日或以电子方式发出日为送达日期;公司通知 以传真方式发出的,以传真发出日期为送达日期。 第三百六十六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三百六十七条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为国务院证券主管机 构指定的信息披露媒体。 第三百六十八条 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资股股 东的通知、资料或书面声明,须按该每一境外上市外资股股东在股东 名册上登记的地址专人送达,或以邮递、公告或本章程规定的其它形 式(如需要)发出,给在香港上市的境外上市外资股股东的通知尽可能 在香港投寄。 公司发给境内上市的类别股东(包括境内上市的内资股(A 股) 股东)和境内上市的外资股(B 股)股东)和优先股股东的通知,应 123 在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告,该公告 一旦刊登,所有境内上市的类别股东和优先股股东即被视为已收到有 关通知。 第三百六十九条 通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知 放置信封内邮寄。该通知的信函寄出当日,视为股东已收悉。 第三百七十条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由 专人或以挂号方式送往公司的法定地址。 第三百七十一条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明, 须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内 以通常的方式送达,或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。 第二十四章 附 则 第三百七十二条 除非另有所指或解释,本章程的文字、词语或术语均具有如下或 所指章节所赋予的意义: (一)会计师事务所:含义与“核数师”相同。 必备条款第一 (二)本章程所称“控股股东”是具备以下条件之一的人: 百六十五条 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 必备条款第四 十八条 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上 (含百分之三十)表决权的行使; 124 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十以上(含百分之三十)有表决权的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 (三)实际控制人:指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系:指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (五)外部董事:指不在公司内部任职的董事; (六)独立董事:指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事; (七)有表决权股份:指普通股和表决权恢复的优先股; (八)本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”,均含本 数;“不满”、“以外”不含本数; (九)「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供公司任何证券 的持有人参照或采取行动的任何档文件,其中包括但不限于:(a)董事 会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用)财务摘要报 告;(b)中期报告及(如适用)中期摘要报告;(c)会议通告;(d)上市 文件;(e)通函;及(f)委派代表书。 第三百七十三条 董事会可依照公司章程的规定,制订公司章程细则。公司章程细 则不得与公司章程的规定相抵触。 公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则,均为本 章程的组成部分。 第三百七十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百七十五条 125 本章程未尽事宜,按照国家相关的法律、法规、规章及规范性文 件的相关规定执行。 如本章程相关内容违反了香港上市规则或其他适用的法律、法 规、守则,则应适用香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则的 相关规定。 第三百七十六条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的公司章程与本 章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第三百七十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议 事规则。 126
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晨鸣纸业:公司章程(2018年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-29
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司) 章 程 (二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准,二○○七年九月十 二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一 次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二 年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一 二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三第二次临时股东大会、二 ○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十二 日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次临 时股东大会,二○一八年二月十三日二○一八第一次临时股东大会、二〇一八 年六月十三日二〇一七年度股东大会、二〇一八年十二月二十八日二〇一八年 第六次临时股东大会修订) (本章程根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《到境外上市公 司章程必备条款》(“必备条款”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》(“证监海函[1995]1 号”)、《关于进一步促进境外上市公司规范 1 运作和深化改革的意见》(“意见”)、《境外上市公司董事会秘书工作指引》(“秘 书工作指引”“证监发行字[1999]39 号”)、《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》的通知(“鲁证监发[2012]18 号”)、《关于修订公司章程现金 分红条款的监管通函》(“[2012]18 号”)、《国务院关于开展优先股试点的指导意 见》(“国发[2013]46 号”)、《优先股试点管理办法》(“中国证券监督管理委员会 令第 97 号”)并参照《上市公司章程指引(2016 修订)》(章程指引)、《上市公 司治理准则》(“治理准则”“证监发[2002]1 号”)、《上市公司股东大会规则》(“股 东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号”)、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》(“指导意见”“证监发[2001]102 号”)、《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(“上市公司现金分红”“ [2013]43 号”)及香港联合交易所有限公司证券上市规则(“《香港上市规则》”)等现 行有效的法律、法规及规章制度制定。) 2 目 录 第一章 总 则 ........................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................ 6 第三章 股份和注册资本 ................................................ 7 第四章 减资和购回股份 ............................................... 13 第五章 购买公司股份的财务资助 ....................................... 16 第六章 股票和股东名册 ............................................... 18 第七章 股东的权利和义务 ............................................. 25 第八章 股东大会 ..................................................... 31 第九章 类别股东表决的特别程序 ....................................... 54 第十章 优先股的特别规定 ............................................. 57 第十一章 董事会 ..................................................... 60 第十二章 公司董事会秘书 ............................................. 82 第十三章 公司经理 ................................................... 85 第十四章 监事会 ..................................................... 87 第十五章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......... 91 第十六章 财务会计制度与利润分配 ..................................... 99 第十七章 会计师事务所的聘任 ........................................ 106 第十八章 公司的合并与分立 .......................................... 109 第十九章 公司解散和清算 ............................................ 111 第二十章 公司章程的修订程序 ........................................ 114 第二十一章 争议的解决 .............................................. 115 第二十二章 通知和公告 .............................................. 116 第二十三章 附 则 ................................................... 118 3 第一章 总 则 第一条 必备条款第一 山东晨鸣纸业集团股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华 条 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经潍坊经济体制改革委员会[1993]17 号文件批准,以募集 方式设立,在寿光县工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司根据国发[1995]17 号、鲁政发[1995]126 号文件的规定, 依照《公司法》进行了规范,经山东省经济体制改革委员会以鲁体改 函字[1996]第 123 号和山东省人民政府以鲁政股字[1996]98 号文 件批准,并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。 经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字[1997] 075 号文件批准,公司为外商投资企业。 第二条 公司注册名称:山东晨鸣纸业集团股份有限公司 必备条款第二 Shandong Chenming Paper Holdings Limited 条 第三条 公司住所:山东省寿光市圣城街 595 号 必备条款第三 邮政编码:262705 条 联系电话:0536-2158008 联系传真:0536-2158977 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 必备条款第四 条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 必备条款第五 条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产 党的组织(“党组织”)和工作机构,党组织在公司中发挥政治核心作 用,保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行;公司应为党组织的 《中国共产党 章程》 活动提供必要条件,推动党建工作制度化、规范化,促进党组织围绕 生产经营开展活动、发挥作用。 第六条 公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日 必备条款第六 起生效,并完全取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。 条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文 件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关 必备条款第七 的权利主张。 条 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 公司章程中所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 必备条款第八 额为限对所投资公司承担责任;但是,除法律另有规定外,不得成为 条 5 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第九条 公司是独立的企业法人,公司的一切行为均须遵守中国及境外上 市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司股东 以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对其债务承担 责任。 第十条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权或者借款 权。公司的融资权包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质押公 司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许 的其它权利,并在各种情况下为任何第三者(包括但不限于公司的附 属或联营公司)的债务提供不同形式的担保;但是,公司行使上述权 利时,不应损害或废除任何类别股东的权利。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 必备条款第九 公司的经营宗旨是:充分发挥股份有限公司的优势,广泛筹集各 条 种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设,加快公司发展, 以一流的产品和服务,最大限度地满足用户需要,使全体股东获得优 厚的投资回报。 第十二条 必备条款第十 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 条 公司的主营范围包括:机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机 械的生产、加工、销售。 公司根据国内和国际市场趋势,国内业务发展需要和公司自身发 展能力和业绩需要,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时 6 调整投资方针及经营范围和方式,并在国内外及港澳台地区设立分支 机构和办事处(不论是否拥有全资)。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的 必备条款第十 一条 公司审批部门批准,可以设置优先股等其他种类的股份。 第十四条 公司发行的股票,均为有面值股票,普通股每股面值人民币一元, 必备条款第十 优先股每股面值为人民币一百元。 二条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条 经中国证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 必备条款第十 三条 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的普通股股份,称为内资 必备条款第十 股(人民币普通股(A 股)。公司向境外投资人发行的以外币认购的 四条 普通股股份,称为外资股。外资股在境内上市的,称为境内上市外资 香港上市规则 股(B 股);外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股与 附录三第九条 境内上市外资股属于境内上市股份类别,境外上市外资股属于境外上 7 市股份类别。 公司向境内合格投资者发行的优先于普通股股东分配公司利润和 剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制的股份,称为优先股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴 付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指 经批准在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以 人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易的普通股股票。 经中国证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股 份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股 东会表决。 第十七条 公司经批准发行的普通股总数 3,030,248,674 股。 必备条款第十 五条 首次批准发行的普通股总数为 66,647,400 股,成立时向发起人寿 香港上市规则 光市国有资产管理局发行的股份为 46,497,400 股,占公司首次发行普 附录三第九条 通股份总额的 69.77%。 章程指引第三 条 2013 年 12 月 24 日,公司注销回购的境内上市外资股 86,573,974 股。公司的普通股总数变更为 1,975,471,967 股。 2014 年 5 月 14 日,公司注销回购的境外上市外资股 39,066,500 股。公司的普通股总数变更为 1,936,405,467 股。 2016 年 3 月 17 日,公司经批准发行的优先股 22,500,000 股;2016 年 8 月 17 日,公司经批准发行的优先股 10,000,000 股;2016 年 9 月 22 日,公司经批准发行的优先股 12,500,000 股。 8 经公司 2017 年度股东大会审议通过,公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数,以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股,本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股,其中内 资股股东持有 556,639,228 股 A 股,境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股,境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。 第十八条 1997 年 2 月 28 日,经山东省人民政府[1997]63 号文批准,并 于 1997 年 5 月 4 日经国务院证券委核准,首次向境外投资人发行境 必备条款第十 内上市外资股 11500 万股,于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上 六条 市。 香港上市规则 附录三第九条 2000 年 9 月 30 日,经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000] 章程指引第三 条 151 号文件核准,发行 7000 万股人民币普通股,于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。 公司经香港联合交易所有限公司核准,首次向全球发售 355,700,000 股 H 股,于 2008 年 6 月 18 日在香港联交所挂牌上市交 易。 2015 年 9 月 17 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2130 号文件核准,发行不超过 45,000,000 股优先股。其中:第一次发 行 22,500,000 股优先股,于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市; 第二次发行 10,000,000 股优先股,于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交 易所上市;第三次发行 12,500,000 股优先股,于 2016 年 10 月 24 日 在深圳证券交易所上市。 经公司 2017 年度股东大会审议通过,公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数,以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股,本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股,其中内资 股股东持有 556,639,228 股 A 股,境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股,境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。 公 司 目 前 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 2,904,608,200 股 , 优 先 股 45,000,000 股。普通股中: 9 境内上市内资股股东持有 1,669,917,684 股 A 股,占股份总数的 57.49%,其中,寿光晨鸣控股有限公司持有 439,505,485 股 A 股(国 有法人股),占股份总数的 15.13%;其他内资股股东持有 1,230,412,199 股 A 股,占股份总数的 42.36%; 境内上市外资股股东持有 706,385,266 股 B 股,占股份总数的 24.32%; 境外上市外资股股东持有 528,305,250 股 H 股,占股份总数的 18.19%。 第十九条 经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股、境内上市外资 股、境外上市外资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安 必备条款第十 排。 七条 公司依照前款规定分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市 外资股的计划,可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内 分别实施。 第二十条 必备条款第十 八条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行内资股、境内上市 外资股、境外上市外资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一 次募足的,经中国证券监督管理批准,也可以分次发行。 必备条款第十 第二十一条 九条 章程指引第六 公司的注册资本为人民币 2,904,608,200 元。 条 公司法第八十 一条 第二十二条 必备条款第二 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准 十条 增加资本。公司增加资本可以采取下列方式: 10 (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)向特定对象发行新股; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会决议,可以发行可转换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。 债券持有人在转换期有权将其持有的债券相应的债权按转换价 格和可转换债券募集说明书中规定的程序转换为公司的股权;完成债 券转换后,代表相应债权的债券被注销,同时公司向该持有人发行代 表相应股权的普通股份,公司的注册资本相应增加。 第二十四条 除法律、行政法规另有规定外,公司普通股股份可以自由转让, 必备条款第二 十一条 并不附带任何留置权。 香港上市规则 附录三第一条 第二十五条 第二节 公司的内资股、境内上市外资股、境外上市外资股和优先股应分 别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份 的转让和转移,须到公司委托的股票登记机构办理登记,并应根据有 关规定办理过户手续。 11 第二十六条 公司股份一经转让,股份承让人作为该等股份的持有人,其姓名 (名称)将列入股东名册内。 第二十七条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第四十八 条存放于香港的境外上市外资股股东名册。 第二十八条 任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户 表格及转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人 以人手或印刷形式签署。 第二十九条 香港上市规则 附录三第十三 公司可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单: 条第一节 (一)该等股息单连续两次未予提成;或 (二)该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。 第三十条 香港上市规则 附录三第十三 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: 条第二节 (一)在十二年内,有关股份最少有三次派发股利,而该段期间 内股东没有领取任何股利;及 (二)在十二年期满后于报章上刊登广告,公司经中国证券监督 管理机构批准公告表示有意出售股份,并知会该机构及有关的境外证 券监管机构。 关于行使权力没收未获领取的股息,该项权力须于适用期届满后 方可行使。 12 第三十一条 香港上市规则 附录三第三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 第二节 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第四章 减资和购回股份 第三十二条 必备条款第二 十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十三条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 必备条款第二 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 十三条 于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十四条 必备条款第二 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有 十四条 关主管机构批准,购回公司发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)为实施公司的股权激励计划; 13 (四)赎回优先股; (五)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司购回其股份的; (六)法律、行政法规许可的其他情况。 第三十五条 公司因本章程第三十四条第(一)项至第(三)项的原因购回公 司股份的,应当经股东大会决议。 第三十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 必备条款第二 行: 十五条 (一)向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)按照发行文件规定的方式赎回优先股; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 第三十七条 必备条款第二 十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可 以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 14 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 第三十八条 必备条款第二 十六条 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十九条 香港上市规则 对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回, 附录三第八条 其价格不得超过某一最高价格限度;如以招标方式购回,则必须以同 第一、二节 等条件向全体股东提出招标建议。 第四十条 必备条款第二 公司依照本章程第三十四条的规定购回公司股份后,属于第(一) 十七条 项、第(四)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(五)项情形的,应当在六个月内转让或者注销,导致注册资 本发生变化的,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照本章程第三十四条第(三)项规定购回的公司股份,将 不超过公司已发行普通股股份总额的百分之五;用于购回股份的资金 应当从公司的税后利润中支出;所购回的股份应当一年内转让给特定 的激励对象。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第四十一条 必备条款第二 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 十八条 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 15 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高 出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面 余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股 所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也 不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括 发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应 当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十二条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包 括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 必备条款第二 十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 16 本条规定不适用于本章第四十四条所述的情形。 第四十三条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 必备条款第三 (一)馈赠; 十条 (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解 除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义 务。 第四十四条 下列行为不视为本章四十二条禁止的行为: 必备条款第三 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 十一条 项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; 17 (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务 资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十五条 公司股票采用记名式。 必备条款第三 公司股票应当载明下列主要事项: 十二条 (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号;及 (五)除《公司法》和《特别规定》规定之外,公司股票上市的 证券交易所要求载明的其它事项。 第四十六条 必备条款第三 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 十三条 证监海函 1995 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加 1 号第一条 盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印 香港上市规则 章,应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在 附录三第二条 股票上的签字也可以采取印刷形式。 第一节 18 第四十七条 必备条款第三 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 十四条 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 的除外。 第四十八条 必备条款第三 十五条 公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 证监海函 1995 1 号第二条 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委 香港上市规则 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的 附录十三 D 部 一致性。 分第一节第 b 条 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十九条 必备条款第三 十六条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分: 19 (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股 东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第五十条 必备条款第三 十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 第五十一条 必备条款第三 十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十二条 香港上市规则 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其 附录三第一条 它为董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手签署,毋须盖 第四节 章。如股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人,转让表格可 用机器印刷形式签署。 第五十三条 香港上市规则 附录三第一条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司 第一节 章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 证监海函 1995 转让文据,并无需申述任何理由: 1 号第十二条 (一)向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计),或 20 支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定 的最高的费用,以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或 会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 过四位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第五十四条 香港上市规则 附录三第一条 第三节 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第五十五条 香港上市规则 附录三第一条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 第二节 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公 司股份。 21 第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份百分之 五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第五十七条 任何股东持有公司已发行的股份的百分之五时,应当在该事实发 生之日起三个工作日内,向中国证券监督管理部门、证券交易所作出 书面报告,通知公司,并予以公告;上述规定的期限内,不得再行买 卖公司股票。 第五十八条 任何股东持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行 的股份的百分之五后,通过证券交易所的证券交易,其所持公司已发 行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告 和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内,不得再行买卖公司 的股票。 第五十九条 通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到百分 之十或达到百分之十后增持公司股份的股东,应在达到或增持后三日 内向公司披露其持有公司百分之十股份或后续的增持股份计划,申请 公司董事会同意其增持股份计划,没有及时披露相关信息或披露不完 22 整并且未经公司董事会同意增持公司股份的,不具有提名公司董事、 监事候选人的权利。 第六十条 必备条款第三 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 十九条 行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时, 在册股东为公司股东。 第六十一条 必备条款第四 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 十条 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向 有管辖权的法院申请更正股东名册。 第六十二条 必备条款第四 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 十一条 香港上市规则 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 第二条第二节 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 除非公司确实相信原股票已被毁灭,否则不得发行任何新股票代 替遗失的股票。 境内上市类别股份的股东及优先股股东遗失股票,申请补发的, 依照《公司法》及其他法律法规规章的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 23 申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股 份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复 刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回 复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申 请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第六十三条 必备条款第四 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 十二条 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第六十四条 24 必备条款第四 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 十三条 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第六十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 必备条款第四 十四条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 香港上市规则 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司发行的优先股 附录三第九条 在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序,但在其他条款上可 以具有不同设置。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中 的其它尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事 会有权为修订股东名册之目的要求提供认为恰当之死亡证明。就任何 股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有 关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决 权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股 东。 第六十六条 除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程对优先股 必备条款第四 股东另有规定,公司全体股东享有下列权利: 十五条 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 股份; 25 (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附 有的权利。 第六十七条 香港上市规则 附录三第十二 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 26 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的 股东可以依照本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十九条 除非法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程对优先股股东 另有规定,公司全体股东承担下列义务: 必备条款第四 十六条 (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 27 第七十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第七十一条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 必备条款第四 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决 十七条 权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺 公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的 个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第七十二条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营 管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进 能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第七十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控 28 制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第七十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人 应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股 东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第七十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实 际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,损害公司及其他股东的权益。 第七十六条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开,机 构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第七十七条 公司人员应独立于控股股东、实际控制人。在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事之外其他职务的人员,不得担任公司的高级 管理人员。控股股东、实际控制人高级管理人员兼任公司董事的,应 保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第七十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。 公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、 29 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第七十九条 公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际 控制人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股 股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。 第八十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性,不 得干预公司的财务、会计活动。 第八十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、 实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任 何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管 理的独立性。 第八十二条 公司与控股股东、实际控制人的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东、实际控制人与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成 本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东、实际控制人使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人使用; 30 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人提供委 托贷款; 3、委托控股股东、实际控制人进行投资活动; 4、为控股股东、实际控制人开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票; 5、代控股股东、实际控制人偿还债务; 6、中国证券监督管理部门认定的其他方式。 第八章 股东大会 第八十三条 必备条款第四 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 十九条 第八十四条 必备条款第五 股东大会行使下列职权: 十条 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 31 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)修改公司章程; (十七)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之 三)的股东的提案; (十八)授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事 项,包括但不限于决定是否回购、派息等; (二十)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第八十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 章程指引第四 32 十一条 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担 保。 第八十六条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 必备条款第五 负责的合同。 十一条 第八十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月 必备条款第五 之内举行。 十二条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要 求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; 33 (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。 (五)按本章程规定,独立董事提出召开时。 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第八十八条 章程指引第四 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 十六条 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第八十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 章程指引第四 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 十七条 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第九十条 34 单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 章程指引第四 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 十八条 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 第九十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备 案。 章程指引第四 十九条 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司有表决 权股份总数的百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第九十二条 35 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 章程指引第五 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 十条 第九十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 章程指引第五 担。 十一条 第九十四条 章程指引第四 十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地 点。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并 可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东大会如采取二种以上表决方式,现场结束时间不得早于其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及或其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 36 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 章程指引第六 持。 十七条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第九十六条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 章程指引第六 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 十七条 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十七条 必备条款第五 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前,以公告或本章 十三条 程规定的其它形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及开 会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于 会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知期间,不应包括发出通知日及开会日。 第九十八条 必备条款第五 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数百分之三 十四条 以上(含百分之三)的股东,有权在股东大会召开十个工作日前以书 面形式向公司提出新的提案并提交召集人,召集人应当在收到提案后 二个工作日内就属于股东大会职责范围的提案,发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 第九十九条 股东大会提案应当符合下列条件: 章程指引第五 十二条 (一)内容与法律、法规的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; 37 (三)以书面形式提交或送达董事会。 第一百条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 章程指引第五 十六条 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第一百零一条 必备条款第五 十五条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司 可以召开股东大会。 第一百零二条 章程指引第五 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 十三条 百分之三以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东,可以 38 在股东大会召开十个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第一百零三条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以公告或本章程规定的其它形式(如需要)作出; 必备条款第五 十六条 (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨 论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响 有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位 39 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为 股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第一百零四条 股东大会通知应当向有权出席的股东(不论在股东大会上是否有 必备条款第五 表决权)以公告方式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出,受件人 十七条 地址以股东名册登记的地址为准。 第一百零五条 香港上市规则 附录三第七条 对境内上市内资股[A 股]股东和境内上市外资股[B 股]股东 第一及三节 发送股东大会通知的公告,应当于会议召开四十五日前,在中国证券 监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告,一经公告,视为所有境 内上市内资股[A 股]股东和境内上市外资股[B 股]股东已收到有 关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知,应当于会议召开四 十五日前,通过公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊 登,一经刊登,视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的 通知。 第一百零六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 章程指引第五 十七条 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第一百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 必备条款第五 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 十八条 40 第一百零八条 股权登记日登记在册的所有股东(包括股东代理人)均有权出席 股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股 必备条款第五 十九条 东代理依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他 证券法律法规另有规定,以举手或者投票方式行使表决权。但是委任 的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决 权。 如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人(下称“认 可结算所”),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人 士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数 目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利,犹如该人 士是公司的个人股东一样。 第一百一十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 必备条款第六 十条 其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代 香港上市规则 表的股份数目和种类。如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明 附录三第十一 每名股东代理人所代表的股份数目和股份种类。 条第二节 第一百一十一条 41 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所 必备条款第六 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 十一条 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第一百一十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 必备条款第六 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就 十二条 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如 香港上市规则 果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 附录三第十一 条第一节 第一百一十三条 股东参加网络投票进行会议登记的,应按《上市公司股东大会规 则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业 务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2010 修订)》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实 施细则》等有关实施办法办理。 第一百一十四条 必备条款第六 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 十三条 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然 股东大会规则 有效。 第三十一条 第一百一十五条 章程指引第六 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的 42 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表 十四条 决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百一十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 章程指引第六 十五条 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百一十七条 必备条款第六 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 十四条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十八条 公司应设立专门机构并安排专人,负责与投资者关系的协调、沟 通和维护事务。 第一百一十九条 必备条款第六 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 十五条 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会规则 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 第三十一条 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 章程指引第七 十八条 东大会有表决权的股份总数。 43 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 香港上市规则 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 附录三第十四 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 条 票权提出最低持股比例限制。 第一百二十条 如根据任何适用的法律法规,任何股东须就任何特定的决议案放 弃投票或就任何特定的决议案只能投赞成或反对票,任何由该股东或 代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的票,将不会计算在表 决权内。 第一百二十一条 必备条款第六 十七条 股东大会议案应当以投票方式进行表决。 第一百二十二条 会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行 表决。程序及行政事宜包括:并非载于股东大会的议程或任何股东的 临时提案内;及涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及/或容许股 东大会事务得到更妥善有效的处理,同时让所有股东有合理机会表达 意见的职责。 第一百二十三条 在投票表决时,有两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 必备条款第六 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 十八条 第一百二十四条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有 必备条款第六 权多投一票。 十九条 第一百二十五条 44 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 章程指引第七 十九条 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进 行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第一百二十六条 如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议,则股东大会召集人 应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东;如果关联交易金 额较大,则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由;在股 东大会表决关联交易事项时,股东大会召集人应当将关联交易的详细 情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题;表决前,会议主持 人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同 意该等关联交易按照正常程序表决;然后,按照本章程本节规定的表 决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐 项表决。 第一百二十七条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 必备条款第七 (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 十条 (三)董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务 报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第一百二十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 必备条款第七 证券; 十一条 (二)发行公司债券; 45 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)变更、废除类别股东的权利; (八)调整公司利润分配政策; (九) 决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项, 包括但不限于决定是否回购、派息等。 (十)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百二十九条 除本章程第一百三十五条所述之累积投票制外,股东大会将对所 有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 章程指引第八 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 十三条 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百三十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 章程指引第八 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 十四条 第一百三十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 章程指引第八 董事会应在股东大会召开前十个工作日向股东披露候选董事、监 十二条 事的简历和基本情况等详细资料,保证股东在投票时对候选人已经有 所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中 介机构进行资格审查后确定。 第一百三十二条 46 董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权 股份总数的百分之三以上的股东单独或者联合提名,每一提案至多可 提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名额。 董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人;由上届监事会提名 的监事人选亦可作监事候选人。 第一百三十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。 第一百三十四条 按本章程第一百三十一条至第一百三十三条之程序产生的董事 候选人均可参加选举,董事由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过,按得票多少依次当选。 第一百三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 章程指引第八 股东大会的决议,实行累积投票制。 十二条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第一百三十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第一百三十七条 47 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程 序办理: 必备条款第七 十二条 (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以 上的两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的 议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者 类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集 会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内 自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序 相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款 项中扣除。 第一百三十八条 股东大会由董事长主持并担任会议主席,董事长因故不能出席会 议的,应当由副董事长主持会议并担任会议主席;董事长和副董事长 必备条款第七 均无法出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其主持会议并且 十三条 担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担 任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第一百三十九条 章程指引第八 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 十五条 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百四十条 章程指引第七 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 十一条 48 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百四十一条 章程指引第八 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 十七条 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百四十二条 章程指引第八 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 十八条 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百四十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 章程指引第八 一:同意、反对或弃权。 十九条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百四十四条 49 章程指引第八 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 十条 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第一百四十五条 章程指引第四 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 十五条 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百四十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 章程指引第七 内容: 十二条 (一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 数及占公司有表决权的股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (四)会议议程; (五)各发言人对每个审议事项的发言要点; (六)每一表决事项的表决结果; 50 (七)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (八)律师及计票人、监票人姓名; (九)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百四十七条 必备条款第七 会议主席负责根据《公司章程》的有关规定和投票情况决定股东 十四条 大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入 会议记录。 第一百四十八条 章程指引第七 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 十三条 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料,应当在公司住所一并保存,保存 期限为 10 年。 第一百四十九条 必备条款第七 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 十五条 数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会 议主席应当即时进行点票。 第一百五十条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 必备条款第七 十六条 第一百五十一条 51 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 章程指引第六 十六条 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百五十二条 章程指引第五 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 十八条 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百五十三条 章程指引第六 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 十八条 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 章程指引第六 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 十九条 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百五十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 章程指引第七 十条 出解释和说明。 第一百五十六条 章程指引第九 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 十一条 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 并应当对内资股股东(A 股股东)、境内上市外资股股东(B 股股东)、 境外上市外资股股东(H 股股东)和优先股股东出席会议及表决情况 52 分别统计并公告。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百五十七条 治理准则第六 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每 条 个提案合理的讨论时间。 第一百五十八条 机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决 治理准则第十 策等方面发挥作用。 一条 第一百五十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百六十条 章程指引第七 十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及证券交 易所报告。 第一百六十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整, 不得使用容易引起歧义的表述。 第一百六十二条 53 必备条款第七 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 十七条 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内 把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百六十三条 必备条款第七 持有不同种类股份的股东,为类别股东。根据本章程第十六条第 十八条 一款的规定,公司之类别股东分为境内上市股份类别股东与境外上市 股份类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承 担义务。 第一百六十四条 必备条款第七 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 十九条 议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百六十三条至第一百 七十条分别召集的类别股东会议上通过,方可进行。 第一百六十五条 必备条款第八 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 十条 (一)增加或者减少该类别股份的数目(包括但不限于增发(或 回购)H 股股份及或增发(或回购)A 股及或 B 股),或者增加或减 少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目,但本章程第十六条所述的公司内资股股东将所持股份 转让给境外投资人,并在境外上市交易的情形除外; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权,但 经中国证券监督管理机构批准,内资股股东将其持有的股份转让给境 54 外投资人,并在境外上市交易的情形除外; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百六十六条 必备条款第八 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 十一条 及本章程第一百六十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事 项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东 55 会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百六十三条第(二 项)所定义的“控股股东”; (二)在公司按照本章程第三十六条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议 有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百六十七条 必备条款第八 类别股东会的决议,应当经由出席类别股东会议的有表决权的三 十二条 分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百六十八条 必备条款第八 十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前,以公告方 式或本章程规定的其它形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项 以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的 股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召 开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告方式或本章程规定的其它形式(如需要)再次 通知股东,经通知,公司可以召开类别股东会议。 56 第一百六十九条 必备条款第八 十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百七十条 必备条款第八 十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 证监海函 1995 1 号第三条 (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或 香港上市规则 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上 附录十三 D 第 一节第 f 条第 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (i)节和第(ii) (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国 节 证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的; (三)本章程第十九条所述的公司内资股股东将所持股份转让给 境外投资人,并在境外上市交易。 第十章 优先股的特别规定 第一百七十一条 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五 十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先 股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第一百七十二条 公司在符合相关法律法规规定的前提下,可以根据经营情况及优 先股发行文件规定的时间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股 股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。 57 第一百七十三条 公司优先股股东享有以下特别权利: (一) 优先于普通股股东分配股息; (二) 公司清算时,优先于普通股股东分配公司剩余财产; (三) 出现本章程第一百七十四规定情形时,优先股股东可以出 席公司股东大会并享有表决权; (四) 出席本章程第一百七十五条规定情形时,根据该条规定的 方式恢复表决权; (五) 法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的优先 股股东应享有的其他权利。 第一百七十四条 除下列事项外,公司优先股股东无权出席股东大会,所持股份没 有表决权: (一) 修改《公司章程》中与优先股相关的内容; (二) 公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; (三) 公司的合并、分立、解散或者变更公司形式; (四) 发行优先股; (五) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的 其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循本章程规定的通 知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大 会,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决 权,但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述(一)至(五)项的决议,除须经出席会议的公司普通股股东(含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决 58 权的三分之二以上通过。 第一百七十五条 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先 股股息的,自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年 不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与 普通股股东共同表决,表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息。 优先股股东恢复表决权时,每股优先股享有的表决权,按照该优 先股发行时约定的比例折算。 第一百七十六条 公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东 分配公司利润,具体规定如下: (一)公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率,具体 股息率计算方法按发行文件确定,但是每一期优先股发行时的票面股 息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加 权平均净资产收益率,跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个 会计年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点的票面股息率已 高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则股息率将 不予调整;如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加 权平均净资产收益率,则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度 的年均加权平均净资产收益率。 (二)公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情 况下,可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。公司 股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息,但在公司股 东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下,公司应在 股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东 分配股息的顺序在普通股股东之前,在完全支付优先股约定的当期股 息前,公司不得向普通股股东分配当期利润。 (三)优先股股息以现金形式派发。 59 (四)本次发行的优先股股息不累积,即在之前年度未向优先股 股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构成违约。 第一百七十七条 优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金,不累积、不递 延。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下, 优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后,优先股股东 还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下: 公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于 优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后,形成当年实 现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 50%,由优先股股东和普通 股股东共同参与分配。其中,优先股股东以获得现金分红方式参与剩 余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方 式参与剩余利润分配。 第一百七十八条 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》 和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份类别及比例进行分配,在向股东分配剩余财产时,优先向优先股 股东支付未派发的股息和票面金额,剩余财产不足以支付的,按照优 先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财 产后,方可向普通股股东分配剩余财产。 第十一章 董事会 必备条款第八 第一百七十九条 十六条 公司法第一百 零八条 公司设董事会,董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董 章程指引第一 事长 1-2 人。 百零六条 第一百八十条 60 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选 连任。 必备条款第八 十七条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 董事长任期三年,可以连选连任。 香港上市规则 附录三第四条 董事无须持有公司股份。 第三、四及五节 第一百八十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保 公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注 其他利益相关者的利益。 第一百八十二条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求,确保董 事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。 第一百八十三条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的 的知识、技能和素质。 第一百八十四条 意见第一条 董事会独立于控股股东、实际控制人。 意见第六条 董事会应有二分之一以上的外部董事,并应有三分之一以上的独 立董事。 必备条款第八 第一百八十五条 十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 61 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司普通股股票的方案; (八)拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬 和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程修改方案。 (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 62 (十七) 在股东大会授权范围内,决定与本公司已发行优先股 的相关事项,包括但不限于决定是否回购、派息等; (十八)公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。 意见第六条 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(八)、(十三)项必须由 三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同 意。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立(非执行) 董事签字后方能生效。独立(非执行)董事所发表的意见应在董事会 决议中列明。 第一百八十六条 必备条款第八 十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之 三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 意见第四条 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决 策时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项 目,应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事会决策的重要依据。 第一百八十七条 下列报告事项由董事会负责: 63 (一)公司章程第一百八十五条中第(一)条款; (二)股东大会决议执行情况及结果; (三)董事会决议执行情况及结果; (四)监事会要求的报告事项; (五)证券管理机构、证券交易所要求的报告事项; (六)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司全体董事应严格执行下列关于对外担保的规定: (一)公司不得为控股股东及公司非控股的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。 (二)董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产百 分之十以内的决策权,对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以 上签署同意。当对外担保累计总额超过公司最近经审计净资产百分之 五十时,如再进行对外担保须经股东大会批准。 (四)公司每次对外担保超过公司最近经审计净资产百分之十以 上的,须经股东大会批准。 (五)公司严格控制对外担保风险,被担保对象的资信标准良好, 不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债 务担保;公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。 64 (六)公司严格按照国家法律、法规的有关规定,认真履行对外 担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对 外担保事项。 (七)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百八十九条 董事长行使下列职权: 必备条款第九 十条 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人职权; (六)提名公司总经理人选交董事会通过; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。 65 第一百九十条 治理准则第四 十八条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权。董事会对董 事长的授权应遵循下列原则: (一)符合公司的总体发展战略; (二)非风险性及非涉及重大利益的投资; (三)由战略决策委员会提供的可行性研究报告; (四)在董事会作出授权决议之前提下。 第一百九十一条 必备条款第九 董事会每年至少召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。 十一条 董事会会议应有事先拟定的议题。 第一百九十二条 必备条款第九 董事会会议由董事长召集并主持,但每届第一次董事会会议由拟 十一条 推荐出任董事长的董事召集并主持会议。 第一百九十三条 代表十分之一以上表决权的股东、董事长、二分之一以上独立董 章程指引第一 事、三分之一以上董事或者监事会、总经理,可以提议召开董事会临 百一十五条 时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事长不能履行职责时,由副董事长召集临时董事会会议;副董事长 不能履行职责时,由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 会议。 第一百九十四条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的 时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背 景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 66 第一百九十五条 董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包 括董事所在地至会议地点(如果董事所在地与会议地点不同)的交通 费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。 第一百九十六条 董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知: (一)董事会会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监 事。 (二)董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下 达,必要时亦可用其他方式下达,通知应于会议召开五日以前下达到 全体董事。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任 何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 (四)董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未 收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百九十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 必备条款第九 第一百九十八条 十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董 67 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百九十九条 当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料 香港上市规则 不够充分或论证不明确时,可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所 附录三第四条 议的部份事项,董事会应予采纳。 第一节 董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时,该董 事应予回避,且无表决权,而在计算出席会议的法定董事人数时,该 董事亦不计入。 第二百条 必备条款第九 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 十四条 面委托其他董事代为出席董事会,委托其他董事代为出席董事会的董 意见第三条 事可视为亲自出席,但要独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 第二百零一条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议,亦未委托其他董事出席的,应当视作已放弃在 章程指引第一 该次会议上的投票权。 百二十一条 第二百零二条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备 举行,只要与会董事能听清其它董事讲话,并进行交流,所有与会董 事应被视作已亲自出席会议。 68 第二百零三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 章程指引第一 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 百一十九条 须经无关联关系董事过半数表决通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第二百零四条 董事会决议存在瑕疵,不管是存在于决议的成立过程,即召集程 序或决议方式违反法律或公司章程的规定,还是存在于决议的内容, 即决议的内容违反法律或公司章程的规定,该等决议均属无效。 利害关系人可以在任何时候以任何方式提出无效的主张。 第二百零五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,但此种决议必须由全体董事传阅签署,并以 最后一名董事签署的当日开始生效。 第二百零六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董 事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 必备条款第九 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受 十五条 严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程,投赞成票的董事 应承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 意见第三条 投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未 委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表 意见第六条 决中未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 69 第二百零七条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十 年。 章程指引第一 董事会会议记录包括下列内容: 百二十二条、第 一百二十三条 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第二百零八条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 治理准则第五 十二条 薪酬与考核等专门委员会。董事会另行制定各专门委员会的实施细 则,规定其组成、职责、工作权限和议事程序。 第二百零九条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 治理准则第三 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前 十二条 解除合同的补偿等内容。 公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或 变更,除非公司与董事自愿协商一致,才能对合同进行修改、终止或 变更。 第二百一十条 70 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 章程指引第九 十六条 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第二百一十一条 董事可以兼任经理或者其他高级管理人员,但兼任经理或者其他 章程指引第九 高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 十六条 第二百一十二条 本章程规定的有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接 证监海函 1995 受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。前述所指 1 号第四条 的通知期限自不早于该会议的会议通知出具后一天起至不迟于股东 大会召开七天前止。 第二百一十三条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 证监海函 1995 决议的形式将任何任期未届满的董事(包括董事总经理或其它执行董 1 号第四条 事,惟依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)罢免。 第二百一十四条 由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士, 香港上市规则 附录三第四条 其任期须以发行人的下次股东大会时间为止,该等人士有资格重选连 第二节 任。 第二百一十五条 控股股东、实际控制人的董事长、副董事长、执行董事兼任公司 董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。 意见第一条 第二百一十六条 71 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部 董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东 意见第六条 大会、中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。 第二百一十七条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并严格遵守 治理准则第三 其公开作出的承诺。 十四条 第二百一十八条 治理准则第三 十七条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第二百一十九条 章程指引第一 百零二条 未经公司章程或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事 先声明其立场和身份。 第二百二十条 必备条款第一 百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但是对方是善意 第三人的情况下除外。 董事在向董事会报告上款所称关联关系时,应当采用书面形式, 并接受其他董事的质询,如实回答其他董事提出的问题;在董事会对 72 该等关联交易表决时,该董事应当回避;其他董事按照本章程所规定 的董事会会议程序对该等关联关系所涉及的事项进行表决。 如因关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事 (含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做 出决议,由股东大会对该等交易做出相关决议。 第二百二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 必备条款第一 百二十一条 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知声明的范围内,有关董事视为 做了本章前条款所规定的披露。 第二百二十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,或有下列情形之一者,视为不能履行职责,该董事应主动提出辞 章程指引第九 职,否则,董事会应当建议股东大会予以撤换: 十九条 (一)董事的行为违反了公司章程; (二)在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露 的信息,对公司造成不良影响的或重大损失的; (三)其他表明董事不能履行职责的情形。 第二百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 章程指引第一 百条 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第二百二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 章程指引第一 73 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 百条 程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职 的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二百二十五条 章程指引第一 董事提出辞职或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续, 百零一条 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第二百二十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第二百二十七条 章程指引第一 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 百零三条 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第二百二十九条 74 公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一,其中至少一 指导意见第一 条 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第二百三十条 指导意见第一 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在 公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第二百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 指导意见第一 条 按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (以下简称“《指导意见》”)和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董 事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家 上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。 第二百三十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 第二百三十三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理 部门的要求,参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培 训。 第二百三十四条 75 担任独立董事应当符合下列基本条件: 指导意见第二 条 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事 的资格; (二)具有《指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第二百三十五条 下列人员不得担任独立董事: 指导意见第三 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 条 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之五以 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证券监督管理部门认定的其他人员。 第二百三十六条 指导意见第四 独立董事的提名、选举和更换依下列程序办理: 条 76 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 (三)在发布召开选举独立董事的股东大会召开通知的同时,公 司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所,同时报送中国证券 监督管理部门、山东证监局,公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 对深圳证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选 人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 77 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《指导意见》或《香港上市规则》规定的最低要求时,该独立董事的 辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第二百三十七条 为充分发挥独立董事的作用,除具有公司法和其他相关法律、法 指导意见第五 规赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: 条 (一)判断公司的重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的 交易金额在人民币三十万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易 金额在人民币三百万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 百分之零点五以上的关联交易)并对其出具独立意见; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款规定的职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。 第二百三十八条 独立董事除履行前条规定的职权外,还应当对以下事项向董事会 指导意见第六 或股东大会发表独立意见: 条 (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; 78 (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百 分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)当公司董事会未做出现金利润分配预案时; (七)当公司变更募集资金项目的投向时; (八)优先股发行对本公司各类股东权益的影响; (九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的 其他事项。 第二百三十九条 指导意见第五 条 如独立董事依本章程提出的意见未被采纳或职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露。 指导意见第五 第二百四十条 条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会,独立董事 应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第二百四十一条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意 见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响,以致于影响独立 董事的独立性。 第二百四十二条 公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、 市场及重大事项和变动情况,每年至少组织一次独立董事对公司生产 经营现场实地考察活动。 第二百四十三条 79 独立董事应当就本章程规定需发表独立意见的事项发表以下几 指导意见第六 条 类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发 表意见及其障碍。 第二百四十四条 指导意见第六 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 条 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第二百四十五条 独立董事应与其他董事同样对董事会的决议承担责任,但经证明 在表决时表明异议并记载于会议记录的,可以免责。 第二百四十六条 独立董事任职期间,对因擅自离职或不履行职责而给公司造成 损失的,应承担赔偿责任。 第二百四十七条 公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息, 包括现场调查、询问有关人员、外部取证等;独立董事对履职过程中 遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系,并主动向监管部门获取与 公司有关的监管信息;独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。 第二百四十八条 章程指引第六 十九条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。述职报告包括(但不限于)以下内容:本年度 参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情 况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇 到的困难等。 80 第二百四十九条 指导意见第七 公司应当为独立董事的工作提供下列条件: 条 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 81 第十二章 公司董事会秘书 第二百五十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,对 必备条款第九 公司和董事会负责。 十六条 根据需要董事会设立董事会秘书工作机构。 控股股东、实际控制人的高级管理人员不得兼任董事会秘书。 第二百五十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 必备条款第九 董事会委任。 十六条 秘书工作指引 第一章 董事会秘书应具备以下任职资格: 必备条款第九 (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工 十七条 作三年以上; (二)应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)本章程第十五章的规定适用于董事会秘书。 第二百五十二条 董事会秘书有下列主要职责: 必备条款第九 (一)保证公司有完整的组织文件和记录; 十七条 (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,负责保管公司股东名册资 秘书工作指引 料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章,保管公司董事 第二章 会和股东大会的会议文件和记录,保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关记录和文件。 (四)负责公司投资者关系管理工作,负责策划、安排和组织各 类投资者关系管理活动。协调和组织公司信息披露事项,包括建立信 息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司 82 公开披露的资料,促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信 息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事 会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司 章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)认真组织记录和整理会议所议事项,并在决议上签字,承 担准确记录的责任。 (九)公司章程和公司股票上市地的证券交易所上市规则所规定 的其他职责。 第二百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 必备条款第九 十八条 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。 第二百五十四条 董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得 合格证书,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告;对于没有合格 证书的,经证券交易所认可后由董事会聘任。 第二百五十五条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个 月内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司董事会应当指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深交所备案,同时尽快 确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由 83 董事长代行董事会秘书职责。 第二百五十六条 公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件: 秘书工作指引 第五条 (一)董事会推荐书,包括被推荐人的职务、工作表现及个人品 德等内容; (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书; (四)董事会的聘任书; (五)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动 电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 董事会秘书应 当保证本所可以随时与其联系。 (六)公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真及通信地址等。 第二百五十七条 董事会秘书出现以下情形之一的,证券交易所可以建议公司董事 会终止对其的聘任: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成 秘书工作指引 重损失; 第十七条 (二)有违反国家法律法规、公司章程、本所有关规定的行为, 给公司或投资者造成重大损失; (三)证券交易所认为其不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 第二百五十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时,公司董事会应当按规定向交易所报告,说明原 因并公告。 84 第二百五十九条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有 关档案文件、正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦在 秘书工作指引 离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第十八条 第二百六十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任至少一名董 事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书 的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,经过证券交 易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第十三章 公司经理 第二百六十一条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任 必备条款第九 十九条 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 第二百六十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第二百六十三条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; 85 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 必备条款第一 百条 (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 第二百六十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当 事先听取工会和职代会的意见。 第二百六十五条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有 表决权。 必备条款第一 百零一条 86 第二百六十六条 公司经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的 必备条款第一 规定,履行诚信和勤勉的义务。 百零二条 第二百六十七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 公司与总经理签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止 或变更,除非公司与总经理自愿协商一致,才能对合同进行修改、终 止或变更。 第十四章 监事会 第二百六十八条 公司设监事会。监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维 护公司及股东的合法权益。 第二百六十九条 监事会由三人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期三年, 可以连选连任。 必备条款第一 百零三条 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 必备条款第一 百零四条 监事会主席任期三年,可连选连任。 证监海函 1995 1 号第五条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 香港上市规则 附录十三 D 部 监事会主席由全部监事的三分之二以上选举产生和更换。 份第一节第 d 条第(i)款 87 第二百七十条 监事会成员由二名外部监事、一名职工代表监事组成。外部监事 由股东大会选举或罢免,职工代表出任的监事由公司职工民主选举和 必备条款第一 罢免。 百零五条 意见第七条 第二百七十一条 必备条款第一 公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书不得兼任监事。 百零六条 第二百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,根据实际需要或者三分之一 必备条款第一 以上的监事要求时,可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会 百零七条 临时会议时,应说明召开会议的事由和目的。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第二百七十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 必备条款第一 百零八条 (一)检查公司的财务; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (三)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督; (四)当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求前述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; 88 (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。 (十)公司章程规定的其他职权。 公司监事会的首要职责是检查公司财务,有了解和查询公司经营 情况的权利,可按规定程序向董事会秘书及财务部门索要有关材料, 意见第七条 并承担相应的保密义务。监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建 议,可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财 务,可直接向中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。国家 有关部门可委托公司监事会对特定的事项进行调查。 监事列席董事会会议。 第二百七十四条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必 要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应 由公司承担。 第二百七十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百七十六条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规 89 或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证 券监管机构及其他有关部门报告。 第二百七十七条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会临时会议的通知原则上以书面形式下达,必要时可以用其 他方式下达,通知应于会议召开五日前下达到全体监事; 监事会会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百七十八条 监事会会议(含监事会临时会议)必须有三分之二以上的监事出 席方能召开。 监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。 第二百七十九条 监事会决议公告应该包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反 对或弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二百八十条 90 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部 证监海函 1995 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 1 号第六条 第二百八十一条 必备条款第一 百零九条 监事会决议采用记名方式投票表决,每一监事享有一票表决权。 监事会决议应由三分之二以上的监事表决同意方能通过。任何一位监 香港上市规则 事所提的议案,监事会均应予以审议。 附录十三 D 第 一节第 d 条第 (ii)款 第二百八十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司的档案,由董事会秘书保存。保管 期限为十年。 第二百八十三条 必备条款第一 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 百一十条 员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百八十四条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督 必备条款第一 职责。 百一十一条 第十五章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百八十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其他 高级管理人员: 必备条款第一 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 百一十二条 91 (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 主义市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第二百八十六条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 必备条款第一 影响。 百一十三条 第二百八十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司 必备条款第一 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: 百一十四条 (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 92 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百八十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权 利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 必备条款第一 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 百一十五条 第二百八十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 必备条款第一 (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; 百一十六条 (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得 将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将 公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资 产为公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 93 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得 利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机 构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百九十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员 或者机构(“相关人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不 必备条款第一 能作的事: 百一十七条 (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者 公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的 公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第二百九十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 必备条款第一 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件 百一十八条 发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件 下结束。 第二百九十二条 94 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第七 必备条款第一 十一条所规定的情形除外。 百一十九条 第二百九十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公 司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论 必备条款第一 百二十条 有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事 会披露其利害关系的性质和程度。 第二百九十四条 除香港联交所批准的公司章程所特别指明的例外情况外,董事不 得就通过其本人或任何其联系人拥有重大权益的合约或安排或任何 香港上市规则 建议的董事会决议进行投票,亦不得列入会议的法定人数内;惟下列 附录三第四条 第一节 情况则不受前述情况所规限: (一)就董事或其联系人为发行人或其任何附属公司的利益借出款项 或作出承担而向该董事或该董事的联系人提供任何抵押或赔偿保证; 或就董事或其联系人本身单独或共同提供全部或部分担保或赔偿保 证或提供抵押的发行人或其任何附属公司的负债或承担而向第三者 提供任何抵押或赔偿保证; (二)任何有关提呈发售或有关由发行人提呈发售发行人或其创 立或拥有权益的任何其它公司的股份或债券或其它证券以供认购或 购买而董事或其联系人参与或将会参与发售建议的包销或分包销的 建议; (三)任何有关董事或其联系人直接或间接在其中拥有权益(不 论以高级职员或行政人员或股东身份)或董事或其联系人在其中实益 拥有股份(惟董事及其任何联系人等并非在其中(或该董事或任何或 95 其联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司)实益拥有任何类别已 发行股份或投票权的百分之五以上)的任何其它公司的建议; (四)任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排,包 括: 1、采纳、修订或实施任何董事可从中受惠的雇员股份计划或任 何股份奖励或优先认股计划;或 2、采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司董事、其联系 人及雇员有关的公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划,而其中并无 给予董事或其联系人任何与该计划或基金有关的人士一般未获赋予 的特权或利益;及 (五)任何董事或其联系人只因其在发行人股份或债券或其它证 券拥有的权益而与发行人股份或债券或其它证券的其它持有人以同 一方式在其中拥有权益的合约或安排。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按 照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、 交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人 员也应被视为有利害关系。 第二百九十五条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则 必备条款第一 在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视 百二十一条 为做了本章前条所规定的披露。 96 第二百九十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员 必备条款第一 缴纳税款。 百二十二条 第二百九十七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人 必备条款第一 提供贷款、贷款担保。 百二十三条 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使 之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百九十八条 必备条款第一 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 百二十四条 的人应当立即偿还。 第二百九十九条 必备条款第一 公司违反本章程第三百〇七条第一款的规定所提供的贷款担保, 百二十五条 不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; 97 (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第三百条 必备条款第一 百二十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第三百零一条 必备条款第一 百二十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者 理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对 公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第三百零二条 必备条款第一 百二十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 98 大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第三百零三条 必备条款第一 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 百二十九条 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件 下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款 所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项 中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第三百零四条 必备条款第一 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计 百三十条 准则的规定,制定公司的财务会计制度。 99 第三百零五条 必备条款第一 百三十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验 证。 公司的会计年度采用日历年制,自一月一日起至十二月三十一日 止为一个会计年度。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)损益表; (三)财务状况变动表; (四)财务情况说明书; (五)利润分配表。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上款除第(三) 项以外的会计报表及附注。 第三百零六条 必备条款第一 百三十二条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政 法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第三百零七条 必备条款第一 百三十三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于 证监海函 1995 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 1 号第七条 报告。 香港上市规则 附录三第五条 100 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同 董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形 式(如需要)发给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册 登记的地址为准。 第三百零八条 必备条款第一 百三十四条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制,如有需要还应 当按国际或者境外上市地交易所要求的会计准则编制。如按两种会计 准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后 利润数较少者为准。 第三百零九条 必备条款第一 百三十六条 公司在每一会计年度结束之日起三个月内披露年度报告,在每一 会计年度前六个月结束之日起两个月内公布中期报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。 第三百一十条 必备条款第一 百三十七条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第三百一十一条 资本公积金包括下列款项: 必备条款第一 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; 百三十八条 (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第三百一十二条 必备条款第一 101 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 百三十八条 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配红利。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润 公司法第一百 中提取法定公积金、支付优先股股息后,经股东大会决议,还可以从 六十七条 税后利润中提取任意公积金。 税后利润的具体分配比例,由董事会根据公司经营状况拟定,报 股东大会审定。 上一个会计年度未分配的利润,可以并入本会计年度分配。 第三百一十三条 股东大会决议将公积金转为股本时,按普通股股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于 注册资本的百分之二十五。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第三百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 公司法第一百 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 六十九条 第三百一十五条 (一)公司原则上每年向股东分派一次股利,按股分配。公司也 可以进行中期现金分红。 章程指引第一 百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,惟股 份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 鲁 证 监 发 102 (二)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 [2012]18 号 中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其 是中小股东的意见,并及时回答中小投资者关心的问题。 (三)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 香港上市规则 股利,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 附录三第三条 第一节 行中期分红。 (四)公司应积极推进现金分红方式,在现金流满足公司正常经 营和长期发展的前提下,公司应当采取现金方式分配股利。最近三年 以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十(即:最近三年分配的现金股利总额÷最近三年净利润 的年均数30%)。 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额 现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式 进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监 会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 (五)公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求 等提出合理的利润分配预案。 1、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意 见。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大 会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时,可以提供网络投 票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司 董事会未做出现金利润分配预案的,应在年度报告中披露原因,独立 董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分 红政策及决策程序进行监督。 (六)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及 外部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;董事会、监事会在作出 103 有关调整利润分配政策的决议时,须经全体董事半数以上、独立董事 证监海函 1995 半数以上、全体监事半数以上同意;独立董事应当对利润分配政策调 1 号第八条 整发表独立意见。 香港上市规则 股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股 附录十三 D 第 东所持表决权的 2/3 以上通过。 一节第 c 条 (七)在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下,同时现 金流满足持续经营和长远发展的前提下,公司应采取现金方式分配股 利。 公司实际进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 第三百一十六条 公司可以下列形式分配股利: 必备条款第一 百三十九条 (一)现金;以人民币计价和宣布,内资股的现金股利以人民币 支付,外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资 回报,将采取积极的现金分配方式。 上市公司现金 (二)股票。股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关 分红第五条 种类的红利股票。 上述两种方式可以同时采用。 104 第三百一十七条 鲁 证 监 发 公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披 [2012]18 号 露,若董事会未能做出现金利润分配预案的,公司将在定期报告中披 露原因。若公司股东占用公司资金,公司在实施现金分配时应扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第三百一十八条 公司在分配股利时,按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收 入应缴的税金。 公司分派股利,采用公告或本章程规定的其它形式(如需要)通知 股东。 公司持有的公司的股份,不得用于分配利润。 第三百一十九条 必备条款第一 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款 百四十条 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利 及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。 公司为在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东委托的收 款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第三百二十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员和机构,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第三百二十一条 香港上市规则 105 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 附录十三 D 部 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 分第一节第 e 条第(i)款 第十七章 会计师事务所的聘任 第三百二十二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计 必备条款第一 公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 百四十一条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘 任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第三百二十三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至 必备条款第一 百四十二条 下次股东年会结束时止,聘期结束后,可以续聘。 第三百二十四条 必备条款第一 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 百四十三条 (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的 董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师 事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 106 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第三百二十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 必备条款第一 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他 百四十四条 在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第三百二十六条 必备条款第一 百四十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 香港上市规则 以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事 附录十三 D 第 务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有 一节第 e 条第 关权利不因此而受影响。 (ii) 款 至 第 (iv)款 第三百二十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 必备条款第一 百四十六条 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第三百二十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 必备条款第一 定,并报中国证券监督管理机构备案。 百四十七条 第三百二十九条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的 证 监 海 函 会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合 19951 号 第 九 条 下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。 107 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下 措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作 出的陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可 以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其它信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发言。 第三百三十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 必备条款第一 百四十八条 的,应当向股东大会说明公司有无不当事宜。 证 监 海 函 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 19951 号 第 十 辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟 条 的日期生效。该通知应当包括下列的陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代 108 情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 第三百三十一条 公司收到前条第二款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复 印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款前条第二款第(二)项 香港上市规则 附录三第七条 所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 第一节 公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它 形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名 册登记的地址为准。 第三百三十二条 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况 香港上市规则 附录三第七条 作出的解释。 第一节 第十八章 公司的合并与分立 第三百三十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规 定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 必备条款第一 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平 百四十九条 价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供 股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述档还应当以邮件、公告或本章程规 定的其它形式(如需要)发出。受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第三百三十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 109 (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百三十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 必备条款第一 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 百五十条 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第三百三十六条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 必备条款第一 百五十一条 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第三百三十七条 公司合并或者分立时,债权人自接到通知书之日起三十日内,未 110 接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第三百三十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第三百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 必备条款第一 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 百五十二条 司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 公司解散和清算 第三百四十条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: 必备条款第一 百五十三条 (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第三百四十一条 公司有前条规定的第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 必备条款第一 百五十四条 决权的三分之二以上通过。 111 公司因前条(一)、(二)项规定解散的,应当在十五日之内成立 清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机 关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百四十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿 必备条款第一 公司债务。 百五十五条 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向 股东大会作最后报告。 第三百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 必备条款第一 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 百五十六条 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百四十四条 112 清算组在清算期间行使下列职权: 必备条款第一 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 百五十七条 (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 必备条款第一 百五十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股 东。 113 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股 份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第三百四十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申 必备条款第一 请宣告破产。 百五十九条 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第三百四十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 必备条款第一 表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管 百六十条 机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十章 公司章程的修订程序 第三百四十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 必备条款第一 有下列情形之一的,应当修改公司章程: 百六十一条 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; 114 (二)公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改公司章程。 第三百四十九条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称 《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证券监 必备条款第一 督管理部门批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登 百六十二条 记。 股东大会决议通过的《章程》修改事项应经主管机关审批,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百五十条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二十一章 争议的解决 第三百五十一条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 必备条款第一 与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资 百六十三条 股股东与内资股股东之间,境外上市外资股股东与境内上市外资股股 证监海函 1995 东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规 1 号第十一条 定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决 香港上市规则 需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理 附录三第七条 115 或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 第一及三节 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申 请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用 中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 通知和公告 第三百五十二条 公司通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其它形式。 公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,在 发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时,均可通过电 子方式及公司章程规定的其它形式,包括但不限于电子邮件或光盘形 式、或通过公司网站及上市地交易所网站发出或提供。 第三百五十三条 116 公司发出的通知,以公告形式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第三百五十四条 公司召开董事会的会议通知,以信函或/和电报、电传、传真方式 进行;无法以前述方式通知的,则以公告方式发出。 第三百五十五条 公司召开监事会会议通知,以信函或/和电报、电传、传真方式进 行;无法以前述方式通知的,则以公告方式发出。 第三百五十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告或电子方式 送出的第一次公告刊登日或以电子方式发出日为送达日期;公司通知 以传真方式发出的,以传真发出日期为送达日期。 第三百五十七条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三百五十八条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为国务院证券主管机 构指定的信息披露媒体。 第三百五十九条 117 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资股股 东的通知、资料或书面声明,须按该每一境外上市外资股股东在股东 名册上登记的地址专人送达,或以邮递、公告或本章程规定的其它形 式(如需要)发出,给在香港上市的境外上市外资股股东的通知尽可能 在香港投寄。 公司发给境内上市的类别股东(包括境内上市的内资股(A 股) 股东)和境内上市的外资股(B 股)股东)和优先股股东的通知,应 在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告,该公告 一旦刊登,所有境内上市的类别股东和优先股股东即被视为已收到有 关通知。 第三百六十条 通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知 放置信封内邮寄。该通知的信函寄出当日,视为股东已收悉。 第三百六十一条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由 专人或以挂号方式送往公司的法定地址。 第三百六十二条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明, 须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内 以通常的方式送达,或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。 第二十三章 附 则 第三百六十三条 除非另有所指或解释,本章程的文字、词语或术语均具有如下或 所指章节所赋予的意义: 118 (一)会计师事务所:含义与“核数师”相同。 必备条款第一 百六十五条 (二)本章程所称“控股股东”是具备以下条件之一的人: 必备条款第四 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 十八条 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上 (含百分之三十)表决权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十以上(含百分之三十)有表决权的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 (三)实际控制人:指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系:指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (五)外部董事:指不在公司内部任职的董事; (六) 独立董事:指独立于公司股东且不在公司内部任职的董 事; (七)有表决权股份:指普通股和表决权恢复的优先股; (八)本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”,均含本 数;“不满”、“以外”不含本数。 (九)「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供公司任何证券 的持有人参照或采取行动的任何档文件,其中包括但不限于:(a)董事 会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用)财务摘要报 告;(b)中期报告及(如适用)中期摘要报告;(c)会议通告;(d)上市 文件;(e)通函;及(f)委派代表书。 119 第三百六十四条 董事会可依照公司章程的规定,制订公司章程细则。公司章程细 则不得与公司章程的规定相抵触。 公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则,均为本 章程的组成部分。 第三百六十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百六十六条 本章程未尽事宜,按照国家相关的法律、法规、规章及规范性文 件的相关规定执行。 如本章程相关内容违反了香港上市规则或其他适用的法律、法 规、守则,则应适用香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则的 相关规定。 第三百六十七条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的公司章程与本 章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第三百六十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议 事规则。 120
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晨鸣纸业:公司章程(2018年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-27
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司) 章 程 (二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准,二○○七年九月十 二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一 次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二 年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一 二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三第二次临时股东大会、二 ○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十二 日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次临 时股东大会,二○一八年二月十三日二○一八第一次临时股东大会、二〇一八 年六月十三日二〇一七年度股东大会修订) (本章程根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《到境外上市公 司章程必备条款》(“必备条款”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》(“证监海函[1995]1 号”)、《关于进一步促进境外上市公司规范 运作和深化改革的意见》(“意见”)、《境外上市公司董事会秘书工作指引》(“秘 1 书工作指引”“证监发行字[1999]39 号”)、《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》的通知(“鲁证监发[2012]18 号”)、《关于修订公司章程现金 分红条款的监管通函》(“[2012]18 号”)、《国务院关于开展优先股试点的指导意 见》(“国发[2013]46 号”)、《优先股试点管理办法》(“中国证券监督管理委员会 令第 97 号”)并参照《上市公司章程指引(2016 修订)》(章程指引)、《上市公 司治理准则》(“治理准则”“证监发[2002]1 号”)、《上市公司股东大会规则》(“股 东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号”)、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》(“指导意见”“证监发[2001]102 号”)、《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(“上市公司现金分红”“ [2013]43 号”)及香港联合交易所有限公司证券上市规则(“《香港上市规则》”)等现 行有效的法律、法规及规章制度制定。) 2 目 录 第一章 总 则 ........................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................ 6 第三章 股份和注册资本 ................................................ 7 第四章 减资和购回股份 ............................................... 13 第五章 购买公司股份的财务资助 ....................................... 16 第六章 股票和股东名册 ............................................... 18 第七章 股东的权利和义务 ............................................. 25 第八章 股东大会 ..................................................... 31 第九章 类别股东表决的特别程序 ....................................... 54 第十章 优先股的特别规定 ............................................. 57 第十一章 董事会 ..................................................... 60 第十二章 公司董事会秘书 ............................................. 82 第十三章 公司经理 ................................................... 85 第十四章 监事会 ..................................................... 87 第十五章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......... 91 第十六章 财务会计制度与利润分配 ..................................... 99 第十七章 会计师事务所的聘任 ........................................ 106 第十八章 公司的合并与分立 .......................................... 109 第十九章 公司解散和清算 ............................................ 111 第二十章 公司章程的修订程序 ........................................ 114 第二十一章 争议的解决 .............................................. 115 第二十二章 通知和公告 .............................................. 116 第二十三章 附 则 ................................................... 118 3 第一章 总 则 第一条 必备条款第一 山东晨鸣纸业集团股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华 条 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经潍坊经济体制改革委员会[1993]17 号文件批准,以募集 方式设立,在寿光县工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司根据国发[1995]17 号、鲁政发[1995]126 号文件的规定, 依照《公司法》进行了规范,经山东省经济体制改革委员会以鲁体改 函字[1996]第 123 号和山东省人民政府以鲁政股字[1996]98 号文 件批准,并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。 经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字[1997] 075 号文件批准,公司为外商投资企业。 第二条 公司注册名称:山东晨鸣纸业集团股份有限公司 必备条款第二 Shandong Chenming Paper Holdings Limited 条 第三条 公司住所:山东省寿光市圣城街 595 号 必备条款第三 邮政编码:262705 条 联系电话:0536-2158008 联系传真:0536-2158977 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 必备条款第四 条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 必备条款第五 条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产 党的组织(“党组织”)和工作机构,党组织在公司中发挥政治核心作 用,保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行;公司应为党组织的 《中国共产党 章程》 活动提供必要条件,推动党建工作制度化、规范化,促进党组织围绕 生产经营开展活动、发挥作用。 第六条 公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日 必备条款第六 起生效,并完全取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。 条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文 件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关 必备条款第七 的权利主张。 条 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 公司章程中所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 必备条款第八 额为限对所投资公司承担责任;但是,除法律另有规定外,不得成为 条 5 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第九条 公司是独立的企业法人,公司的一切行为均须遵守中国及境外上 市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司股东 以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对其债务承担 责任。 第十条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权或者借款 权。公司的融资权包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质押公 司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许 的其它权利,并在各种情况下为任何第三者(包括但不限于公司的附 属或联营公司)的债务提供不同形式的担保;但是,公司行使上述权 利时,不应损害或废除任何类别股东的权利。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 必备条款第九 公司的经营宗旨是:充分发挥股份有限公司的优势,广泛筹集各 条 种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设,加快公司发展, 以一流的产品和服务,最大限度地满足用户需要,使全体股东获得优 厚的投资回报。 第十二条 必备条款第十 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 条 公司的主营范围包括:机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机 械的生产、加工、销售。 公司根据国内和国际市场趋势,国内业务发展需要和公司自身发 展能力和业绩需要,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时 6 调整投资方针及经营范围和方式,并在国内外及港澳台地区设立分支 机构和办事处(不论是否拥有全资)。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的 必备条款第十 一条 公司审批部门批准,可以设置优先股等其他种类的股份。 第十四条 公司发行的股票,均为有面值股票,普通股每股面值人民币一元, 必备条款第十 优先股每股面值为人民币一百元。 二条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条 经中国证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 必备条款第十 三条 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的普通股股份,称为内资 必备条款第十 股(人民币普通股(A 股)。公司向境外投资人发行的以外币认购的 四条 普通股股份,称为外资股。外资股在境内上市的,称为境内上市外资 香港上市规则 股(B 股);外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股与 附录三第九条 境内上市外资股属于境内上市股份类别,境外上市外资股属于境外上 7 市股份类别。 公司向境内合格投资者发行的优先于普通股股东分配公司利润和 剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制的股份,称为优先股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴 付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指 经批准在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以 人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易的普通股股票。 经中国证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股 份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股 东会表决。 第十七条 公司经批准发行的普通股总数 3,030,248,674 股。 必备条款第十 五条 首次批准发行的普通股总数为 66,647,400 股,成立时向发起人寿 香港上市规则 光市国有资产管理局发行的股份为 46,497,400 股,占公司首次发行普 附录三第九条 通股份总额的 69.77%。 章程指引第三 条 2013 年 12 月 24 日,公司注销回购的境内上市外资股 86,573,974 股。公司的普通股总数变更为 1,975,471,967 股。 2014 年 5 月 14 日,公司注销回购的境外上市外资股 39,066,500 股。公司的普通股总数变更为 1,936,405,467 股。 2016 年 3 月 17 日,公司经批准发行的优先股 22,500,000 股;2016 年 8 月 17 日,公司经批准发行的优先股 10,000,000 股;2016 年 9 月 22 日,公司经批准发行的优先股 12,500,000 股。 8 经公司 2017 年度股东大会审议通过,公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数,以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股,本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股,其中内 资股股东持有 556,639,228 股 A 股,境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股,境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。 第十八条 1997 年 2 月 28 日,经山东省人民政府[1997]63 号文批准,并 于 1997 年 5 月 4 日经国务院证券委核准,首次向境外投资人发行境 必备条款第十 内上市外资股 11500 万股,于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上 六条 市。 香港上市规则 附录三第九条 2000 年 9 月 30 日,经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000] 章程指引第三 条 151 号文件核准,发行 7000 万股人民币普通股,于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。 公司经香港联合交易所有限公司核准,首次向全球发售 355,700,000 股 H 股,于 2008 年 6 月 18 日在香港联交所挂牌上市交 易。 2015 年 9 月 17 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2130 号文件核准,发行不超过 45,000,000 股优先股。其中:第一次发 行 22,500,000 股优先股,于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市; 第二次发行 10,000,000 股优先股,于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交 易所上市;第三次发行 12,500,000 股优先股,于 2016 年 10 月 24 日 在深圳证券交易所上市。 经公司 2017 年度股东大会审议通过,公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,936,405,467 股为基数,以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股,本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股,其中内资 股股东持有 556,639,228 股 A 股,境内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B 股,境外上市外资股股东持有 176,101,750 股 H 股。 公 司 目 前 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 2,904,608,200 股 , 优 先 股 45,000,000 股。普通股中: 9 境内上市内资股股东持有 1,669,917,684 股 A 股,占股份总数的 57.49%,其中,寿光晨鸣控股有限公司持有 439,505,485 股 A 股(国 有法人股),占股份总数的 15.13%;其他内资股股东持有 1,230,412,199 股 A 股,占股份总数的 42.36%; 境内上市外资股股东持有 706,385,266 股 B 股,占股份总数的 24.32%; 境外上市外资股股东持有 528,305,250 股 H 股,占股份总数的 18.19%。 第十九条 经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股、境内上市外资 股、境外上市外资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安 必备条款第十 排。 七条 公司依照前款规定分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市 外资股的计划,可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内 分别实施。 第二十条 必备条款第十 八条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行内资股、境内上市 外资股、境外上市外资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一 次募足的,经中国证券监督管理批准,也可以分次发行。 必备条款第十 第二十一条 九条 章程指引第六 公司的注册资本为人民币 2,904,608,200 元。 条 公司法第八十 一条 第二十二条 必备条款第二 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准 十条 增加资本。公司增加资本可以采取下列方式: 10 (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)向特定对象发行新股; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会决议,可以发行可转换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。 债券持有人在转换期有权将其持有的债券相应的债权按转换价 格和可转换债券募集说明书中规定的程序转换为公司的股权;完成债 券转换后,代表相应债权的债券被注销,同时公司向该持有人发行代 表相应股权的普通股份,公司的注册资本相应增加。 第二十四条 除法律、行政法规另有规定外,公司普通股股份可以自由转让, 必备条款第二 十一条 并不附带任何留置权。 香港上市规则 附录三第一条 第二十五条 第二节 公司的内资股、境内上市外资股、境外上市外资股和优先股应分 别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份 的转让和转移,须到公司委托的股票登记机构办理登记,并应根据有 关规定办理过户手续。 11 第二十六条 公司股份一经转让,股份承让人作为该等股份的持有人,其姓名 (名称)将列入股东名册内。 第二十七条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第四十八 条存放于香港的境外上市外资股股东名册。 第二十八条 任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户 表格及转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人 以人手或印刷形式签署。 第二十九条 香港上市规则 附录三第十三 公司可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单: 条第一节 (一)该等股息单连续两次未予提成;或 (二)该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。 第三十条 香港上市规则 附录三第十三 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: 条第二节 (一)在十二年内,有关股份最少有三次派发股利,而该段期间 内股东没有领取任何股利;及 (二)在十二年期满后于报章上刊登广告,公司经中国证券监督 管理机构批准公告表示有意出售股份,并知会该机构及有关的境外证 券监管机构。 关于行使权力没收未获领取的股息,该项权力须于适用期届满后 方可行使。 12 第三十一条 香港上市规则 附录三第三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 第二节 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第四章 减资和购回股份 第三十二条 必备条款第二 十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十三条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 必备条款第二 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 十三条 于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十四条 必备条款第二 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有 十四条 关主管机构批准,购回公司发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)为实施公司的股权激励计划; 13 (四)赎回优先股; (五)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司购回其股份的; (六)法律、行政法规许可的其他情况。 第三十五条 公司因本章程第三十四条第(一)项至第(三)项的原因购回公 司股份的,应当经股东大会决议。 第三十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 必备条款第二 行: 十五条 (一)向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)按照发行文件规定的方式赎回优先股; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 第三十七条 必备条款第二 十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可 以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 14 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 第三十八条 必备条款第二 十六条 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十九条 香港上市规则 对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回, 附录三第八条 其价格不得超过某一最高价格限度;如以招标方式购回,则必须以同 第一、二节 等条件向全体股东提出招标建议。 第四十条 必备条款第二 公司依照本章程第三十四条的规定购回公司股份后,属于第(一) 十七条 项、第(四)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(五)项情形的,应当在六个月内转让或者注销,导致注册资 本发生变化的,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照本章程第三十四条第(三)项规定购回的公司股份,将 不超过公司已发行普通股股份总额的百分之五;用于购回股份的资金 应当从公司的税后利润中支出;所购回的股份应当一年内转让给特定 的激励对象。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第四十一条 必备条款第二 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 十八条 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 15 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高 出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面 余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股 所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也 不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括 发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应 当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十二条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包 括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 必备条款第二 十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 16 本条规定不适用于本章第四十四条所述的情形。 第四十三条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 必备条款第三 (一)馈赠; 十条 (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解 除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义 务。 第四十四条 下列行为不视为本章四十二条禁止的行为: 必备条款第三 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 十一条 项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; 17 (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务 资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十五条 公司股票采用记名式。 必备条款第三 公司股票应当载明下列主要事项: 十二条 (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号;及 (五)除《公司法》和《特别规定》规定之外,公司股票上市的 证券交易所要求载明的其它事项。 第四十六条 必备条款第三 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 十三条 证监海函 1995 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加 1 号第一条 盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印 香港上市规则 章,应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在 附录三第二条 股票上的签字也可以采取印刷形式。 第一节 18 第四十七条 必备条款第三 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 十四条 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 的除外。 第四十八条 必备条款第三 十五条 公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 证监海函 1995 1 号第二条 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委 香港上市规则 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的 附录十三 D 部 一致性。 分第一节第 b 条 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十九条 必备条款第三 十六条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分: 19 (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股 东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第五十条 必备条款第三 十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 第五十一条 必备条款第三 十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十二条 香港上市规则 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其 附录三第一条 它为董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手签署,毋须盖 第四节 章。如股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人,转让表格可 用机器印刷形式签署。 第五十三条 香港上市规则 附录三第一条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司 第一节 章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 证监海函 1995 转让文据,并无需申述任何理由: 1 号第十二条 (一)向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计),或 20 支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定 的最高的费用,以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或 会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 过四位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第五十四条 香港上市规则 附录三第一条 第三节 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第五十五条 香港上市规则 附录三第一条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 第二节 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公 司股份。 21 第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份百分之 五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第五十七条 任何股东持有公司已发行的股份的百分之五时,应当在该事实发 生之日起三个工作日内,向中国证券监督管理部门、证券交易所作出 书面报告,通知公司,并予以公告;上述规定的期限内,不得再行买 卖公司股票。 第五十八条 任何股东持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行 的股份的百分之五后,通过证券交易所的证券交易,其所持公司已发 行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告 和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内,不得再行买卖公司 的股票。 第五十九条 通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到百分 之十或达到百分之十后增持公司股份的股东,应在达到或增持后三日 内向公司披露其持有公司百分之十股份或后续的增持股份计划,申请 公司董事会同意其增持股份计划,没有及时披露相关信息或披露不完 22 整并且未经公司董事会同意增持公司股份的,不具有提名公司董事、 监事候选人的权利。 第六十条 必备条款第三 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 十九条 行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时, 在册股东为公司股东。 第六十一条 必备条款第四 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 十条 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向 有管辖权的法院申请更正股东名册。 第六十二条 必备条款第四 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 十一条 香港上市规则 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 第二条第二节 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 除非公司确实相信原股票已被毁灭,否则不得发行任何新股票代 替遗失的股票。 境内上市类别股份的股东及优先股股东遗失股票,申请补发的, 依照《公司法》及其他法律法规规章的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 23 申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股 份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复 刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回 复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申 请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第六十三条 必备条款第四 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 十二条 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第六十四条 24 必备条款第四 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 十三条 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第六十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 必备条款第四 十四条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 香港上市规则 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司发行的优先股 附录三第九条 在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序,但在其他条款上可 以具有不同设置。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中 的其它尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事 会有权为修订股东名册之目的要求提供认为恰当之死亡证明。就任何 股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有 关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决 权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股 东。 第六十六条 除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程对优先股 必备条款第四 股东另有规定,公司全体股东享有下列权利: 十五条 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 股份; 25 (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附 有的权利。 第六十七条 香港上市规则 附录三第十二 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 26 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的 股东可以依照本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十九条 除非法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程对优先股股东 另有规定,公司全体股东承担下列义务: 必备条款第四 十六条 (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 27 第七十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第七十一条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 必备条款第四 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决 十七条 权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺 公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的 个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第七十二条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营 管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进 能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第七十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控 28 制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第七十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人 应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股 东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第七十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实 际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,损害公司及其他股东的权益。 第七十六条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开,机 构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第七十七条 公司人员应独立于控股股东、实际控制人。在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事之外其他职务的人员,不得担任公司的高级 管理人员。控股股东、实际控制人高级管理人员兼任公司董事的,应 保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第七十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。 公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、 29 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第七十九条 公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际 控制人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股 股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。 第八十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性,不 得干预公司的财务、会计活动。 第八十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、 实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任 何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管 理的独立性。 第八十二条 公司与控股股东、实际控制人的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东、实际控制人与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成 本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东、实际控制人使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人使用; 30 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人提供委 托贷款; 3、委托控股股东、实际控制人进行投资活动; 4、为控股股东、实际控制人开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票; 5、代控股股东、实际控制人偿还债务; 6、中国证券监督管理部门认定的其他方式。 第八章 股东大会 第八十三条 必备条款第四 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 十九条 第八十四条 必备条款第五 股东大会行使下列职权: 十条 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 31 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)修改公司章程; (十七)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之 三)的股东的提案; (十八)授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事 项,包括但不限于决定是否回购、派息等; (二十)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第八十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 章程指引第四 32 十一条 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担 保。 第八十六条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 必备条款第五 负责的合同。 十一条 第八十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月 必备条款第五 之内举行。 十二条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要 求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; 33 (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。 (五)按本章程规定,独立董事提出召开时。 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第八十八条 章程指引第四 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 十六条 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第八十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 章程指引第四 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 十七条 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第九十条 34 单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 章程指引第四 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 十八条 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 第九十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备 案。 章程指引第四 十九条 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司有表决 权股份总数的百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第九十二条 35 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 章程指引第五 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 十条 第九十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 章程指引第五 担。 十一条 第九十四条 章程指引第四 十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地 点。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并 可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东大会如采取二种以上表决方式,现场结束时间不得早于其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及或其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 36 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 章程指引第六 持。 十七条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第九十六条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 章程指引第六 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 十七条 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十七条 必备条款第五 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前,以公告或本章 十三条 程规定的其它形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及开 会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于 会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知期间,不应包括发出通知日及开会日。 第九十八条 必备条款第五 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数百分之三 十四条 以上(含百分之三)的股东,有权在股东大会召开十个工作日前以书 面形式向公司提出新的提案并提交召集人,召集人应当在收到提案后 二个工作日内就属于股东大会职责范围的提案,发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 第九十九条 股东大会提案应当符合下列条件: 章程指引第五 十二条 (一)内容与法律、法规的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; 37 (三)以书面形式提交或送达董事会。 第一百条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 章程指引第五 十六条 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第一百零一条 必备条款第五 十五条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司 可以召开股东大会。 第一百零二条 章程指引第五 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 十三条 百分之三以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东,可以 38 在股东大会召开十个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第一百零三条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以公告或本章程规定的其它形式(如需要)作出; 必备条款第五 十六条 (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨 论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响 有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位 39 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为 股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第一百零四条 股东大会通知应当向有权出席的股东(不论在股东大会上是否有 必备条款第五 表决权)以公告方式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出,受件人 十七条 地址以股东名册登记的地址为准。 第一百零五条 香港上市规则 附录三第七条 对境内上市内资股[A 股]股东和境内上市外资股[B 股]股东 第一及三节 发送股东大会通知的公告,应当于会议召开四十五日前,在中国证券 监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告,一经公告,视为所有境 内上市内资股[A 股]股东和境内上市外资股[B 股]股东已收到有 关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知,应当于会议召开四 十五日前,通过公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊 登,一经刊登,视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的 通知。 第一百零六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 章程指引第五 十七条 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第一百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 必备条款第五 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 十八条 40 第一百零八条 股权登记日登记在册的所有股东(包括股东代理人)均有权出席 股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股 必备条款第五 十九条 东代理依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他 证券法律法规另有规定,以举手或者投票方式行使表决权。但是委任 的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决 权。 如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人(下称“认 可结算所”),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人 士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数 目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利,犹如该人 士是公司的个人股东一样。 第一百一十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 必备条款第六 十条 其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代 香港上市规则 表的股份数目和种类。如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明 附录三第十一 每名股东代理人所代表的股份数目和股份种类。 条第二节 第一百一十一条 41 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所 必备条款第六 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 十一条 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第一百一十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 必备条款第六 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就 十二条 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如 香港上市规则 果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 附录三第十一 条第一节 第一百一十三条 股东参加网络投票进行会议登记的,应按《上市公司股东大会规 则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业 务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2010 修订)》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实 施细则》等有关实施办法办理。 第一百一十四条 必备条款第六 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 十三条 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然 股东大会规则 有效。 第三十一条 第一百一十五条 章程指引第六 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的 42 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表 十四条 决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百一十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 章程指引第六 十五条 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百一十七条 必备条款第六 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 十四条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十八条 公司应设立专门机构并安排专人,负责与投资者关系的协调、沟 通和维护事务。 第一百一十九条 必备条款第六 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 十五条 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会规则 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 第三十一条 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 章程指引第七 十八条 东大会有表决权的股份总数。 43 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 香港上市规则 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 附录三第十四 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 条 票权提出最低持股比例限制。 第一百二十条 如根据任何适用的法律法规,任何股东须就任何特定的决议案放 弃投票或就任何特定的决议案只能投赞成或反对票,任何由该股东或 代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的票,将不会计算在表 决权内。 第一百二十一条 必备条款第六 十七条 股东大会议案应当以投票方式进行表决。 第一百二十二条 会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行 表决。程序及行政事宜包括:并非载于股东大会的议程或任何股东的 临时提案内;及涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及/或容许股 东大会事务得到更妥善有效的处理,同时让所有股东有合理机会表达 意见的职责。 第一百二十三条 在投票表决时,有两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 必备条款第六 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 十八条 第一百二十四条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有 必备条款第六 权多投一票。 十九条 第一百二十五条 44 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 章程指引第七 十九条 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进 行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第一百二十六条 如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议,则股东大会召集人 应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东;如果关联交易金 额较大,则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由;在股 东大会表决关联交易事项时,股东大会召集人应当将关联交易的详细 情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题;表决前,会议主持 人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同 意该等关联交易按照正常程序表决;然后,按照本章程本节规定的表 决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐 项表决。 第一百二十七条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 必备条款第七 (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 十条 (三)董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务 报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第一百二十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 必备条款第七 证券; 十一条 (二)发行公司债券; 45 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)变更、废除类别股东的权利; (八)调整公司利润分配政策; (九) 决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项, 包括但不限于决定是否回购、派息等。 (十)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百二十九条 除本章程第一百三十五条所述之累积投票制外,股东大会将对所 有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 章程指引第八 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 十三条 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百三十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 章程指引第八 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 十四条 第一百三十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 章程指引第八 董事会应在股东大会召开前十个工作日向股东披露候选董事、监 十二条 事的简历和基本情况等详细资料,保证股东在投票时对候选人已经有 所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中 介机构进行资格审查后确定。 第一百三十二条 46 董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权 股份总数的百分之三以上的股东单独或者联合提名,每一提案至多可 提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名额。 董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人;由上届监事会提名 的监事人选亦可作监事候选人。 第一百三十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。 第一百三十四条 按本章程第一百三十一条至第一百三十三条之程序产生的董事 候选人均可参加选举,董事由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过,按得票多少依次当选。 第一百三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 章程指引第八 股东大会的决议,实行累积投票制。 十二条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第一百三十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第一百三十七条 47 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程 序办理: 必备条款第七 十二条 (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以 上的两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的 议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者 类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集 会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内 自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序 相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款 项中扣除。 第一百三十八条 股东大会由董事长主持并担任会议主席,董事长因故不能出席会 议的,应当由副董事长主持会议并担任会议主席;董事长和副董事长 必备条款第七 均无法出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其主持会议并且 十三条 担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担 任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第一百三十九条 章程指引第八 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 十五条 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百四十条 章程指引第七 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 十一条 48 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百四十一条 章程指引第八 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 十七条 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百四十二条 章程指引第八 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 十八条 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百四十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 章程指引第八 一:同意、反对或弃权。 十九条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百四十四条 49 章程指引第八 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 十条 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第一百四十五条 章程指引第四 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 十五条 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百四十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 章程指引第七 内容: 十二条 (一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 数及占公司有表决权的股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (四)会议议程; (五)各发言人对每个审议事项的发言要点; (六)每一表决事项的表决结果; 50 (七)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (八)律师及计票人、监票人姓名; (九)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百四十七条 必备条款第七 会议主席负责根据《公司章程》的有关规定和投票情况决定股东 十四条 大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入 会议记录。 第一百四十八条 章程指引第七 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 十三条 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料,应当在公司住所一并保存,保存 期限为 10 年。 第一百四十九条 必备条款第七 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 十五条 数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会 议主席应当即时进行点票。 第一百五十条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 必备条款第七 十六条 第一百五十一条 51 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 章程指引第六 十六条 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百五十二条 章程指引第五 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 十八条 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百五十三条 章程指引第六 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 十八条 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 章程指引第六 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 十九条 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百五十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 章程指引第七 十条 出解释和说明。 第一百五十六条 章程指引第九 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 十一条 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 并应当对内资股股东(A 股股东)、境内上市外资股股东(B 股股东)、 境外上市外资股股东(H 股股东)和优先股股东出席会议及表决情况 52 分别统计并公告。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百五十七条 治理准则第六 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每 条 个提案合理的讨论时间。 第一百五十八条 机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决 治理准则第十 策等方面发挥作用。 一条 第一百五十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百六十条 章程指引第七 十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及证券交 易所报告。 第一百六十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整, 不得使用容易引起歧义的表述。 第一百六十二条 53 必备条款第七 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 十七条 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内 把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百六十三条 必备条款第七 持有不同种类股份的股东,为类别股东。根据本章程第十六条第 十八条 一款的规定,公司之类别股东分为境内上市股份类别股东与境外上市 股份类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承 担义务。 第一百六十四条 必备条款第七 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 十九条 议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百六十三条至第一百 七十条分别召集的类别股东会议上通过,方可进行。 第一百六十五条 必备条款第八 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 十条 (一)增加或者减少该类别股份的数目(包括但不限于增发(或 回购)H 股股份及或增发(或回购)A 股及或 B 股),或者增加或减 少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目,但本章程第十六条所述的公司内资股股东将所持股份 转让给境外投资人,并在境外上市交易的情形除外; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权,但 经中国证券监督管理机构批准,内资股股东将其持有的股份转让给境 54 外投资人,并在境外上市交易的情形除外; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百六十六条 必备条款第八 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 十一条 及本章程第一百六十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事 项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东 55 会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百六十三条第(二 项)所定义的“控股股东”; (二)在公司按照本章程第三十六条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议 有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百六十七条 必备条款第八 类别股东会的决议,应当经由出席类别股东会议的有表决权的三 十二条 分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百六十八条 必备条款第八 十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前,以公告方 式或本章程规定的其它形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项 以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的 股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召 开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告方式或本章程规定的其它形式(如需要)再次 通知股东,经通知,公司可以召开类别股东会议。 56 第一百六十九条 必备条款第八 十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百七十条 必备条款第八 十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 证监海函 1995 1 号第三条 (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或 香港上市规则 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上 附录十三 D 第 一节第 f 条第 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (i)节和第(ii) (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国 节 证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的; (三)本章程第十九条所述的公司内资股股东将所持股份转让给 境外投资人,并在境外上市交易。 第十章 优先股的特别规定 第一百七十一条 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五 十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先 股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第一百七十二条 公司在符合相关法律法规规定的前提下,可以根据经营情况及优 先股发行文件规定的时间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股 股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。 57 第一百七十三条 公司优先股股东享有以下特别权利: (一) 优先于普通股股东分配股息; (二) 公司清算时,优先于普通股股东分配公司剩余财产; (三) 出现本章程第一百七十四规定情形时,优先股股东可以出 席公司股东大会并享有表决权; (四) 出席本章程第一百七十五条规定情形时,根据该条规定的 方式恢复表决权; (五) 法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的优先 股股东应享有的其他权利。 第一百七十四条 除下列事项外,公司优先股股东无权出席股东大会,所持股份没 有表决权: (一) 修改《公司章程》中与优先股相关的内容; (二) 公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; (三) 公司的合并、分立、解散或者变更公司形式; (四) 发行优先股; (五) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的 其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循本章程规定的通 知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大 会,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决 权,但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述(一)至(五)项的决议,除须经出席会议的公司普通股股东(含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决 58 权的三分之二以上通过。 第一百七十五条 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先 股股息的,自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年 不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与 普通股股东共同表决,表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息。 优先股股东恢复表决权时,每股优先股享有的表决权,按照该优 先股发行时约定的比例折算。 第一百七十六条 公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东 分配公司利润,具体规定如下: (一)公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率,具体 股息率计算方法按发行文件确定,但是每一期优先股发行时的票面股 息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加 权平均净资产收益率,跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个 会计年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点的票面股息率已 高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则股息率将 不予调整;如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加 权平均净资产收益率,则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度 的年均加权平均净资产收益率。 (二)公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情 况下,可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。公司 股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息,但在公司股 东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下,公司应在 股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东 分配股息的顺序在普通股股东之前,在完全支付优先股约定的当期股 息前,公司不得向普通股股东分配当期利润。 (三)优先股股息以现金形式派发。 59 (四)本次发行的优先股股息不累积,即在之前年度未向优先股 股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构成违约。 第一百七十七条 优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金,不累积、不递 延。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下, 优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后,优先股股东 还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下: 公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于 优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后,形成当年实 现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 50%,由优先股股东和普通 股股东共同参与分配。其中,优先股股东以获得现金分红方式参与剩 余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方 式参与剩余利润分配。 第一百七十八条 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》 和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份类别及比例进行分配,在向股东分配剩余财产时,优先向优先股 股东支付未派发的股息和票面金额,剩余财产不足以支付的,按照优 先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财 产后,方可向普通股股东分配剩余财产。 第十一章 董事会 必备条款第八 第一百七十九条 十六条 公司法第一百 零八条 公司设董事会,董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董 章程指引第一 事长 1-2 人。 百零六条 第一百八十条 60 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选 连任。 必备条款第八 十七条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 董事长任期三年,可以连选连任。 香港上市规则 附录三第四条 董事无须持有公司股份。 第三、四及五节 第一百八十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保 公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注 其他利益相关者的利益。 第一百八十二条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求,确保董 事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。 第一百八十三条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的 的知识、技能和素质。 第一百八十四条 意见第一条 董事会独立于控股股东、实际控制人。 意见第六条 董事会应有二分之一以上的外部董事,并应有三分之一以上的独 立董事。 必备条款第八 第一百八十五条 十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 61 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司普通股股票的方案; (八)拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬 和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程修改方案。 (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 62 (十七) 在股东大会授权范围内,决定与本公司已发行优先股 的相关事项,包括但不限于决定是否回购、派息等; (十八)公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。 意见第六条 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(八)、(十三)项必须由 三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同 意。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立(非执行) 董事签字后方能生效。独立(非执行)董事所发表的意见应在董事会 决议中列明。 第一百八十六条 必备条款第八 十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之 三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 意见第四条 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决 策时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项 目,应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事会决策的重要依据。 第一百八十七条 下列报告事项由董事会负责: 63 (一)公司章程第一百八十五条中第(一)条款; (二)股东大会决议执行情况及结果; (三)董事会决议执行情况及结果; (四)监事会要求的报告事项; (五)证券管理机构、证券交易所要求的报告事项; (六)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司全体董事应严格执行下列关于对外担保的规定: (一)公司不得为控股股东及公司非控股的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。 (二)董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产百 分之十以内的决策权,对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以 上签署同意。当对外担保累计总额超过公司最近经审计净资产百分之 五十时,如再进行对外担保须经股东大会批准。 (四)公司每次对外担保超过公司最近经审计净资产百分之十以 上的,须经股东大会批准。 (五)公司严格控制对外担保风险,被担保对象的资信标准良好, 不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债 务担保;公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。 64 (六)公司严格按照国家法律、法规的有关规定,认真履行对外 担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对 外担保事项。 (七)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百八十九条 董事长行使下列职权: 必备条款第九 十条 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人职权; (六)提名公司总经理人选交董事会通过; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。 65 第一百九十条 治理准则第四 十八条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权。董事会对董 事长的授权应遵循下列原则: (一)符合公司的总体发展战略; (二)非风险性及非涉及重大利益的投资; (三)由战略决策委员会提供的可行性研究报告; (四)在董事会作出授权决议之前提下。 第一百九十一条 必备条款第九 董事会每年至少召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。 十一条 董事会会议应有事先拟定的议题。 第一百九十二条 必备条款第九 董事会会议由董事长召集并主持,但每届第一次董事会会议由拟 十一条 推荐出任董事长的董事召集并主持会议。 第一百九十三条 代表十分之一以上表决权的股东、董事长、二分之一以上独立董 章程指引第一 事、三分之一以上董事或者监事会、总经理,可以提议召开董事会临 百一十五条 时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事长不能履行职责时,由副董事长召集临时董事会会议;副董事长 不能履行职责时,由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 会议。 第一百九十四条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的 时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背 景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 66 第一百九十五条 董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包 括董事所在地至会议地点(如果董事所在地与会议地点不同)的交通 费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。 第一百九十六条 董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知: (一)董事会会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监 事。 (二)董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下 达,必要时亦可用其他方式下达,通知应于会议召开五日以前下达到 全体董事。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任 何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 (四)董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未 收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百九十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 必备条款第九 第一百九十八条 十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董 67 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百九十九条 当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料 香港上市规则 不够充分或论证不明确时,可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所 附录三第四条 议的部份事项,董事会应予采纳。 第一节 董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时,该董 事应予回避,且无表决权,而在计算出席会议的法定董事人数时,该 董事亦不计入。 第二百条 必备条款第九 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 十四条 面委托其他董事代为出席董事会,委托其他董事代为出席董事会的董 意见第三条 事可视为亲自出席,但要独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 第二百零一条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议,亦未委托其他董事出席的,应当视作已放弃在 章程指引第一 该次会议上的投票权。 百二十一条 第二百零二条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备 举行,只要与会董事能听清其它董事讲话,并进行交流,所有与会董 事应被视作已亲自出席会议。 68 第二百零三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 章程指引第一 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 百一十九条 须经无关联关系董事过半数表决通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第二百零四条 董事会决议存在瑕疵,不管是存在于决议的成立过程,即召集程 序或决议方式违反法律或公司章程的规定,还是存在于决议的内容, 即决议的内容违反法律或公司章程的规定,该等决议均属无效。 利害关系人可以在任何时候以任何方式提出无效的主张。 第二百零五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,但此种决议必须由全体董事传阅签署,并以 最后一名董事签署的当日开始生效。 第二百零六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董 事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 必备条款第九 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受 十五条 严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程,投赞成票的董事 应承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 意见第三条 投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未 委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表 意见第六条 决中未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 69 第二百零七条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十 年。 章程指引第一 董事会会议记录包括下列内容: 百二十二条、第 一百二十三条 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第二百零八条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 治理准则第五 十二条 薪酬与考核等专门委员会。董事会另行制定各专门委员会的实施细 则,规定其组成、职责、工作权限和议事程序。 第二百零九条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 治理准则第三 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前 十二条 解除合同的补偿等内容。 公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或 变更,除非公司与董事自愿协商一致,才能对合同进行修改、终止或 变更。 第二百一十条 70 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 章程指引第九 十六条 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第二百一十一条 董事可以兼任经理或者其他高级管理人员,但兼任经理或者其他 章程指引第九 高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 十六条 第二百一十二条 本章程规定的有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接 证监海函 1995 受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。前述所指 1 号第四条 的通知期限自不早于该会议的会议通知出具后一天起至不迟于股东 大会召开七天前止。 第二百一十三条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 证监海函 1995 决议的形式将任何任期未届满的董事(包括董事总经理或其它执行董 1 号第四条 事,惟依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)罢免。 第二百一十四条 由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士, 香港上市规则 附录三第四条 其任期须以发行人的下次股东大会时间为止,该等人士有资格重选连 第二节 任。 第二百一十五条 控股股东、实际控制人的董事长、副董事长、执行董事兼任公司 董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。 意见第一条 第二百一十六条 71 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部 董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东 意见第六条 大会、中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。 第二百一十七条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并严格遵守 治理准则第三 其公开作出的承诺。 十四条 第二百一十八条 治理准则第三 十七条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第二百一十九条 章程指引第一 百零二条 未经公司章程或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事 先声明其立场和身份。 第二百二十条 必备条款第一 百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但是对方是善意 第三人的情况下除外。 董事在向董事会报告上款所称关联关系时,应当采用书面形式, 并接受其他董事的质询,如实回答其他董事提出的问题;在董事会对 72 该等关联交易表决时,该董事应当回避;其他董事按照本章程所规定 的董事会会议程序对该等关联关系所涉及的事项进行表决。 如因关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事 (含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做 出决议,由股东大会对该等交易做出相关决议。 第二百二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 必备条款第一 百二十一条 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知声明的范围内,有关董事视为 做了本章前条款所规定的披露。 第二百二十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,或有下列情形之一者,视为不能履行职责,该董事应主动提出辞 章程指引第九 职,否则,董事会应当建议股东大会予以撤换: 十九条 (一)董事的行为违反了公司章程; (二)在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露 的信息,对公司造成不良影响的或重大损失的; (三)其他表明董事不能履行职责的情形。 第二百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 章程指引第一 百条 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第二百二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 章程指引第一 73 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 百条 程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职 的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二百二十五条 章程指引第一 董事提出辞职或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续, 百零一条 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第二百二十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第二百二十七条 章程指引第一 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 百零三条 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第二百二十九条 74 公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一,其中至少一 指导意见第一 条 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第二百三十条 指导意见第一 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在 公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第二百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 指导意见第一 条 按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (以下简称“《指导意见》”)和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董 事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家 上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。 第二百三十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 第二百三十三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理 部门的要求,参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培 训。 第二百三十四条 75 担任独立董事应当符合下列基本条件: 指导意见第二 条 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事 的资格; (二)具有《指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第二百三十五条 下列人员不得担任独立董事: 指导意见第三 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 条 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之五以 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证券监督管理部门认定的其他人员。 第二百三十六条 指导意见第四 独立董事的提名、选举和更换依下列程序办理: 条 76 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 (三)在发布召开选举独立董事的股东大会召开通知的同时,公 司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所,同时报送中国证券 监督管理部门、山东证监局,公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 对深圳证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选 人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 77 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《指导意见》或《香港上市规则》规定的最低要求时,该独立董事的 辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第二百三十七条 为充分发挥独立董事的作用,除具有公司法和其他相关法律、法 指导意见第五 规赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: 条 (一)判断公司的重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的 交易金额在人民币三十万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易 金额在人民币三百万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 百分之零点五以上的关联交易)并对其出具独立意见; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款规定的职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。 第二百三十八条 独立董事除履行前条规定的职权外,还应当对以下事项向董事会 指导意见第六 或股东大会发表独立意见: 条 (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; 78 (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百 分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)当公司董事会未做出现金利润分配预案时; (七)当公司变更募集资金项目的投向时; (八)优先股发行对本公司各类股东权益的影响; (九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的 其他事项。 第二百三十九条 指导意见第五 条 如独立董事依本章程提出的意见未被采纳或职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露。 指导意见第五 第二百四十条 条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会,独立董事 应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第二百四十一条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意 见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响,以致于影响独立 董事的独立性。 第二百四十二条 公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、 市场及重大事项和变动情况,每年至少组织一次独立董事对公司生产 经营现场实地考察活动。 第二百四十三条 79 独立董事应当就本章程规定需发表独立意见的事项发表以下几 指导意见第六 条 类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发 表意见及其障碍。 第二百四十四条 指导意见第六 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 条 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第二百四十五条 独立董事应与其他董事同样对董事会的决议承担责任,但经证明 在表决时表明异议并记载于会议记录的,可以免责。 第二百四十六条 独立董事任职期间,对因擅自离职或不履行职责而给公司造成 损失的,应承担赔偿责任。 第二百四十七条 公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息, 包括现场调查、询问有关人员、外部取证等;独立董事对履职过程中 遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系,并主动向监管部门获取与 公司有关的监管信息;独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。 第二百四十八条 章程指引第六 十九条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。述职报告包括(但不限于)以下内容:本年度 参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情 况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇 到的困难等。 80 第二百四十九条 指导意见第七 公司应当为独立董事的工作提供下列条件: 条 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 81 第十二章 公司董事会秘书 第二百五十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,对 必备条款第九 公司和董事会负责。 十六条 根据需要董事会设立董事会秘书工作机构。 控股股东、实际控制人的高级管理人员不得兼任董事会秘书。 第二百五十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 必备条款第九 董事会委任。 十六条 秘书工作指引 第一章 董事会秘书应具备以下任职资格: 必备条款第九 (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工 十七条 作三年以上; (二)应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)本章程第十五章的规定适用于董事会秘书。 第二百五十二条 董事会秘书有下列主要职责: 必备条款第九 (一)保证公司有完整的组织文件和记录; 十七条 (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,负责保管公司股东名册资 秘书工作指引 料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章,保管公司董事 第二章 会和股东大会的会议文件和记录,保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关记录和文件。 (四)负责公司投资者关系管理工作,负责策划、安排和组织各 类投资者关系管理活动。协调和组织公司信息披露事项,包括建立信 息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司 82 公开披露的资料,促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信 息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事 会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司 章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)认真组织记录和整理会议所议事项,并在决议上签字,承 担准确记录的责任。 (九)公司章程和公司股票上市地的证券交易所上市规则所规定 的其他职责。 第二百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 必备条款第九 十八条 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。 第二百五十四条 董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得 合格证书,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告;对于没有合格 证书的,经证券交易所认可后由董事会聘任。 第二百五十五条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个 月内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司董事会应当指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深交所备案,同时尽快 确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由 83 董事长代行董事会秘书职责。 第二百五十六条 公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件: 秘书工作指引 第五条 (一)董事会推荐书,包括被推荐人的职务、工作表现及个人品 德等内容; (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书; (四)董事会的聘任书; (五)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动 电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 董事会秘书应 当保证本所可以随时与其联系。 (六)公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真及通信地址等。 第二百五十七条 董事会秘书出现以下情形之一的,证券交易所可以建议公司董事 会终止对其的聘任: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成 秘书工作指引 重损失; 第十七条 (二)有违反国家法律法规、公司章程、本所有关规定的行为, 给公司或投资者造成重大损失; (三)证券交易所认为其不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 第二百五十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时,公司董事会应当按规定向交易所报告,说明原 因并公告。 84 第二百五十九条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有 关档案文件、正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦在 秘书工作指引 离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第十八条 第二百六十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任至少一名董 事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书 的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,经过证券交 易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第十三章 公司经理 第二百六十一条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任 必备条款第九 十九条 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 第二百六十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第二百六十三条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; 85 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 必备条款第一 百条 (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 第二百六十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当 事先听取工会和职代会的意见。 第二百六十五条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有 表决权。 必备条款第一 百零一条 86 第二百六十六条 公司经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的 必备条款第一 规定,履行诚信和勤勉的义务。 百零二条 第二百六十七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 公司与总经理签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止 或变更,除非公司与总经理自愿协商一致,才能对合同进行修改、终 止或变更。 第十四章 监事会 第二百六十八条 公司设监事会。监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维 护公司及股东的合法权益。 第二百六十九条 监事会由五人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期三年, 可以连选连任。 必备条款第一 百零三条 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 必备条款第一 百零四条 监事会主席任期三年,可连选连任。 证监海函 1995 1 号第五条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 香港上市规则 附录十三 D 部 监事会主席由全部监事的五分之三以上选举产生和更换。 份第一节第 d 条第(i)款 87 第二百七十条 监事会成员由三名外部监事、二名职工代表监事组成。外部监事 由股东大会选举或罢免,职工代表出任的监事由公司职工民主选举和 必备条款第一 罢免。 百零五条 意见第七条 第二百七十一条 必备条款第一 公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书不得兼任监事。 百零六条 第二百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,根据实际需要或者三分之一 必备条款第一 以上的监事要求时,可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会 百零七条 临时会议时,应说明召开会议的事由和目的。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第二百七十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 必备条款第一 百零八条 (一)检查公司的财务; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (三)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督; (四)当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求前述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; 88 (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。 (十)公司章程规定的其他职权。 公司监事会的首要职责是检查公司财务,有了解和查询公司经营 情况的权利,可按规定程序向董事会秘书及财务部门索要有关材料, 意见第七条 并承担相应的保密义务。监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建 议,可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财 务,可直接向中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。国家 有关部门可委托公司监事会对特定的事项进行调查。 监事列席董事会会议。 第二百七十四条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必 要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应 由公司承担。 第二百七十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百七十六条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规 89 或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证 券监管机构及其他有关部门报告。 第二百七十七条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会临时会议的通知原则上以书面形式下达,必要时可以用其 他方式下达,通知应于会议召开五日前下达到全体监事; 监事会会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百七十八条 监事会会议(含监事会临时会议)必须有三分之二以上的监事出 席方能召开。 监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。 第二百七十九条 监事会决议公告应该包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反 对或弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二百八十条 90 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部 证监海函 1995 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 1 号第六条 第二百八十一条 必备条款第一 百零九条 监事会决议采用记名方式投票表决,每一监事享有一票表决权。 监事会决议应由三分之二以上的监事表决同意方能通过。任何一位监 香港上市规则 事所提的议案,监事会均应予以审议。 附录十三 D 第 一节第 d 条第 (ii)款 第二百八十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司的档案,由董事会秘书保存。保管 期限为十年。 第二百八十三条 必备条款第一 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 百一十条 员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百八十四条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督 必备条款第一 职责。 百一十一条 第十五章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百八十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其他 高级管理人员: 必备条款第一 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 百一十二条 91 (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 主义市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第二百八十六条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 必备条款第一 影响。 百一十三条 第二百八十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司 必备条款第一 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: 百一十四条 (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 92 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百八十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权 利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 必备条款第一 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 百一十五条 第二百八十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 必备条款第一 (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; 百一十六条 (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得 将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将 公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资 产为公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 93 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得 利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机 构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百九十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员 或者机构(“相关人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不 必备条款第一 能作的事: 百一十七条 (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者 公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的 公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第二百九十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 必备条款第一 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件 百一十八条 发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件 下结束。 第二百九十二条 94 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第七 必备条款第一 十一条所规定的情形除外。 百一十九条 第二百九十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公 司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论 必备条款第一 百二十条 有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事 会披露其利害关系的性质和程度。 第二百九十四条 除香港联交所批准的公司章程所特别指明的例外情况外,董事不 得就通过其本人或任何其联系人拥有重大权益的合约或安排或任何 香港上市规则 建议的董事会决议进行投票,亦不得列入会议的法定人数内;惟下列 附录三第四条 第一节 情况则不受前述情况所规限: (一)就董事或其联系人为发行人或其任何附属公司的利益借出款项 或作出承担而向该董事或该董事的联系人提供任何抵押或赔偿保证; 或就董事或其联系人本身单独或共同提供全部或部分担保或赔偿保 证或提供抵押的发行人或其任何附属公司的负债或承担而向第三者 提供任何抵押或赔偿保证; (二)任何有关提呈发售或有关由发行人提呈发售发行人或其创 立或拥有权益的任何其它公司的股份或债券或其它证券以供认购或 购买而董事或其联系人参与或将会参与发售建议的包销或分包销的 建议; (三)任何有关董事或其联系人直接或间接在其中拥有权益(不 论以高级职员或行政人员或股东身份)或董事或其联系人在其中实益 拥有股份(惟董事及其任何联系人等并非在其中(或该董事或任何或 95 其联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司)实益拥有任何类别已 发行股份或投票权的百分之五以上)的任何其它公司的建议; (四)任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排,包 括: 1、采纳、修订或实施任何董事可从中受惠的雇员股份计划或任 何股份奖励或优先认股计划;或 2、采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司董事、其联系 人及雇员有关的公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划,而其中并无 给予董事或其联系人任何与该计划或基金有关的人士一般未获赋予 的特权或利益;及 (五)任何董事或其联系人只因其在发行人股份或债券或其它证 券拥有的权益而与发行人股份或债券或其它证券的其它持有人以同 一方式在其中拥有权益的合约或安排。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按 照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、 交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人 员也应被视为有利害关系。 第二百九十五条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则 必备条款第一 在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视 百二十一条 为做了本章前条所规定的披露。 96 第二百九十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员 必备条款第一 缴纳税款。 百二十二条 第二百九十七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人 必备条款第一 提供贷款、贷款担保。 百二十三条 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使 之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百九十八条 必备条款第一 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 百二十四条 的人应当立即偿还。 第二百九十九条 必备条款第一 公司违反本章程第三百〇七条第一款的规定所提供的贷款担保, 百二十五条 不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; 97 (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第三百条 必备条款第一 百二十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第三百零一条 必备条款第一 百二十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者 理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对 公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第三百零二条 必备条款第一 百二十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 98 大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第三百零三条 必备条款第一 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 百二十九条 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件 下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款 所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项 中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第三百零四条 必备条款第一 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计 百三十条 准则的规定,制定公司的财务会计制度。 99 第三百零五条 必备条款第一 百三十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验 证。 公司的会计年度采用日历年制,自一月一日起至十二月三十一日 止为一个会计年度。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)损益表; (三)财务状况变动表; (四)财务情况说明书; (五)利润分配表。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上款除第(三) 项以外的会计报表及附注。 第三百零六条 必备条款第一 百三十二条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政 法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第三百零七条 必备条款第一 百三十三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于 证监海函 1995 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 1 号第七条 报告。 香港上市规则 附录三第五条 100 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同 董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形 式(如需要)发给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册 登记的地址为准。 第三百零八条 必备条款第一 百三十四条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制,如有需要还应 当按国际或者境外上市地交易所要求的会计准则编制。如按两种会计 准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后 利润数较少者为准。 第三百零九条 必备条款第一 百三十六条 公司在每一会计年度结束之日起三个月内披露年度报告,在每一 会计年度前六个月结束之日起两个月内公布中期报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。 第三百一十条 必备条款第一 百三十七条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第三百一十一条 资本公积金包括下列款项: 必备条款第一 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; 百三十八条 (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第三百一十二条 必备条款第一 101 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 百三十八条 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配红利。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润 公司法第一百 中提取法定公积金、支付优先股股息后,经股东大会决议,还可以从 六十七条 税后利润中提取任意公积金。 税后利润的具体分配比例,由董事会根据公司经营状况拟定,报 股东大会审定。 上一个会计年度未分配的利润,可以并入本会计年度分配。 第三百一十三条 股东大会决议将公积金转为股本时,按普通股股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于 注册资本的百分之二十五。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第三百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 公司法第一百 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 六十九条 第三百一十五条 (一)公司原则上每年向股东分派一次股利,按股分配。公司也 可以进行中期现金分红。 章程指引第一 百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,惟股 份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 鲁 证 监 发 102 (二)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 [2012]18 号 中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其 是中小股东的意见,并及时回答中小投资者关心的问题。 (三)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 香港上市规则 股利,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 附录三第三条 第一节 行中期分红。 (四)公司应积极推进现金分红方式,在现金流满足公司正常经 营和长期发展的前提下,公司应当采取现金方式分配股利。最近三年 以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十(即:最近三年分配的现金股利总额÷最近三年净利润 的年均数30%)。 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额 现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式 进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监 会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 (五)公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求 等提出合理的利润分配预案。 1、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意 见。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大 会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时,可以提供网络投 票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司 董事会未做出现金利润分配预案的,应在年度报告中披露原因,独立 董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分 红政策及决策程序进行监督。 (六)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及 外部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;董事会、监事会在作出 103 有关调整利润分配政策的决议时,须经全体董事半数以上、独立董事 证监海函 1995 半数以上、全体监事半数以上同意;独立董事应当对利润分配政策调 1 号第八条 整发表独立意见。 香港上市规则 股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股 附录十三 D 第 东所持表决权的 2/3 以上通过。 一节第 c 条 (七)在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下,同时现 金流满足持续经营和长远发展的前提下,公司应采取现金方式分配股 利。 公司实际进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 第三百一十六条 公司可以下列形式分配股利: 必备条款第一 百三十九条 (一)现金;以人民币计价和宣布,内资股的现金股利以人民币 支付,外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资 回报,将采取积极的现金分配方式。 上市公司现金 (二)股票。股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关 分红第五条 种类的红利股票。 上述两种方式可以同时采用。 104 第三百一十七条 鲁 证 监 发 公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披 [2012]18 号 露,若董事会未能做出现金利润分配预案的,公司将在定期报告中披 露原因。若公司股东占用公司资金,公司在实施现金分配时应扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第三百一十八条 公司在分配股利时,按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收 入应缴的税金。 公司分派股利,采用公告或本章程规定的其它形式(如需要)通知 股东。 公司持有的公司的股份,不得用于分配利润。 第三百一十九条 必备条款第一 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款 百四十条 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利 及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。 公司为在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东委托的收 款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第三百二十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员和机构,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第三百二十一条 香港上市规则 105 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 附录十三 D 部 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 分第一节第 e 条第(i)款 第十七章 会计师事务所的聘任 第三百二十二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计 必备条款第一 公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 百四十一条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘 任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第三百二十三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至 必备条款第一 百四十二条 下次股东年会结束时止,聘期结束后,可以续聘。 第三百二十四条 必备条款第一 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 百四十三条 (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的 董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师 事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 106 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第三百二十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 必备条款第一 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他 百四十四条 在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第三百二十六条 必备条款第一 百四十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 香港上市规则 以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事 附录十三 D 第 务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有 一节第 e 条第 关权利不因此而受影响。 (ii) 款 至 第 (iv)款 第三百二十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 必备条款第一 百四十六条 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第三百二十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 必备条款第一 定,并报中国证券监督管理机构备案。 百四十七条 第三百二十九条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的 证 监 海 函 会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合 19951 号 第 九 条 下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。 107 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下 措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作 出的陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可 以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其它信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发言。 第三百三十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 必备条款第一 百四十八条 的,应当向股东大会说明公司有无不当事宜。 证 监 海 函 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 19951 号 第 十 辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟 条 的日期生效。该通知应当包括下列的陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代 108 情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 第三百三十一条 公司收到前条第二款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复 印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款前条第二款第(二)项 香港上市规则 附录三第七条 所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 第一节 公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它 形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名 册登记的地址为准。 第三百三十二条 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况 香港上市规则 附录三第七条 作出的解释。 第一节 第十八章 公司的合并与分立 第三百三十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规 定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 必备条款第一 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平 百四十九条 价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供 股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述档还应当以邮件、公告或本章程规 定的其它形式(如需要)发出。受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第三百三十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 109 (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百三十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 必备条款第一 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 百五十条 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第三百三十六条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 必备条款第一 百五十一条 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第三百三十七条 公司合并或者分立时,债权人自接到通知书之日起三十日内,未 110 接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第三百三十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第三百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 必备条款第一 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 百五十二条 司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 公司解散和清算 第三百四十条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: 必备条款第一 百五十三条 (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第三百四十一条 公司有前条规定的第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 必备条款第一 百五十四条 决权的三分之二以上通过。 111 公司因前条(一)、(二)项规定解散的,应当在十五日之内成立 清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机 关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百四十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿 必备条款第一 公司债务。 百五十五条 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向 股东大会作最后报告。 第三百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 必备条款第一 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 百五十六条 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百四十四条 112 清算组在清算期间行使下列职权: 必备条款第一 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 百五十七条 (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 必备条款第一 百五十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股 东。 113 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股 份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第三百四十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申 必备条款第一 请宣告破产。 百五十九条 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第三百四十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 必备条款第一 表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管 百六十条 机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十章 公司章程的修订程序 第三百四十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 必备条款第一 有下列情形之一的,应当修改公司章程: 百六十一条 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; 114 (二)公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改公司章程。 第三百四十九条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称 《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证券监 必备条款第一 督管理部门批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登 百六十二条 记。 股东大会决议通过的《章程》修改事项应经主管机关审批,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百五十条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二十一章 争议的解决 第三百五十一条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 必备条款第一 与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资 百六十三条 股股东与内资股股东之间,境外上市外资股股东与境内上市外资股股 证监海函 1995 东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规 1 号第十一条 定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决 香港上市规则 需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理 附录三第七条 115 或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 第一及三节 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申 请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用 中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 通知和公告 第三百五十二条 公司通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其它形式。 公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,在 发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时,均可通过电 子方式及公司章程规定的其它形式,包括但不限于电子邮件或光盘形 式、或通过公司网站及上市地交易所网站发出或提供。 第三百五十三条 116 公司发出的通知,以公告形式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第三百五十四条 公司召开董事会的会议通知,以信函或/和电报、电传、传真方式 进行;无法以前述方式通知的,则以公告方式发出。 第三百五十五条 公司召开监事会会议通知,以信函或/和电报、电传、传真方式进 行;无法以前述方式通知的,则以公告方式发出。 第三百五十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告或电子方式 送出的第一次公告刊登日或以电子方式发出日为送达日期;公司通知 以传真方式发出的,以传真发出日期为送达日期。 第三百五十七条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三百五十八条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为国务院证券主管机 构指定的信息披露媒体。 第三百五十九条 117 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资股股 东的通知、资料或书面声明,须按该每一境外上市外资股股东在股东 名册上登记的地址专人送达,或以邮递、公告或本章程规定的其它形 式(如需要)发出,给在香港上市的境外上市外资股股东的通知尽可能 在香港投寄。 公司发给境内上市的类别股东(包括境内上市的内资股(A 股) 股东)和境内上市的外资股(B 股)股东)和优先股股东的通知,应 在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告,该公告 一旦刊登,所有境内上市的类别股东和优先股股东即被视为已收到有 关通知。 第三百六十条 通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知 放置信封内邮寄。该通知的信函寄出当日,视为股东已收悉。 第三百六十一条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由 专人或以挂号方式送往公司的法定地址。 第三百六十二条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明, 须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内 以通常的方式送达,或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。 第二十三章 附 则 第三百六十三条 除非另有所指或解释,本章程的文字、词语或术语均具有如下或 所指章节所赋予的意义: 118 (一)会计师事务所:含义与“核数师”相同。 必备条款第一 百六十五条 (二)本章程所称“控股股东”是具备以下条件之一的人: 必备条款第四 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 十八条 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上 (含百分之三十)表决权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十以上(含百分之三十)有表决权的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 (三)实际控制人:指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系:指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (五)外部董事:指不在公司内部任职的董事; (六) 独立董事:指独立于公司股东且不在公司内部任职的董 事; (七)有表决权股份:指普通股和表决权恢复的优先股; (八)本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”,均含本 数;“不满”、“以外”不含本数。 (九)「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供公司任何证券 的持有人参照或采取行动的任何档文件,其中包括但不限于:(a)董事 会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用)财务摘要报 告;(b)中期报告及(如适用)中期摘要报告;(c)会议通告;(d)上市 文件;(e)通函;及(f)委派代表书。 119 第三百六十四条 董事会可依照公司章程的规定,制订公司章程细则。公司章程细 则不得与公司章程的规定相抵触。 公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则,均为本 章程的组成部分。 第三百六十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百六十六条 本章程未尽事宜,按照国家相关的法律、法规、规章及规范性文 件的相关规定执行。 如本章程相关内容违反了香港上市规则或其他适用的法律、法 规、守则,则应适用香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则的 相关规定。 第三百六十七条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的公司章程与本 章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第三百六十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议 事规则。 120
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晨鸣纸业:公司章程(2018年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-14
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司) 章 程 (二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准,二○○七年九月十 二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一 次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二 年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一 二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三第二次临时股东大会、二 ○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十二 日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次临 时股东大会,二○一八年二月十三日二○一八第一次临时股东大会修订) (本章程根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《到境外上市公 司章程必备条款》(“必备条款”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》(“证监海函[1995]1 号”)、《关于进一步促进境外上市公司规范 运作和深化改革的意见》(“意见”)、《境外上市公司董事会秘书工作指引》(“秘 书工作指引”“证监发行字[1999]39 号”)、《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》的通知(“鲁证监发[2012]18 号”)、《关于修订公司章程现金 分红条款的监管通函》(“[2012]18 号”)、《国务院关于开展优先股试点的指导意 见》(“国发[2013]46 号”)、《优先股试点管理办法》(“中国证券监督管理委员会 令第 97 号”)并参照《上市公司章程指引(2016 修订)》(章程指引)、《上市公 司治理准则》(“治理准则”“证监发[2002]1 号”)、《上市公司股东大会规则》(“股 东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号”)、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》(“指导意见”“证监发[2001]102 号”)、《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(“上市公司现金分红”“ [2013]43 号”)及香港联合交易所有限公司证券上市规则(“《香港上市规则》”)等现 行有效的法律、法规及规章制度制定。) 目 录 第一章 总 则 ........................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................ 6 第三章 股份和注册资本 ................................................ 7 第四章 减资和购回股份 ............................................... 12 第五章 购买公司股份的财务资助 ....................................... 16 第六章 股票和股东名册 ............................................... 18 第七章 股东的权利和义务 ............................................. 24 第八章 股东大会 ..................................................... 31 第九章 类别股东表决的特别程序 ....................................... 53 第十章 优先股的特别规定 ............................................. 57 第十一章 董事会 ..................................................... 60 第十二章 公司董事会秘书 ............................................. 81 第十三章 公司经理 ................................................... 85 第十四章 监事会 ..................................................... 87 第十五章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......... 91 第十六章 财务会计制度与利润分配 ..................................... 99 第十七章 会计师事务所的聘任 ........................................ 105 第十八章 公司的合并与分立 .......................................... 109 第十九章 公司解散和清算 ............................................ 111 第二十章 公司章程的修订程序 ........................................ 114 第二十一章 争议的解决 .............................................. 115 第二十二章 通知和公告 .............................................. 116 第二十三章 附 则 ................................................... 118 第一章 总 则 第一条 必备条款第一 山东晨鸣纸业集团股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华 条 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经潍坊经济体制改革委员会[1993]17 号文件批准,以募集 方式设立,在寿光县工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司根据国发[1995]17 号、鲁政发[1995]126 号文件的规定, 依照《公司法》进行了规范,经山东省经济体制改革委员会以鲁体改 函字[1996]第 123 号和山东省人民政府以鲁政股字[1996]98 号文 件批准,并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。 经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字[1997] 075 号文件批准,公司为外商投资企业。 第二条 公司注册名称:山东晨鸣纸业集团股份有限公司 必备条款第二 Shandong Chenming Paper Holdings Limited 条 第三条 公司住所:山东省寿光市圣城街 595 号 必备条款第三 邮政编码:262705 条 联系电话:0536-2158008 联系传真:0536-2158977 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 必备条款第四 条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 必备条款第五 条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产 党的组织(“党组织”)和工作机构,党组织在公司中发挥政治核心作 用,保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行;公司应为党组织的 《中国共产党 章程》 活动提供必要条件,推动党建工作制度化、规范化,促进党组织围绕 生产经营开展活动、发挥作用。 第六条 公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日 必备条款第六 起生效,并完全取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。 条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文 件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关 必备条款第七 的权利主张。 条 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 公司章程中所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 必备条款第八 额为限对所投资公司承担责任;但是,除法律另有规定外,不得成为 条 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第九条 公司是独立的企业法人,公司的一切行为均须遵守中国及境外上 市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司股东 以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对其债务承担 责任。 第十条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权或者借款 权。公司的融资权包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质押公 司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许 的其它权利,并在各种情况下为任何第三者(包括但不限于公司的附 属或联营公司)的债务提供不同形式的担保;但是,公司行使上述权 利时,不应损害或废除任何类别股东的权利。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 必备条款第九 公司的经营宗旨是:充分发挥股份有限公司的优势,广泛筹集各 条 种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设,加快公司发展, 以一流的产品和服务,最大限度地满足用户需要,使全体股东获得优 厚的投资回报。 第十二条 必备条款第十 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 条 公司的主营范围包括:机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机 械的生产、加工、销售。 公司根据国内和国际市场趋势,国内业务发展需要和公司自身发 展能力和业绩需要,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时 调整投资方针及经营范围和方式,并在国内外及港澳台地区设立分支 机构和办事处(不论是否拥有全资)。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的 必备条款第十 一条 公司审批部门批准,可以设置优先股等其他种类的股份。 第十四条 公司发行的股票,均为有面值股票,普通股每股面值人民币一元, 必备条款第十 优先股每股面值为人民币一百元。 二条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条 经中国证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 必备条款第十 三条 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的普通股股份,称为内资 必备条款第十 股(人民币普通股(A 股)。公司向境外投资人发行的以外币认购的 四条 普通股股份,称为外资股。外资股在境内上市的,称为境内上市外资 香港上市规则 股(B 股);外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股与 附录三第九条 境内上市外资股属于境内上市股份类别,境外上市外资股属于境外上 市股份类别。 公司向境内合格投资者发行的优先于普通股股东分配公司利润和 剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制的股份,称为优先股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴 付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指 经批准在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以 人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易的普通股股票。 经中国证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股 份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股 东会表决。 第十七条 公司经批准发行的普通股总数 2,062,045,941 股。 必备条款第十 首次批准发行的普通股总数为 66,647,400 股,成立时向发起人寿 五条 光市国有资产管理局发行的股份为 46,497,400 股,占公司首次发行普 香港上市规则 通股份总额的 69.77%。 附录三第九条 2013 年 12 月 24 日,公司注销回购的境内上市外资股 86,573,974 股。公司的普通股总数变更为 1,975,471,967 股。 2014 年 5 月 14 日,公司注销回购的境外上市外资股 39,066,500 股。公司的普通股总数变更为 1,936,405,467 股。 2016 年 3 月 17 日,公司经批准发行的优先股 22,500,000 股;2016 年 8 月 17 日,公司经批准发行的优先股 10,000,000 股;2016 年 9 月 22 日,公司经批准发行的优先股 12,500,000 股。 第十八条 1997 年 2 月 28 日,经山东省人民政府[1997]63 号文批准,并 于 1997 年 5 月 4 日经国务院证券委核准,首次向境外投资人发行境 内上市外资股 11500 万股,于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上 市。 必备条款第十 六条 香港上市规则 2000 年 9 月 30 日,经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000] 附录三第九条 151 号文件核准,发行 7000 万股人民币普通股,于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。 公司经香港联合交易所有限公司核准,首次向全球发售 355,700,000 股 H 股,于 2008 年 6 月 18 日在香港联交所挂牌上市交 易。 2015 年 9 月 17 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2130 号文件核准,发行不超过 45,000,000 股优先股。其中:第一次发 行 22,500,000 股优先股,于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市; 第二次发行 10,000,000 股优先股,于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交 易所上市;第三次发行 12,500,000 股优先股,于 2016 年 10 月 24 日 在深圳证券交易所上市。 公 司 目 前 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,936,405,467 股 , 优 先 股 45,000,000 股。普通股中: 寿光晨鸣控股有限公司持有 293,003,657 股 A 股(国有法人股), 占股份总数的 15.13%; 其他内资股股东持有 820,274,799 股 A 股,占股份总数的 42.36%。 境内上市外资股股东持有 470,923,511 股 B 股,占股份总数的 24.32%; 境外上市外资股股东持有 352,203,500 股 H 股,占股份总数的 18.19%。 第十九条 经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股、境内上市外资 股、境外上市外资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安 排。 必备条款第十 七条 公司依照前款规定分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市 外资股的计划,可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内 分别实施。 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行内资股、境内上市 必备条款第十 外资股、境外上市外资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一 八条 次募足的,经中国证券监督管理批准,也可以分次发行。 第二十一条 必备条款第十 公司的注册资本为人民币 1,936,405,467 元。 九条 第二十二条 必备条款第二 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准 十条 增加资本。公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)向特定对象发行新股; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会决议,可以发行可转换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。 债券持有人在转换期有权将其持有的债券相应的债权按转换价 格和可转换债券募集说明书中规定的程序转换为公司的股权;完成债 券转换后,代表相应债权的债券被注销,同时公司向该持有人发行代 表相应股权的普通股份,公司的注册资本相应增加。 第二十四条 必备条款第二 除法律、行政法规另有规定外,公司普通股股份可以自由转让, 十一条 并不附带任何留置权。 香港上市规则 附录三第一条 第二节 第二十五条 公司的内资股、境内上市外资股、境外上市外资股和优先股应分 别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份 的转让和转移,须到公司委托的股票登记机构办理登记,并应根据有 关规定办理过户手续。 第二十六条 公司股份一经转让,股份承让人作为该等股份的持有人,其姓名 (名称)将列入股东名册内。 第二十七条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第四十八 条存放于香港的境外上市外资股股东名册。 第二十八条 任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户 表格及转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人 以人手或印刷形式签署。 第二十九条 香港上市规则 附录三第十三 公司可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单: 条第一节 (一)该等股息单连续两次未予提成;或 (二)该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。 第三十条 香港上市规则 附录三第十三 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: 条第二节 (一)在十二年内,有关股份最少有三次派发股利,而该段期间 内股东没有领取任何股利;及 (二)在十二年期满后于报章上刊登广告,公司经中国证券监督 管理机构批准公告表示有意出售股份,并知会该机构及有关的境外证 券监管机构。 关于行使权力没收未获领取的股息,该项权力须于适用期届满后 方可行使。 香港上市规则 第三十一条 附录三第三条 第二节 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第四章 减资和购回股份 第三十二条 必备条款第二 十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十三条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 必备条款第二 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 十三条 于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十四条 必备条款第二 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有 十四条 关主管机构批准,购回公司发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)为实施公司的股权激励计划; (四)赎回优先股; (五)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司购回其股份的; (六)法律、行政法规许可的其他情况。 第三十五条 公司因本章程第三十四条第(一)项至第(三)项的原因购回公 司股份的,应当经股东大会决议。 第三十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 必备条款第二 行: 十五条 (一)向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)按照发行文件规定的方式赎回优先股; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 第三十七条 必备条款第二 十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可 以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 第三十八条 必备条款第二 十六条 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十九条 对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回, 香港上市规则 附录三第八条 其价格不得超过某一最高价格限度;如以招标方式购回,则必须以同 等条件向全体股东提出招标建议。 第一、二节 第四十条 公司依照本章程第三十四条的规定购回公司股份后,属于第(一) 项、第(四)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 必备条款第二 十七条 项、第(五)项情形的,应当在六个月内转让或者注销,导致注册资 本发生变化的,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照本章程第三十四条第(三)项规定购回的公司股份,将 不超过公司已发行普通股股份总额的百分之五;用于购回股份的资金 应当从公司的税后利润中支出;所购回的股份应当一年内转让给特定 的激励对象。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第四十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 必备条款第二 遵守下列规定: 十八条 (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高 出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面 余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股 所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也 不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括 发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应 当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十二条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包 括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 必备条款第二 十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十四条所述的情形。 第四十三条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; 必备条款第三 十条 (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解 除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义 务。 第四十四条 下列行为不视为本章四十二条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 必备条款第三 十一条 项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务 资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十五条 公司股票采用记名式。 必备条款第三 公司股票应当载明下列主要事项: 十二条 (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号;及 (五)除《公司法》和《特别规定》规定之外,公司股票上市的 证券交易所要求载明的其它事项。 第四十六条 必备条款第三 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 十三条 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加 证监海函 1995 盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印 1 号第一条 章,应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在 香港上市规则 附录三第二条 股票上的签字也可以采取印刷形式。 第一节 第四十七条 必备条款第三 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 十四条 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 的除外。 第四十八条 必备条款第三 公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成 十五条 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 证监海函 1995 1 号第二条 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的 香港上市规则 附录十三 D 部 一致性。 分第一节第 b 条 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十九条 必备条款第三 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分: 十六条 (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股 东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第五十条 必备条款第三 十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 第五十一条 必备条款第三 十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十二条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其 香港上市规则 附录三第一条 它为董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手签署,毋须盖 第四节 章。如股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人,转让表格可 用机器印刷形式签署。 第五十三条 香港上市规则 附录三第一条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司 第一节 章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 转让文据,并无需申述任何理由: 证监海函 1995 1 号第十二条 (一)向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计),或 支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定 的最高的费用,以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或 会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 过四位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第五十四条 香港上市规则 附录三第一条 第三节 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第五十五条 香港上市规则 附录三第一条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 第二节 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公 司股份。 第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份百分之 五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第五十七条 任何股东持有公司已发行的股份的百分之五时,应当在该事实发 生之日起三个工作日内,向中国证券监督管理部门、证券交易所作出 书面报告,通知公司,并予以公告;上述规定的期限内,不得再行买 卖公司股票。 第五十八条 任何股东持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行 的股份的百分之五后,通过证券交易所的证券交易,其所持公司已发 行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告 和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内,不得再行买卖公司 的股票。 第五十九条 通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到百分 之十或达到百分之十后增持公司股份的股东,应在达到或增持后三日 内向公司披露其持有公司百分之十股份或后续的增持股份计划,申请 公司董事会同意其增持股份计划,没有及时披露相关信息或披露不完 整并且未经公司董事会同意增持公司股份的,不具有提名公司董事、 监事候选人的权利。 第六十条 必备条款第三 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 十九条 行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时, 在册股东为公司股东。 第六十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 必备条款第四 十条 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向 有管辖权的法院申请更正股东名册。 第六十二条 必备条款第四 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 十一条 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 香港上市规则 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 第二条第二节 除非公司确实相信原股票已被毁灭,否则不得发行任何新股票代 替遗失的股票。 境内上市类别股份的股东及优先股股东遗失股票,申请补发的, 依照《公司法》及其他法律法规规章的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股 份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复 刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回 复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申 请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第六十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 必备条款第四 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 十二条 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第六十四条 必备条款第四 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 十三条 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第六十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 必备条款第四 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 十四条 香港上市规则 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司发行的优先股 附录三第九条 在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序,但在其他条款上可 以具有不同设置。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中 的其它尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事 会有权为修订股东名册之目的要求提供认为恰当之死亡证明。就任何 股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有 关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决 权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股 东。 第六十六条 除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程对优先股 股东另有规定,公司全体股东享有下列权利: 必备条款第四 十五条 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附 有的权利。 香港上市规则 附录三第十二 条 第六十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的 股东可以依照本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十九条 除非法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程对优先股股东 必备条款第四 另有规定,公司全体股东承担下列义务: 十六条 (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第七十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第七十一条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 必备条款第四 十七条 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决 权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺 公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的 个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第七十二条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营 管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进 能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第七十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控 制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第七十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人 应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股 东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第七十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实 际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,损害公司及其他股东的权益。 第七十六条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开,机 构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第七十七条 公司人员应独立于控股股东、实际控制人。在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事之外其他职务的人员,不得担任公司的高级 管理人员。控股股东、实际控制人高级管理人员兼任公司董事的,应 保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第七十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。 公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第七十九条 公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际 控制人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股 股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。 第八十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性,不 得干预公司的财务、会计活动。 第八十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、 实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任 何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管 理的独立性。 第八十二条 公司与控股股东、实际控制人的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东、实际控制人与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成 本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东、实际控制人使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人提供委 托贷款; 3、委托控股股东、实际控制人进行投资活动; 4、为控股股东、实际控制人开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票; 5、代控股股东、实际控制人偿还债务; 6、中国证券监督管理部门认定的其他方式。 第八章 股东大会 第八十三条 必备条款第四 十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第八十四条 必备条款第五 十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)修改公司章程; (十七)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之 三)的股东的提案; (十八)授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事 项,包括但不限于决定是否回购、派息等; (二十)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第八十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 章程指引第四 十一条 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担 保。 第八十六条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 必备条款第五 十一条 负责的合同。 第八十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月 必备条款第五 之内举行。 十二条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要 求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。 (五)按本章程规定,独立董事提出召开时。 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第八十八条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 章程指引第四 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同 十六条 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第八十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 章程指引第四 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 十七条 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第九十条 单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 章程指引第四 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 十八条 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 第九十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备 章程指引第四 案。 十九条 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司有表决 权股份总数的百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第九十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 章程指引第五 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 十条 第九十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 章程指引第五 担。 十一条 第九十四条 章程指引第四 十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地 点。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并 可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东大会如采取二种以上表决方式,现场结束时间不得早于其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及或其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 章程指引第六 十七条 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第九十六条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 章程指引第六 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 十七条 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十七条 必备条款第五 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前,以公告或本章 十三条 程规定的其它形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及开 会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于 会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知期间,不应包括发出通知日及开会日。 第九十八条 必备条款第五 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数百分之三 十四条 以上(含百分之三)的股东,有权在股东大会召开十个工作日前以书 面形式向公司提出新的提案并提交召集人,召集人应当在收到提案后 二个工作日内就属于股东大会职责范围的提案,发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 第九十九条 章程指引第五 股东大会提案应当符合下列条件: 十二条 (一)内容与法律、法规的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第一百条 章程指引第五 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 十六条 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第一百〇一条 必备条款第五 十五条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司 可以召开股东大会。 第一百〇二条 章程指引第五 十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东,可以 在股东大会召开十个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第一百〇三条 股东会议的通知应当符合下列要求: 必备条款第五 十六条 (一)以公告或本章程规定的其它形式(如需要)作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨 论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响 有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为 股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第一百〇四条 必备条款第五 股东大会通知应当向有权出席的股东(不论在股东大会上是否有 十七条 表决权)以公告方式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出,受件人 地址以股东名册登记的地址为准。 香港上市规则 第一百〇五条 附录三第七条 第一及三节 对境内上市内资股[A 股]股东和境内上市外资股[B 股]股东 发送股东大会通知的公告,应当于会议召开四十五日前,在中国证券 监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告,一经公告,视为所有境 内上市内资股[A 股]股东和境内上市外资股[B 股]股东已收到有 关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知,应当于会议召开四 十五日前,通过公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊 登,一经刊登,视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的 通知。 第一百〇六条 章程指引第五 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 十七条 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第一百〇七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 必备条款第五 十八条 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百〇八条 股权登记日登记在册的所有股东(包括股东代理人)均有权出席 股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百〇九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 必备条款第五 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股 十九条 东代理依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他 证券法律法规另有规定,以举手或者投票方式行使表决权。但是委任 的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决 权。 如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人(下称“认 可结算所”),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人 士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数 目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利,犹如该人 士是公司的个人股东一样。 第一百一十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 必备条款第六 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 十条 其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代 香港上市规则 附录三第十一 表的股份数目和种类。如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明 条第二节 每名股东代理人所代表的股份数目和股份种类。 第一百一十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 必备条款第六 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所 十一条 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第一百一十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 必备条款第六 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就 十二条 香港上市规则 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如 附录三第十一 果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 条第一节 第一百一十三条 股东参加网络投票进行会议登记的,应按《上市公司股东大会规 则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业 务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2010 修订)》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实 施细则》等有关实施办法办理。 第一百一十四条 必备条款第六 十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然 股东大会规则 有效。 第三十一条 第一百一十五条 章程指引第六 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的 十四条 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表 决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百一十六条 章程指引第六 十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百一十七条 必备条款第六 十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十八条 公司应设立专门机构并安排专人,负责与投资者关系的协调、沟 通和维护事务。 第一百一十九条 必备条款第六 十五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会规则 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 第三十一条 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 章程指引第七 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 十八条 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 香港上市规则 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 附录三第十四 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 条 票权提出最低持股比例限制。 第一百二十条 如根据任何适用的法律法规,任何股东须就任何特定的决议案放 弃投票或就任何特定的决议案只能投赞成或反对票,任何由该股东或 代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的票,将不会计算在表 决权内。 第一百二十一条 必备条款第六 十七条 股东大会议案应当以投票方式进行表决。 第一百二十二条 会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行 表决。程序及行政事宜包括:并非载于股东大会的议程或任何股东的 临时提案内;及涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及/或容许股 东大会事务得到更妥善有效的处理,同时让所有股东有合理机会表达 意见的职责。 第一百二十三条 在投票表决时,有两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 必备条款第六 十八条 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百二十四条 必备条款第六 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有 十九条 权多投一票。 第一百二十五条 章程指引第七 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 十九条 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进 行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第一百二十六条 如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议,则股东大会召集人 应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东;如果关联交易金 额较大,则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由;在股 东大会表决关联交易事项时,股东大会召集人应当将关联交易的详细 情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题;表决前,会议主持 人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同 意该等关联交易按照正常程序表决;然后,按照本章程本节规定的表 决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐 项表决。 第一百二十七条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 必备条款第七 (一)董事会和监事会的工作报告; 十条 (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务 报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第一百二十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 必备条款第七 (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 十一条 证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)变更、废除类别股东的权利; (八)调整公司利润分配政策; (九) 决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项, 包括但不限于决定是否回购、派息等。 (十)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百二十九条 除本章程第一百三十五条所述之累积投票制外,股东大会将对所 章程指引第八 有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 十三条 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百三十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 章程指引第八 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 十四条 第一百三十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 章程指引第八 十二条 董事会应在股东大会召开前十个工作日向股东披露候选董事、监 事的简历和基本情况等详细资料,保证股东在投票时对候选人已经有 所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中 介机构进行资格审查后确定。 第一百三十二条 董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权 股份总数的百分之三以上的股东单独或者联合提名,每一提案至多可 提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名额。 董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人;由上届监事会提名 的监事人选亦可作监事候选人。 第一百三十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。 第一百三十四条 按本章程第一百三十一条至第一百三十三条之程序产生的董事 候选人均可参加选举,董事由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过,按得票多少依次当选。 第一百三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 章程指引第八 股东大会的决议,实行累积投票制。 十二条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第一百三十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第一百三十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程 序办理: 必备条款第七 十二条 (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以 上的两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的 议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者 类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集 会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内 自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序 相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款 项中扣除。 第一百三十八条 股东大会由董事长主持并担任会议主席,董事长因故不能出席会 议的,应当由副董事长主持会议并担任会议主席;董事长和副董事长 必备条款第七 均无法出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其主持会议并且 十三条 担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担 任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第一百三十九条 章程指引第八 十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百四十条 章程指引第七 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 十一条 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百四十一条 章程指引第八 十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百四十二条 章程指引第八 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 十八条 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百四十三条 章程指引第八 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 十九条 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百四十四条 章程指引第八 十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第一百四十五条 章程指引第四 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 十五条 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百四十六条 章程指引第七 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 十二条 内容: (一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 数及占公司有表决权的股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (四)会议议程; (五)各发言人对每个审议事项的发言要点; (六)每一表决事项的表决结果; (七)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (八)律师及计票人、监票人姓名; (九)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百四十七条 必备条款第七 十四条 会议主席负责根据《公司章程》的有关规定和投票情况决定股东 大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入 会议记录。 第一百四十八条 章程指引第七 十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料,应当在公司住所一并保存,保存 期限为 10 年。 第一百四十九条 必备条款第七 十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会 议主席应当即时进行点票。 第一百五十条 必备条款第七 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 十六条 第一百五十一条 章程指引第六 十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百五十二条 章程指引第五 十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百五十三条 章程指引第六 十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 章程指引第六 十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百五十五条 章程指引第七 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 十条 出解释和说明。 第一百五十六条 章程指引第九 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 十一条 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 并应当对内资股股东(A 股股东)、境内上市外资股股东(B 股股东)、 境外上市外资股股东(H 股股东)和优先股股东出席会议及表决情况 分别统计并公告。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百五十七条 治理准则第六 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每 条 个提案合理的讨论时间。 第一百五十八条 治理准则第十 机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决 一条 策等方面发挥作用。 第一百五十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百六十条 章程指引第七 十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及证券交 易所报告。 第一百六十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整, 不得使用容易引起歧义的表述。 第一百六十二条 必备条款第七 十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内 把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百六十三条 必备条款第七 十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。根据本章程第十六条第 一款的规定,公司之类别股东分为境内上市股份类别股东与境外上市 股份类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承 担义务。 第一百六十四条 必备条款第七 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 十九条 议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百六十三条至第一百 七十条分别召集的类别股东会议上通过,方可进行。 第一百六十五条 必备条款第八 十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目(包括但不限于增发(或 回购)H 股股份及或增发(或回购)A 股及或 B 股),或者增加或减 少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目,但本章程第十六条所述的公司内资股股东将所持股份 转让给境外投资人,并在境外上市交易的情形除外; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权,但 经中国证券监督管理机构批准,内资股股东将其持有的股份转让给境 外投资人,并在境外上市交易的情形除外; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百六十六条 必备条款第八 十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及本章程第一百六十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事 项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东 会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百六十三条第(二 项)所定义的“控股股东”; (二)在公司按照本章程第三十六条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议 有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百六十七条 必备条款第八 十二条 类别股东会的决议,应当经由出席类别股东会议的有表决权的三 分之二以上的股权表决通过,方可作出。 必备条款第八 第一百六十八条 十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前,以公告方 式或本章程规定的其它形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项 以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的 股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召 开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告方式或本章程规定的其它形式(如需要)再次 通知股东,经通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百六十九条 必备条款第八 十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 必备条款第八 第一百七十条 十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 证监海函 1995 1 号第三条 (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或 香港上市规则 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上 附录十三 D 第 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; 一节第 f 条第 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国 (i)节和第(ii) 节 证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的; (三)本章程第十九条所述的公司内资股股东将所持股份转让给 境外投资人,并在境外上市交易。 第十章 优先股的特别规定 第一百七十一条 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五 十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先 股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第一百七十二条 公司在符合相关法律法规规定的前提下,可以根据经营情况及优 先股发行文件规定的时间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股 股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。 第一百七十三条 公司优先股股东享有以下特别权利: (一) 优先于普通股股东分配股息; (二) 公司清算时,优先于普通股股东分配公司剩余财产; (三) 出现本章程第一百七十四规定情形时,优先股股东可以出 席公司股东大会并享有表决权; (四) 出席本章程第一百七十五条规定情形时,根据该条规定的 方式恢复表决权; (五) 法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的优先 股股东应享有的其他权利。 第一百七十四条 除下列事项外,公司优先股股东无权出席股东大会,所持股份没 有表决权: (一) 修改《公司章程》中与优先股相关的内容; (二) 公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; (三) 公司的合并、分立、解散或者变更公司形式; (四) 发行优先股; (五) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的 其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循本章程规定的通 知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大 会,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决 权,但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述(一)至(五)项的决议,除须经出席会议的公司普通股股东(含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百七十五条 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先 股股息的,自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年 不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与 普通股股东共同表决,表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息。 优先股股东恢复表决权时,每股优先股享有的表决权,按照该优 先股发行时约定的比例折算。 第一百七十六条 公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东 分配公司利润,具体规定如下: (一)公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率,具体 股息率计算方法按发行文件确定,但是每一期优先股发行时的票面股 息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加 权平均净资产收益率,跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个 会计年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点的票面股息率已 高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则股息率将 不予调整;如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加 权平均净资产收益率,则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度 的年均加权平均净资产收益率。 (二)公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情 况下,可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。公司 股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息,但在公司股 东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下,公司应在 股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东 分配股息的顺序在普通股股东之前,在完全支付优先股约定的当期股 息前,公司不得向普通股股东分配当期利润。 (三)优先股股息以现金形式派发。 (四)本次发行的优先股股息不累积,即在之前年度未向优先股 股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构成违约。 第一百七十七条 优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金,不累积、不递 延。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下, 优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后,优先股股东 还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下: 公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于 优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后,形成当年实 现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 50%,由优先股股东和普通 股股东共同参与分配。其中,优先股股东以获得现金分红方式参与剩 余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方 式参与剩余利润分配。 第一百七十八条 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》 和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份类别及比例进行分配,在向股东分配剩余财产时,优先向优先股 股东支付未派发的股息和票面金额,剩余财产不足以支付的,按照优 先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财 产后,方可向普通股股东分配剩余财产。 第十一章 董事会 第一百七十九条 必备条款第八 十六条 公司设董事会,董事会由 10 名董事组成,设董事长一人,副董 事长一人。 公司法第一百 零八条 第一百八十条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选 连任。 必备条款第八 十七条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 董事长任期三年,可以连选连任。 香港上市规则 董事无须持有公司股份。 附录三第四条 第三、四及五节 第一百八十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保 公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注 其他利益相关者的利益。 第一百八十二条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求,确保董 事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。 第一百八十三条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的 的知识、技能和素质。 第一百八十四条 董事会独立于控股股东、实际控制人。 意见第一条 董事会应有二分之一以上的外部董事,并应有三分之一以上的独 意见第六条 立董事。 第一百八十五条 必备条款第八 十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司普通股股票的方案; (八)拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬 和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程修改方案。 (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七) 在股东大会授权范围内,决定与本公司已发行优先股 的相关事项,包括但不限于决定是否回购、派息等; (十八)公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。 意见第六条 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(八)、(十三)项必须由 三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同 意。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立(非执行) 董事签字后方能生效。独立(非执行)董事所发表的意见应在董事会 决议中列明。 第一百八十六条 必备条款第八 十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之 三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 意见第四条 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决 策时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项 目,应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事会决策的重要依据。 第一百八十七条 下列报告事项由董事会负责: (一)公司章程第一百八十五条中第(一)条款; (二)股东大会决议执行情况及结果; (三)董事会决议执行情况及结果; (四)监事会要求的报告事项; (五)证券管理机构、证券交易所要求的报告事项; (六)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司全体董事应严格执行下列关于对外担保的规定: (一)公司不得为控股股东及公司非控股的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。 (二)董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产百 分之十以内的决策权,对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以 上签署同意。当对外担保累计总额超过公司最近经审计净资产百分之 五十时,如再进行对外担保须经股东大会批准。 (四)公司每次对外担保超过公司最近经审计净资产百分之十以 上的,须经股东大会批准。 (五)公司严格控制对外担保风险,被担保对象的资信标准良好, 不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债 务担保;公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。 (六)公司严格按照国家法律、法规的有关规定,认真履行对外 担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对 外担保事项。 (七)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百八十九条 董事长行使下列职权: 必备条款第九 十条 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人职权; (六)提名公司总经理人选交董事会通过; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百九十条 治理准则第四 十八条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权。董事会对董 事长的授权应遵循下列原则: (一)符合公司的总体发展战略; (二)非风险性及非涉及重大利益的投资; (三)由战略决策委员会提供的可行性研究报告; (四)在董事会作出授权决议之前提下。 第一百九十一条 必备条款第九 董事会每年至少召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。 十一条 董事会会议应有事先拟定的议题。 第一百九十二条 必备条款第九 董事会会议由董事长召集并主持,但每届第一次董事会会议由拟 十一条 推荐出任董事长的董事召集并主持会议。 第一百九十三条 章程指引第一 代表十分之一以上表决权的股东、董事长、二分之一以上独立董 百一十五条 事、三分之一以上董事或者监事会、总经理,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事长不能履行职责时,由副董事长召集临时董事会会议;副董事长 不能履行职责时,由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 会议。 第一百九十四条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的 时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背 景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百九十五条 董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包 括董事所在地至会议地点(如果董事所在地与会议地点不同)的交通 费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。 第一百九十六条 董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知: (一)董事会会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监 事。 (二)董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下 达,必要时亦可用其他方式下达,通知应于会议召开五日以前下达到 全体董事。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任 何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 (四)董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未 收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百九十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 必备条款第九 第一百九十八条 十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百九十九条 香港上市规则 当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料 附录三第四条 不够充分或论证不明确时,可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所 第一节 议的部份事项,董事会应予采纳。 董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时,该董 事应予回避,且无表决权,而在计算出席会议的法定董事人数时,该 董事亦不计入。 第二百条 必备条款第九 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 十四条 意见第三条 面委托其他董事代为出席董事会,委托其他董事代为出席董事会的董 事可视为亲自出席,但要独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 第二百〇一条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 章程指引第一 出席某次董事会会议,亦未委托其他董事出席的,应当视作已放弃在 百二十一条 该次会议上的投票权。 第二百〇二条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备 举行,只要与会董事能听清其它董事讲话,并进行交流,所有与会董 事应被视作已亲自出席会议。 第二百〇三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 章程指引第一 百一十九条 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数表决通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第二百〇四条 董事会决议存在瑕疵,不管是存在于决议的成立过程,即召集程 序或决议方式违反法律或公司章程的规定,还是存在于决议的内容, 即决议的内容违反法律或公司章程的规定,该等决议均属无效。 利害关系人可以在任何时候以任何方式提出无效的主张。 第二百〇五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,但此种决议必须由全体董事传阅签署,并以 最后一名董事签署的当日开始生效。 第二百〇六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董 事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 必备条款第九 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受 十五条 严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程,投赞成票的董事 应承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 意见第三条 投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未 意见第六条 委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表 决中未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第二百〇七条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十 年。 章程指引第一 百二十二条、第 一百二十三条 董事会会议记录包括下列内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第二百〇八条 治理准则第五 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 十二条 薪酬与考核等专门委员会。董事会另行制定各专门委员会的实施细 则,规定其组成、职责、工作权限和议事程序。 第二百〇九条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 治理准则第三 十二条 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前 解除合同的补偿等内容。 公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或 变更,除非公司与董事自愿协商一致,才能对合同进行修改、终止或 变更。 第二百一十条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 章程指引第九 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 十六条 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第二百一十一条 董事可以兼任经理或者其他高级管理人员,但兼任经理或者其他 章程指引第九 高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 十六条 第二百一十二条 本章程规定的有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接 证监海函 1995 受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。前述所指 1 号第四条 的通知期限自不早于该会议的会议通知出具后一天起至不迟于股东 大会召开七天前止。 第二百一十三条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 证监海函 1995 1 号第四条 决议的形式将任何任期未届满的董事(包括董事总经理或其它执行董 事,惟依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)罢免。 第二百一十四条 由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士, 香港上市规则 附录三第四条 其任期须以发行人的下次股东大会时间为止,该等人士有资格重选连 第二节 任。 第二百一十五条 控股股东、实际控制人的董事长、副董事长、执行董事兼任公司 意见第一条 董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。 第二百一十六条 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部 意见第六条 董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东 大会、中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。 第二百一十七条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并严格遵守 治理准则第三 其公开作出的承诺。 十四条 第二百一十八条 治理准则第三 十七条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 章程指引第一 第二百一十九条 百零二条 未经公司章程或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事 先声明其立场和身份。 第二百二十条 必备条款第一 百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但是对方是善意 第三人的情况下除外。 董事在向董事会报告上款所称关联关系时,应当采用书面形式, 并接受其他董事的质询,如实回答其他董事提出的问题;在董事会对 该等关联交易表决时,该董事应当回避;其他董事按照本章程所规定 的董事会会议程序对该等关联关系所涉及的事项进行表决。 如因关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事 (含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做 出决议,由股东大会对该等交易做出相关决议。 第二百二十一条 必备条款第一 百二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知声明的范围内,有关董事视为 做了本章前条款所规定的披露。 第二百二十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 章程指引第九 议,或有下列情形之一者,视为不能履行职责,该董事应主动提出辞 十九条 职,否则,董事会应当建议股东大会予以撤换: (一)董事的行为违反了公司章程; (二)在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露 的信息,对公司造成不良影响的或重大损失的; (三)其他表明董事不能履行职责的情形。 第二百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 章程指引第一 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 百条 第二百二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 章程指引第一 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 百条 程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职 的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二百二十五条 章程指引第一 董事提出辞职或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续, 百零一条 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第二百二十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第二百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 章程指引第一 百零三条 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第二百二十九条 公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一,其中至少一 指导意见第一 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 条 第二百三十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 指导意见第一 条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在 公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第二百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 指导意见第一 按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 条 (以下简称“《指导意见》”)和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董 事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家 上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。 第二百三十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 第二百三十三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理 部门的要求,参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培 训。 第二百三十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件: 指导意见第二 条 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事 的资格; (二)具有《指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第二百三十五条 下列人员不得担任独立董事: 指导意见第三 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 条 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之五以 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证券监督管理部门认定的其他人员。 第二百三十六条 独立董事的提名、选举和更换依下列程序办理: 指导意见第四 条 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 (三)在发布召开选举独立董事的股东大会召开通知的同时,公 司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所,同时报送中国证券 监督管理部门、山东证监局,公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 对深圳证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选 人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《指导意见》或《香港上市规则》规定的最低要求时,该独立董事的 辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第二百三十七条 为充分发挥独立董事的作用,除具有公司法和其他相关法律、法 指导意见第五 规赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: 条 (一)判断公司的重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的 交易金额在人民币三十万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易 金额在人民币三百万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 百分之零点五以上的关联交易)并对其出具独立意见; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款规定的职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。 第二百三十八条 独立董事除履行前条规定的职权外,还应当对以下事项向董事会 指导意见第六 或股东大会发表独立意见: 条 (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百 分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)当公司董事会未做出现金利润分配预案时; (七)当公司变更募集资金项目的投向时; (八)优先股发行对本公司各类股东权益的影响; (九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的 其他事项。 第二百三十九条 指导意见第五 条 如独立董事依本章程提出的意见未被采纳或职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露。 第二百四十条 指导意见第五 条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会,独立董事 应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第二百四十一条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意 见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响,以致于影响独立 董事的独立性。 第二百四十二条 公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、 市场及重大事项和变动情况,每年至少组织一次独立董事对公司生产 经营现场实地考察活动。 第二百四十三条 指导意见第六 独立董事应当就本章程规定需发表独立意见的事项发表以下几 条 类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发 表意见及其障碍。 第二百四十四条 指导意见第六 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 条 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第二百四十五条 独立董事应与其他董事同样对董事会的决议承担责任,但经证明 在表决时表明异议并记载于会议记录的,可以免责。 第二百四十六条 独立董事任职期间,对因擅自离职或不履行职责而给公司造成 损失的,应承担赔偿责任。 第二百四十七条 公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息, 包括现场调查、询问有关人员、外部取证等;独立董事对履职过程中 遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系,并主动向监管部门获取与 公司有关的监管信息;独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。 第二百四十八条 章程指引第六 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 十九条 职责的情况进行说明。述职报告包括(但不限于)以下内容:本年度 参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情 况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇 到的困难等。 第二百四十九条 公司应当为独立董事的工作提供下列条件: 指导意见第七 条 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第十二章 公司董事会秘书 第二百五十条 必备条款第九 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,对 十六条 公司和董事会负责。 根据需要董事会设立董事会秘书工作机构。 控股股东、实际控制人的高级管理人员不得兼任董事会秘书。 第二百五十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 必备条款第九 董事会委任。 十六条 秘书工作指引 第一章 董事会秘书应具备以下任职资格: 必备条款第九 (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工 十七条 作三年以上; (二)应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)本章程第十五章的规定适用于董事会秘书。 第二百五十二条 董事会秘书有下列主要职责: 必备条款第九 (一)保证公司有完整的组织文件和记录; 十七条 (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,负责保管公司股东名册资 秘书工作指引 料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章,保管公司董事 第二章 会和股东大会的会议文件和记录,保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关记录和文件。 (四)负责公司投资者关系管理工作,负责策划、安排和组织各 类投资者关系管理活动。协调和组织公司信息披露事项,包括建立信 息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司 公开披露的资料,促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信 息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事 会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司 章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)认真组织记录和整理会议所议事项,并在决议上签字,承 担准确记录的责任。 (九)公司章程和公司股票上市地的证券交易所上市规则所规定 的其他职责。 第二百五十三条 必备条款第九 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 十八条 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。 第二百五十四条 董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得 合格证书,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告;对于没有合格 证书的,经证券交易所认可后由董事会聘任。 第二百五十五条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个 月内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司董事会应当指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深交所备案,同时尽快 确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由 董事长代行董事会秘书职责。 第二百五十六条 公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件: 秘书工作指引 第五条 (一)董事会推荐书,包括被推荐人的职务、工作表现及个人品 德等内容; (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书; (四)董事会的聘任书; (五)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动 电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 董事会秘书应 当保证本所可以随时与其联系。 (六)公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真及通信地址等。 第二百五十七条 董事会秘书出现以下情形之一的,证券交易所可以建议公司董事 会终止对其的聘任: 秘书工作指引 (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成 第十七条 重损失; (二)有违反国家法律法规、公司章程、本所有关规定的行为, 给公司或投资者造成重大损失; (三)证券交易所认为其不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 第二百五十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时,公司董事会应当按规定向交易所报告,说明原 因并公告。 第二百五十九条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有 关档案文件、正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦在 离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 秘书工作指引 第十八条 第二百六十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任至少一名董 事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书 的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,经过证券交 易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第十三章 公司经理 第二百六十一条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任 必备条款第九 十九条 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 第二百六十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第二百六十三条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 必备条款第一 (五)制定公司的基本规章; 百条 (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 第二百六十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当 事先听取工会和职代会的意见。 第二百六十五条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有 表决权。 必备条款第一 百零一条 第二百六十六条 公司经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的 必备条款第一 规定,履行诚信和勤勉的义务。 百零二条 第二百六十七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 公司与总经理签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止 或变更,除非公司与总经理自愿协商一致,才能对合同进行修改、终 止或变更。 第十四章 监事会 第二百六十八条 公司设监事会。监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维 护公司及股东的合法权益。 第二百六十九条 监事会由五人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期三年, 可以连选连任。 必备条款第一 百零三条 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 必备条款第一 百零四条 监事会主席任期三年,可连选连任。 证监海函 1995 1 号第五条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 香港上市规则 附录十三 D 部 监事会主席由全部监事的五分之三以上选举产生和更换。 份第一节第 d 条第(i)款 第二百七十条 监事会成员由三名外部监事、二名职工代表监事组成。外部监事 必备条款第一 由股东大会选举或罢免,职工代表出任的监事由公司职工民主选举和 百零五条 罢免。 意见第七条 第二百七十一条 必备条款第一 公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书不得兼任监事。 百零六条 第二百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,根据实际需要或者三分之一 必备条款第一 以上的监事要求时,可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会 百零七条 临时会议时,应说明召开会议的事由和目的。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第二百七十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 必备条款第一 百零八条 (一)检查公司的财务; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (三)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督; (四)当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求前述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。 (十)公司章程规定的其他职权。 公司监事会的首要职责是检查公司财务,有了解和查询公司经营 情况的权利,可按规定程序向董事会秘书及财务部门索要有关材料, 意见第七条 并承担相应的保密义务。监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建 议,可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财 务,可直接向中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。国家 有关部门可委托公司监事会对特定的事项进行调查。 监事列席董事会会议。 第二百七十四条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必 要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应 由公司承担。 第二百七十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百七十六条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规 或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证 券监管机构及其他有关部门报告。 第二百七十七条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会临时会议的通知原则上以书面形式下达,必要时可以用其 他方式下达,通知应于会议召开五日前下达到全体监事; 监事会会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百七十八条 监事会会议(含监事会临时会议)必须有三分之二以上的监事出 席方能召开。 监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。 第二百七十九条 监事会决议公告应该包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反 对或弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二百八十条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部 证监海函 1995 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 1 号第六条 第二百八十一条 必备条款第一 百零九条 监事会决议采用记名方式投票表决,每一监事享有一票表决权。 监事会决议应由三分之二以上的监事表决同意方能通过。任何一位监 香港上市规则 事所提的议案,监事会均应予以审议。 附录十三 D 第 一节第 d 条第 (ii)款 第二百八十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司的档案,由董事会秘书保存。保管 期限为十年。 第二百八十三条 必备条款第一 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 百一十条 员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百八十四条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督 必备条款第一 百一十一条 职责。 第十五章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百八十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其他 高级管理人员: 必备条款第一 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 百一十二条 (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 主义市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第二百八十六条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 必备条款第一 影响。 百一十三条 第二百八十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司 必备条款第一 百一十四条 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百八十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权 利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 必备条款第一 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 百一十五条 第二百八十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 必备条款第一 百一十六条 (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得 将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将 公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资 产为公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得 利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机 构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百九十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员 或者机构(“相关人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不 必备条款第一 能作的事: 百一十七条 (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者 公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的 公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第二百九十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 必备条款第一 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件 百一十八条 发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件 下结束。 第二百九十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第七 必备条款第一 十一条所规定的情形除外。 百一十九条 第二百九十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公 必备条款第一 司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论 百二十条 有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事 会披露其利害关系的性质和程度。 第二百九十四条 除香港联交所批准的公司章程所特别指明的例外情况外,董事不 得就通过其本人或任何其联系人拥有重大权益的合约或安排或任何 香港上市规则 附录三第四条 建议的董事会决议进行投票,亦不得列入会议的法定人数内;惟下列 第一节 情况则不受前述情况所规限: (一)就董事或其联系人为发行人或其任何附属公司的利益借出款项 或作出承担而向该董事或该董事的联系人提供任何抵押或赔偿保证; 或就董事或其联系人本身单独或共同提供全部或部分担保或赔偿保 证或提供抵押的发行人或其任何附属公司的负债或承担而向第三者 提供任何抵押或赔偿保证; (二)任何有关提呈发售或有关由发行人提呈发售发行人或其创 立或拥有权益的任何其它公司的股份或债券或其它证券以供认购或 购买而董事或其联系人参与或将会参与发售建议的包销或分包销的 建议; (三)任何有关董事或其联系人直接或间接在其中拥有权益(不 论以高级职员或行政人员或股东身份)或董事或其联系人在其中实益 拥有股份(惟董事及其任何联系人等并非在其中(或该董事或任何或 其联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司)实益拥有任何类别已 发行股份或投票权的百分之五以上)的任何其它公司的建议; (四)任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排,包 括: 1、采纳、修订或实施任何董事可从中受惠的雇员股份计划或任 何股份奖励或优先认股计划;或 2、采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司董事、其联系 人及雇员有关的公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划,而其中并无 给予董事或其联系人任何与该计划或基金有关的人士一般未获赋予 的特权或利益;及 (五)任何董事或其联系人只因其在发行人股份或债券或其它证 券拥有的权益而与发行人股份或债券或其它证券的其它持有人以同 一方式在其中拥有权益的合约或安排。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按 照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、 交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人 员也应被视为有利害关系。 第二百九十五条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则 必备条款第一 百二十一条 在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视 为做了本章前条所规定的披露。 第二百九十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员 缴纳税款。 必备条款第一 百二十二条 第二百九十七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人 提供贷款、贷款担保。 必备条款第一 百二十三条 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使 之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百九十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 必备条款第一 的人应当立即偿还。 百二十四条 第二百九十九条 公司违反本章程第三百〇七条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行;但下列情况除外: 必备条款第一 百二十五条 (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第三百条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 必备条款第一 以保证义务人履行义务的行为。 百二十六条 第三百〇一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义 必备条款第一 务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 百二十七条 取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者 理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对 公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第三百〇二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 必备条款第一 大会事先批准。前述报酬事项包括: 百二十八条 (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第三百〇三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件 必备条款第一 百二十九条 下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款 所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项 中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第三百〇四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计 必备条款第一 准则的规定,制定公司的财务会计制度。 百三十条 第三百〇五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验 必备条款第一 证。 百三十一条 公司的会计年度采用日历年制,自一月一日起至十二月三十一日 止为一个会计年度。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)损益表; (三)财务状况变动表; (四)财务情况说明书; (五)利润分配表。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上款除第(三) 项以外的会计报表及附注。 第三百〇六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政 必备条款第一 法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 百三十二条 务报告。 第三百〇七条 必备条款第一 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于 百三十三条 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 报告。 证监海函 1995 1 号第七条 香港上市规则 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同 附录三第五条 董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形 式(如需要)发给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册 登记的地址为准。 第三百〇八条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制,如有需要还应 必备条款第一 当按国际或者境外上市地交易所要求的会计准则编制。如按两种会计 百三十四条 准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后 利润数较少者为准。 第三百〇九条 公司在每一会计年度结束之日起三个月内披露年度报告,在每一 必备条款第一 会计年度前六个月结束之日起两个月内公布中期报告,在每一会计年 百三十六条 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。 第三百一十条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不 必备条款第一 以任何个人名义开立账户存储。 百三十七条 第三百一十一条 资本公积金包括下列款项: 必备条款第一 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; 百三十八条 (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第三百一十二条 必备条款第一 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 百三十八条 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配红利。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润 公司法第一百 中提取法定公积金、支付优先股股息后,经股东大会决议,还可以从 六十七条 税后利润中提取任意公积金。 税后利润的具体分配比例,由董事会根据公司经营状况拟定,报 股东大会审定。 上一个会计年度未分配的利润,可以并入本会计年度分配。 第三百一十三条 股东大会决议将公积金转为股本时,按普通股股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于 注册资本的百分之二十五。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第三百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 公司法第一百 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 六十九条 第三百一十五条 (一)公司原则上每年向股东分派一次股利,按股分配。公司也 章程指引第一 可以进行中期现金分红。 百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,惟股 份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 鲁 证 监 发 (二)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 [2012]18 号 中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其 是中小股东的意见,并及时回答中小投资者关心的问题。 (三)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 香港上市规则 股利,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 附录三第三条 第一节 行中期分红。 (四)公司应积极推进现金分红方式,在现金流满足公司正常经 营和长期发展的前提下,公司应当采取现金方式分配股利。最近三年 以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十(即:最近三年分配的现金股利总额÷最近三年净利润 的年均数30%)。 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额 现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式 进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监 会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 (五)公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求 等提出合理的利润分配预案。 1、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意 见。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大 会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时,可以提供网络投 票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司 董事会未做出现金利润分配预案的,应在年度报告中披露原因,独立 董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分 红政策及决策程序进行监督。 (六)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及 外部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;董事会、监事会在作出 有关调整利润分配政策的决议时,须经全体董事半数以上、独立董事 证监海函 1995 1 号第八条 半数以上、全体监事半数以上同意;独立董事应当对利润分配政策调 整发表独立意见。 香港上市规则 股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股 附录十三 D 第 东所持表决权的 2/3 以上通过。 一节第 c 条 (七)在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下,同时现 金流满足持续经营和长远发展的前提下,公司应采取现金方式分配股 利。 公司实际进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 第三百一十六条 公司可以下列形式分配股利: 必备条款第一 百三十九条 (一)现金;以人民币计价和宣布,内资股的现金股利以人民币 支付,外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资 回报,将采取积极的现金分配方式。 上市公司现金 (二)股票。股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关 分红第五条 种类的红利股票。 上述两种方式可以同时采用。 第三百一十七条 鲁 证 监 发 公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披 [2012]18 号 露,若董事会未能做出现金利润分配预案的,公司将在定期报告中披 露原因。若公司股东占用公司资金,公司在实施现金分配时应扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第三百一十八条 公司在分配股利时,按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收 入应缴的税金。 公司分派股利,采用公告或本章程规定的其它形式(如需要)通知 股东。 公司持有的公司的股份,不得用于分配利润。 第三百一十九条 必备条款第一 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款 百四十条 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利 及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。 公司为在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东委托的收 款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第三百二十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员和机构,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第三百二十一条 香港上市规则 附录十三 D 部 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 分第一节第 e 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 条第(i)款 第十七章 会计师事务所的聘任 第三百二十二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计 必备条款第一 公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 百四十一条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘 任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第三百二十三条 必备条款第一 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至 百四十二条 下次股东年会结束时止,聘期结束后,可以续聘。 第三百二十四条 必备条款第一 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 百四十三条 (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的 董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师 事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第三百二十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 必备条款第一 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他 百四十四条 在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第三百二十六条 必备条款第一 百四十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 香港上市规则 以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事 附录十三 D 第 务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有 一节第 e 条第 (ii) 款 至 第 关权利不因此而受影响。 (iv)款 第三百二十七条 必备条款第一 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 百四十六条 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第三百二十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 必备条款第一 定,并报中国证券监督管理机构备案。 百四十七条 第三百二十九条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的 证 监 海 函 19951 号 第 九 会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合 条 下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下 措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作 出的陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可 以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其它信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发言。 第三百三十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 必备条款第一 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 百四十八条 的,应当向股东大会说明公司有无不当事宜。 证 监 海 函 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 19951 号 第 十 条 辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟 的日期生效。该通知应当包括下列的陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代 情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 第三百三十一条 公司收到前条第二款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复 香港上市规则 印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款前条第二款第(二)项 附录三第七条 所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 第一节 公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它 形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名 册登记的地址为准。 第三百三十二条 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会 香港上市规则 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况 附录三第七条 作出的解释。 第一节 第十八章 公司的合并与分立 第三百三十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规 定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 必备条款第一 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平 百四十九条 价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供 股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述档还应当以邮件、公告或本章程规 定的其它形式(如需要)发出。受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第三百三十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百三十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 必备条款第一 百五十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第三百三十六条 必备条款第一 公司分立,其财产应当作相应的分割。 百五十一条 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第三百三十七条 公司合并或者分立时,债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第三百三十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第三百三十九条 必备条款第一 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 百五十二条 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 公司解散和清算 第三百四十条 必备条款第一 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: 百五十三条 (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第三百四十一条 必备条款第一 公司有前条规定的第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 百五十四条 续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 公司因前条(一)、(二)项规定解散的,应当在十五日之内成立 清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机 关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百四十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 必备条款第一 百五十五条 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿 公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向 股东大会作最后报告。 第三百四十三条 必备条款第一 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 百五十六条 纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百四十四条 必备条款第一 清算组在清算期间行使下列职权: 百五十七条 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百四十五条 必备条款第一 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 百五十八条 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股 东。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股 份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第三百四十六条 必备条款第一 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 百五十九条 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第三百四十七条 必备条款第一 百六十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管 机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十章 公司章程的修订程序 第三百四十八条 必备条款第一 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 百六十一条 有下列情形之一的,应当修改公司章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改公司章程。 第三百四十九条 必备条款第一 百六十二条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称 《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证券监 督管理部门批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登 记。 股东大会决议通过的《章程》修改事项应经主管机关审批,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百五十条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二十一章 争议的解决 第三百五十一条 必备条款第一 公司遵从下述争议解决规则: 百六十三条 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 证监海函 1995 与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资 1 号第十一条 股股东与内资股股东之间,境外上市外资股股东与境内上市外资股股 东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规 定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 香港上市规则 附录三第七条 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 第一及三节 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决 需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理 或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申 请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用 中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 通知和公告 第三百五十二条 公司通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其它形式。 公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,在 发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时,均可通过电 子方式及公司章程规定的其它形式,包括但不限于电子邮件或光盘形 式、或通过公司网站及上市地交易所网站发出或提供。 第三百五十三条 公司发出的通知,以公告形式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第三百五十四条 公司召开董事会的会议通知,以信函或/和电报、电传、传真方式 进行;无法以前述方式通知的,则以公告方式发出。 第三百五十五条 公司召开监事会会议通知,以信函或/和电报、电传、传真方式进 行;无法以前述方式通知的,则以公告方式发出。 第三百五十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告或电子方式 送出的第一次公告刊登日或以电子方式发出日为送达日期;公司通知 以传真方式发出的,以传真发出日期为送达日期。 第三百五十七条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三百五十八条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为国务院证券主管机 构指定的信息披露媒体。 第三百五十九条 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资股股 东的通知、资料或书面声明,须按该每一境外上市外资股股东在股东 名册上登记的地址专人送达,或以邮递、公告或本章程规定的其它形 式(如需要)发出,给在香港上市的境外上市外资股股东的通知尽可能 在香港投寄。 公司发给境内上市的类别股东(包括境内上市的内资股(A 股) 股东)和境内上市的外资股(B 股)股东)和优先股股东的通知,应 在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告,该公告 一旦刊登,所有境内上市的类别股东和优先股股东即被视为已收到有 关通知。 第三百六十条 通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知 放置信封内邮寄。该通知的信函寄出当日,视为股东已收悉。 第三百六十一条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由 专人或以挂号方式送往公司的法定地址。 第三百六十二条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明, 须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内 以通常的方式送达,或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。 第二十三章 附 则 第三百六十三条 除非另有所指或解释,本章程的文字、词语或术语均具有如下或 所指章节所赋予的意义: 必备条款第一 (一)会计师事务所:含义与“核数师”相同。 百六十五条 (二)本章程所称“控股股东”是具备以下条件之一的人: 必备条款第四 十八条 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上 (含百分之三十)表决权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十以上(含百分之三十)有表决权的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 (三)实际控制人:指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系:指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (五)外部董事:指不在公司内部任职的董事; (六) 独立董事:指独立于公司股东且不在公司内部任职的董 事; (七)有表决权股份:指普通股和表决权恢复的优先股; (八)本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”,均含本 数;“不满”、“以外”不含本数。 (九)「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供公司任何证券 的持有人参照或采取行动的任何档文件,其中包括但不限于:(a)董事 会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用)财务摘要报 告;(b)中期报告及(如适用)中期摘要报告;(c)会议通告;(d)上市 文件;(e)通函;及(f)委派代表书。 第三百六十四条 董事会可依照公司章程的规定,制订公司章程细则。公司章程细 则不得与公司章程的规定相抵触。 公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则,均为本 章程的组成部分。 第三百六十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百六十六条 本章程未尽事宜,按照国家相关的法律、法规、规章及规范性文 件的相关规定执行。 如本章程相关内容违反了香港上市规则或其他适用的法律、法 规、守则,则应适用香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则的 相关规定。 第三百六十七条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的公司章程与本 章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第三百六十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议 事规则。
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晨鸣纸业:公司章程(2016年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-21
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司) 章 程 (二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准,二○○七年九月十 二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一 次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二 年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一 二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三第二次临时股东大会、二 ○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十二 日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次临 时股东大会修订) (本章程根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《到境外上市公 司章程必备条款》(“必备条款”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》(“证监海函[1995]1 号”)、《关于进一步促进境外上市公司规范 运作和深化改革的意见》(“意见”)、《境外上市公司董事会秘书工作指引》(“秘 书工作指引”“证监发行字[1999]39 号”)、《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》的通知(“鲁证监发[2012]18 号”)、《关于修订公司章程现金 分红条款的监管通函》(“[2012]18 号”)、《国务院关于开展优先股试点的指导意 见》(“国发[2013]46 号”)、《优先股试点管理办法》(“中国证券监督管理委员会 令第 97 号”)并参照《上市公司章程指引(2014 修订)》(章程指引)、《上市公 司治理准则》(“治理准则”“证监发[2002]1 号”)、《上市公司股东大会规则》(“股 东大会规则”“证监发[2006]21 号”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》(“指导意见”“证监发[2001]102 号”)、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》(“上市公司现金分红”“ [2013]43 号”)及香港联合交 易所有限公司证券上市规则(“《香港上市规则》”)等现行有效的法律、法规 及规章制度制定。) 目 录 第一章 总 则 ........................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................ 6 第三章 股份和注册资本 ................................................ 7 第四章 减资和购回股份 ............................................... 12 第五章 购买公司股份的财务资助 ....................................... 16 第六章 股票和股东名册 ............................................... 17 第七章 股东的权利和义务 ............................................. 24 第八章 股东大会 ..................................................... 30 第九章 类别股东表决的特别程序 ....................................... 53 第十章 优先股的特别规定 ............................................. 56 第十一章 董事会 ..................................................... 60 第十二章 公司董事会秘书 ............................................. 81 第十三章 公司经理 ................................................... 84 第十四章 监事会 ..................................................... 86 第十五章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......... 91 第十六章 财务会计制度与利润分配 ..................................... 99 第十七章 会计师事务所的聘任 ........................................ 105 第十八章 公司的合并与分立 .......................................... 108 第十九章 公司解散和清算 ............................................ 110 第二十章 公司章程的修订程序 ........................................ 114 第二十一章 争议的解决 .............................................. 114 第二十二章 通知和公告 .............................................. 115 第二十三章 附 则 ................................................... 118 第一章 总 则 第一条 必备条款第一 山东晨鸣纸业集团股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华 条 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经潍坊经济体制改革委员会[1993]17 号文件批准,以募集 方式设立,在寿光县工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司根据国发[1995]17 号、鲁政发[1995]126 号文件的规定, 依照《公司法》进行了规范,经山东省经济体制改革委员会以鲁体改 函字[1996]第 123 号和山东省人民政府以鲁政股字[1996]98 号文 件批准,并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。 经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字[1997] 075 号文件批准,公司为外商投资企业。 第二条 公司注册名称:山东晨鸣纸业集团股份有限公司 必备条款第二 Shandong Chenming Paper Holdings Limited 条 第三条 公司住所:山东省寿光市圣城街 595 号 必备条款第三 邮政编码:262705 条 联系电话:0536-2158008 联系传真:0536-2158977 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 必备条款第四 条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 必备条款第五 条 第六条 公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日 必备条款第六 起生效,并完全取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。 条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文 件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 必备条款第七 人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关 条 的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 公司章程中所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 必备条款第八 额为限对所投资公司承担责任;但是,除法律另有规定外,不得成为 条 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第九条 公司是独立的企业法人,公司的一切行为均须遵守中国及境外上 市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司股东 以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对其债务承担 责任。 第十条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权或者借款 权。公司的融资权包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质押公 司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许 的其它权利,并在各种情况下为任何第三者(包括但不限于公司的附 属或联营公司)的债务提供不同形式的担保;但是,公司行使上述权 利时,不应损害或废除任何类别股东的权利。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:充分发挥股份有限公司的优势,广泛筹集各 种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设,加快公司发展, 必备条款第九 条 以一流的产品和服务,最大限度地满足用户需要,使全体股东获得优 厚的投资回报。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 必备条款第十 条 公司的主营范围包括:机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机 械的生产、加工、销售。 公司根据国内和国际市场趋势,国内业务发展需要和公司自身发 展能力和业绩需要,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时 调整投资方针及经营范围和方式,并在国内外及港澳台地区设立分支 机构和办事处(不论是否拥有全资)。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的 必备条款第十 公司审批部门批准,可以设置优先股等其他种类的股份。 一条 第十四条 公司发行的股票,均为有面值股票,普通股每股面值人民币一元, 必备条款第十 二条 优先股每股面值为人民币一百元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条 必备条款第十 三条 经中国证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 必备条款第十 公司向境内投资人发行的以人民币认购的普通股股份,称为内资 四条 香港上市规则 股(人民币普通股(A 股)。公司向境外投资人发行的以外币认购的 附录三第九条 普通股股份,称为外资股。外资股在境内上市的,称为境内上市外资 股(B 股);外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股与 境内上市外资股属于境内上市股份类别,境外上市外资股属于境外上 市股份类别。 公司向境内合格投资者发行的优先于普通股股东分配公司利润和 剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制的股份,称为优先股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴 付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指 经批准在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以 人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易的普通股股票。 经中国证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股 份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股 东会表决。 第十七条 公司经批准发行的普通股总数 2,062,045,941 股。 必备条款第十 五条 首次批准发行的普通股总数为 66,647,400 股,成立时向发起人寿 香港上市规则 附录三第九条 光市国有资产管理局发行的股份为 46,497,400 股,占公司首次发行普 通股份总额的 69.77%。 2013 年 12 月 24 日,公司注销回购的境内上市外资股 86,573,974 股。公司的普通股总数变更为 1,975,471,967 股。 必备条款第十 2014 年 5 月 14 日,公司注销回购的境外上市外资股 39,066,500 六条 股。公司的普通股总数变更为 1,936,405,467 股。 香港上市规则 附录三第九条 2016 年 3 月 17 日,公司经批准发行的优先股 22,500,000 股;2016 年 8 月 17 日,公司经批准发行的优先股 10,000,000 股;2016 年 9 月 22 日,公司经批准发行的优先股 12,500,000 股。 第十八条 1997 年 2 月 28 日,经山东省人民政府[1997]63 号文批准,并 于 1997 年 5 月 4 日经国务院证券委核准,首次向境外投资人发行境 内上市外资股 11500 万股,于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上 市。 2000 年 9 月 30 日,经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000] 151 号文件核准,发行 7000 万股人民币普通股,于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。 公司经香港联合交易所有限公司核准,首次向全球发售 355,700,000 股 H 股,于 2008 年 6 月 18 日在香港联交所挂牌上市交 易。 2015 年 9 月 17 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2130 号文件核准,发行不超过 45,000,000 股优先股。其中:第一次发 行 22,500,000 股优先股,于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市; 第二次发行 10,000,000 股优先股,于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交 易所上市;第三次发行 12,500,000 股优先股,于 2016 年 10 月 24 日 在深圳证券交易所上市。。 公 司 目 前 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,936,405,467 股 , 优 先 股 45,000,000 股。普通股中: 寿光晨鸣控股有限公司持有 293,003,657 股 A 股(国有法人股), 占股份总数的 15.13%; 其他内资股股东持有 820,274,799 股 A 股,占股份总数的 42.36%。 必备条款第十 七条 境内上市外资股股东持有 470,923,511 股 B 股,占股份总数的 24.32%; 境外上市外资股股东持有 352,203,500 股 H 股,占股份总数的 18.19%。 第十九条 经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股、境内上市外资 必备条款第十 股、境外上市外资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安 八条 排。 公司依照前款规定分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市 外资股的计划,可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内 分别实施。 必备条款第十 九条 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行内资股、境内上市 必备条款第二 外资股、境外上市外资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一 十条 次募足的,经中国证券监督管理批准,也可以分次发行。 第二十一条 公司的注册资本为人民币 1,936,405,467 元。 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准 增加资本。公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)向特定对象发行新股; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 必备条款第二 会决议,可以发行可转换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。 十一条 香港上市规则 附录三第一条 债券持有人在转换期有权将其持有的债券相应的债权按转换价 第二节 格和可转换债券募集说明书中规定的程序转换为公司的股权;完成债 券转换后,代表相应债权的债券被注销,同时公司向该持有人发行代 表相应股权的普通股份,公司的注册资本相应增加。 第二十四条 除法律、行政法规另有规定外,公司普通股股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。 第二十五条 公司的内资股、境内上市外资股、境外上市外资股和优先股应分 别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份 的转让和转移,须到公司委托的股票登记机构办理登记,并应根据有 关规定办理过户手续。 第二十六条 公司股份一经转让,股份承让人作为该等股份的持有人,其姓名 (名称)将列入股东名册内。 第二十七条 香港上市规则 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第四十八 附录三第十三 条存放于香港的境外上市外资股股东名册。 条第一节 第二十八条 任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户 表格及转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人 以人手或印刷形式签署。 香港上市规则 附录三第十三 第二十九条 条第二节 公司可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单: (一)该等股息单连续两次未予提成;或 (二)该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。 香港上市规则 附录三第三条 第三十条 第二节 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在十二年内,有关股份最少有三次派发股利,而该段期间 内股东没有领取任何股利;及 (二)在十二年期满后于报章上刊登广告,公司经中国证券监督 管理机构批准公告表示有意出售股份,并知会该机构及有关的境外证 券监管机构。 关于行使权力没收未获领取的股息,该项权力须于适用期届满后 方可行使。 必备条款第二 第三十一条 十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资 助。 必备条款第二 十三条 第四章 减资和购回股份 第三十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十三条 必备条款第二 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 十四条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十四条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有 关主管机构批准,购回公司发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)为实施公司的股权激励计划; (四)赎回优先股; (五)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司购回其股份的; (六)法律、行政法规许可的其他情况。 必备条款第二 十五条 第三十五条 公司因本章程第三十四条第(一)项至第(三)项的原因购回公 司股份的,应当经股东大会决议。 第三十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 行: (一)向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约; 必备条款第二 (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; 十六条 (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)按照发行文件规定的方式赎回优先股; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 第三十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 必备条款第二 十六条 会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可 以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 香港上市规则 附录三第八条 第一、二节 第三十八条 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十九条 必备条款第二 十七条 对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回, 其价格不得超过某一最高价格限度;如以招标方式购回,则必须以同 等条件向全体股东提出招标建议。 第四十条 公司依照本章程第三十四条的规定购回公司股份后,属于第(一) 项、第(四)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(五)项情形的,应当在六个月内转让或者注销,导致注册资 本发生变化的,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照本章程第三十四条第(三)项规定购回的公司股份,将 不超过公司已发行普通股股份总额的百分之五;用于购回股份的资金 应当从公司的税后利润中支出;所购回的股份应当一年内转让给特定 必备条款第二 的激励对象。 十八条 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第四十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高 出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面 余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股 所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也 不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括 发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应 当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 必备条款第二 第五章 购买公司股份的财务资助 十九条 第四十二条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包 括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 必备条款第三 十条 本条规定不适用于本章第四十四条所述的情形。 第四十三条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解 除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 必备条款第三 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义 十一条 务。 第四十四条 下列行为不视为本章四十二条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务 资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的)。 必备条款第三 十二条 第六章 股票和股东名册 第四十五条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号;及 (五)除《公司法》和《特别规定》规定之外,公司股票上市的 必备条款第三 证券交易所要求载明的其它事项。 十三条 证监海函 1995 第四十六条 1 号第一条 香港上市规则 附录三第二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 第一节 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加 盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印 必备条款第三 章,应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在 十四条 股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 必备条款第三 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 十五条 的除外。 证监海函 1995 第四十八条 1 号第二条 公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成 香港上市规则 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外 附录十三 D 部 分第一节第 b 代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 条 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的 必备条款第三 十六条 一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股 东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 必备条款第三 股股东名册; 十七条 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第五十条 必备条款第三 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 十八条 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 香港上市规则 附录三第一条 第四节 第五十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 香港上市规则 第五十二条 附录三第一条 第一节 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其 证监海函 1995 它为董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手签署,毋须盖 1 号第十二条 章。如股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人,转让表格可 用机器印刷形式签署。 第五十三条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司 章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计),或 支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定 的最高的费用,以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或 会影响股份所有权的文件; 香港上市规则 附录三第一条 (二)转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资 第三节 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; 香港上市规则 附录三第一条 (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 第二节 人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 过四位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第五十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第五十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公 司股份。 第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份百分之 五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第五十七条 任何股东持有公司已发行的股份的百分之五时,应当在该事实发生之 日起三个工作日内,向中国证券监督管理部门、证券交易所作出书面 报告,通知公司,并予以公告;上述规定的期限内,不得再行买卖公 司股票。 第五十八条 任何股东持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行 的股份的百分之五后,通过证券交易所的证券交易,其所持公司已发 行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告 和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内,不得再行买卖公司 的股票。 第五十九条 通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到百分 之十或达到百分之十后增持公司股份的股东,应在达到或增持后三日 内向公司披露其持有公司百分之十股份或后续的增持股份计划,申请 公司董事会同意其增持股份计划,没有及时披露相关信息或披露不完 整并且未经公司董事会同意增持公司股份的,不具有提名公司董事、 必备条款第三 监事候选人的权利。 十九条 第六十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时, 必备条款第四 在册股东为公司股东。 十条 第六十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向 必备条款第四 有管辖权的法院申请更正股东名册。 十一条 香港上市规则 第二条第二节 第六十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 除非公司确实相信原股票已被毁灭,否则不得发行任何新股票代 替遗失的股票。 境内上市类别股份的股东及优先股股东遗失股票,申请补发的, 依照《公司法》及其他法律法规规章的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股 份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复 刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回 复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申 请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 必备条款第四 负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 十二条 第六十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 必备条款第四 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 十三条 第六十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 必备条款第四 第六十五条 十四条 香港上市规则 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 附录三第九条 册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司发行的优先股 在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序,但在其他条款上可 以具有不同设置。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中 的其它尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事 会有权为修订股东名册之目的要求提供认为恰当之死亡证明。就任何 股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有 关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决 权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股 东。 必备条款第四 十五条 第六十六条 除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程对优先股 股东另有规定,公司全体股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; 香港上市规则 (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 附录三第十二 条 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附 有的权利。 第六十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的 股东可以依照本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 必备条款第四 十六条 第六十九条 除非法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程对优先股股东 另有规定,公司全体股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第七十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 必备条款第四 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 十七条 第七十一条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决 权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺 公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的 个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第七十二条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营 管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进 能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第七十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控 制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第七十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人 应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股 东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第七十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实 际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,损害公司及其他股东的权益。 第七十六条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开,机 构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第七十七条 公司人员应独立于控股股东、实际控制人。在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事之外其他职务的人员,不得担任公司的高级 管理人员。控股股东、实际控制人高级管理人员兼任公司董事的,应 保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第七十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。 公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第七十九条 公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际 控制人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股 股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。 第八十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性,不 得干预公司的财务、会计活动。 第八十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、 实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任 何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管 理的独立性。 第八十二条 公司与控股股东、实际控制人的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东、实际控制人与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成 本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东、实际控制人使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人提供委 托贷款; 3、委托控股股东、实际控制人进行投资活动; 4、为控股股东、实际控制人开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票; 5、代控股股东、实际控制人偿还债务; 6、中国证券监督管理部门认定的其他方式。 第八章 股东大会 必备条款第四 第八十三条 十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 必备条款第五 第八十四条 十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)修改公司章程; (十七)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之 三)的股东的提案; (十八)授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事 项,包括但不限于决定是否回购、派息等; 章程指引第四 十一条 (二十)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第八十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担 必备条款第五 十一条 保。 第八十六条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 必备条款第五 负责的合同。 十二条 第八十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月 之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要 求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。 章程指引第四 (五)按本章程规定,独立董事提出召开时。 十六条 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第八十八条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 章程指引第四 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 十七条 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第八十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 章程指引第四 十八条 第九十条 单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 章程指引第四 上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 十九条 第九十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司有表决 权股份总数的百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 章程指引第五 十条 第九十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 章程指引第五 第九十三条 十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 章程指引第四 担。 十四条 第九十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地 点。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并 可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东大会如采取二种以上表决方式,现场结束时间不得早于其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及或其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 章程指引第六 十七条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第九十六条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 章程指引第六 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 十七条 第九十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前,以公告或本章 必备条款第五 程规定的其它形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及开 十三条 会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于 会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知期间,不应包括发出通知日及开会日。 第九十八条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数百分之三 必备条款第五 以上(含百分之三)的股东,有权在股东大会召开十个工作日前以书 十四条 面形式向公司提出新的提案并提交召集人,召集人应当在收到提案后 二个工作日内就属于股东大会职责范围的提案,发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 第九十九条 股东大会提案应当符合下列条件: 章程指引第五 十二条 (一)内容与法律、法规的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第一百条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 章程指引第五 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 十六条 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第一百零一条 必备条款第五 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席 十五条 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司 可以召开股东大会。 第一百零二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 章程指引第五 十三条 百分之三以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东,可以 在股东大会召开十个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第一百零三条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以公告或本章程规定的其它形式(如需要)作出; 必备条款第五 十六条 (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨 论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响 有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为 股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第一百零四条 股东大会通知应当向有权出席的股东(不论在股东大会上是否有 必备条款第五 表决权)以公告方式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出,受件人 十七条 地址以股东名册登记的地址为准。 第一百零五条 香港上市规则 附录三第七条 对境内上市内资股[A 股]股东和境内上市外资股[B 股]股东 第一及三节 发送股东大会通知的公告,应当于会议召开四十五日前,在中国证券 监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告,一经公告,视为所有境 内上市内资股[A 股]股东和境内上市外资股[B 股]股东已收到有 关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知,应当于会议召开四 十五日前,通过公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊 登,一经刊登,视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的 通知。 第一百零六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 章程指引第五 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 十七条 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第一百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 必备条款第五 十八条 第一百零八条 股权登记日登记在册的所有股东(包括股东代理人)均有权出席 股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股 东代理依照该股东的委托,可以行使下列权利: 必备条款第五 十九条 (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他 证券法律法规另有规定,以举手或者投票方式行使表决权。但是委任 的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决 权。 如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人(下称“认 可结算所”),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人 士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数 目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利,犹如该人 士是公司的个人股东一样。 第一百一十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代 必备条款第六 表的股份数目和种类。如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明 十条 香港上市规则 每名股东代理人所代表的股份数目和股份种类。 附录三第十一 条第二节 第一百一十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 必备条款第六 十一条 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第一百一十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就 必备条款第六 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如 十二条 香港上市规则 果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 附录三第十一 第一百一十三条 条第一节 股东参加网络投票进行会议登记的,应按《上市公司股东大会规 则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业 务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2010 修订)》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实 施细则》等有关实施办法办理。 第一百一十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 必备条款第六 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有 十三条 收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然 有效。 第一百一十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的 章程指引第六 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表 十四条 决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百一十六条 章程指引第六 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 十五条 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百一十七条 必备条款第六 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 十四条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十八条 公司应设立专门机构并安排专人,负责与投资者关系的协调、沟 通和维护事务。 第一百一十九条 必备条款第六 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 十五条 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第一百二十条 香港上市规则 如根据任何适用的法律法规,任何股东须就任何特定的决议案放 附录三第十四 弃投票或就任何特定的决议案只能投赞成或反对票,任何由该股东或 条 代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的票,将不会计算在表 决权内。 第一百二十一条 必备条款第六 股东大会议案应当以投票方式进行表决。 十六条 第一百二十二条 会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行 必备条款第六 表决。程序及行政事宜包括:并非载于股东大会的议程或任何股东的 十七条 临时提案内;及涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及/或容许股 东大会事务得到更妥善有效的处理,同时让所有股东有合理机会表达 意见的职责。 第一百二十三条 在投票表决时,有两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 必备条款第六 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 十八条 第一百二十四条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有 必备条款第六 权多投一票。 十九条 第一百二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 章程指引第七 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 十九条 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进 行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第一百二十六条 如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议,则股东大会召集人 应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东;如果关联交易金 额较大,则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由;在股 东大会表决关联交易事项时,股东大会召集人应当将关联交易的详细 情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题;表决前,会议主持 人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同 意该等关联交易按照正常程序表决;然后,按照本章程本节规定的表 决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐 项表决。 第一百二十七条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 必备条款第七 (一)董事会和监事会的工作报告; 十条 (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务 报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第一百二十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 必备条款第七 (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 十一条 证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)变更、废除类别股东的权利; (八)调整公司利润分配政策; (九) 决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项, 包括但不限于决定是否回购、派息等。 (十)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百二十九条 除本章程第一百三十五条所述之累积投票制外,股东大会将对所 章程指引第八 有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 十三条 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百三十条 章程指引第八 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 十四条 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百三十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 章程指引第八 十二条 董事会应在股东大会召开前十个工作日向股东披露候选董事、监 事的简历和基本情况等详细资料,保证股东在投票时对候选人已经有 所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中 介机构进行资格审查后确定。 第一百三十二条 董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权 股份总数的百分之三以上的股东单独或者联合提名,每一提案至多可 提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名额。 董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人;由上届监事会提名 的监事人选亦可作监事候选人。 第一百三十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。 第一百三十四条 按本章程第一百三十一条至第一百三十三条之程序产生的董事 候选人均可参加选举,董事由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过,按得票多少依次当选。 第一百三十五条 章程指引第八 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 十二条 股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第一百三十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第一百三十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程 必备条款第七 序办理: 十二条 (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以 上的两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的 议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者 类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集 会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内 自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序 相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款 项中扣除。 第一百三十八条 股东大会由董事长主持并担任会议主席,董事长因故不能出席会 必备条款第七 议的,应当由副董事长主持会议并担任会议主席;董事长和副董事长 十三条 均无法出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其主持会议并且 担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担 任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 章程指引第八 第一百三十九条 十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百四十条 章程指引第七 十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百四十一条 章程指引第七 十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百四十二条 章程指引第八 十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百四十三条 章程指引第八 十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百四十四条 章程指引第八 十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第一百四十五条 章程指引第四 十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百四十六条 章程指引第七 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 十二条 内容: (一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 数及占公司有表决权的股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (四)会议议程; (五)各发言人对每个审议事项的发言要点; (六)每一表决事项的表决结果; (七)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (八)律师及计票人、监票人姓名; (九)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百四十七条 必备条款第七 十四条 会议主席负责根据《公司章程》的有关规定和投票情况决定股东 大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入 会议记录。 第一百四十八条 章程指引第七 十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料,应当在公司住所一并保存,保存 期限为 10 年。 第一百四十九条 必备条款第七 十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会 议主席应当即时进行点票。 第一百五十条 必备条款第七 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 十六条 第一百五十一条 章程指引第六 十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百五十二条 章程指引第五 十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百五十三条 章程指引第六 十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 章程指引第六 十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百五十五条 章程指引第七 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 十条 出解释和说明。 第一百五十六条 章程指引第九 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 十一条 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 并应当对内资股股东(A 股股东)、境内上市外资股股东(B 股股东)、 境外上市外资股股东(H 股股东)和优先股股东出席会议及表决情况 分别统计并公告。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百五十七条 治理准则第六 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每 条 个提案合理的讨论时间。 第一百五十八条 机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决 治理准则第十 策等方面发挥作用。 一条 第一百五十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百六十条 章程指引第七 十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及证券交 易所报告。 第一百六十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整, 不得使用容易引起歧义的表述。 第一百六十二条 必备条款第七 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 十七条 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内 把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百六十三条 必备条款第七 持有不同种类股份的股东,为类别股东。根据本章程第十六条第 十八条 一款的规定,公司之类别股东分为境内上市股份类别股东与境外上市 股份类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承 担义务。 第一百六十四条 必备条款第七 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 十九条 议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百六十三条至第一百 七十条分别召集的类别股东会议上通过,方可进行。 第一百六十五条 必备条款第八 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 十条 (一)增加或者减少该类别股份的数目(包括但不限于增发(或 回购)H 股股份及或增发(或回购)A 股及或 B 股),或者增加或减 少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目,但本章程第十六条所述的公司内资股股东将所持股份 转让给境外投资人,并在境外上市交易的情形除外; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权,但 经中国证券监督管理机构批准,内资股股东将其持有的股份转让给境 外投资人,并在境外上市交易的情形除外; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百六十六条 必备条款第八 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 十一条 及本章程第一百六十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事 项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东 会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百六十三条第(二 项)所定义的“控股股东”; (二)在公司按照本章程第三十六条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议 有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百六十七条 必备条款第八 类别股东会的决议,应当经由出席类别股东会议的有表决权的三 十二条 分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百六十八条 必备条款第八 十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前,以公告方 式或本章程规定的其它形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项 以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的 股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召 开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告方式或本章程规定的其它形式(如需要)再次 通知股东,经通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百六十九条 必备条款第八 十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 必备条款第八 第一百七十条 十五条 证监海函 1995 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 1 号第三条 香港上市规则 (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或 附录十三 D 第 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上 一节第 f 条第 (i)节和第(ii) 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; 节 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国 证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的; (三)本章程第十九条所述的公司内资股股东将所持股份转让给 境外投资人,并在境外上市交易。 第十章 优先股的特别规定 必备条款第八 十六条 第一百七十一条 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五 十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先 股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第一百七十二条 公司在符合相关法律法规规定的前提下,可以根据经营情况及优 先股发行文件规定的时间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股 股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。 第一百七十三条 公司优先股股东享有以下特别权利: (一) 优先于普通股股东分配股息; (二) 公司清算时,优先于普通股股东分配公司剩余财产; (三) 出现本章程第一百七十四规定情形时,优先股股东可以出 席公司股东大会并享有表决权; (四) 出席本章程第一百七十五条规定情形时,根据该条规定的 方式恢复表决权; (五) 法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的优先 股股东应享有的其他权利。 第一百七十四条 除下列事项外,公司优先股股东无权出席股东大会,所持股份没 有表决权: (一) 修改《公司章程》中与优先股相关的内容; (二) 公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; (三) 公司的合并、分立、解散或者变更公司形式; (四) 发行优先股; (五) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的 其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循本章程规定的通 知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大 会,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决 权,但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述(一)至(五)项的决议,除须经出席会议的公司普通股股东(含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百七十五条 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先 股股息的,自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年 不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与 普通股股东共同表决,表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息。 优先股股东恢复表决权时,每股优先股享有的表决权,按照该优 先股发行时约定的比例折算。 第一百七十六条 公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东 分配公司利润,具体规定如下: (一)公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率,具体 股息率计算方法按发行文件确定,但是每一期优先股发行时的票面股 息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加 权平均净资产收益率,跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个 会计年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点的票面股息率已 高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则股息率将 不予调整;如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加 权平均净资产收益率,则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度 的年均加权平均净资产收益率。 (二)公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情 况下,可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。公司 股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息,但在公司股 东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下,公司应在 股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东 分配股息的顺序在普通股股东之前,在完全支付优先股约定的当期股 息前,公司不得向普通股股东分配当期利润。 (三)优先股股息以现金形式派发。 (四)本次发行的优先股股息不累积,即在之前年度未向优先股 股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构成违约。 第一百七十七条 优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金,不累积、不递 延。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下, 优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后,优先股股东 还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下: 公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于 优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后,形成当年实 现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 50%,由优先股股东和普通 股股东共同参与分配。其中,优先股股东以获得现金分红方式参与剩 余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方 式参与剩余利润分配。 第一百七十八条 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》 和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份类别及比例进行分配,在向股东分配剩余财产时,优先向优先股 股东支付未派发的股息和票面金额,剩余财产不足以支付的,按照优 先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财 产后,方可向普通股股东分配剩余财产。 第十一章 董事会 第一百七十九条 公司设董事会,董事会由 12 名董事组成,设董事长一人,副董 事长一人。 第一百八十条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选 连任。 必备条款第八 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 十七条 董事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 香港上市规则 附录三第四条 第一百八十一条 第三、四及五节 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保 公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注 其他利益相关者的利益。 第一百八十二条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求,确保董 事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。 第一百八十三条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的 的知识、技能和素质。 第一百八十四条 董事会独立于控股股东、实际控制人。 董事会应有二分之一以上的外部董事,并应有三分之一以上的独 立董事。 意见第一条 第一百八十五条 意见第六条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 必备条款第八 (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 十八条 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司普通股股票的方案; (八)拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬 和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程修改方案。 (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七) 在股东大会授权范围内,决定与本公司已发行优先股 的相关事项,包括但不限于决定是否回购、派息等; (十八)公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(八)、(十三)项必须由 三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同 意。 意见第六条 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立(非执行) 董事签字后方能生效。独立(非执行)董事所发表的意见应在董事会 决议中列明。 第一百八十六条 必备条款第八 十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之 三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决 意见第四条 策时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项 目,应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事会决策的重要依据。 第一百八十七条 下列报告事项由董事会负责: (一)公司章程第一百八十五条中第(一)条款; (二)股东大会决议执行情况及结果; (三)董事会决议执行情况及结果; (四)监事会要求的报告事项; (五)证券管理机构、证券交易所要求的报告事项; (六)董事会认为必要的其他事项。 必备条款第九 十条 第一百八十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司全体董事应严格执行下列关于对外担保的规定: (一)公司不得为控股股东及公司非控股的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。 (二)董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产百 分之十以内的决策权,对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以 上签署同意。当对外担保累计总额超过公司最近经审计净资产百分之 五十时,如再进行对外担保须经股东大会批准。 (四)公司每次对外担保超过公司最近经审计净资产百分之十以 上的,须经股东大会批准。 (五)公司严格控制对外担保风险,被担保对象的资信标准良好, 不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债 务担保;公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。 (六)公司严格按照国家法律、法规的有关规定,认真履行对外 担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对 治理准则第四 外担保事项。 十八条 (七)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百八十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人职权; (六)提名公司总经理人选交董事会通过; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 必备条款第九 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 十一条 务的,由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百九十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权。董事会对董 事长的授权应遵循下列原则: (一)符合公司的总体发展战略; (二)非风险性及非涉及重大利益的投资; 章程指引第一 (三)由战略决策委员会提供的可行性研究报告; 百一十五条 (四)在董事会作出授权决议之前提下。 第一百九十一条 董事会每年至少召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。 董事会会议应有事先拟定的议题。 第一百九十二条 董事会会议由董事长召集并主持,但每届第一次董事会会议由拟 推荐出任董事长的董事召集并主持会议。 第一百九十三条 代表十分之一以上表决权的股东、董事长、二分之一以上独立董 事、三分之一以上董事或者监事会、总经理,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事长不能履行职责时,由副董事长召集临时董事会会议;副董事长 不能履行职责时,由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 会议。 第一百九十四条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的 时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背 景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会 必备条款第九 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 十三条 第一百九十五条 董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包 括董事所在地至会议地点(如果董事所在地与会议地点不同)的交通 费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。 意见第三条 第一百九十六条 董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知: 香港上市规则 附录三第四条 (一)董事会会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监 第一节 事。 (二)董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下 达,必要时亦可用其他方式下达,通知应于会议召开五日以前下达到 全体董事。 必备条款第九 十四条 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任 意见第三条 何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 (四)董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未 收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百九十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 章程指引第一 (二)会议期限; 百二十一条 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百九十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 章程指引第一 百一十九条 第一百九十九条 当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料 不够充分或论证不明确时,可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所 议的部份事项,董事会应予采纳。 董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时,该董 事应予回避,且无表决权,而在计算出席会议的法定董事人数时,该 董事亦不计入。 第二百条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席董事会,委托其他董事代为出席董事会的董 事可视为亲自出席,但要独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 第二百零一条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议,亦未委托其他董事出席的,应当视作已放弃在 必备条款第九 该次会议上的投票权。 十五条 第二百零二条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备 举行,只要与会董事能听清其它董事讲话,并进行交流,所有与会董 意见第三条 事应被视作已亲自出席会议。 意见第六条 第二百零三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数表决通过。出席董事会的无关联董事人数 章程指引第一 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 百二十二条、第 一百二十三条 第二百零四条 董事会决议存在瑕疵,不管是存在于决议的成立过程,即召集程 序或决议方式违反法律或公司章程的规定,还是存在于决议的内容, 即决议的内容违反法律或公司章程的规定,该等决议均属无效。 利害关系人可以在任何时候以任何方式提出无效的主张。 第二百零五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,但此种决议必须由全体董事传阅签署,并以 最后一名董事签署的当日开始生效。 第二百零六条 治理准则第五 十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董 事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受 严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 治理准则第三 董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程,投赞成票的董事 十二条 应承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未 委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表 决中未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第二百零七条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十 年。 章程指引第九 董事会会议记录包括下列内容: 十六条 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; 章程指引第九 (三)会议议程; 十六条 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 证监海函 1995 反对或弃权的票数)。 1 号第四条 第二百零八条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。董事会另行制定各专门委员会的实施细 证监海函 1995 则,规定其组成、职责、工作权限和议事程序。 1 号第四条 第二百零九条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前 解除合同的补偿等内容。 香港上市规则 附录三第四条 第二节 公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或 变更,除非公司与董事自愿协商一致,才能对合同进行修改、终止或 变更。 第二百一十条 意见第一条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 意见第六条 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第二百一十一条 董事可以兼任经理或者其他高级管理人员,但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 治理准则第三 第二百一十二条 十四条 治理准则第三 本章程规定的有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接 十七条 受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。前述所指 的通知期限自不早于该会议的会议通知出具后一天起至不迟于股东 大会召开七天前止。 章程指引第一 第二百一十三条 百零二条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 决议的形式将任何任期未届满的董事(包括董事总经理或其它执行董 事,惟依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)罢免。 第二百一十四条 由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士, 必备条款第一 百二十条 其任期须以发行人的下次股东大会时间为止,该等人士有资格重选连 任。 第二百一十五条 控股股东、实际控制人的董事长、副董事长、执行董事兼任公司 董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。 第二百一十六条 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部 董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东 大会、中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。 第二百一十七条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并严格遵守 其公开作出的承诺。 第二百一十八条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 必备条款第一 百二十一条 熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第二百一十九条 未经公司章程或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事 先声明其立场和身份。 章程指引第九 十九条 第二百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但是对方是善意 第三人的情况下除外。 章程指引第一 董事在向董事会报告上款所称关联关系时,应当采用书面形式, 百条 并接受其他董事的质询,如实回答其他董事提出的问题;在董事会对 该等关联交易表决时,该董事应当回避;其他董事按照本章程所规定 的董事会会议程序对该等关联关系所涉及的事项进行表决。 如因关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事 章程指引第一 (含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做 百条 出决议,由股东大会对该等交易做出相关决议。 第二百二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知声明的范围内,有关董事视为 做了本章前条款所规定的披露。 第二百二十二条 章程指引第一 百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,或有下列情形之一者,视为不能履行职责,该董事应主动提出辞 职,否则,董事会应当建议股东大会予以撤换: (一)董事的行为违反了公司章程; (二)在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露 的信息,对公司造成不良影响的或重大损失的; (三)其他表明董事不能履行职责的情形。 第二百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 章程指引第一 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 百零三条 第二百二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职 的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 指导意见第一 条 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二百二十五条 指导意见第一 条 董事提出辞职或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 指导意见第一 条 第二百二十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第二百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第二百二十九条 公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一,其中至少一 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第二百三十条 指导意见第二 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在 公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第二百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (以下简称“《指导意见》”)和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董 事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家 上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。 第二百三十二条 指导意见第三 条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 第二百三十三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理 部门的要求,参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培 训。 第二百三十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件: 指导意见第四 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事 条 的资格; (二)具有《指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第二百三十五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之五以 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证券监督管理部门认定的其他人员。 第二百三十六条 独立董事的提名、选举和更换依下列程序办理: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 (三)在发布召开选举独立董事的股东大会召开通知的同时,公 指导意见第五 司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所,同时报送中国证券 条 监督管理部门、山东证监局,公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 对深圳证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选 人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 指导意见第六 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 条 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《指导意见》或《香港上市规则》规定的最低要求时,该独立董事的 辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第二百三十七条 为充分发挥独立董事的作用,除具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)判断公司的重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的 交易金额在人民币三十万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易 金额在人民币三百万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 百分之零点五以上的关联交易)并对其出具独立意见; 指导意见第五 条 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; 指导意见第五 条 (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款规定的职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。 第二百三十八条 独立董事除履行前条规定的职权外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百 分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 指导意见第六 条 (六)当公司董事会未做出现金利润分配预案时; (七)当公司变更募集资金项目的投向时; (八)优先股发行对本公司各类股东权益的影响; (九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的 其他事项。 指导意见第六 条 第二百三十九条 如独立董事依本章程提出的意见未被采纳或职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露。 第二百四十条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会,独立董事 应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第二百四十一条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意 见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响,以致于影响独立 董事的独立性。 第二百四十二条 公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、 市场及重大事项和变动情况,每年至少组织一次独立董事对公司生产 经营现场实地考察活动。 章程指引第六 十九条 第二百四十三条 独立董事应当就本章程规定需发表独立意见的事项发表以下几 类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发 表意见及其障碍。 第二百四十四条 指导意见第七 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 条 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第二百四十五条 独立董事应与其他董事同样对董事会的决议承担责任,但经证明 在表决时表明异议并记载于会议记录的,可以免责。 第二百四十六条 独立董事任职期间,对因擅自离职或不履行职责而给公司造成 损失的,应承担赔偿责任。 第二百四十七条 公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息, 包括现场调查、询问有关人员、外部取证等;独立董事对履职过程中 遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系,并主动向监管部门获取与 公司有关的监管信息;独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。 第二百四十八条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。述职报告包括(但不限于)以下内容:本年度 参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情 况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇 到的困难等。 第二百四十九条 公司应当为独立董事的工作提供下列条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 必备条款第九 纳。 十六条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 必备条款第九 十六条 秘书工作指引 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 第一章 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 必备条款第九 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 十七条 董事正常履行职责可能引致的风险。 秘书工作指引 第二章 第十二章 公司董事会秘书 第二百五十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,对 公司和董事会负责。 根据需要董事会设立董事会秘书工作机构。 控股股东、实际控制人的高级管理人员不得兼任董事会秘书。 第二百五十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事会委任。 董事会秘书应具备以下任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上; (二)应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 必备条款第九 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 十八条 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)本章程第十五章的规定适用于董事会秘书。 第二百五十二条 董事会秘书有下列主要职责: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,负责保管公司股东名册资 料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章,保管公司董事 会和股东大会的会议文件和记录,保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关记录和文件。 (四)负责公司投资者关系管理工作,负责策划、安排和组织各 类投资者关系管理活动。协调和组织公司信息披露事项,包括建立信 息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司 公开披露的资料,促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信 息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事 会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司 章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)认真组织记录和整理会议所议事项,并在决议上签字,承 担准确记录的责任。 秘书工作指引 (九)公司章程和公司股票上市地的证券交易所上市规则所规定 第五条 的其他职责。 第二百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。 第二百五十四条 董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得 合格证书,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告;对于没有合格 秘书工作指引 证书的,经证券交易所认可后由董事会聘任。 第十七条 第二百五十五条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个 月内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司董事会应当指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深交所备案,同时尽快 确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由 董事长代行董事会秘书职责。 第二百五十六条 公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件: (一)董事会推荐书,包括被推荐人的职务、工作表现及个人品 德等内容; (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书; (四)董事会的聘任书; 秘书工作指引 (五)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动 第十八条 电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 董事会秘书应 当保证本所可以随时与其联系。 (六)公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真及通信地址等。 第二百五十七条 董事会秘书出现以下情形之一的,证券交易所可以建议公司董事 会终止对其的聘任: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成 重损失; (二)有违反国家法律法规、公司章程、本所有关规定的行为, 给公司或投资者造成重大损失; 必备条款第九 (三)证券交易所认为其不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 十九条 第二百五十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时,公司董事会应当按规定向交易所报告,说明原 因并公告。 第二百五十九条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有 关档案文件、正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。 必备条款第一 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦在 百条 离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第二百六十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任至少一名董 事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书 的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,经过证券交 易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第十三章 公司经理 第二百六十一条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 第二百六十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第二百六十三条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 必备条款第一 (五)制定公司的基本规章; 百零一条 (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 必备条款第一 百零二条 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 第二百六十四条 必备条款第一 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 百零三条 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当 事先听取工会和职代会的意见。 第二百六十五条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有 必备条款第一 表决权。 百零四条 证监海函 1995 第二百六十六条 1 号第五条 公司经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的 香港上市规则 附录十三 D 部 规定,履行诚信和勤勉的义务。 份第一节第 d 条第(i)款 第二百六十七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 公司与总经理签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止 或变更,除非公司与总经理自愿协商一致,才能对合同进行修改、终 必备条款第一 止或变更。 百零五条 意见第七条 第十四章 监事会 第二百六十八条 公司设监事会。监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司 必备条款第一 百零六条 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维 护公司及股东的合法权益。 必备条款第一 第二百六十九条 百零七条 监事会由五人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期三年, 可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席任期三年,可连选连任。 必备条款第一 百零八条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会主席由全部监事的五分之三以上选举产生和更换。 第二百七十条 监事会成员由三名外部监事、二名职工代表监事组成。外部监事 由股东大会选举或罢免,职工代表出任的监事由公司职工民主选举和 罢免。 第二百七十一条 公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书不得兼任监事。 第二百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,根据实际需要或者三分之一 以上的监事要求时,可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会 临时会议时,应说明召开会议的事由和目的。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第二百七十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; 意见第七条 (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (三)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督; (四)当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求前述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。 (十)公司章程规定的其他职权。 公司监事会的首要职责是检查公司财务,有了解和查询公司经营 情况的权利,可按规定程序向董事会秘书及财务部门索要有关材料, 并承担相应的保密义务。监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建 议,可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财 务,可直接向中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。国家 有关部门可委托公司监事会对特定的事项进行调查。 监事列席董事会会议。 第二百七十四条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必 要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应 由公司承担。 第二百七十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百七十六条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规 或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证 券监管机构及其他有关部门报告。 第二百七十七条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会临时会议的通知原则上以书面形式下达,必要时可以用其 他方式下达,通知应于会议召开五日前下达到全体监事; 监事会会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; 证监海函 1995 1 号第六条 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 必备条款第一 百零九条 第二百七十八条 香港上市规则 附录十三 D 第 监事会会议(含监事会临时会议)必须有三分之二以上的监事出 一节第 d 条第 席方能召开。 (ii)款 监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。 第二百七十九条 监事会决议公告应该包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明; 必备条款第一 百一十条 (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反 对或弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 必备条款第一 第二百八十条 百一十一条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百八十一条 监事会决议采用记名方式投票表决,每一监事享有一票表决权。 监事会决议应由三分之二以上的监事表决同意方能通过。任何一位监 事所提的议案,监事会均应予以审议。 必备条款第一 百一十二条 第二百八十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司的档案,由董事会秘书保存。保管 期限为十年。 第二百八十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百八十四条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督 职责。 第十五章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 必备条款第一 百一十三条 第二百八十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其他 高级管理人员: 必备条款第一 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 百一十四条 (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 主义市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第二百八十六条 必备条款第一 百一十五条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 影响。 第二百八十七条 必备条款第一 百一十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百八十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权 利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百八十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得 将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; 必备条款第一 (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 百一十七条 公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将 公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资 产为公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得 利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机 构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 必备条款第一 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 百一十八条 第二百九十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员 或者机构(“相关人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不 能作的事: 必备条款第一 (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未 百一十九条 成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; 必备条款第一 (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单 百二十条 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者 公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的 公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 香港上市规则 第二百九十一条 附录三第四条 第一节 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件 发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件 下结束。 第二百九十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第七 十一条所规定的情形除外。 第二百九十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公 司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论 有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事 会披露其利害关系的性质和程度。 第二百九十四条 除香港联交所批准的公司章程所特别指明的例外情况外,董事不 得就通过其本人或任何其联系人拥有重大权益的合约或安排或任何 建议的董事会决议进行投票,亦不得列入会议的法定人数内;惟下列 情况则不受前述情况所规限: (一)就董事或其联系人为发行人或其任何附属公司的利益借出款项 或作出承担而向该董事或该董事的联系人提供任何抵押或赔偿保证; 或就董事或其联系人本身单独或共同提供全部或部分担保或赔偿保 证或提供抵押的发行人或其任何附属公司的负债或承担而向第三者 提供任何抵押或赔偿保证; (二)任何有关提呈发售或有关由发行人提呈发售发行人或其创 立或拥有权益的任何其它公司的股份或债券或其它证券以供认购或 购买而董事或其联系人参与或将会参与发售建议的包销或分包销的 建议; (三)任何有关董事或其联系人直接或间接在其中拥有权益(不 论以高级职员或行政人员或股东身份)或董事或其联系人在其中实益 拥有股份(惟董事及其任何联系人等并非在其中(或该董事或任何或 其联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司)实益拥有任何类别已 发行股份或投票权的百分之五以上)的任何其它公司的建议; (四)任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排,包 括: 1、采纳、修订或实施任何董事可从中受惠的雇员股份计划或任 何股份奖励或优先认股计划;或 必备条款第一 2、采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司董事、其联系 百二十一条 人及雇员有关的公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划,而其中并无 给予董事或其联系人任何与该计划或基金有关的人士一般未获赋予 的特权或利益;及 (五)任何董事或其联系人只因其在发行人股份或债券或其它证 券拥有的权益而与发行人股份或债券或其它证券的其它持有人以同 必备条款第一 一方式在其中拥有权益的合约或安排。 百二十二条 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按 照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、 交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理 必备条款第一 百二十三条 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人 员也应被视为有利害关系。 第二百九十五条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则 在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视 为做了本章前条所规定的披露。 第二百九十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员 缴纳税款。 第二百九十七条 必备条款第一 百二十四条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: 必备条款第一 百二十五条 (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使 之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百九十八条 必备条款第一 百二十六条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 必备条款第一 第二百九十九条 百二十七条 公司违反本章程第三百〇七条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第三百条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第三百零一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于 必备条款第一 其失职给公司造成的损失; 百二十八条 (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者 理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对 公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 必备条款第一 第三百零二条 百二十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第三百零三条 必备条款第一 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 百三十条 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件 下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款 所称公司被收购是指下列情况之一: 必备条款第一 (一)任何人向全体股东提出收购要约; 百三十一条 (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项 中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第三百零四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计 准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第三百零五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验 证。 公司的会计年度采用日历年制,自一月一日起至十二月三十一日 必备条款第一 止为一个会计年度。 百三十二条 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; 必备条款第一 (二)损益表; 百三十三条 (三)财务状况变动表; 证监海函 1995 1 号第七条 香港上市规则 (四)财务情况说明书; 附录三第五条 (五)利润分配表。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上款除第(三) 项以外的会计报表及附注。 第三百零六条 必备条款第一 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政 百三十四条 法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第三百零七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 必备条款第一 报告。 百三十五条 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同 董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形 式(如需要)发给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册 必备条款第一 登记的地址为准。 百三十六条 第三百零八条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制,如有需要还应 当按国际或者境外上市地交易所要求的会计准则编制。如按两种会计 必备条款第一 准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 百三十七条 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后 利润数较少者为准。 第三百零九条 必备条款第一 百三十八条 公司在每一会计年度结束之日起三个月内披露年度报告,在每一 会计年度前六个月结束之日起两个月内公布中期报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。 第三百一十条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不 公司法第一百 以任何个人名义开立账户存储。 六十七条 第三百一十一条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第三百一十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配红利。 公司法第一百 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 六十九条 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润 中提取法定公积金、支付优先股股息后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 章程指引第一 税后利润的具体分配比例,由董事会根据公司经营状况拟定,报 百五十四条 股东大会审定。 上一个会计年度未分配的利润,可以并入本会计年度分配。 第三百一十三条 鲁 证 监 发 [2012]18 号 股东大会决议将公积金转为股本时,按普通股股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于 注册资本的百分之二十五。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 香港上市规则 第三百一十四条 附录三第三条 第一节 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三百一十五条 (一)公司原则上每年向股东分派一次股利,按股分配。公司也 可以进行中期现金分红。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,惟股 份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 (二)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其 是中小股东的意见,并及时回答中小投资者关心的问题。 (三)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期分红。 (四)公司应积极推进现金分红方式,在现金流满足公司正常经 营和长期发展的前提下,公司应当采取现金方式分配股利。最近三年 以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十(即:最近三年分配的现金股利总额÷最近三年净利润 的年均数30%)。 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额 现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式 进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监 会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 证监海函 1995 1 号第八条 (五)公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求 等提出合理的利润分配预案。 香港上市规则 附录十三 D 第 1、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 一节第 c 条 现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意 见。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大 会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时,可以提供网络投 票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司 必备条款第一 董事会未做出现金利润分配预案的,应在年度报告中披露原因,独立 百三十九条 董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分 红政策及决策程序进行监督。 (六)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及 外部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;董事会、监事会在作出 有关调整利润分配政策的决议时,须经全体董事半数以上、独立董事 上市公司现金 半数以上、全体监事半数以上同意;独立董事应当对利润分配政策调 分红第五条 整发表独立意见。 股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下,同时现 金流满足持续经营和长远发展的前提下,公司应采取现金方式分配股 利。 公司实际进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 鲁 证 监 发 第三百一十六条 [2012]18 号 公司可以下列形式分配股利: (一)现金;以人民币计价和宣布,内资股的现金股利以人民币 支付,外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资 回报,将采取积极的现金分配方式。 (二)股票。股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关 种类的红利股票。 上述两种方式可以同时采用。 第三百一十七条 公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披 露,若董事会未能做出现金利润分配预案的,公司将在定期报告中披 露原因。若公司股东占用公司资金,公司在实施现金分配时应扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第三百一十八条 公司在分配股利时,按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收 入应缴的税金。 公司分派股利,采用公告或本章程规定的其它形式(如需要)通知 股东。 必备条款第一 百四十条 公司持有的公司的股份,不得用于分配利润。 第三百一十九条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利 及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。 公司为在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东委托的收 款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第三百二十条 香港上市规则 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员和机构,对公司财务 附录十三 D 部 分第一节第 e 收支和经济活动进行内部审计监督。 条第(i)款 第三百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 必备条款第一 第十七章 会计师事务所的聘任 百四十一条 第三百二十二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计 公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘 任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 必备条款第一 百四十二条 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第三百二十三条 必备条款第一 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至 百四十三条 下次股东年会结束时止,聘期结束后,可以续聘。 第三百二十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的 董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师 事务所的事宜发言。 必备条款第一 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 百四十四条 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第三百二十五条 必备条款第一 百四十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 香港上市规则 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他 附录十三 D 第 在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 一节第 e 条第 (ii) 款 至 第 (iv)款 第三百二十六条 必备条款第一 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 百四十六条 以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事 务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有 关权利不因此而受影响。 必备条款第一 第三百二十七条 百四十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第三百二十八条 证 监 海 函 19951 号 第 九 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 条 定,并报中国证券监督管理机构备案。 第三百二十九条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的 会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合 下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下 措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作 出的陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可 以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 必备条款第一 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 百四十八条 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 证 监 海 函 有关的其它信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 19951 号 第 十 所的事宜发言。 条 第三百三十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的,应当向股东大会说明公司有无不当事宜。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟 的日期生效。该通知应当包括下列的陈述: 香港上市规则 附录三第七条 (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代 第一节 情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 第三百三十一条 公司收到前条第二款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复 香港上市规则 印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款前条第二款第(二)项 附录三第七条 所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 第一节 公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它 形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名 册登记的地址为准。 第三百三十二条 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会 必备条款第一 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况 百四十九条 作出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第三百三十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规 定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平 价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供 股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述档还应当以邮件、公告或本章程规 定的其它形式(如需要)发出。受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第三百三十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; 必备条款第一 (四)依法办理有关审批手续; 百五十条 (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百三十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 必备条款第一 百五十一条 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第三百三十六条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第三百三十七条 公司合并或者分立时,债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 必备条款第一 提供相应的担保。 百五十二条 第三百三十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第三百三十九条 必备条款第一 百五十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 公司解散和清算 第三百四十条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; 必备条款第一 (三)因公司合并或者分立需要解散; 百五十四条 (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第三百四十一条 公司有前条规定的第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 公司因前条(一)、(二)项规定解散的,应当在十五日之内成立 清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 必备条款第一 百五十五条 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机 关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百四十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿 公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 必备条款第一 止。 百五十六条 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向 股东大会作最后报告。 第三百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 必备条款第一 百五十七条 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; 必备条款第一 百五十八条 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股 东。 必备条款第一 百五十九条 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股 份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第三百四十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 必备条款第一 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申 百六十条 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第三百四十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管 机关确认。 必备条款第一 百六十一条 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十章 公司章程的修订程序 第三百四十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 有下列情形之一的,应当修改公司章程: 必备条款第一 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定 百六十二条 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改公司章程。 第三百四十九条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称 《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证券监 督管理部门批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登 记。 股东大会决议通过的《章程》修改事项应经主管机关审批,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百五十条 必备条款第一 百六十三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 证监海函 1995 告。 1 号第十一条 第二十一章 争议的解决 第三百五十一条 公司遵从下述争议解决规则: 香港上市规则 附录三第七条 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 第一及三节 与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资 股股东与内资股股东之间,境外上市外资股股东与境内上市外资股股 东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规 定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决 需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理 或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申 请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用 中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 通知和公告 第三百五十二条 公司通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其它形式。 公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,在 发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时,均可通过电 子方式及公司章程规定的其它形式,包括但不限于电子邮件或光盘形 式、或通过公司网站及上市地交易所网站发出或提供。 第三百五十三条 公司发出的通知,以公告形式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第三百五十四条 公司召开董事会的会议通知,以信函或/和电报、电传、传真方式 进行;无法以前述方式通知的,则以公告方式发出。 第三百五十五条 公司召开监事会会议通知,以信函或/和电报、电传、传真方式进 行;无法以前述方式通知的,则以公告方式发出。 第三百五十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告或电子方式 送出的第一次公告刊登日或以电子方式发出日为送达日期;公司通知 以传真方式发出的,以传真发出日期为送达日期。 第三百五十七条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三百五十八条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为国务院证券主管机 构指定的信息披露媒体。 第三百五十九条 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资股股 东的通知、资料或书面声明,须按该每一境外上市外资股股东在股东 名册上登记的地址专人送达,或以邮递、公告或本章程规定的其它形 式(如需要)发出,给在香港上市的境外上市外资股股东的通知尽可能 在香港投寄。 公司发给境内上市的类别股东(包括境内上市的内资股(A 股) 股东)和境内上市的外资股(B 股)股东)和优先股股东的通知,应 在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告,该公告 一旦刊登,所有境内上市的类别股东和优先股股东即被视为已收到有 关通知。 第三百六十条 通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知 放置信封内邮寄。该通知的信函寄出当日,视为股东已收悉。 第三百六十一条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由 专人或以挂号方式送往公司的法定地址。 第三百六十二条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明, 须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内 以通常的方式送达,或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。 必备条款第一 第二十三章 附 则 百六十五条 必备条款第四 第三百六十三条 十八条 除非另有所指或解释,本章程的文字、词语或术语均具有如下或 所指章节所赋予的意义: (一)会计师事务所:含义与“核数师”相同。 (二)本章程所称“控股股东”是具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上 (含百分之三十)表决权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十以上(含百分之三十)有表决权的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 (三)实际控制人:指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系:指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (五)外部董事:指不在公司内部任职的董事; (六) 独立董事:指独立于公司股东且不在公司内部任职的董 事; (七)有表决权股份:指普通股和表决权恢复的优先股; (八)本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”,均含本 数;“不满”、“以外”不含本数。 (九)「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供公司任何证券 的持有人参照或采取行动的任何档文件,其中包括但不限于:(a)董事 会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用)财务摘要报 告;(b)中期报告及(如适用)中期摘要报告;(c)会议通告;(d)上市 文件;(e)通函;及(f)委派代表书。 第三百六十四条 董事会可依照公司章程的规定,制订公司章程细则。公司章程细 则不得与公司章程的规定相抵触。 公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则,均为本 章程的组成部分。 第三百六十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百六十六条 本章程未尽事宜,按照国家相关的法律、法规、规章及规范性文 件的相关规定执行。 如本章程相关内容违反了香港上市规则或其他适用的法律、法 规、守则,则应适用香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则的 相关规定。 第三百六十七条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的公司章程与本 章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第三百六十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议 事规则。
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晨鸣纸业:公司章程(2016年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-30
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司) 章 程 (二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准,二○○七年九月十 二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一 次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二 年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一 二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三第二次临时股东大会、二 ○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十二 日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次临 时股东大会修订) (本章程根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《到境外上市公 司章程必备条款》(“必备条款”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》(“证监海函[1995]1 号”)、《关于进一步促进境外上市公司规范 运作和深化改革的意见》(“意见”)、《境外上市公司董事会秘书工作指引》(“秘 书工作指引”“证监发行字[1999]39 号”)、《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》的通知(“鲁证监发[2012]18 号”)、《关于修订公司章程现金 分红条款的监管通函》(“[2012]18 号”)、《国务院关于开展优先股试点的指导意 见》(“国发[2013]46 号”)、《优先股试点管理办法》(“中国证券监督管理委员会 令第 97 号”)并参照《上市公司章程指引(2014 修订)》(章程指引)、《上市公 司治理准则》(“治理准则”“证监发[2002]1 号”)、《上市公司股东大会规则》(“股 东大会规则”“证监发[2006]21 号”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》(“指导意见”“证监发[2001]102 号”)、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》(“上市公司现金分红”“ [2013]43 号”)及香港联合交 易所有限公司证券上市规则(“《香港上市规则》”)等现行有效的法律、法规 及规章制度制定。) 目 录 第一章 总 则 ........................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................ 6 第三章 股份和注册资本 ................................................ 7 第四章 减资和购回股份 ............................................... 12 第五章 购买公司股份的财务资助 ....................................... 16 第六章 股票和股东名册 ............................................... 17 第七章 股东的权利和义务 ............................................. 24 第八章 股东大会 ..................................................... 30 第九章 类别股东表决的特别程序 ....................................... 53 第十章 优先股的特别规定 ............................................. 56 第十一章 董事会 ..................................................... 60 第十二章 公司董事会秘书 ............................................. 81 第十三章 公司经理 ................................................... 84 第十四章 监事会 ..................................................... 86 第十五章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......... 91 第十六章 财务会计制度与利润分配 ..................................... 99 第十七章 会计师事务所的聘任 ........................................ 105 第十八章 公司的合并与分立 .......................................... 108 第十九章 公司解散和清算 ............................................ 110 第二十章 公司章程的修订程序 ........................................ 114 第二十一章 争议的解决 .............................................. 114 第二十二章 通知和公告 .............................................. 115 第二十三章 附 则 ................................................... 118 第一章 总 则 第一条 必备条款第一 山东晨鸣纸业集团股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华 条 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经潍坊经济体制改革委员会[1993]17 号文件批准,以募集 方式设立,在寿光县工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司根据国发[1995]17 号、鲁政发[1995]126 号文件的规定, 依照《公司法》进行了规范,经山东省经济体制改革委员会以鲁体改 函字[1996]第 123 号和山东省人民政府以鲁政股字[1996]98 号文 件批准,并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。 经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字[1997] 075 号文件批准,公司为外商投资企业。 第二条 公司注册名称:山东晨鸣纸业集团股份有限公司 必备条款第二 Shandong Chenming Paper Holdings Limited 条 第三条 公司住所:山东省寿光市圣城街 595 号 必备条款第三 邮政编码:262705 条 联系电话:0536-2158008 联系传真:0536-2158977 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 必备条款第四 条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 必备条款第五 条 第六条 公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日 必备条款第六 起生效,并完全取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。 条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文 件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 必备条款第七 人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关 条 的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 公司章程中所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 必备条款第八 额为限对所投资公司承担责任;但是,除法律另有规定外,不得成为 条 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第九条 公司是独立的企业法人,公司的一切行为均须遵守中国及境外上 市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司股东 以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对其债务承担 责任。 第十条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权或者借款 权。公司的融资权包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质押公 司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许 的其它权利,并在各种情况下为任何第三者(包括但不限于公司的附 属或联营公司)的债务提供不同形式的担保;但是,公司行使上述权 利时,不应损害或废除任何类别股东的权利。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:充分发挥股份有限公司的优势,广泛筹集各 种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设,加快公司发展, 必备条款第九 条 以一流的产品和服务,最大限度地满足用户需要,使全体股东获得优 厚的投资回报。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 必备条款第十 条 公司的主营范围包括:机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机 械的生产、加工、销售。 公司根据国内和国际市场趋势,国内业务发展需要和公司自身发 展能力和业绩需要,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时 调整投资方针及经营范围和方式,并在国内外及港澳台地区设立分支 机构和办事处(不论是否拥有全资)。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的 必备条款第十 公司审批部门批准,可以设置优先股等其他种类的股份。 一条 第十四条 公司发行的股票,均为有面值股票,普通股每股面值人民币一元, 必备条款第十 二条 优先股每股面值为人民币一百元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条 必备条款第十 三条 经中国证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 必备条款第十 公司向境内投资人发行的以人民币认购的普通股股份,称为内资 四条 香港上市规则 股(人民币普通股(A 股)。公司向境外投资人发行的以外币认购的 附录三第九条 普通股股份,称为外资股。外资股在境内上市的,称为境内上市外资 股(B 股);外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股与 境内上市外资股属于境内上市股份类别,境外上市外资股属于境外上 市股份类别。 公司向境内合格投资者发行的优先于普通股股东分配公司利润和 剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制的股份,称为优先股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴 付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指 经批准在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以 人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易的普通股股票。 经中国证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股 份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股 东会表决。 第十七条 公司经批准发行的普通股总数 2,062,045,941 股。 必备条款第十 五条 首次批准发行的普通股总数为 66,647,400 股,成立时向发起人寿 香港上市规则 附录三第九条 光市国有资产管理局发行的股份为 46,497,400 股,占公司首次发行普 通股份总额的 69.77%。 2013 年 12 月 24 日,公司注销回购的境内上市外资股 86,573,974 股。公司的普通股总数变更为 1,975,471,967 股。 必备条款第十 2014 年 5 月 14 日,公司注销回购的境外上市外资股 39,066,500 六条 股。公司的普通股总数变更为 1,936,405,467 股。 香港上市规则 附录三第九条 2016 年 3 月 17 日,公司经批准发行的优先股 22,500,000 股;2016 年 8 月 17 日,公司经批准发行的优先股 10,000,000 股;2016 年 9 月 22 日,公司经批准发行的优先股 12,500,000 股。 第十八条 1997 年 2 月 28 日,经山东省人民政府[1997]63 号文批准,并 于 1997 年 5 月 4 日经国务院证券委核准,首次向境外投资人发行境 内上市外资股 11500 万股,于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上 市。 2000 年 9 月 30 日,经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000] 151 号文件核准,发行 7000 万股人民币普通股,于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。 公司经香港联合交易所有限公司核准,首次向全球发售 355,700,000 股 H 股,于 2008 年 6 月 18 日在香港联交所挂牌上市交 易。 2015 年 9 月 17 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2130 号文件核准,发行不超过 45,000,000 股优先股。其中:第一次发 行 22,500,000 股优先股,于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市; 第二次发行 10,000,000 股优先股,于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交 易所上市;第三次发行 12,500,000 股优先股,于 2016 年【】月【】 日在深圳证券交易所上市。 公 司 目 前 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,936,405,467 股 , 优 先 股 45,000,000 股。普通股中: 寿光晨鸣控股有限公司持有 293,003,657 股 A 股(国有法人股), 占股份总数的 15.13%; 其他内资股股东持有 820,274,799 股 A 股,占股份总数的 42.36%。 必备条款第十 七条 境内上市外资股股东持有 470,923,511 股 B 股,占股份总数的 24.32%; 境外上市外资股股东持有 352,203,500 股 H 股,占股份总数的 18.19%。 第十九条 经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股、境内上市外资 必备条款第十 股、境外上市外资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安 八条 排。 公司依照前款规定分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市 外资股的计划,可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15 个月内 分别实施。 必备条款第十 九条 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行内资股、境内上市 必备条款第二 外资股、境外上市外资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一 十条 次募足的,经中国证券监督管理批准,也可以分次发行。 第二十一条 公司的注册资本为人民币 1,936,405,467 元。 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准 增加资本。公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)向特定对象发行新股; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 必备条款第二 会决议,可以发行可转换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。 十一条 香港上市规则 附录三第一条 债券持有人在转换期有权将其持有的债券相应的债权按转换价 第二节 格和可转换债券募集说明书中规定的程序转换为公司的股权;完成债 券转换后,代表相应债权的债券被注销,同时公司向该持有人发行代 表相应股权的普通股份,公司的注册资本相应增加。 第二十四条 除法律、行政法规另有规定外,公司普通股股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。 第二十五条 公司的内资股、境内上市外资股、境外上市外资股和优先股应分 别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份 的转让和转移,须到公司委托的股票登记机构办理登记,并应根据有 关规定办理过户手续。 第二十六条 公司股份一经转让,股份承让人作为该等股份的持有人,其姓名 (名称)将列入股东名册内。 第二十七条 香港上市规则 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第四十八 附录三第十三 条存放于香港的境外上市外资股股东名册。 条第一节 第二十八条 任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户 表格及转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人 以人手或印刷形式签署。 香港上市规则 附录三第十三 第二十九条 条第二节 公司可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单: (一)该等股息单连续两次未予提成;或 (二)该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。 香港上市规则 附录三第三条 第三十条 第二节 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在十二年内,有关股份最少有三次派发股利,而该段期间 内股东没有领取任何股利;及 (二)在十二年期满后于报章上刊登广告,公司经中国证券监督 管理机构批准公告表示有意出售股份,并知会该机构及有关的境外证 券监管机构。 关于行使权力没收未获领取的股息,该项权力须于适用期届满后 方可行使。 必备条款第二 第三十一条 十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资 助。 必备条款第二 十三条 第四章 减资和购回股份 第三十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十三条 必备条款第二 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 十四条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十四条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有 关主管机构批准,购回公司发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)为实施公司的股权激励计划; (四)赎回优先股; (五)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司购回其股份的; (六)法律、行政法规许可的其他情况。 必备条款第二 十五条 第三十五条 公司因本章程第三十四条第(一)项至第(三)项的原因购回公 司股份的,应当经股东大会决议。 第三十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 行: (一)向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约; 必备条款第二 (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; 十六条 (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)按照发行文件规定的方式赎回优先股; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 第三十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 必备条款第二 十六条 会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可 以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 香港上市规则 附录三第八条 第一、二节 第三十八条 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十九条 必备条款第二 十七条 对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回, 其价格不得超过某一最高价格限度;如以招标方式购回,则必须以同 等条件向全体股东提出招标建议。 第四十条 公司依照本章程第三十四条的规定购回公司股份后,属于第(一) 项、第(四)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(五)项情形的,应当在六个月内转让或者注销,导致注册资 本发生变化的,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照本章程第三十四条第(三)项规定购回的公司股份,将 不超过公司已发行普通股股份总额的百分之五;用于购回股份的资金 应当从公司的税后利润中支出;所购回的股份应当一年内转让给特定 必备条款第二 的激励对象。 十八条 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第四十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高 出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面 余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股 所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也 不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括 发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应 当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 必备条款第二 第五章 购买公司股份的财务资助 十九条 第四十二条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包 括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 必备条款第三 十条 本条规定不适用于本章第四十四条所述的情形。 第四十三条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解 除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 必备条款第三 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义 十一条 务。 第四十四条 下列行为不视为本章四十二条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务 资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的)。 必备条款第三 十二条 第六章 股票和股东名册 第四十五条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号;及 (五)除《公司法》和《特别规定》规定之外,公司股票上市的 必备条款第三 证券交易所要求载明的其它事项。 十三条 证监海函 1995 第四十六条 1 号第一条 香港上市规则 附录三第二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 第一节 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加 盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印 必备条款第三 章,应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在 十四条 股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 必备条款第三 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 十五条 的除外。 证监海函 1995 第四十八条 1 号第二条 公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成 香港上市规则 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外 附录十三 D 部 分第一节第 b 代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 条 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的 必备条款第三 十六条 一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股 东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 必备条款第三 股股东名册; 十七条 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第五十条 必备条款第三 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 十八条 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 香港上市规则 附录三第一条 第四节 第五十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 香港上市规则 第五十二条 附录三第一条 第一节 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其 证监海函 1995 它为董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手签署,毋须盖 1 号第十二条 章。如股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人,转让表格可 用机器印刷形式签署。 第五十三条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司 章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计),或 支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定 的最高的费用,以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或 会影响股份所有权的文件; 香港上市规则 附录三第一条 (二)转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资 第三节 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; 香港上市规则 附录三第一条 (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 第二节 人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 过四位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第五十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第五十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公 司股份。 第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份百分之 五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第五十七条 任何股东持有公司已发行的股份的百分之五时,应当在该事实发生之 日起三个工作日内,向中国证券监督管理部门、证券交易所作出书面 报告,通知公司,并予以公告;上述规定的期限内,不得再行买卖公 司股票。 第五十八条 任何股东持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行 的股份的百分之五后,通过证券交易所的证券交易,其所持公司已发 行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告 和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内,不得再行买卖公司 的股票。 第五十九条 通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到百分 之十或达到百分之十后增持公司股份的股东,应在达到或增持后三日 内向公司披露其持有公司百分之十股份或后续的增持股份计划,申请 公司董事会同意其增持股份计划,没有及时披露相关信息或披露不完 整并且未经公司董事会同意增持公司股份的,不具有提名公司董事、 必备条款第三 监事候选人的权利。 十九条 第六十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时, 必备条款第四 在册股东为公司股东。 十条 第六十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向 必备条款第四 有管辖权的法院申请更正股东名册。 十一条 香港上市规则 第二条第二节 第六十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 除非公司确实相信原股票已被毁灭,否则不得发行任何新股票代 替遗失的股票。 境内上市类别股份的股东及优先股股东遗失股票,申请补发的, 依照《公司法》及其他法律法规规章的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股 份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复 刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回 复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申 请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 必备条款第四 负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 十二条 第六十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 必备条款第四 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 十三条 第六十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 必备条款第四 第六十五条 十四条 香港上市规则 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 附录三第九条 册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司发行的优先股 在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序,但在其他条款上可 以具有不同设置。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中 的其它尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事 会有权为修订股东名册之目的要求提供认为恰当之死亡证明。就任何 股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有 关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决 权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股 东。 必备条款第四 十五条 第六十六条 除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程对优先股 股东另有规定,公司全体股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; 香港上市规则 (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 附录三第十二 条 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附 有的权利。 第六十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的 股东可以依照本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 必备条款第四 十六条 第六十九条 除非法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程对优先股股东 另有规定,公司全体股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第七十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 必备条款第四 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 十七条 第七十一条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决 权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺 公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的 个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第七十二条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营 管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进 能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第七十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控 制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第七十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人 应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股 东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第七十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实 际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,损害公司及其他股东的权益。 第七十六条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开,机 构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第七十七条 公司人员应独立于控股股东、实际控制人。在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事之外其他职务的人员,不得担任公司的高级 管理人员。控股股东、实际控制人高级管理人员兼任公司董事的,应 保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第七十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。 公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第七十九条 公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际 控制人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股 股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。 第八十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性,不 得干预公司的财务、会计活动。 第八十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、 实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任 何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管 理的独立性。 第八十二条 公司与控股股东、实际控制人的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东、实际控制人与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成 本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东、实际控制人使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人提供委 托贷款; 3、委托控股股东、实际控制人进行投资活动; 4、为控股股东、实际控制人开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票; 5、代控股股东、实际控制人偿还债务; 6、中国证券监督管理部门认定的其他方式。 第八章 股东大会 必备条款第四 第八十三条 十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 必备条款第五 第八十四条 十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)修改公司章程; (十七)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之 三)的股东的提案; (十八)授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事 项,包括但不限于决定是否回购、派息等; 章程指引第四 十一条 (二十)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第八十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担 必备条款第五 十一条 保。 第八十六条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 必备条款第五 负责的合同。 十二条 第八十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月 之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要 求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。 章程指引第四 (五)按本章程规定,独立董事提出召开时。 十六条 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第八十八条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 章程指引第四 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 十七条 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第八十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 章程指引第四 十八条 第九十条 单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 章程指引第四 上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 十九条 第九十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司有表决 权股份总数的百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 章程指引第五 十条 第九十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 章程指引第五 第九十三条 十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 章程指引第四 担。 十四条 第九十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地 点。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并 可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东大会如采取二种以上表决方式,现场结束时间不得早于其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及或其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 章程指引第六 十七条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第九十六条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 章程指引第六 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 十七条 第九十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前,以公告或本章 必备条款第五 程规定的其它形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及开 十三条 会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于 会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知期间,不应包括发出通知日及开会日。 第九十八条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数百分之三 必备条款第五 以上(含百分之三)的股东,有权在股东大会召开十个工作日前以书 十四条 面形式向公司提出新的提案并提交召集人,召集人应当在收到提案后 二个工作日内就属于股东大会职责范围的提案,发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 第九十九条 股东大会提案应当符合下列条件: 章程指引第五 十二条 (一)内容与法律、法规的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第一百条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 章程指引第五 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 十六条 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第一百零一条 必备条款第五 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席 十五条 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公 司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司 可以召开股东大会。 第一百零二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 章程指引第五 十三条 百分之三以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东,可以 在股东大会召开十个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第一百零三条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以公告或本章程规定的其它形式(如需要)作出; 必备条款第五 十六条 (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨 论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响 有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为 股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第一百零四条 股东大会通知应当向有权出席的股东(不论在股东大会上是否有 必备条款第五 表决权)以公告方式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出,受件人 十七条 地址以股东名册登记的地址为准。 第一百零五条 香港上市规则 附录三第七条 对境内上市内资股[A 股]股东和境内上市外资股[B 股]股东 第一及三节 发送股东大会通知的公告,应当于会议召开四十五日前,在中国证券 监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告,一经公告,视为所有境 内上市内资股[A 股]股东和境内上市外资股[B 股]股东已收到有 关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知,应当于会议召开四 十五日前,通过公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊 登,一经刊登,视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的 通知。 第一百零六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 章程指引第五 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 十七条 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第一百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 必备条款第五 十八条 第一百零八条 股权登记日登记在册的所有股东(包括股东代理人)均有权出席 股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股 东代理依照该股东的委托,可以行使下列权利: 必备条款第五 十九条 (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他 证券法律法规另有规定,以举手或者投票方式行使表决权。但是委任 的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决 权。 如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人(下称“认 可结算所”),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人 士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数 目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利,犹如该人 士是公司的个人股东一样。 第一百一十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代 必备条款第六 表的股份数目和种类。如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明 十条 香港上市规则 每名股东代理人所代表的股份数目和股份种类。 附录三第十一 条第二节 第一百一十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 必备条款第六 十一条 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第一百一十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就 必备条款第六 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如 十二条 香港上市规则 果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 附录三第十一 第一百一十三条 条第一节 股东参加网络投票进行会议登记的,应按《上市公司股东大会规 则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业 务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2010 修订)》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实 施细则》等有关实施办法办理。 第一百一十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 必备条款第六 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有 十三条 收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然 有效。 第一百一十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的 章程指引第六 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表 十四条 决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百一十六条 章程指引第六 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 十五条 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百一十七条 必备条款第六 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 十四条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十八条 公司应设立专门机构并安排专人,负责与投资者关系的协调、沟 通和维护事务。 第一百一十九条 必备条款第六 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 十五条 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第一百二十条 香港上市规则 如根据任何适用的法律法规,任何股东须就任何特定的决议案放 附录三第十四 弃投票或就任何特定的决议案只能投赞成或反对票,任何由该股东或 条 代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的票,将不会计算在表 决权内。 第一百二十一条 必备条款第六 股东大会议案应当以投票方式进行表决。 十六条 第一百二十二条 会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行 必备条款第六 表决。程序及行政事宜包括:并非载于股东大会的议程或任何股东的 十七条 临时提案内;及涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及/或容许股 东大会事务得到更妥善有效的处理,同时让所有股东有合理机会表达 意见的职责。 第一百二十三条 在投票表决时,有两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 必备条款第六 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 十八条 第一百二十四条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有 必备条款第六 权多投一票。 十九条 第一百二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 章程指引第七 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 十九条 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进 行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第一百二十六条 如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议,则股东大会召集人 应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东;如果关联交易金 额较大,则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由;在股 东大会表决关联交易事项时,股东大会召集人应当将关联交易的详细 情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题;表决前,会议主持 人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同 意该等关联交易按照正常程序表决;然后,按照本章程本节规定的表 决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐 项表决。 第一百二十七条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 必备条款第七 (一)董事会和监事会的工作报告; 十条 (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务 报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第一百二十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 必备条款第七 (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 十一条 证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)变更、废除类别股东的权利; (八)调整公司利润分配政策; (九) 决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项, 包括但不限于决定是否回购、派息等。 (十)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百二十九条 除本章程第一百三十五条所述之累积投票制外,股东大会将对所 章程指引第八 有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 十三条 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百三十条 章程指引第八 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 十四条 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百三十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 章程指引第八 十二条 董事会应在股东大会召开前十个工作日向股东披露候选董事、监 事的简历和基本情况等详细资料,保证股东在投票时对候选人已经有 所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中 介机构进行资格审查后确定。 第一百三十二条 董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权 股份总数的百分之三以上的股东单独或者联合提名,每一提案至多可 提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名额。 董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人;由上届监事会提名 的监事人选亦可作监事候选人。 第一百三十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。 第一百三十四条 按本章程第一百三十一条至第一百三十三条之程序产生的董事 候选人均可参加选举,董事由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过,按得票多少依次当选。 第一百三十五条 章程指引第八 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 十二条 股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第一百三十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第一百三十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程 必备条款第七 序办理: 十二条 (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以 上的两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的 议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者 类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集 会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内 自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序 相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款 项中扣除。 第一百三十八条 股东大会由董事长主持并担任会议主席,董事长因故不能出席会 必备条款第七 议的,应当由副董事长主持会议并担任会议主席;董事长和副董事长 十三条 均无法出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其主持会议并且 担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担 任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 章程指引第八 第一百三十九条 十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百四十条 章程指引第七 十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百四十一条 章程指引第七 十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百四十二条 章程指引第八 十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百四十三条 章程指引第八 十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百四十四条 章程指引第八 十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第一百四十五条 章程指引第四 十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百四十六条 章程指引第七 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 十二条 内容: (一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 数及占公司有表决权的股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (四)会议议程; (五)各发言人对每个审议事项的发言要点; (六)每一表决事项的表决结果; (七)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (八)律师及计票人、监票人姓名; (九)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百四十七条 必备条款第七 十四条 会议主席负责根据《公司章程》的有关规定和投票情况决定股东 大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入 会议记录。 第一百四十八条 章程指引第七 十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料,应当在公司住所一并保存,保存 期限为 10 年。 第一百四十九条 必备条款第七 十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会 议主席应当即时进行点票。 第一百五十条 必备条款第七 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 十六条 第一百五十一条 章程指引第六 十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百五十二条 章程指引第五 十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百五十三条 章程指引第六 十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 章程指引第六 十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百五十五条 章程指引第七 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 十条 出解释和说明。 第一百五十六条 章程指引第九 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 十一条 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 并应当对内资股股东(A 股股东)、境内上市外资股股东(B 股股东)、 境外上市外资股股东(H 股股东)和优先股股东出席会议及表决情况 分别统计并公告。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百五十七条 治理准则第六 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每 条 个提案合理的讨论时间。 第一百五十八条 机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决 治理准则第十 策等方面发挥作用。 一条 第一百五十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百六十条 章程指引第七 十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及证券交 易所报告。 第一百六十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整, 不得使用容易引起歧义的表述。 第一百六十二条 必备条款第七 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 十七条 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内 把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百六十三条 必备条款第七 持有不同种类股份的股东,为类别股东。根据本章程第十六条第 十八条 一款的规定,公司之类别股东分为境内上市股份类别股东与境外上市 股份类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承 担义务。 第一百六十四条 必备条款第七 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 十九条 议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百六十三条至第一百 七十条分别召集的类别股东会议上通过,方可进行。 第一百六十五条 必备条款第八 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 十条 (一)增加或者减少该类别股份的数目(包括但不限于增发(或 回购)H 股股份及或增发(或回购)A 股及或 B 股),或者增加或减 少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目,但本章程第十六条所述的公司内资股股东将所持股份 转让给境外投资人,并在境外上市交易的情形除外; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权,但 经中国证券监督管理机构批准,内资股股东将其持有的股份转让给境 外投资人,并在境外上市交易的情形除外; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百六十六条 必备条款第八 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 十一条 及本章程第一百六十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事 项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东 会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百六十三条第(二 项)所定义的“控股股东”; (二)在公司按照本章程第三十六条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议 有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百六十七条 必备条款第八 类别股东会的决议,应当经由出席类别股东会议的有表决权的三 十二条 分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百六十八条 必备条款第八 十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前,以公告方 式或本章程规定的其它形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项 以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的 股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召 开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告方式或本章程规定的其它形式(如需要)再次 通知股东,经通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百六十九条 必备条款第八 十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 必备条款第八 第一百七十条 十五条 证监海函 1995 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 1 号第三条 香港上市规则 (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或 附录十三 D 第 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上 一节第 f 条第 (i)节和第(ii) 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; 节 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国 证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的; (三)本章程第十九条所述的公司内资股股东将所持股份转让给 境外投资人,并在境外上市交易。 第十章 优先股的特别规定 必备条款第八 十六条 第一百七十一条 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五 十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先 股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第一百七十二条 公司在符合相关法律法规规定的前提下,可以根据经营情况及优 先股发行文件规定的时间和价格,赎回本公司的优先股股份;优先股 股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。 第一百七十三条 公司优先股股东享有以下特别权利: (一) 优先于普通股股东分配股息; (二) 公司清算时,优先于普通股股东分配公司剩余财产; (三) 出现本章程第一百七十四规定情形时,优先股股东可以出 席公司股东大会并享有表决权; (四) 出席本章程第一百七十五条规定情形时,根据该条规定的 方式恢复表决权; (五) 法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的优先 股股东应享有的其他权利。 第一百七十四条 除下列事项外,公司优先股股东无权出席股东大会,所持股份没 有表决权: (一) 修改《公司章程》中与优先股相关的内容; (二) 公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; (三) 公司的合并、分立、解散或者变更公司形式; (四) 发行优先股; (五) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的 其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循本章程规定的通 知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大 会,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决 权,但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述(一)至(五)项的决议,除须经出席会议的公司普通股股东(含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百七十五条 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先 股股息的,自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年 不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与 普通股股东共同表决,表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息。 优先股股东恢复表决权时,每股优先股享有的表决权,按照该优 先股发行时约定的比例折算。 第一百七十六条 公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东 分配公司利润,具体规定如下: (一)公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率,具体 股息率计算方法按发行文件确定,但是每一期优先股发行时的票面股 息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加 权平均净资产收益率,跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个 会计年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点的票面股息率已 高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则股息率将 不予调整;如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加 权平均净资产收益率,则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度 的年均加权平均净资产收益率。 (二)公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情 况下,可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。公司 股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息,但在公司股 东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下,公司应在 股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东 分配股息的顺序在普通股股东之前,在完全支付优先股约定的当期股 息前,公司不得向普通股股东分配当期利润。 (三)优先股股息以现金形式派发。 (四)本次发行的优先股股息不累积,即在之前年度未向优先股 股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构成违约。 第一百七十七条 优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金,不累积、不递 延。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下, 优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后,优先股股东 还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下: 公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于 优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后,形成当年实 现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 50%,由优先股股东和普通 股股东共同参与分配。其中,优先股股东以获得现金分红方式参与剩 余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方 式参与剩余利润分配。 第一百七十八条 公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》 和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份类别及比例进行分配,在向股东分配剩余财产时,优先向优先股 股东支付未派发的股息和票面金额,剩余财产不足以支付的,按照优 先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财 产后,方可向普通股股东分配剩余财产。 第十一章 董事会 第一百七十九条 公司设董事会,董事会由 12 名董事组成,设董事长一人,副董 事长一人。 第一百八十条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选 连任。 必备条款第八 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 十七条 董事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 香港上市规则 附录三第四条 第一百八十一条 第三、四及五节 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保 公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注 其他利益相关者的利益。 第一百八十二条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求,确保董 事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。 第一百八十三条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的 的知识、技能和素质。 第一百八十四条 董事会独立于控股股东、实际控制人。 董事会应有二分之一以上的外部董事,并应有三分之一以上的独 立董事。 意见第一条 第一百八十五条 意见第六条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 必备条款第八 (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 十八条 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司普通股股票的方案; (八)拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬 和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程修改方案。 (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七) 在股东大会授权范围内,决定与本公司已发行优先股 的相关事项,包括但不限于决定是否回购、派息等; (十八)公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(八)、(十三)项必须由 三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同 意。 意见第六条 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立(非执行) 董事签字后方能生效。独立(非执行)董事所发表的意见应在董事会 决议中列明。 第一百八十六条 必备条款第八 十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之 三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决 意见第四条 策时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项 目,应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事会决策的重要依据。 第一百八十七条 下列报告事项由董事会负责: (一)公司章程第一百八十五条中第(一)条款; (二)股东大会决议执行情况及结果; (三)董事会决议执行情况及结果; (四)监事会要求的报告事项; (五)证券管理机构、证券交易所要求的报告事项; (六)董事会认为必要的其他事项。 必备条款第九 十条 第一百八十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司全体董事应严格执行下列关于对外担保的规定: (一)公司不得为控股股东及公司非控股的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。 (二)董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产百 分之十以内的决策权,对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以 上签署同意。当对外担保累计总额超过公司最近经审计净资产百分之 五十时,如再进行对外担保须经股东大会批准。 (四)公司每次对外担保超过公司最近经审计净资产百分之十以 上的,须经股东大会批准。 (五)公司严格控制对外担保风险,被担保对象的资信标准良好, 不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债 务担保;公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。 (六)公司严格按照国家法律、法规的有关规定,认真履行对外 担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对 治理准则第四 外担保事项。 十八条 (七)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百八十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人职权; (六)提名公司总经理人选交董事会通过; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 必备条款第九 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 十一条 务的,由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百九十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权。董事会对董 事长的授权应遵循下列原则: (一)符合公司的总体发展战略; (二)非风险性及非涉及重大利益的投资; 章程指引第一 (三)由战略决策委员会提供的可行性研究报告; 百一十五条 (四)在董事会作出授权决议之前提下。 第一百九十一条 董事会每年至少召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。 董事会会议应有事先拟定的议题。 第一百九十二条 董事会会议由董事长召集并主持,但每届第一次董事会会议由拟 推荐出任董事长的董事召集并主持会议。 第一百九十三条 代表十分之一以上表决权的股东、董事长、二分之一以上独立董 事、三分之一以上董事或者监事会、总经理,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事长不能履行职责时,由副董事长召集临时董事会会议;副董事长 不能履行职责时,由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 会议。 第一百九十四条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的 时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背 景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会 必备条款第九 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 十三条 第一百九十五条 董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包 括董事所在地至会议地点(如果董事所在地与会议地点不同)的交通 费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。 意见第三条 第一百九十六条 董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知: 香港上市规则 附录三第四条 (一)董事会会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监 第一节 事。 (二)董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下 达,必要时亦可用其他方式下达,通知应于会议召开五日以前下达到 全体董事。 必备条款第九 十四条 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任 意见第三条 何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 (四)董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未 收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百九十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 章程指引第一 (二)会议期限; 百二十一条 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百九十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 章程指引第一 百一十九条 第一百九十九条 当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料 不够充分或论证不明确时,可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所 议的部份事项,董事会应予采纳。 董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时,该董 事应予回避,且无表决权,而在计算出席会议的法定董事人数时,该 董事亦不计入。 第二百条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席董事会,委托其他董事代为出席董事会的董 事可视为亲自出席,但要独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 第二百零一条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议,亦未委托其他董事出席的,应当视作已放弃在 必备条款第九 该次会议上的投票权。 十五条 第二百零二条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备 举行,只要与会董事能听清其它董事讲话,并进行交流,所有与会董 意见第三条 事应被视作已亲自出席会议。 意见第六条 第二百零三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数表决通过。出席董事会的无关联董事人数 章程指引第一 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 百二十二条、第 一百二十三条 第二百零四条 董事会决议存在瑕疵,不管是存在于决议的成立过程,即召集程 序或决议方式违反法律或公司章程的规定,还是存在于决议的内容, 即决议的内容违反法律或公司章程的规定,该等决议均属无效。 利害关系人可以在任何时候以任何方式提出无效的主张。 第二百零五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,但此种决议必须由全体董事传阅签署,并以 最后一名董事签署的当日开始生效。 第二百零六条 治理准则第五 十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董 事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受 严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 治理准则第三 董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程,投赞成票的董事 十二条 应承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未 委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表 决中未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第二百零七条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十 年。 章程指引第九 董事会会议记录包括下列内容: 十六条 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; 章程指引第九 (三)会议议程; 十六条 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 证监海函 1995 反对或弃权的票数)。 1 号第四条 第二百零八条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。董事会另行制定各专门委员会的实施细 证监海函 1995 则,规定其组成、职责、工作权限和议事程序。 1 号第四条 第二百零九条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前 解除合同的补偿等内容。 香港上市规则 附录三第四条 第二节 公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或 变更,除非公司与董事自愿协商一致,才能对合同进行修改、终止或 变更。 第二百一十条 意见第一条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 意见第六条 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第二百一十一条 董事可以兼任经理或者其他高级管理人员,但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 治理准则第三 第二百一十二条 十四条 治理准则第三 本章程规定的有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接 十七条 受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。前述所指 的通知期限自不早于该会议的会议通知出具后一天起至不迟于股东 大会召开七天前止。 章程指引第一 第二百一十三条 百零二条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 决议的形式将任何任期未届满的董事(包括董事总经理或其它执行董 事,惟依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)罢免。 第二百一十四条 由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士, 必备条款第一 百二十条 其任期须以发行人的下次股东大会时间为止,该等人士有资格重选连 任。 第二百一十五条 控股股东、实际控制人的董事长、副董事长、执行董事兼任公司 董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。 第二百一十六条 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部 董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东 大会、中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。 第二百一十七条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,并严格遵守 其公开作出的承诺。 第二百一十八条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 必备条款第一 百二十一条 熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第二百一十九条 未经公司章程或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事 先声明其立场和身份。 章程指引第九 十九条 第二百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但是对方是善意 第三人的情况下除外。 章程指引第一 董事在向董事会报告上款所称关联关系时,应当采用书面形式, 百条 并接受其他董事的质询,如实回答其他董事提出的问题;在董事会对 该等关联交易表决时,该董事应当回避;其他董事按照本章程所规定 的董事会会议程序对该等关联关系所涉及的事项进行表决。 如因关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事 章程指引第一 (含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做 百条 出决议,由股东大会对该等交易做出相关决议。 第二百二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知声明的范围内,有关董事视为 做了本章前条款所规定的披露。 第二百二十二条 章程指引第一 百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,或有下列情形之一者,视为不能履行职责,该董事应主动提出辞 职,否则,董事会应当建议股东大会予以撤换: (一)董事的行为违反了公司章程; (二)在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露 的信息,对公司造成不良影响的或重大损失的; (三)其他表明董事不能履行职责的情形。 第二百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 章程指引第一 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 百零三条 第二百二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职 的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 指导意见第一 条 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二百二十五条 指导意见第一 条 董事提出辞职或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 指导意见第一 条 第二百二十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第二百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第二百二十九条 公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一,其中至少一 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第二百三十条 指导意见第二 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在 公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第二百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (以下简称“《指导意见》”)和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董 事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家 上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。 第二百三十二条 指导意见第三 条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 第二百三十三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理 部门的要求,参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培 训。 第二百三十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件: 指导意见第四 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事 条 的资格; (二)具有《指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第二百三十五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之五以 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证券监督管理部门认定的其他人员。 第二百三十六条 独立董事的提名、选举和更换依下列程序办理: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 (三)在发布召开选举独立董事的股东大会召开通知的同时,公 指导意见第五 司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所,同时报送中国证券 条 监督管理部门、山东证监局,公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 对深圳证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选 人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 指导意见第六 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 条 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《指导意见》或《香港上市规则》规定的最低要求时,该独立董事的 辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第二百三十七条 为充分发挥独立董事的作用,除具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)判断公司的重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的 交易金额在人民币三十万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易 金额在人民币三百万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 百分之零点五以上的关联交易)并对其出具独立意见; 指导意见第五 条 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; 指导意见第五 条 (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款规定的职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。 第二百三十八条 独立董事除履行前条规定的职权外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百 分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 指导意见第六 条 (六)当公司董事会未做出现金利润分配预案时; (七)当公司变更募集资金项目的投向时; (八)优先股发行对本公司各类股东权益的影响; (九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的 其他事项。 指导意见第六 条 第二百三十九条 如独立董事依本章程提出的意见未被采纳或职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露。 第二百四十条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会,独立董事 应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第二百四十一条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意 见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响,以致于影响独立 董事的独立性。 第二百四十二条 公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、 市场及重大事项和变动情况,每年至少组织一次独立董事对公司生产 经营现场实地考察活动。 章程指引第六 十九条 第二百四十三条 独立董事应当就本章程规定需发表独立意见的事项发表以下几 类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发 表意见及其障碍。 第二百四十四条 指导意见第七 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 条 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第二百四十五条 独立董事应与其他董事同样对董事会的决议承担责任,但经证明 在表决时表明异议并记载于会议记录的,可以免责。 第二百四十六条 独立董事任职期间,对因擅自离职或不履行职责而给公司造成 损失的,应承担赔偿责任。 第二百四十七条 公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息, 包括现场调查、询问有关人员、外部取证等;独立董事对履职过程中 遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系,并主动向监管部门获取与 公司有关的监管信息;独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。 第二百四十八条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。述职报告包括(但不限于)以下内容:本年度 参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情 况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇 到的困难等。 第二百四十九条 公司应当为独立董事的工作提供下列条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 必备条款第九 纳。 十六条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 必备条款第九 十六条 秘书工作指引 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 第一章 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 必备条款第九 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 十七条 董事正常履行职责可能引致的风险。 秘书工作指引 第二章 第十二章 公司董事会秘书 第二百五十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,对 公司和董事会负责。 根据需要董事会设立董事会秘书工作机构。 控股股东、实际控制人的高级管理人员不得兼任董事会秘书。 第二百五十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事会委任。 董事会秘书应具备以下任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上; (二)应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 必备条款第九 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 十八条 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)本章程第十五章的规定适用于董事会秘书。 第二百五十二条 董事会秘书有下列主要职责: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,负责保管公司股东名册资 料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章,保管公司董事 会和股东大会的会议文件和记录,保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关记录和文件。 (四)负责公司投资者关系管理工作,负责策划、安排和组织各 类投资者关系管理活动。协调和组织公司信息披露事项,包括建立信 息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司 公开披露的资料,促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信 息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事 会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司 章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)认真组织记录和整理会议所议事项,并在决议上签字,承 担准确记录的责任。 秘书工作指引 (九)公司章程和公司股票上市地的证券交易所上市规则所规定 第五条 的其他职责。 第二百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。 第二百五十四条 董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得 合格证书,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告;对于没有合格 秘书工作指引 证书的,经证券交易所认可后由董事会聘任。 第十七条 第二百五十五条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个 月内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司董事会应当指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深交所备案,同时尽快 确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由 董事长代行董事会秘书职责。 第二百五十六条 公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件: (一)董事会推荐书,包括被推荐人的职务、工作表现及个人品 德等内容; (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书; (四)董事会的聘任书; 秘书工作指引 (五)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动 第十八条 电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 董事会秘书应 当保证本所可以随时与其联系。 (六)公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真及通信地址等。 第二百五十七条 董事会秘书出现以下情形之一的,证券交易所可以建议公司董事 会终止对其的聘任: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成 重损失; (二)有违反国家法律法规、公司章程、本所有关规定的行为, 给公司或投资者造成重大损失; 必备条款第九 (三)证券交易所认为其不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 十九条 第二百五十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时,公司董事会应当按规定向交易所报告,说明原 因并公告。 第二百五十九条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有 关档案文件、正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。 必备条款第一 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦在 百条 离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第二百六十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任至少一名董 事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书 的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,经过证券交 易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第十三章 公司经理 第二百六十一条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 第二百六十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第二百六十三条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 必备条款第一 (五)制定公司的基本规章; 百零一条 (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 必备条款第一 百零二条 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 第二百六十四条 必备条款第一 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 百零三条 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当 事先听取工会和职代会的意见。 第二百六十五条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有 必备条款第一 表决权。 百零四条 证监海函 1995 第二百六十六条 1 号第五条 公司经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的 香港上市规则 附录十三 D 部 规定,履行诚信和勤勉的义务。 份第一节第 d 条第(i)款 第二百六十七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 公司与总经理签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止 或变更,除非公司与总经理自愿协商一致,才能对合同进行修改、终 必备条款第一 止或变更。 百零五条 意见第七条 第十四章 监事会 第二百六十八条 公司设监事会。监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司 必备条款第一 百零六条 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维 护公司及股东的合法权益。 必备条款第一 第二百六十九条 百零七条 监事会由五人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期三年, 可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席任期三年,可连选连任。 必备条款第一 百零八条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会主席由全部监事的五分之三以上选举产生和更换。 第二百七十条 监事会成员由三名外部监事、二名职工代表监事组成。外部监事 由股东大会选举或罢免,职工代表出任的监事由公司职工民主选举和 罢免。 第二百七十一条 公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书不得兼任监事。 第二百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,根据实际需要或者三分之一 以上的监事要求时,可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会 临时会议时,应说明召开会议的事由和目的。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第二百七十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; 意见第七条 (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (三)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督; (四)当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求前述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。 (十)公司章程规定的其他职权。 公司监事会的首要职责是检查公司财务,有了解和查询公司经营 情况的权利,可按规定程序向董事会秘书及财务部门索要有关材料, 并承担相应的保密义务。监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建 议,可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财 务,可直接向中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。国家 有关部门可委托公司监事会对特定的事项进行调查。 监事列席董事会会议。 第二百七十四条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必 要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应 由公司承担。 第二百七十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百七十六条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规 或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证 券监管机构及其他有关部门报告。 第二百七十七条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会临时会议的通知原则上以书面形式下达,必要时可以用其 他方式下达,通知应于会议召开五日前下达到全体监事; 监事会会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; 证监海函 1995 1 号第六条 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 必备条款第一 百零九条 第二百七十八条 香港上市规则 附录十三 D 第 监事会会议(含监事会临时会议)必须有三分之二以上的监事出 一节第 d 条第 席方能召开。 (ii)款 监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。 第二百七十九条 监事会决议公告应该包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程规定的说明; 必备条款第一 百一十条 (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反 对或弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 必备条款第一 第二百八十条 百一十一条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百八十一条 监事会决议采用记名方式投票表决,每一监事享有一票表决权。 监事会决议应由三分之二以上的监事表决同意方能通过。任何一位监 事所提的议案,监事会均应予以审议。 必备条款第一 百一十二条 第二百八十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司的档案,由董事会秘书保存。保管 期限为十年。 第二百八十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第二百八十四条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督 职责。 第十五章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 必备条款第一 百一十三条 第二百八十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其他 高级管理人员: 必备条款第一 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 百一十四条 (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 主义市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第二百八十六条 必备条款第一 百一十五条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 影响。 第二百八十七条 必备条款第一 百一十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百八十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权 利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百八十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得 将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; 必备条款第一 (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 百一十七条 公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将 公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资 产为公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得 利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机 构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 必备条款第一 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 百一十八条 第二百九十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员 或者机构(“相关人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不 能作的事: 必备条款第一 (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未 百一十九条 成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; 必备条款第一 (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单 百二十条 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者 公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的 公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 香港上市规则 第二百九十一条 附录三第四条 第一节 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件 发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件 下结束。 第二百九十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第七 十一条所规定的情形除外。 第二百九十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公 司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论 有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事 会披露其利害关系的性质和程度。 第二百九十四条 除香港联交所批准的公司章程所特别指明的例外情况外,董事不 得就通过其本人或任何其联系人拥有重大权益的合约或安排或任何 建议的董事会决议进行投票,亦不得列入会议的法定人数内;惟下列 情况则不受前述情况所规限: (一)就董事或其联系人为发行人或其任何附属公司的利益借出款项 或作出承担而向该董事或该董事的联系人提供任何抵押或赔偿保证; 或就董事或其联系人本身单独或共同提供全部或部分担保或赔偿保 证或提供抵押的发行人或其任何附属公司的负债或承担而向第三者 提供任何抵押或赔偿保证; (二)任何有关提呈发售或有关由发行人提呈发售发行人或其创 立或拥有权益的任何其它公司的股份或债券或其它证券以供认购或 购买而董事或其联系人参与或将会参与发售建议的包销或分包销的 建议; (三)任何有关董事或其联系人直接或间接在其中拥有权益(不 论以高级职员或行政人员或股东身份)或董事或其联系人在其中实益 拥有股份(惟董事及其任何联系人等并非在其中(或该董事或任何或 其联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司)实益拥有任何类别已 发行股份或投票权的百分之五以上)的任何其它公司的建议; (四)任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排,包 括: 1、采纳、修订或实施任何董事可从中受惠的雇员股份计划或任 何股份奖励或优先认股计划;或 必备条款第一 2、采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司董事、其联系 百二十一条 人及雇员有关的公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划,而其中并无 给予董事或其联系人任何与该计划或基金有关的人士一般未获赋予 的特权或利益;及 (五)任何董事或其联系人只因其在发行人股份或债券或其它证 券拥有的权益而与发行人股份或债券或其它证券的其它持有人以同 必备条款第一 一方式在其中拥有权益的合约或安排。 百二十二条 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按 照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、 交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理 必备条款第一 百二十三条 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人 员也应被视为有利害关系。 第二百九十五条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则 在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视 为做了本章前条所规定的披露。 第二百九十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员 缴纳税款。 第二百九十七条 必备条款第一 百二十四条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: 必备条款第一 百二十五条 (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使 之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百九十八条 必备条款第一 百二十六条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 必备条款第一 第二百九十九条 百二十七条 公司违反本章程第三百〇七条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第三百条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第三百零一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于 必备条款第一 其失职给公司造成的损失; 百二十八条 (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者 理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对 公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理