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山航B(200152.SZ)

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公司章程—山航B(200152)
山航B:公司章程(2019年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-28
公告内容详见附件
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山航B:公司章程(2016年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-25
山东航空股份有限公司章程 山东航空股份有限公司 章 程 本章程于 2016 年 3 月 24 日经山东航空股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会修改通过 山东航空股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理和高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二节 内部审计 山东航空股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经山东省人民政府鲁政股字[1999]50 号文件批准,以发起设立方式设立;在 山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2000 年 8 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,向境外投资人发行 以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 14,000 万股,并于 2000 年 9 月 12 日在 深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文名称:山东航空股份有限公司。 英文名称:SHANDONG AIRLINES CO.,LTD 第五条 公司住所:山东省济南市遥墙国际机场。 第六条 公司注册资本为人民币 40,000 万元。 第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司; 山东航空股份有限公司章程 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以 依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总工程师、总会计师、 总飞行师、安全总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥山东沿海开放地区优势,与国内骨干航空公司积 极配合,密切合作,全力开拓山东地方航空运输事业,为山东省经济建设和改革开放服 务。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:国际、国内航空客货运输业务;酒店餐饮(仅 限分支机构);航空器维修;民用航空人员培训;保险业代理;航空公司间的代理业务; 与主营业务有关的地面服务;航材、百货、食品、保健食品、工艺品、纪念品等商品的 销售、烟草制品零售(限于青岛丹顶鹤大酒店);航材租赁;场地租赁、房屋租赁;商 务服务;酒店住宿代理及票务代理;会议服务;运输代理服务;航空货物仓储;劳务提 供(为国内其他航空公司提供飞机驾驶劳务)(经营范围中不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额、许可证管理的商品,取得相关许可后方可经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管;公 司的境内上市外资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 40,000 万股,其中在成立时向发起人山东 航空有限责任公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮电子信息产业集团公司、山东华 鲁集团有限公司、山东省水产企业集团总公司发行 26,000 万股,占公司可发行普通股 总数的 65%;向社会公众发行的境内上市外资股 14,000 万股,占公司发行普通股总数 的 35%。 2004 年 10 月 16 日国务院国有资产监督管理委员会批准中国国际航空股份有限公司 山东航空股份有限公司章程 受让公司国有股 9120 万股,占总股本 22.8%,股份性质为国有法人股。转让后公司股 本总数为 40,000 万股,其中国有法人股 25980.1 万股,占公司发行普通股总数的 64.95%; 境内法人股 19.9 万股,占公司发行普通股总数的 0.05%;向社会公众发行的境内上市外 资股 14,000 万股,占公司发行普通股总数的 35%。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 40,000 万股,其中非流通股股东持有 26,000 万 股,境内上市外资股股东持有 14,000 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 山东航空股份有限公司章程 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不超过本公司已发行股份 总额的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第一款规定适用于持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的法人股东的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 山东航空股份有限公司章程 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 山东航空股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 山东航空股份有限公司章程 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 除本章程第四十三条规定的职权外,股东大会可以在法律法规允许的范围 内授权公司董事会行使股东大会的部分职权。授权由公司董事会以提案方式提出,由股 东大会以决议方式作出。授权应遵循合法性、合规性原则,授权范围和期限应明确具体。 第四十五条 涉及下列情形的事项,股东大会可以对公司董事会进行授权: (一)根据国家法律、法规及规范性文件的规定,必须按照一定的程序和方式做出的事 项; (二)当国家法律、法规及规范性文件发生变化时,公司必须做出相应调整的事项; (三)因市场因素或者涉及政府审批手续等非公司内部原因,股东大会无法在股东大会 结束时针对具体工作作出决议的事项; (四)法律法规允许的其他事项。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 山东航空股份有限公司章程 第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于 上一个会计年度完结之后的六(6)个月之内举行。 公司召开股东大会,除现场会议投票外,经董事会批准,公司可通过证券交易所的 股东大会网络投票系统,提供网络形式的投票平台,方便股东行使表决权。股东大会议 案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公 司应该向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(9 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:山东省济南市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。对审议特殊事项的,公司还将提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 采用网络方式出席股东大会的股东,股东身份确认应当按照中国证监会的规定执行。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; 山东航空股份有限公司章程 (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (九)需股东大会审议的关联交易; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 山东航空股份有限公司章程 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议 召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 山东航空股份有限公司章程 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 山东航空股份有限公司章程 委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 投票授权委托书应当在有关会议召开前备置于公司住所,或者召集会议的 通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数, 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 山东航空股份有限公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的内资股股东及代理人和境内上市外资股股东及代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市外资股股东表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限 20 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 山东航空股份有限公司章程 构及证券交易所报告。 第四节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 山东航空股份有限公司章程 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。股东提出的回避申请,应当以书面形式并注明关联股东应回避的理 由,股东大会在审议关联交易事项前,应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。 第八十五条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明 情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可 以要求其说明情况和回避 。 第八十六条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股 东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案,应对 每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 第九十条 因董事辞职造成的董事会成员空缺,由当届董事会提出董事候选人名单。董 事会换届,由上届董事会提出董事候选人名单。持有或合并持有公司发行在外有表决权 总数百分之三以上的股东也可以以提案的方式提名董事候选人。 因监事辞职或者监事会换届,监事候选人中由股东代表担任的,由持有或合并持有 公司发行在外有表决权总数百分之三以上的股东以提案的方式提名监事候选人。由职工 代表担任的,由公司工会组织职工提名,经公司职代会选举产生。职工对候选人名单有 异议的,50 名以上职工有权提出新的候选人,并列入候选人名单。 第九十一条 公司董事、监事选举采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举董 事、监事时,一个股东可以投的总票数等于该股东所持有的有表决权的股份数乘以待选 董事、监事人数,该股东可以将其总票数集中投给一个董事、监事候选人或分配投给几 个董事、监事候选人。股东大会依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事 人选。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 山东航空股份有限公司章程 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。公司对内资股股东和外资股股东出席会议及表决 情况分别统计并公告。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 山东航空股份有限公司章程 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; 山东航空股份有限公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续二(2)次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其离职后 12 月内仍然有效, 并且其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。 第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 山东航空股份有限公司章程 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司 造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律 法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 12 名董事组成,设董事长一(1)人,根据需要,可设副董 事长一(1)至二(2)名。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 山东航空股份有限公司章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 应由公司董事会审议批准的公司交易事项为: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉及 的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上的应提交股东大会审议;该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主 营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权) 在最近 一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10 %以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大 会审议; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元;但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 %以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议; (六)公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以 上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会 山东航空股份有限公司章程 审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投 资等);借款;提供财务资助;提供担保(反担保除外);租入或租出资产;签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与 开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审。对超过董事会投资权限的重大投资项目,应报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事。董事会换届后第一次董事会,由得票最多的董事负责召集,并应于 改选后十五日内召开。但新任董事系于上届董事会届满前改选的,应于上届董事会届满 后十五日内召开。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 山东航空股份有限公司章程 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或邮件方式;通 知时限为:会议召开前三(3)天。 第一百二十七条 董事会会议列席人员: (一)公司监事、总经理列席会议; (二)必要时公司副总经理可列席会议; (三)必要时公司有关部门负责人可列席会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 会议通知中应提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公 司业务进展的信息和数据。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一(1/2)以上的董事出席方可举行。每名 董事享有一(1)票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:现场举手表决,并由董事签字。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事 签字。 第一百三十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联股东应当主动提出回避申请。 非关联董事有权在董事会审议关联交易事项前,向董事会提出关联董事回避申请,董事 提出的回避申请,应当以书面形式并注明关联董事应回避的理由,董事会在审议关联交 易事项前,应首先对非关联董事提出的回避申请予以审查。 公司董事会审议关联交易时,如董事长属关联董事,应指定一名非关联董事暂时主 持董事会会议。因关联董事回避导致非关联董事不足 3 人时,公司董事会应将该关联交 易提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 山东航空股份有限公司章程 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,会议记录应完整、真实。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保 存期限 20 年,并将会议记录副本于会后 3 日内发每位董事。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除负责。 第三节 独立董事 第一百三十六条 公司设独立董事。独立董事候选人由以下人员或机构提名: (一)单独或合并持有公司已发行股份百分之一(1%)以上的股东; (二)董事会; (三)监事会。 第一百三十七条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或其附属公司(包括公司控股子公司)任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一(1%)以上或是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份百分之五(5%)以上的股东单位(包括实际控 制人)或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一个完整会计年度内曾经具有前三项所列情形的人员; (五)为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的 山东航空股份有限公司章程 人员; (六)根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员; (七)中国证监会有关规定认定的其他人员。 第一百三十八条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职条件外还必须具 备以下条件: (一)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具备一定的时间和精力履行独立董事职责; (四)具有中国证监会有关规定所要求的董事独立性。 第一百三十九条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审 计净资产值的 0.5%的关联交易),独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。此外,上述第 (一)、(二)项议案应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会 审议。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明; 董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应当就此发表独立意见。 独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百四十条 独立董事每届任期三年,每届任期与公司其他董事任期相同。独立董事 任期届满可连选连任,但连任不得超过两届。独立董事在任期届满以前,股东大会不得 无故解除其职务。 第一百四十一条 公司制定《独立董事工作制度》,确保独立董事认真履行职责,维护 公司整体利益。 山东航空股份有限公司章程 第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条 公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十五条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百五十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具 有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书。本章程第 一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 山东航空股份有限公司章程 同时适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)促使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任,遵守国家有关法 律、法规、规章、政策、公司章程和公司股票上市的证券交易所的有关规定; (六)协助董事会行使职权,在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程时, 应当及时提出异议; (七)为上市公司重大决策提供咨询和建议; (八)保管股东名册和董事会印章; (九)董事会授权的其他事务; (十)公司章程规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百五十四条 公司应在原任董事会秘书解聘后三个月内聘任新董事会秘书,并应当 在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证 券交易所。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 正式聘任董事会秘书。 第六章 总经理和高级管理人员 第一百五十五条 公司设总经理一(1)名,由董事会聘任或解聘。副总经理等其他高 级管理人员由总经理提名,由董事会决议决定任免。 山东航空股份有限公司章程 第一百五十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十八条 总经理每届任期三(3)年,总经理连聘可以连任。 第一百五十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责下的总经理办公会制 度。重大问题由总经理提交总经理办公会讨论。经讨论无法形成一致意见时,由总经理 作出决定。总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。 第一百六十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百六十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 山东航空股份有限公司章程 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。公司总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一(1/3)。 第一百六十九条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十一条 监事每届任期三(3)年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十二条 监事连续二(2)次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 山东航空股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。会议通知应当在会议召开十(10)日以前书 面送达全体监事。监事会换届后第一次监事会,由得票最多的监事负责召集,并应于改 选后十五日内召开。但新任监事系于上届监事会届满前改选的,应于上届监事会届满后 十五日内召开。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 山东航空股份有限公司章程 第三节 监事会决议 第一百八十四条 监事会的议事方式为:召开会议。监事会会议对所讨论的议题必须逐 项进行,实行举手表决。监事会的表决程序为:每一监事有一票表决权。监事会作出决 议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由监事会秘书保存,保存期限 15 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表 及附注。 季度财务报告包括下列内容: (一)主要会计数据及财务指标; (二)利润表; (三)季度报告附录。 第一百八十九条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定进行编制。 山东航空股份有限公司章程 第一百九十条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个 人名义开立帐户存储。 第一百九十一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十(10%); (三)提取法定公益金百分之五至百分之十(5% - 10%); (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%)以上的,可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百九十二条 公司在分配利润时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰 低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利 润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则或者境外 主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第一百九十三条 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金 转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五(25%)。 第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十六条 公司实施积极的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)在对利润分配事项的决策和论证过程中,公司董事会应当通过电话、传真、邮件 等方式听取公众投资者尤其是中小股东的意见,并及时回答中小股东关心的问题。 (二)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股 山东航空股份有限公司章程 利。 (三)公司应积极推进现金分红方式。在公司实现盈利、确保现金流满足正常经营和长 期发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司原则上每年进行 一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归 属于母公司所有者净利润百分之三十;公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 况,在保证足额现金分红的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分 配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议 决定。 (四)公司董事会应按照本章程的规定、结合公司盈利及资金需求等情况提出合理的利 润分配预案。 1、每个会计年度结束后,公司董事会应结合公司盈利情况、未来资金需求和股东 回报情况合理提出利润分配预案。董事会审议利润分配预案具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,需与独立董事、监事充分讨论, 并通过多种渠道充分听取中小股东意见。 2、公司董事会、监事会在审议利润分配预案时,需分别经全体董事半数以上、二 分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意,独立董事应当发表明确意见。公司董事 会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议,公司应为中小股东参加 股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在年 度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行 公司分红政策及决策程序进行监督。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定;董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时,应全体董事半 数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意,独立董事应当对利润分配政 策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上通过。 (六)公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (七)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (八)境内上市外资股股利的外汇折算按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民 山东航空股份有限公司章程 银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百九十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)年,可以续聘。 第二百条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第二百零一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊 上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所 提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 山东航空股份有限公司章程 (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第二百零九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十(10)个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十二条 公司在中国证监会指定的媒体范围内选择刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊。公司同时在深圳证券交易所指定网站进行公告。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信 息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 山东航空股份有限公司章程 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 山东航空股份有限公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指 定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 山东航空股份有限公司章程 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十二章 附则 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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山东航空股份有限公司公司章程(2013年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-03-06
山东航空股份有限公司章程 山东航空股份有限公司 章 程 本章程于 2013 年 3 月 5 日经山东航空股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会修改通过 山东航空股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理和高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 山东航空股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经山东省人民政府鲁政股字[1999]50 号文件批准,以发起设立方式设立;在 山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2000 年 8 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,向境外投资人发行 以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 14,000 万股,并于 2000 年 9 月 12 日在 深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文名称:山东航空股份有限公司。 英文名称:SHANDONG AIRLINES CO.,LTD 第五条 公司住所:山东省济南市遥墙国际机场。 第六条 公司注册资本为人民币 40,000 万元。 第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以 山东航空股份有限公司章程 依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总工程师、总会计师、 总飞行师、安全总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥山东沿海开放地区优势,与国内骨干航空公司积 极配合,密切合作,全力开拓山东地方航空运输事业,为山东省经济建设和改革开放服 务。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:国际、国内航空客货运输业务;酒店餐饮(仅 限分支机构);航空器维修;民用航空人员培训;保险业代理(限于航空意外伤害险); 航空公司间的代理业务;与主营业务有关的地面服务;航材、百货(不含食品)、工艺 品、纪念品等商品的销售、烟草制品零售(限于青岛丹顶鹤大酒店);航材租赁;商务 服务;会议服务;运输代理服务;航空货物仓储;劳务提供(为国内其他航空公司提供 飞行驾驶劳务)(经营范围中不涉及国营贸易管理商品) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管;公 司的境内上市外资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 40,000 万股,其中在成立时向发起人山东 航空有限责任公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮电子信息产业集团公司、山东华 鲁集团有限公司、山东省水产企业集团总公司发行 26,000 万股,占公司可发行普通股 总数的 65%;向社会公众发行的境内上市外资股 14,000 万股,占公司发行普通股总数 的 35%。 2004 年 10 月 16 日国务院国有资产监督管理委员会批准中国国际航空股份有限公司 受让公司国有股 9120 万股,占总股本 22.8%,股份性质为国有法人股。转让后公司股 本总数为 40,000 万股,其中国有法人股 25980.1 万股,占公司发行普通股总数的 64.95%; 山东航空股份有限公司章程 境内法人股 19.9 万股,占公司发行普通股总数的 0.05%;向社会公众发行的境内上市外 资股 14,000 万股,占公司发行普通股总数的 35%。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 40,000 万股,其中非流通股股东持有 26,000 万 股,境内上市外资股股东持有 14,000 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 山东航空股份有限公司章程 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不超过本公司已发行股份 总额的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第一款规定适用于持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的法人股东的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 山东航空股份有限公司章程 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 山东航空股份有限公司章程 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 山东航空股份有限公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 除本章程第四十三条规定的职权外,股东大会可以在法律法规允许的范围 内授权公司董事会行使股东大会的部分职权。授权由公司董事会以提案方式提出,由股 东大会以决议方式作出。授权应遵循合法性、合规性原则,授权范围和期限应明确具体。 第四十五条 涉及下列情形的事项,股东大会可以对公司董事会进行授权: (一)根据国家法律、法规及规范性文件的规定,必须按照一定的程序和方式做出的事 项; (二)当国家法律、法规及规范性文件发生变化时,公司必须做出相应调整的事项; (三)因市场因素或者涉及政府审批手续等非公司内部原因,股东大会无法在股东大会 结束时针对具体工作作出决议的事项; (四)法律法规允许的其他事项。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于 上一个会计年度完结之后的六(6)个月之内举行。 山东航空股份有限公司章程 公司召开股东大会,除现场会议投票外,经董事会批准,公司可通过证券交易所的 股东大会网络投票系统,提供网络形式的投票平台,方便股东行使表决权。股东大会议 案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公 司应该向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(9 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:山东省济南市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。对审议特殊事项的,公司还将提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 采用网络方式出席股东大会的股东,股东身份确认应当按照中国证监会的规定执行。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的收购或出售资产事项; 山东航空股份有限公司章程 (九)需股东大会审议的关联交易; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 山东航空股份有限公司章程 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议 召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 山东航空股份有限公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 山东航空股份有限公司章程 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 投票授权委托书应当在有关会议召开前备置于公司住所,或者召集会议的 通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数, 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 山东航空股份有限公司章程 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的内资股股东及代理人和境内上市外资股股东及代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市外资股股东表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限 20 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 山东航空股份有限公司章程 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第四节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 山东航空股份有限公司章程 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。股东提出的回避申请,应当以书面形式并注明关联股东应回避的理 由,股东大会在审议关联交易事项前,应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。 第八十五条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明 情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可 以要求其说明情况和回避 。 第八十六条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股 东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案,应对 每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 第九十条 因董事辞职造成的董事会成员空缺,由当届董事会提出董事候选人名单。董 事会换届,由上届董事会提出董事候选人名单。持有或合并持有公司发行在外有表决权 总数百分之三以上的股东也可以以提案的方式提名董事候选人。 因监事辞职或者监事会换届,监事候选人中由股东代表担任的,由持有或合并持有 公司发行在外有表决权总数百分之三以上的股东以提案的方式提名监事候选人。由职工 代表担任的,由公司工会组织职工提名,经公司职代会选举产生。职工对候选人名单有 异议的,50 名以上职工有权提出新的候选人,并列入候选人名单。 第九十一条 公司董事、监事选举采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举董 事、监事时,一个股东可以投的总票数等于该股东所持有的有表决权的股份数乘以待选 董事、监事人数,该股东可以将其总票数集中投给一个董事、监事候选人或分配投给几 山东航空股份有限公司章程 个董事、监事候选人。股东大会依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事 人选。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。公司对内资股股东和外资股股东出席会议及表决 山东航空股份有限公司章程 情况分别统计并公告。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 山东航空股份有限公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续二(2)次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其离职后 12 月内仍然有效, 山东航空股份有限公司章程 并且其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。 第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司 造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律 法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 12 名董事组成,设董事长一(1)人,根据需要,可设副董 事长一(1)至二(2)名。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 山东航空股份有限公司章程 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 应由公司董事会审议批准的公司交易事项为: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉及 的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上的应提交股东大会审议;该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主 营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权) 在最近 一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10 %以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大 会审议; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元;但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 %以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议; 山东航空股份有限公司章程 (六)公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以 上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会 审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投 资等);借款;提供财务资助;提供担保(反担保除外);租入或租出资产;签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与 开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审。对超过董事会投资权限的重大投资项目,应报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事。董事会换届后第一次董事会,由得票最多的董事负责召集,并应于 改选后十五日内召开。但新任董事系于上届董事会届满前改选的,应于上届董事会届满 山东航空股份有限公司章程 后十五日内召开。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或邮件方式;通 知时限为:会议召开前三(3)天。 第一百二十七条 董事会会议列席人员: (一)公司监事、总经理列席会议; (二)必要时公司副总经理可列席会议; (三)必要时公司有关部门负责人可列席会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 会议通知中应提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公 司业务进展的信息和数据。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一(1/2)以上的董事出席方可举行。每名 董事享有一(1)票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:现场举手表决,并由董事签字。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事 签字。 第一百三十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联股东应当主动提出回避申请。 非关联董事有权在董事会审议关联交易事项前,向董事会提出关联董事回避申请,董事 提出的回避申请,应当以书面形式并注明关联董事应回避的理由,董事会在审议关联交 易事项前,应首先对非关联董事提出的回避申请予以审查。 公司董事会审议关联交易时,如董事长属关联董事,应指定一名非关联董事暂时主 持董事会会议。因关联董事回避导致非关联董事不足 3 人时,公司董事会应将该关联交 易提交股东大会审议。 山东航空股份有限公司章程 第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,会议记录应完整、真实。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保 存期限 20 年,并将会议记录副本于会后 3 日内发每位董事。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除负责。 第三节 独立董事 第一百三十六条 公司设独立董事。独立董事候选人由以下人员或机构提名: (一)单独或合并持有公司已发行股份百分之一(1%)以上的股东; (二)董事会; (三)监事会。 第一百三十七条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或其附属公司(包括公司控股子公司)任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一(1%)以上或是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份百分之五(5%)以上的股东单位(包括实际控 山东航空股份有限公司章程 制人)或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一个完整会计年度内曾经具有前三项所列情形的人员; (五)为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的 人员; (六)根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员; (七)中国证监会有关规定认定的其他人员。 第一百三十八条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职条件外还必须具 备以下条件: (一)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具备一定的时间和精力履行独立董事职责; (四)具有中国证监会有关规定所要求的董事独立性。 第一百三十九条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审 计净资产值的 0.5%的关联交易),独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。此外,上述第 (一)、(二)项议案应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会 审议。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明; 董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应当就此发表独立意见。 独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百四十条 独立董事每届任期三年,每届任期与公司其他董事任期相同。独立董事 任期届满可连选连任,但连任不得超过两届。独立董事在任期届满以前,股东大会不得 山东航空股份有限公司章程 无故解除其职务。 第一百四十一条 公司制定《独立董事工作制度》,确保独立董事认真履行职责,维护 公司整体利益。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条 公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十五条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百五十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具 山东航空股份有限公司章程 有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书。本章程第 一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)促使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任,遵守国家有关法 律、法规、规章、政策、公司章程和公司股票上市的证券交易所的有关规定; (六)协助董事会行使职权,在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程时, 应当及时提出异议; (七)为上市公司重大决策提供咨询和建议; (八)保管股东名册和董事会印章; (九)董事会授权的其他事务; (十)公司章程规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百五十四条 公司应在原任董事会秘书解聘后三个月内聘任新董事会秘书,并应当 在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证 券交易所。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 正式聘任董事会秘书。 山东航空股份有限公司章程 第六章 总经理和高级管理人员 第一百五十五条 公司设总经理一(1)名,由董事会聘任或解聘。副总经理等其他高 级管理人员由总经理提名,由董事会决议决定任免。 第一百五十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十八条 总经理每届任期三(3)年,总经理连聘可以连任。 第一百五十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责下的总经理办公会制 度。重大问题由总经理提交总经理办公会讨论。经讨论无法形成一致意见时,由总经理 作出决定。总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。 第一百六十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百六十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 山东航空股份有限公司章程 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。公司总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一(1/3)。 第一百六十九条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十一条 监事每届任期三(3)年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十二条 监事连续二(2)次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 山东航空股份有限公司章程 义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。会议通知应当在会议召开十(10)日以前书 面送达全体监事。监事会换届后第一次监事会,由得票最多的监事负责召集,并应于改 选后十五日内召开。但新任监事系于上届监事会届满前改选的,应于上届监事会届满后 十五日内召开。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 山东航空股份有限公司章程 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十四条 监事会的议事方式为:召开会议。监事会会议对所讨论的议题必须逐 项进行,实行举手表决。监事会的表决程序为:每一监事有一票表决权。监事会作出决 议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由监事会秘书保存,保存期限 15 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表 及附注。 季度财务报告包括下列内容: (一)主要会计数据及财务指标; (二)利润表; (三)季度报告附录。 山东航空股份有限公司章程 第一百八十九条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定进行编制。 第一百九十条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个 人名义开立帐户存储。 第一百九十一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十(10%); (三)提取法定公益金百分之五至百分之十(5% - 10%); (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%)以上的,可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百九十二条 公司在分配利润时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰 低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利 润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则或者境外 主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第一百九十三条 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金 转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五(25%)。 第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十六条 公司实施积极的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)在对利润分配事项的决策和论证过程中,公司董事会应当通过电话、传真、邮件 山东航空股份有限公司章程 等方式听取公众投资者尤其是中小股东的意见,并及时回答中小股东关心的问题。 (二)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股 利。 (三)公司应积极推进现金分红方式。在公司实现盈利、确保现金流满足正常经营和长 期发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司原则上每年进行 一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归 属于母公司所有者净利润百分之三十;公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 况,在保证足额现金分红的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分 配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议 决定。 (四)公司董事会应按照本章程的规定、结合公司盈利及资金需求等情况提出合理的利 润分配预案。 1、每个会计年度结束后,公司董事会应结合公司盈利情况、未来资金需求和股东 回报情况合理提出利润分配预案。董事会审议利润分配预案具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,需与独立董事、监事充分讨论, 并通过多种渠道充分听取中小股东意见。 2、公司董事会、监事会在审议利润分配预案时,需分别经全体董事半数以上、二 分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意,独立董事应当发表明确意见。公司董事 会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议,公司应为中小股东参加 股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在年 度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行 公司分红政策及决策程序进行监督。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定;董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时,应全体董事半 数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意,独立董事应当对利润分配政 策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上通过。 (六)公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (七)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 山东航空股份有限公司章程 以偿还其占用的资金。 (八)境内上市外资股股利的外汇折算按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民 银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百九十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)年,可以续聘。 第二百条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第二百零一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊 上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所 提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 山东航空股份有限公司章程 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第二百零九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十(10)个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十二条 公司在中国证监会指定的媒体范围内选择刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊。公司同时在深圳证券交易所指定网站进行公告。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信 息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 山东航空股份有限公司章程 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 山东航空股份有限公司章程 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指 定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 山东航空股份有限公司章程 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十二章 附则 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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公告日期:2011-04-29
公告内容详见附件
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公告日期:2010-08-31
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公告日期:2009-06-27
山东航空股份有限公司章程 1 山东航空股份有限公司 章 程 该章程经山东航空股份有限公司2008 年年度股东大会修改通过。山东航空股份有限公司章程 2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会山东航空股份有限公司章程 3 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理和高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程山东航空股份有限公司章程 4 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经山东省人民政府鲁政股字[1999]50 号文件批准,以发起设立方式设立;在 山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于2000 年8 月22 日经中国证券监督管理委员会批准,向境外投资人发行 以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股14,000 万股,并于2000 年9 月12 日在 深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文名称:山东航空股份有限公司。 英文名称:SHANDONG AIRLINES CO.,LTD 第五条 公司住所:山东省济南市遥墙国际机场。 第六条 公司注册资本为人民币40,000 万元。 第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;山东航空股份有限公司章程 5 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以 依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总工程师、总会计师、 总飞行师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥山东沿海开放地区优势,与国内骨干航空公司积 极配合,密切合作,全力开拓山东地方航空运输事业,为山东省经济建设和改革开放服 务。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:国际、国内航空客货运输业务;酒店餐饮(仅 限分支机构);航空器维修;民用航空人员培训;航空公司间的代理业务;与主营业务 有关的地面服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管;公 司的境内上市外资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为40,000 万股,其中在成立时向发起人山东 航空有限责任公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮电子信息产业集团公司、山东华 鲁集团有限公司、山东省水产企业集团总公司发行26,000 万股,占公司可发行普通股山东航空股份有限公司章程 6 总数的65%;向社会公众发行的境内上市外资股14,000 万股,占公司发行普通股总数 的35%。 2004 年10 月16 日国务院国有资产监督管理委员会批准中国国际航空股份有限公司 受让公司国有股9120 万股,占总股本22.8%,股份性质为国有法人股。转让后公司股 本总数为40,000 万股,其中国有法人股25980.1 万股,占公司发行普通股总数的64.95%; 境内法人股19.9 万股,占公司发行普通股总数的0.05%;向社会公众发行的境内上市外 资股14,000 万股,占公司发行普通股总数的35%。 第二十条 公司的股本结构为:普通股40,000 万股,其中非流通股股东持有26,000 万 股,境内上市外资股股东持有14,000 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。山东航空股份有限公司章程 7 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不超过本公司已发行股份 总额的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。山东航空股份有限公司章程 8 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第一款规定适用于持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的法人股东的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求山东航空股份有限公司章程 9 予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。山东航空股份有限公司章程 10 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。山东航空股份有限公司章程 11 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 除本章程第四十三条规定的职权外,股东大会可以在法律法规允许的范围 内授权公司董事会行使股东大会的部分职权。授权由公司董事会以提案方式提出,由股 东大会以决议方式作出。授权应遵循合法性、合规性原则,授权范围和期限应明确具体。 第四十五条 涉及下列情形的事项,股东大会可以对公司董事会进行授权: (一)根据国家法律、法规及规范性文件的规定,必须按照一定的程序和方式做出的事 项; (二)当国家法律、法规及规范性文件发生变化时,公司必须做出相应调整的事项; (三)因市场因素或者涉及政府审批手续等非公司内部原因,股东大会无法在股东大会 结束时针对具体工作作出决议的事项; (四)法律法规允许的其他事项。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于 上一个会计年度完结之后的六(6)个月之内举行。 公司召开股东大会,除现场会议投票外,经董事会批准,公司可通过证券交易所的 股东大会网络投票系统,提供网络形式的投票平台,方便股东行使表决权。股东大会议 案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公 司应该向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会:山东航空股份有限公司章程 12 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(9 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:山东省济南市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。对审议特殊事项的,公司还将提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 采用网络方式出席股东大会的股东,股东身份确认应当按照中国证监会的规定执行。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (九)需股东大会审议的关联交易; (十)变更会计师事务所;山东航空股份有限公司章程 13 (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。山东航空股份有限公司章程 14 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议 召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限;山东航空股份有限公司章程 15 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依山东航空股份有限公司章程 16 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 投票授权委托书应当在有关会议召开前备置于公司住所,或者召集会议的 通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。山东航空股份有限公司章程 17 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数, 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以山东航空股份有限公司章程 18 会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的内资股股东及代理人和境内上市外资股股东及代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市外资股股东表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限20 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第四节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3 以上通过。山东航空股份有限公司章程 19 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。股东提出的回避申请,应当以书面形式并注明关联股东应回避的理 由,股东大会在审议关联交易事项前,应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。 第八十五条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明 情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可山东航空股份有限公司章程 20 以要求其说明情况和回避 。 第八十六条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股 东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案,应对 每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 第九十条 因董事辞职造成的董事会成员空缺,由当届董事会提出董事候选人名单。董 事会换届,由上届董事会提出董事候选人名单。持有或合并持有公司发行在外有表决权 总数百分之三以上的股东也可以以提案的方式提名董事候选人。 因监事辞职或者监事会换届,监事候选人中由股东代表担任的,由持有或合并持有 公司发行在外有表决权总数百分之三以上的股东以提案的方式提名监事候选人。由职工 代表担任的,由公司工会组织职工提名,经公司职代会选举产生。职工对候选人名单有 异议的,50 名以上职工有权提出新的候选人,并列入候选人名单。 第九十一条 公司董事、监事选举采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举董 事、监事时,一个股东可以投的总票数等于该股东所持有的有表决权的股份数乘以待选 董事、监事人数,该股东可以将其总票数集中投给一个董事、监事候选人或分配投给几 个董事、监事候选人。股东大会依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事 人选。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不山东航空股份有限公司章程 21 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、山东航空股份有限公司章程 22 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。公司对内资股股东和外资股股东出席会议及表决 情况分别统计并公告。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚, 执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。山东航空股份有限公司章程 23 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续二(2)次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,山东航空股份有限公司章程 24 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其离职后12 月内仍然有效, 并且其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。 第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司 造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律 法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由12 名董事组成,设董事长一(1)人,根据需要,可设副董 事长一(1)至二(2)名。山东航空股份有限公司章程 25 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 应由公司董事会审议批准的公司交易事项为: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易涉及 的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上的应提交股东大会审议;该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。山东航空股份有限公司章程 26 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主 营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元的,应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;但交易标的(如股权) 在最近 一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且 绝对金额超过500 万元的,应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10 %以上,且绝对金额超过1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市 公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元的,应提交股东大 会审议; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对 金额超过100 万元;但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50 %以上,且绝对金额超过500 万元的,应提交股东大会审议; (六)公司与关联人发生的交易金额在300 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以 上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会 审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投 资等);借款;提供财务资助;提供担保(反担保除外);租入或租出资产;签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与 开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审。对超过董事会投资权限的重大投资项目,应报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和山东航空股份有限公司章程 27 罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事。董事会换届后第一次董事会,由得票最多的董事负责召集,并应于 改选后十五日内召开。但新任董事系于上届董事会届满前改选的,应于上届董事会届满 后十五日内召开。 第一百二十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或邮件方式;通 知时限为:会议召开前三(3)天。 第一百二十七条 董事会会议列席人员: (一)公司监事、总经理列席会议; (二)必要时公司副总经理可列席会议; (三)必要时公司有关部门负责人可列席会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容:山东航空股份有限公司章程 28 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 会议通知中应提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公 司业务进展的信息和数据。当2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一(1/2)以上的董事出席方可举行。每名 董事享有一(1)票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:现场举手表决,并由董事签字。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事 签字。 第一百三十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联股东应当主动提出回避申请。 非关联董事有权在董事会审议关联交易事项前,向董事会提出关联董事回避申请,董事 提出的回避申请,应当以书面形式并注明关联董事应回避的理由,董事会在审议关联交 易事项前,应首先对非关联董事提出的回避申请予以审查。 公司董事会审议关联交易时,如董事长属关联董事,应指定一名非关联董事暂时主 持董事会会议。因关联董事回避导致非关联董事不足3 人时,公司董事会应将该关联交 易提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,会议记录应完整、真实。出席会议的董事、山东航空股份有限公司章程 29 董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保 存期限20 年,并将会议记录副本于会后3 日内发每位董事。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除负责。 第三节 独立董事 第一百三十六条 公司设独立董事。独立董事候选人由以下人员或机构提名: (一)单独或合并持有公司已发行股份百分之一(1%)以上的股东; (二)董事会; (三)监事会。 第一百三十七条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或其附属公司(包括公司控股子公司)任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一(1%)以上或是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份百分之五(5%)以上的股东单位(包括实际控 制人)或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一个完整会计年度内曾经具有前三项所列情形的人员; (五)为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的 人员;山东航空股份有限公司章程 30 (六)根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员; (七)中国证监会有关规定认定的其他人员。 第一百三十八条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职条件外还必须具 备以下条件: (一)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具备一定的时间和精力履行独立董事职责; (四)具有中国证监会有关规定所要求的董事独立性。 第一百三十九条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审 计净资产值的0.5%的关联交易),独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。此外,上述第 (一)、(二)项议案应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会 审议。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明; 董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应当就此发表独立意见。 独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百四十条 独立董事每届任期三年,每届任期与公司其他董事任期相同。独立董事 任期届满可连选连任,但连任不得超过两届。独立董事在任期届满以前,股东大会不得 无故解除其职务。山东航空股份有限公司章程 31 第一百四十一条 公司制定《独立董事工作制度》,确保独立董事认真履行职责,维护 公司整体利益。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条 公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十五条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。山东航空股份有限公司章程 32 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百五十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具 有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书。本章程第 一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)促使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任,遵守国家有关法 律、法规、规章、政策、公司章程和公司股票上市的证券交易所的有关规定; (六)协助董事会行使职权,在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程时, 应当及时提出异议; (七)为上市公司重大决策提供咨询和建议; (八)保管股东名册和董事会印章; (九)董事会授权的其他事务; (十)公司章程规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。山东航空股份有限公司章程 33 第一百五十四条 公司应在原任董事会秘书解聘后三个月内聘任新董事会秘书,并应当 在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证 券交易所。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 正式聘任董事会秘书。 第六章 总经理和高级管理人员 第一百五十五条 公司设总经理一(1)名,由董事会聘任或解聘。副总经理等其他高 级管理人员由总经理提名,由董事会决议决定任免。 第一百五十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十八条 总经理每届任期三(3)年,总经理连聘可以连任。 第一百五十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;山东航空股份有限公司章程 34 (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责下的总经理办公会制 度。重大问题由总经理提交总经理办公会讨论。经讨论无法形成一致意见时,由总经理 作出决定。总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。 第一百六十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百六十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。公司总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。山东航空股份有限公司章程 35 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一(1/3)。 第一百六十九条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十一条 监事每届任期三(3)年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十二条 监事连续二(2)次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。山东航空股份有限公司章程 36 第二节 监事会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。会议通知应当在会议召开十(10)日以前书 面送达全体监事。监事会换届后第一次监事会,由得票最多的监事负责召集,并应于改 选后十五日内召开。但新任监事系于上届监事会届满前改选的,应于上届监事会届满后 十五日内召开。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在山东航空股份有限公司章程 37 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十四条 监事会的议事方式为:召开会议。监事会会议对所讨论的议题必须逐 项进行,实行举手表决。监事会的表决程序为:每一监事有一票表决权。监事会作出决 议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由监事会秘书保存,保存期限15 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结 束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表);山东航空股份有限公司章程 38 (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表 及附注。 季度财务报告包括下列内容: (一)主要会计数据及财务指标; (二)利润表; (三)季度报告附录。 第一百八十九条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定进行编制。 第一百九十条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个 人名义开立帐户存储。 第一百九十一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十(10%); (三)提取法定公益金百分之五至百分之十(5% - 10%); (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%)以上的,可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百九十二条 公司在分配利润时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰 低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利 润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则或者境外 主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第一百九十三条 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须山东航空股份有限公司章程 39 将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金 转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五(25%)。 第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十六条 公司重视对股东的合理投资回报,可以采取现金或者股票方式分配股 利。 公司在盈利年度应当分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%,公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因并向股东大会做出说明,独立董事应当对此发表独立意见。 境内上市外资股股利的外汇折算按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民 银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报山东航空股份有限公司章程 40 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)年,可以续聘。 第二百条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第二百零一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊 上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所 提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。山东航空股份有限公司章程 41 第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第二百零九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十(10)个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十二条 公司在中国证监会指定的媒体范围内选择刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊。公司同时在深圳证券交易所指定网站进行公告。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司指定信 息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日 起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。山东航空股份有限公司章程 42 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公 告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过。山东航空股份有限公司章程 43 第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在公司指 定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自 公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。山东航空股份有限公司章程 44 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国山东航空股份有限公司章程 45 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十二章 附则 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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公告日期:2005-03-29
为进一步保护社会公众股股东权益,规范公司运作,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定要求,结合公司实际,拟对《公司章程》作如下修改: 一、原第45条为:股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六(6)个月之内举行。 修改为:股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六(6)个月之内举行。 公司召开股东大会,除现场会议投票外,经董事会批准,公司可通过证券交易所的股东大会网络投票系统,提供网络形式的投票平台,方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应该向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。 二、原第50条为:公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十(30)日前以公告方式通知各股东。公司在计算三十(30)日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 修改为:公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十(30)日前以公告方式通知各股东。公司在计算三十(30)日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。在涉及下列须由股东大会分类表决的事项时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知: 1.公司向社会公众增发新股(含发行境外外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2.公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的; 3.股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; 4.对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5.在公司发展中对社会公众股股东有重大影响的相关事项。 三、原第52条为:股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 修改为:股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 四、原第53条为:股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 修改为:股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在下列条件下向股东征集其在股东大会上的投票权,其它符合中国证监会规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权: 1. 有合适的理由并向被征集投票权的股东充分披露有关信息; 2. 按照其征集投票权时向被征集投票权的股东所做的承诺和条件行使该表决权。 五、原第72条为:股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 修改为:股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 对章程第50条所列须由股东大会分类表决事项,应按照法律、法规和本章程之规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。 六、原第79条为:公司董事选举采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举董事时,一个股东可以投的总票数等于该股东所持有的有表决权的股份数乘以待选董事人数,该股东可以将其总票数集中投给一个董事候选人或分配投给几个董事候选人。股东大会依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 修改为:公司董事、监事选举采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举董事、监事时,一个股东可以投的总票数等于该股东所持有的有表决权的股份数乘以待选董事、监事人数,该股东可以将其总票数集中投给一个董事、监事候选人或分配投给几个董事、监事候选人。股东大会依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选。 七、原第109条为:董事会由11名董事组成,设董事长一(1)人,根据需要,可设副董事长一(1)至二(2)名。 修改为:董事会由12名董事组成,设董事长一(1)人,根据需要,可设副董事长一(1)至二(2)名。 八、原第113条为:董事会有权决定公司最近一期经审计的净资产的百分之十(含百分之十)的单项投资(含证券、债券、期货、高新技术等风险投资)或资产处理。董事会进行投资决策时,应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过净资产百分之十以上的应报股东大会批准。 修改为:应由公司董事会审议批准的公司交易事项为: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元的,应提交股东大会审议; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,应提交股东大会审议; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元的,应提交股东大会审议; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,应提交股东大会审议; 6、公司与关联人发生的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资助;提供担保(反担保除外);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。对超过董事会投资权限的重大投资项目,应报股东大会批准。 九、在原第132条后增加一条,为修改后的第133条: 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,具有以下特别职权: 1. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易),独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2. 聘用或解聘会计师事务所; 3. 向董事会提请召开临时股东大会; 4. 提议召开董事会; 5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。此外,上述第1、2项议案应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会审议。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明;董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应当就此发表独立意见。 独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 原第133条至第142条序号相应改变。 十、原第143条为:董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 修改为:董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)本章程或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 十一、在原第146条后增加一条,为修改后的第148条: 公司应在原任董事会秘书解聘后三个月内聘任新董事会秘书,并应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 十二、原第182条为:公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 修改为:公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 原第182条后内容不变,序号顺延。 该章程修正案经公司第二届董事会第十三次会议审议通过后,将提交公司2004年年度股东大会审议通过后正式生效。 山东航空股份有限公司董事会 2005年3月26日
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公告日期:2004-12-29
为进一步完善《公司章程》,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求,结合公司实际,对《公司章程》作如下修改: 1. 原第13条中经营范围为:"山东省内和经批准的由山东省始发至国内部分城市的航空客货运输业务,从山东省始发至周边国家和地区的航空客货运输业务,酒店餐饮,旅游。" 经工商管理部门核定为:"山东省内和经批准的由山东省始发至国内部分城市的航空客货运输业务,从山东省始发至周边国家和地区的航空客货运输业务,酒店餐饮。" 2.原第19条为:公司经批准发行的普通股总数为40,000万股,其中在成立时向发起人山东航空有限责任公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮电子信息产业集团公司、山东华鲁集团有限公司、山东省水产企业集团总公司发行26,000万股,占公司可发行普通股总数的65%;向社会公众发行的境内上市外资股14,000万股,占公司发行普通股总数的35%。 修改为:公司经批准发行的普通股总数为40,000万股,其中在成立时向发起人山东航空有限责任公司(现更名为山东航空集团有限公司)、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮电子信息产业集团公司(现更名为浪潮集团有限公司)、山东华鲁集团有限公司、山东省水产企业集团总公司发行26,000万股,占公司可发行普通股总数的65%;向社会公众发行的境内上市外资股14,000 万股,占公司发行普通股总数的35%。 2004年10月16日国务院国有资产监督管理委员会批准中国国际航空股份有限公司受让公司国有股9120万股,占总股本22.8%,股份性质为国有法人股。转让后公司股本总数为40,000万股,其中国有法人股25980.1万股,占公司发行普通股总数的64.95%;境内法人股19.9万股,占公司发行普通股总数的0.05%;向社会公众发行的境内上市外资股14,000万股,占公司发行普通股总数的35%。 3.原第164条为:公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会召集人一(1)名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一(1)名监事代行其职权。 修改为:公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会召集人一(1)名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一(1)名监事代行其职权。监事会设监事会秘书。监事会秘书由监事会召集人提名,经监事会聘任或解聘。监事会秘书可由监事兼任,对监事会负责。 4.原第171条为:监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限15年。 修改为:监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存,保存期限15年。 山东航空股份有限公司董事会 2004年12月28日
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山东航空股份有限公司关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-11-27
为进一步完善《公司章程》,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求,结合公司实际,对《公司章程》作如下修改: 1.原第13条中经营范围经工商管理部门核定为:“山东省内和经批准的由山东省始发至国内部分城市的航空客货运输业务,从山东省始发至周边国家和地区的航空客货运输业务,酒店餐饮。” 2.原第19条为:公司经批准发行的普通股总数为40,000万股,其中在成立时向发起人山东航空有限责任公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮电子信息产业集团公司、山东华鲁集团有限公司、山东省水产企业集团总公司发行26,000万股,占公司可发行普通股总数的65%;向社会公众发行的境内上市外资股14,000万股,占公司发行普通股总数的35%。 修改为:公司经批准发行的普通股总数为40,000万股,其中在成立时向发起人山东航空有限责任公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮电子信息产业集团公司、山东华鲁集团有限公司、山东省水产企业集团总公司发行26,000万股,占公司可发行普通股总数的65%;向社会公众发行的境内上市外资股14,000 万股,占公司发行普通股总数的35%。 2004年10月16日国务院国有资产监督管理委员会批准中国国际航空股份有限公司受让公司国有股9120万股,占总股本22.8%,股份性质为国有法人股。转让后公司股本总数为40,000万股,其中国有法人股25980.1万股,占公司发行普通股总数的64.95%;境内法人股19.9万股,占公司发行普通股总数的0.05%;向社会公众发行的境内上市外资股14,000万股,占公司发行普通股总数的35%。 3.原第164条为:公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会召集人一(1)名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一(1)名监事代行其职权。 修改为:公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会召集人一(1)名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一(1)名监事代行其职权。监事会设监事会秘书。监事会秘书由监事会召集人提名,经监事会聘任或解聘。监事会秘书可由监事兼任,对监事会负责。 4.原第171条为:监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限15年。 修改为:监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存,保存期限15年。 该议案将提交公司2004年度第一次临时股东大会审议。 山东航空股份有限公司董事会 2004年11月26日
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山东航空股份有限公司关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2003-10-24
山东航空股份有限公司关于修改《公司章程》的议案 为进一步完善《公司章程》,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会关于《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和规范性文件的要求,结合公司实际,对《公司章程》作如下修改: 1.原第13条中经营范围修改为“山东省内和经批准的由山东省始发至国内部分城市的航空客货运输业务,从山东省始发至周边国家和地区的航空客货运输业务,开展与航空有关的其他服务和经营性业务(有专项规定的除外),酒店餐饮、旅游等。”(以工商管理部门核定为准) 2.第78条为:因董事辞职造成的董事会成员空缺,由当届董事会提出董事候选人名单。董事会换届,由上届董事会提出董事候选人名单。出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对董事候选人名单有异议,有权按照本章程第六十二条和第六十三条规定提出新的提案,由董事会按照本章程的规定审查决定是否提请股东大会决议。 修改为:因董事辞职造成的董事会成员空缺,由当届董事会提出董事候选人名单。董事会换届,由上届董事会提出董事候选人名单。持有或合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东也可以提案的方式提名董事候选人。 3.第80条为:因监事辞职或者监事会换届,监事候选人中由股东代表担任的,由公司第一大股东确定名单,出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对由股东代表担任的监事候选人名单有异议,有权按照本章程第六十二条和第六十三条规定提出新的提案,由董事会按照本章程的规定审查决定是否提请股东大会决议。由职工代表担任的,由公司工会组织职工提名,经公司职代会选举产生。职工对候选人名单有异议的,50 名以上职工有权提出新的候选人,并列入候选人名单。 修改为:因监事辞职或者监事会换届,监事候选人中由股东代表担任的,由持有或合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东以提案的方式提名监事候选人。由职工代表担任的,由公司工会组织职工提名,经公司职代会选举产生。职工对候选人名单有异议的,50 名以上职工有权提出新的候选人,并列入候选人名单。 4.原第86条为:关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况和回避 。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 修改为:关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况和回避 。 5. 删除原第88条。以下序号顺次调整。 6.原第110条最后删除“董事会闭会期间,经董事会授权,董事长可以行使上述第(二)、(四)、(九)、(十一)、(十三)、(十五)项职权。” 7.在原第114条之后增加一条,内容如下: 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二(2/3)以上同意,同时应该遵守如下规定: (1)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; (2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度会计报表净资产的50%; (3)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保; (4)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 8.原第174条后为:公司在每一(1)会计年度前六个月结束后六十(60)日以内编制公司的中期财务报告;在每一(1)会计年度结束后一百二十(120)日以内编制公司年度财务报告。 修改为:公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十(30)日内编制季度财务报告;公司在每一(1)会计年度前六个月结束后六十(60)日以内编制公司的中期财务报告;在每一(1)会计年度结束后一百二十(120)日以内编制公司年度财务报告。 9.在原第175条最后增加如下内容: 季度财务报告包括下列内容: (1)主要会计数据及财务指标; (2)利润表; (3)季度报告附录。 10.原第176条为:中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 修改为:季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 该章程修正案提交公司下次股东大会审议。 山东航空股份有限公司董事会 2003年10月22日 关于修改《董事会议事规则》的议案 根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《公司章程》,对公司现行的《董事会议事规则》的条款修改如下: 董事会会议内容中第八项原为:“根据董事长提名,决定聘任或解聘公司总经理、副总经理及其他高级管理人员,并决定其报酬事项”; 修改为:“根据董事长提名,决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员,并由董事会决定其报酬事项”。 该议案将提交公司下次股东大会审议。 山东航空股份有限公司董事会 2003年10月22日
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