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深赛格B(200058.SZ)

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公司章程—深赛格B(200058)
深赛格:公司章程(2020年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-18
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深赛格:公司章程(2020年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-02
公司治理总则 章程 深圳赛格股份有限公司 章 程 (修订稿) 深圳赛格股份有限公司 (拟经公司 2020 年第三次临时股东大会审议批准) 2020 年 4 月 2 日 1–1–1 公司治理总则 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 党委 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 1–1–2 公司治理总则 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共 产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅 1996 年 4 月 10 日深府办函(1996)32 号文批准,以募集方式设 立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,原营业执照号为 440301103573251,现为 统一社会信用代码:91440300279253776E。 第三条 公司于 1996 年 6 月 14 日经国务院证券委员会批准,首次向境外公众投资人发行 8000 万股以外币认购的外资股,于 1996 年 7 月 22 日在深圳证券交易所上市;1996 年 12 月 5 日,经中 国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,公司向境内社会公众发行人民币普通股 2500 万股,于 1996 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:深圳赛格股份有限公司 英文:SHENZHEN SEG CO., LTD. 第五条 公司住所:中国深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼, 邮政编码:518028 第六条 公司注册资本为人民币 1,235,656,249 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注 册资本决议后,可以就修改本章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变 更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《公司法》、《党章》和其他有关规定,公司设立中国共产党的组织,建立党的工 作机构,配备党务工作人员,开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 财务总监。 1–1–3 公司治理总则 章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以发展电子信息产业及电子产品交易市场为主体、实现电子市 场和商业房产运作相结合的发展模式,通过创新经营模式、投资并购等手段,向战略性新兴产业发 展平台转变,遵循市场先导,科技推动,集专业化、集约化的经营策略创造高效益,为全体股东创 造满意的回报。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:一般经营项目:投资兴办实业(具体项目另行申 报);经营与管理电子专业市场;经营网上贸易;互联网技术开发;从事广告业务;房屋租赁;销 售计算机、软件及辅助设备、电子产品;文化艺术交流活动策划(不含演出);承办展览展示活动; 儿童产业链项目的投资及经营;儿童游乐设备租赁服务(不包括金融租赁活动);游乐场经营及服 务(限分支经营);餐饮服务(限分支经营);企业管理咨询;教育咨询;预包装食品兼散装食品、 乳制品(含婴幼儿配方奶粉)批发零售(限分支经营);文化用品、工艺礼品、玩具、童装、电子 产品、工艺品、日用百货的销售;摄影服务;新能源的技术开发;光伏发电和光伏一体化建筑工程 总承包;碲化镉薄膜太阳能电池组件的技术开发、技术服务;投资建设光伏电站、承接建筑一体化 光伏幕墙工程;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)(以上依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。许可经营项目:信息服务业务(仅限互联网信息服务);食品销售; 制造、销售碲化镉太阳能电池组件产品;建筑材料、装饰材料的购销;建筑装饰工程施工;装修工 程施工;物业管理;高层楼宇、工业区、居住区房屋和配套设施、设备的维修及管理;保洁服务; 家政服务;停车场服务;酒店管理;提供住宿服务;烟草制品零售、酒类零售;中西式简餐制售、 书吧、酒吧、食品零售;立体停车场的建设;新型智慧城市技术和管理培训服务;物联网技术研究 开发;光纤传感测控系统的技术开发;传感器的技术开发、生产加工、销售;人工智能算法软件的 技术开发与技术服务;人工智能硬件销售;新一代信息产业技术的开发、转让、咨询、服务;工业 机器人、机器人系统、智能装备、自动化设备、生产智能化、信息化自动生产线,环保设备、涂装 设备、环境控制设备的设计、研发、集成、制造与销售及相关软件及相关软件系统开发、销售;自 动化物流系统及设备的设计、销售、安装、调试、项目管理及技术服务;检测技术咨询、检测技术 服务;测控技术的开发、转让、咨询及技术服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同的价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 1–1–4 公司治理总则 章程 第十八条 公司的内资股和外资股,均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为深圳市赛格集团有限公司,公司成立时深圳市赛格集团有限公司认 购的股份数为 204,600,000 股,以其在相关企业中所拥有的权益经评估后作价出资。 第二十条 公司的总股本为普通股 1,235,656,249 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可。 1–1–5 公司治理总则 章程 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所持有的 本公司股票在买入之后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财会会计报告; 1–1–6 公司治理总则 章程 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日内,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 1–1–7 公司治理总则 章程 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的交易等事项以及第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议公司股权激励计划和员工持股计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代表行使。 第四十二条 股东大会审议决定的其他事项: (一)达到下列任一标准的交易事项,应当提交股东大会审议: 1.交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上(涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计 营业收入 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; 5.交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上,且绝对金额超过 500 万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 1–1–8 公司治理总则 章程 上述交易事项指:购买或者出售资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的 转移、签订许可协议、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、非日常经营性租入 或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 上述交易事项不含通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已有 项目的正常开发投资。 公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交总额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的, 应当进行审计或者评估,并提交股东大会审议,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (二)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东 大会审议: 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; 2.单笔财务资助金额或者连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审 计净资产的 10%; 3.交易所或者公司章程规定的其他情形。 (三)计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在 50%以上且绝对金额 超过 500 万元的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议; (四)核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的,应当提交股东大会审议; (五)公司在十二个月内累计间接融资(指通过中介机构融资,包括银行贷款、融资租赁等) 金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上的,应当提交股东大会审议; (六)公司在十二个月内累计资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上的,应当提 交股东大会审议; (七)公司进行证券投资、风险投资时,投资金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝 对金额超过 5000 万元人民币的,应当提交公司股东大会审议; (八)审议本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条第(一)款所列事项及购买原 材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其 他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)时, 与关联人发生交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上关联交易 的,应当提交股东大会审议,公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易 标的进行评估或审计; (九)按照证券监管规定和国资监管规定,审议批准下列事项: 1. 受让其他上市公司股份; 2. 转让参股其他上市公司的股份; 1–1–9 公司治理总则 章程 3. 与其他上市公司进行资产重组; 4. 公司发行可交换公司债券及其他有价证券(包括采用公开方式向原股东配售股份、向不特定 对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等); 5. 公司参股的非上市企业参与其他非国有控股上市公司资产重组等事项; (十)其他法律法规、行政规章或者国有资产管理部门对上述事项的审议权限另有强制性规定 应当经公司股东大会审议的事项,从其规定执行。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控 制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保,不得对境外融资提供担保。 对参股企业提供贷款担保,参股企业其他股东必须按照股权比例同比例提供担保。 公司及控股子公司为购房客户提供按揭担保适用于本章程第一百〇九条第二十四款。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足六人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知上指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票平台为股东参加股东大会 提供方便。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 1 – 1 – 10 公司治理总则 章程 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 1 – 1 – 11 公司治理总则 章程 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应 当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释; 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 1 – 1 – 12 公司治理总则 章程 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集 人不得以任何理由拒绝,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 1 – 1 – 13 公司治理总则 章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(包括内资股股东和境内上市外资股股 东对每一决议事项的表决情况); (六) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 1 – 1 – 14 公司治理总则 章程 (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在公司未完成股权分置改革之前,公司股东大会的会议记录还应该包括: (一)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 1 – 1 – 15 公司治理总则 章程 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和《深圳证券交易所股票 上市规则》,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照 大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一 以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时,股东大会决议 必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: 股东大会选举董事、监事时,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出董事、监事候选人名单提案。 上述董事候选人中的独立董事候选人的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件 的规定执行。 提名人应同时提供董事、监事侯选人的个人情况以及学历、职称、工作经历等详细材料。 提名独立董事侯选人的,提名人还应对其担任独立董事的资格和独立性发表公开意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 股东大会召集人应依据所有非独立董事、独立董事、监事的提名提案,分别汇集成提交股东大 会选举非独立董事、独立董事、监事的名单提案,不得遗漏。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 1 – 1 – 16 公司治理总则 章程 累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事或者监事人 数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事或监事候选人,也可以任意分 配给其有权选举的所有董事候选人或者监事候选人,或用全部选票投向两位或多位董事或者监事候 选人,得票多者当选。但当选董事或者监事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分 之一。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 前款应当列明的出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 1 – 1 – 17 公司治理总则 章程 份总数的比例、每项提案的表决结果中应分别统计内资股股东和境内上市外资股股东的相关情况。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会 决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除 其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 1 – 1 – 18 公司治理总则 章程 (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许 或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 1 – 1 – 19 公司治理总则 章程 第一百零六条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成,其中包括独立董事三人,董事会设董事长一人。独 立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 审议批准公司薪酬方案相关事项、特殊贡献奖励办法,审议批准涉及公司高级管 理人员的长效激励约束机制(不含股权激励和员工持股计划)及特殊奖励事项; (十七) 审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案; (十八) 审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果; (十九) 审议并提出实施管理层和核心骨干持股计划的控股子公司名单; (二十) 审议批准控股子公司(上市公司除外)长效激励约束机制; (二十一) 审议批准公司年度内部控制自我评价报告,统筹内部控制评价体系的建设和有效 实施; (二十二) 审议批准本公司年度全面风险管理报告,领导和监督公司全面风险管理工作,统 筹全面风险管理体系的建设和有效实施; (二十三) 审议通过证券交易系统转让公司参股上市公司股份,且未达到证券监管规定和相 1 – 1 – 20 公司治理总则 章程 关国资监管规定须报国资监管机构审核的事项;审议批准减持公司参股上市公司股份的后评价报 告; (二十四) 在符合法律、法规和本《章程》的条件下,审议批准本公司及控股子公司为购房 客户提供的按揭担保事项。 (二十五) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题时,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生购买或者出售资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议、对外投资(含对子公司的投资,不含委托理财、委托贷款、证券投资、风险投 资)、非日常经营性租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、交易 所认定的其他交易,达到下列标准之一的,应提交董事会审议: 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上;该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝 对金额超过 1000 万元。 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)公司发生对外担保事项时,应提交董事会审议,董事会审议担保事项时,应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。达到第四十三条标准的担保事项,应提交股东大会审议。 (三)本公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为的,由 1 – 1 – 21 公司治理总则 章程 董事会作出决定,资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子公司的除外。 董事会审议公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的,应当经出 席的董事会会议的三分之二以上非关联董事同意并作出决议,且该控股子公司、参股公司的其他股 东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。公司及控股子公司不得为董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。 (四)公司计提资产减值准备及核销资产的,应提交董事会审议。达到第四十二条第(三)、 第(四)款标准的,应当提交股东大会审议。 (五)公司进行间接融资(指通过中介机构融资,包括银行贷款、融资租赁等)应当提交董事 会审议。累计十二个月金额达到第四十二条第(五)款标准的,应当提交股东大会审议。已经履行 相关审批程序的,不再纳入累计计算范围。 (六)公司进行资产抵押事项,应当提交董事会审议,累计十二个月金额达到第四十二条第(六) 款标准的,应当提交股东大会审议。已经履行相关审批程序的,不再纳入累计计算范围。 (七)公司进行证券投资、委托理财、委托贷款、风险投资等投资事项,应当提交董事会审议, 达到第四十二条第(七)款标准的,应当提交股东大会审议。公司进行该款投资事项应当由董事会 或者股东大会审议通过,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。 (八)董事会对关联交易事项的决策权限如下: 本公司与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以上的关联交易,或与关联法人发生交易金额达 到 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产 和提供担保除外)。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述(一)至(八)款事项中,未达到董事会审议标准的,公司应当制定相关制度和流程,根 据实施主体相应授权公司管理层或控股子公司审议批准:(1)实施主体为公司控股子公司的,由控 股子公司董事会或股东会审批(具体由控股子公司章程等决定);(2)其他事项,由公司管理层审 批,公司管理层批准后应当提交董事长审批、签署。董事长认为有必要时可提请董事会审议。 (九)其他法律法规、行政规章或者国有资产管理部门对上述交易事项的审议权限另有强制性 规定的,从其规定执行。 第一百一十三条 公司设董事长一人。董事长由公司董事担任,由全体董事的二分之一以上选 举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 1 – 1 – 22 公司治理总则 章程 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 提名公司总经理、董事会秘书; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董 事、董事长、总经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议(若董事 长本人认为有必要召开,则为其作出书面提议之日)后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真送达或电子邮件 送达;通知时限为:临时董事会召开日的前三日。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式:书面或举手表决方式进行。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯(视频电话、电话会议、邮件、 传真等)方式进行并作出决议,并由参会董事签字后交公司董事会秘书。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他 董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,董事会会议记录的保管期限为十年。 1 – 1 – 23 公司治理总则 章程 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决 议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十五条 董事会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立发展战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 第一百二十七条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设召集人一名,负责召集 和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十八条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提 出建议。 第一百二十九条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 各专门委员会为非常设机构。各专门委员会每年至少召开两次会议,出具相 关的会议报告和年度报告,并上报公司董事会。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 1 – 1 – 24 公司治理总则 章程 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负 责。 第一百三十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良 好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (二) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (三) 本公司现任监事; (四) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十七条 董事会秘书的任职资格为: (一) 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上的自然人担任; (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共 事务的能力; (三) 董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试,并取得深圳证券交易所 颁发的合格证书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际 控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理 人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所 报告并公告; (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》 及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易 所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公 司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 1 – 1 – 25 公司治理总则 章程 第一百三十九条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第一百四十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员 及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅 涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书: (一) 出现本章程第一百三十六条第三款所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交 易所的其他规定,给投资者造成重大损失。 第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以 及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档 案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 第一百四十四条 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第六章 党委 第一百四十五条 根据《党章》规定,设立公司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委的书记、 副书记、委员的职数按上级党委批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百四十六条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门,同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百四十七条 党委发挥政治核心作用,承担从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责 任,主要行使以下职权: (一)保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行; (二)参与企业重大问题的决策,支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,促 1 – 1 – 26 公司治理总则 章程 进企业提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值; (三)落实党管干部和党管人才原则,负责建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的 选人用人机制,确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选,建设高素质经营者队伍和人才队伍; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队伍建设,领导思 想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (六)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百四十八条 党委讨论并决定以下事项: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、文件、决定、决 议和指示精神,同级党员代表大会决议、决定,研究贯彻落实和宣传教育措施; (二)全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设和制度建设等有关 工作; (三)加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施;公司党委会工作机构 设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举,以及党委权限范围内的干部任免,企业中层 人员人选和其他重要人事安排事项; (四)以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属党组织提请议定的重要事 项等; (五)党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项; (六)党内先进典型的宣传、表彰和奖励;审批直属党总支、支部发展新党员;大额党费的使 用; (七)党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定,反腐倡廉工作部署,审议公司纪委工作报告 和案件查处意见,管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定; (八)公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题; (九)需党委研究决定的其他事项。 第一百四十九条 党委讨论审定以下事项: (一)工会、共青团、义工联等群团组织提请公司党委会审定的问题; (二)工会、共青团、义工联等群团组织的工作报告,工代会、职代会、团代会等会议方案, 涉及职工切身利益的重大事项; (三)工会、共青团、义工联等群团组织的工作计划和重要活动方案、重要的评选、表彰和推 荐、上报的各类先进人选; (四)工会、共青团、义工联等群团组织的岗位设置、主要负责人的推荐、增补、调整和审批。 第一百五十条 党委参与决策以下事项: (一)公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤 销; 1 – 1 – 27 公司治理总则 章程 (三)公司的章程草案和章程修改方案; (四)公司发展战略、中长期发展规划; (五)公司生产经营方针; (六)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作、大额捐 赠等重大决策中的原则性方向性问题; (七)公司重要改革方案的制定、修改; (八)需提交董事会、经理层通过的重要人事安排; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)公司考核、薪酬制度的制定、修改; (十一)需党委参与决策的其他事项。 第一百五十一条 党委参与重大问题决策的主要程序: (一)党委召开党委会,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论,提出意见和建议。 (二)进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,在议案正式提交董事会或总 经理办公会前,就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟通。 (三)进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达党委意见和建议, 并将决策情况及时向党委报告。 (四)进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律 法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,应提出撤销或缓议该决策事项 的意见。会后及时向党委报告,通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正, 及时向上级党组织报告。 第一百五十二条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度,确保决策科学,运作高效。 第一百五十三条 纪委落实党风廉政建设监督责任,履行监督、执纪、问责职责,主要行使以 下职权: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监 察工作; (四)经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党纪的决定; (五)对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督; (六)受理处置党员群众检举举报,开展谈话提醒、约谈函询; (七)检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件,决定或取消 对这些案件中的党员的处分; (八)进行问责或提出责任追究的建议; (九)受理党员的控告和申诉; (十)保障党员权利; 1 – 1 – 28 公司治理总则 章程 (十一)其他应由纪委承担的职能。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,经公司董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设财务总监一名,经公司总经理提名,由董事会聘任或解聘,对董事会负责并报告工作。 财务总监根据董事会授权,负责就公司财务等方面的重大事项与董事长或总经理共同签署审批意见。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(五)~(八)关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款 等在内的经济合同; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 1 – 1 – 29 公司治理总则 章程 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司根据自身情况,在章程中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理 的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有法律、财务、审计、经济、企业管理等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员 和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和 检查。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 监事离任的,本章程第五章关于董事辞职的相关规定,适用于监事。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: 1 – 1 – 30 公司治理总则 章程 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题; (十) 法律法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方为有效。 监事会的表决程序为:监事会决议应当经半数以上监事通过。每名监事有一表决权。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存十年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十条 公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。 第一百八十一条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。公司的一切财务凭证账 簿、报表均采用中文书写。 1 – 1 – 31 公司治理总则 章程 第一百八十二条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币兑换汇率,按中国人民银 行公布的外汇买卖中间价计算。公司的非人民币业务按国家有关外汇管理的法律、法规和规定办理。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的年度财务报告须经公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务 所按照中国会计准则进行审计或复核。 第一百八十四条 公司在编制中期财务报告、年度财务报告时,除应当提供按中国会计准则编 制的财务报告外,还应当提供按照国际会计准则调整的财务报告。如按两种会计准则提供的财务报 告存在差异,应当在财务报告中说明。 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司在分配年度股利时,所依据的税后的分配利润根据下列两个数据按孰低 原则确定: (一) 经注册会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配利润 数; (二) 以按照中国会计准则编制的,已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则调整的财务 报表中的累计税后可分配利润数。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司执行如下利润分配政策: (一)公司的利润分配政策 1 – 1 – 32 公司治理总则 章程 1.公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展。在公司当年度盈利,且年度实现的可分配利润为正数的情况下,公司可以采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配方式中,相对于股票股利, 公司优先采取现金分红的方式。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 2.符合上述利润分配条件的前提下,在满足了公司正常生产经营的资金需求和足额预留法定公 积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,且审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告,公司将采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元;公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3.差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4.公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况,在保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 5.公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6.存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利, 以偿还其占用的公司资金。 (二)利润分配的决策程序和机制 1.公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等 因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确未来三年分红的具体安排和形式、现 金分红规划及期间间隔等内容。 2.在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回 报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分 1 – 1 – 33 公司治理总则 章程 配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订 或修改发表独立意见并公开披露。 3.董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 4.监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年 度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会 应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 5.注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报 告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响 向股东大会作出说明。如果该事项对当前利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润 分配预案。 6.股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。 公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案 应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 7.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有 关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方 式以方便中小股东参与股东大会表决。 (三)利润分配的信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执 行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事 会未作出现金利润分配预案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方 案的原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,同时在召开股东大会时,公司应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第一百九十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 内资股和外资股的股利,公司按照同股同权同利的原则,采取现金、股票或现金与股票相结合 的形式同时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。 外资股的股利如以现金派发,应以人民币计算并以港币支付。支付股利时,有关人民币与港币 1 – 1 – 34 公司治理总则 章程 的折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 外资股股东的外汇红利可按照国家法律、法规的规定汇出境外。 内资股和外资股股利的所得税,按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企 业所得税暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘;公司还可以根据需要聘请符合国 家规定或要求的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 公司应当按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录 的会计师事务所。选聘的决策程序如下: (一)公司审计管理部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选,认真调查竞聘会计师事务 所及相关注册会计师的执业质量、诚信记录,并就调查情况形成书面报告提交给审计委员会。 (二)公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查,审议确定拟选聘的会计师事 务所后提交董事会审议。 (三)公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前四十五天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 1 – 1 – 35 公司治理总则 章程 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、传真、邮件或者电子邮件等方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或者电子邮件等方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或者电子邮件等方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公 司通知以电子邮件发出的,以电子邮件的发送记录为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。在公司作出公告的同时,须于同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。 公司指定巨潮资讯网网站 (www.cninfo.com.cn) 为公司信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》 上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至 少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。 1 – 1 – 36 公司治理总则 章程 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或 《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《证券时报》 或《中国证券报》上公告三次,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上 1 – 1 – 37 公司治理总则 章程 刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 不得分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 1 – 1 – 38 公司治理总则 章程 支配公司行为的人; (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 (四) 营业收入:指上市公司利润表列报的营业收入;上市公司编制合并财务报表的为合并利 润表列报的营业总收入。 (五) 净利润:指上市公司利润表列报的净利润;上市公司编制合并财务报表的为合并利润表 列报的归属于母公司所有者的净利润,不包括少数股东损益。 (六) 净资产:指上市公司资产负债表列报的所有者权益;上市公司编制合并财务报表的为合 并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益,不包括少数股东权益。 第二百二十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、 "多于"不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 深圳赛格股份有限公司 2020 年 4 月 2 日 1 – 1 – 39
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公告日期:2019-04-24
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公告日期:2019-04-08
公司治理总则 章程 深圳赛格股份有限公司 章 程 (修订稿) 深圳赛格股份有限公司 (拟经公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准) 2019 年 4 月 8 日 1–1–1 公司治理总则 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 党委 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 1–1–2 公司治理总则 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党 章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅 1996 年 4 月 10 日深府办函(1996)32 号文批准,以募集方式设 立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,原营业执照号为 440301103573251,现为 统一社会信用代码:91440300279253776E。 第三条 公司于 1996 年 6 月 14 日经国务院证券委员会批准,首次向境外公众投资人发行 8000 万股以外币认购的外资股,于 1996 年 7 月 22 日在深圳证券交易所上市;1996 年 12 月 5 日,经中 国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,公司向境内社会公众发行人民币普通股 2500 万股,于 1996 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:深圳赛格股份有限公司 英文:SHENZHEN SEG CO., LTD. 第五条 公司住所:中国深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼, 邮政编码:518028 第六条 公司注册资本为人民币 1,235,656,249 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注 册资本决议后,可以就修改本章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变 更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《公司法》、《党章》和其他有关规定,公司设立中国共产党的组织,建立党的工作 机构,配备党务工作人员,开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 财务总监。 1–1–3 公司治理总则 章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以发展电子信息产业及电子产品交易市场为主体、实现电子市 场和商业房产运作相结合的发展模式,通过创新经营模式、投资并购等手段,向战略性新兴产业发 展平台转变,遵循市场先导,科技推动,集专业化、集约化的经营策略创造高效益,为全体股东创 造满意的回报。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:投资兴办实业(具体项目另行申报);经营与管理 电子专业市场;经营网上贸易;互联网技术开发;从事广告业务;房屋租赁;销售计算机、软件及 辅助设备、电子产品;文化艺术交流活动策划(不含演出);承办展览展示活动;儿童产业链项目的 投资及经营;儿童游乐设备租赁服务(不包括金融租赁活动);游乐场经营及服务(限分支经营); 餐饮服务(限分支经营);企业管理咨询;教育咨询;预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配 方奶粉)批发零售(限分支经营);文化用品、工艺礼品、玩具、童装、电子产品、工艺品、日用百 货的销售;摄影服务;新能源的技术开发;光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包;碲化镉薄膜太 阳能电池组件的技术开发、技术服务;投资建设光伏电站、承接建筑一体化光伏幕墙工程;国内贸 易(不含专营、专卖、专控商品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 信息服务业务(仅限互联网信息服务);食品销售;制造、销售碲化镉太阳能电池组件产品;在合法 取得土地使用权范围内从事房地产开发经营;购销建筑材料、装饰材料;建筑装饰工程;装修工程; 物业管理、物业管理顾问;高层楼宇、工业区、居住区房屋和配套设施、设备管理的维修;商品楼 宇管理;保洁服务;家政服务;停车场服务;酒店管理;提供住宿服务;烟草制品零售、酒类零售; 中西式简餐制售、书吧、酒吧、食品零售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同的价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股和外资股,均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为深圳市赛格集团有限公司,公司成立时深圳市赛格集团有限公司认 购的股份数为 204,600,000 股,以其在相关企业中所拥有的权益经评估后作价出资。 第二十条 公司的总股本为普通股 1,235,656,249 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 1–1–4 公司治理总则 章程 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 1–1–5 公司治理总则 章程 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所持有的 本公司股票在买入之后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财会会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 1–1–6 公司治理总则 章程 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日内,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; 1–1–7 公司治理总则 章程 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的交易等事项以及第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议公司股权激励计划和员工持股计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代表行使。 第四十二条 股东大会审议决定的其他事项: (一)达到下列任一标准的交易事项,应当提交股东大会审议: 1.交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上(涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计 营业收入 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; 5.交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上,且绝对金额超过 500 万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易事项指:购买或者出售资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的 转移、签订许可协议、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、非日常经营性租入或 者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 上述交易事项不含通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已有 项目的正常开发投资。 公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交总额中的较高者作为计算标准, 1–1–8 公司治理总则 章程 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的, 应当进行审计或者评估,并提交股东大会审议,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (二)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东 大会审议: 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; 2.单笔财务资助金额或者连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审 计净资产的 10%; 3.交易所或者公司章程规定的其他情形。 (三)公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、提供劳务、租入或者租出资产 等日常经营性重大合同(以下简称“日常经营性重大合同”),合同金额占公司最近一个会计年度经 审计净资产 50%以上且绝对金额超过 10 亿元,应当提交股东大会审议; (四)计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在 50%以上且绝对金额 超过 500 万元的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议; (五)核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的,应当提交股东大会审议; (六)公司在十二个月内累计间接融资(指通过中介机构融资,包括银行贷款、融资租赁等) 金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上的,应当提交股东大会审议; (七)公司在十二个月内累计资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上的,应当提 交股东大会审议; (八)公司进行证券投资、风险投资时,投资金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝 对金额超过 5000 万元人民币的,应当提交公司股东大会审议; (九)审议本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条第(一)款所列事项及购买原 材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其 他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)时, 与关联人发生交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上关联交易 的,应当提交股东大会审议,公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易 标的进行评估或审计; (十)按照证券监管规定和国资监管规定,审议批准下列事项: 1. 受让其他上市公司股份; 2. 转让参股其他上市公司的股份; 3. 与其他上市公司进行资产重组; 4. 公司发行可交换公司债券及其他有价证券(包括采用公开方式向原股东配售股份、向不特定 对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等); 5. 公司参股的非上市企业参与其他非国有控股上市公司资产重组等事项; (十一)其他法律法规、行政规章或者国有资产管理部门对上述事项的审议权限另有强制性规 1–1–9 公司治理总则 章程 定应当经公司股东大会审议的事项,从其规定执行。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控 制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保,不得对境外融资提供担保。 对参股企业提供贷款担保,参股企业其他股东必须按照股权比例同比例提供担保。 公司及控股子公司为购房客户提供按揭担保适用于本章程第一百〇九条第二十四款。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足六人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知上指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票平台为股东参加股东大会 提供方便。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 1 – 1 – 10 公司治理总则 章程 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 1 – 1 – 11 公司治理总则 章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应 当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释; 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; 1 – 1 – 12 公司治理总则 章程 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集 人不得以任何理由拒绝,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 1 – 1 – 13 公司治理总则 章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(包括内资股股东和境内上市外资股股 东对每一决议事项的表决情况); (六) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在公司未完成股权分置改革之前,公司股东大会的会议记录还应该包括: (一)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; 1 – 1 – 14 公司治理总则 章程 (二)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 1 – 1 – 15 公司治理总则 章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和《深圳证券交易所股票 上市规则》,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大 会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一 以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时,股东大会决议 必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任董事的建议名 单,经董事会决议通过后,由董事会将董事会候选人提交股东大会选举;由监事会主席提出拟由股 东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会将由股东代表出任的监事会候选人 提交股东大会选举; (二) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多 于拟选人数。 上述董事候选人中的独立董事候选人的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件 的规定执行。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事会应在股东大会召开前公告候选董事、监事的简历和基本情况,保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事或者监事人 数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事或监事候选人,也可以任意分 1 – 1 – 16 公司治理总则 章程 配给其有权选举的所有董事候选人或者监事候选人,或用全部选票投向两位或多位董事或者监事候 选人,得票多者当选。但当选董事或者监事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分 之一。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 前款应当列明的出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、每项提案的表决结果中应分别统计内资股股东和境内上市外资股股东的相关情况。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 1 – 1 – 17 公司治理总则 章程 议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会 决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除 其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 1 – 1 – 18 公司治理总则 章程 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许 或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政 1 – 1 – 19 公司治理总则 章程 法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成,其中包括独立董事三人,董事会设董事长一人。独 立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 审议批准公司薪酬方案相关事项、特殊贡献奖励办法,审议批准涉及公司高级管 理人员的长效激励约束机制(不含股权激励和员工持股计划)及特殊奖励事项; (十七) 审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案; (十八) 审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果; (十九) 审议并提出实施管理层和核心骨干持股计划的控股子公司名单; (二十) 审议批准控股子公司(上市公司除外)长效激励约束机制; (二十一) 审议批准公司年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告,统筹内部控制评 价体系的建设和有效实施; (二十二) 审议批准本公司年度全面风险管理报告,领导和监督公司全面风险管理工作,统 筹全面风险管理体系的建设和有效实施; (二十三) 审议通过证券交易系统转让公司参股上市公司股份,且未达到证券监管规定和相 关国资监管规定须报国资监管机构审核的事项;审议批准减持公司参股上市公司股份的后评价报 1 – 1 – 20 公司治理总则 章程 告; (二十四) 在符合法律、法规和本《章程》的条件下,审议批准本公司及控股子公司为购房 客户提供的按揭担保事项。 (二十五) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题时,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生购买或者出售资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议、对外投资(含对子公司的投资,不含委托理财、委托贷款、证券投资、风险投 资)、非日常经营性租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、交易所 认定的其他交易,达到下列标准之一的,应提交董事会审议: 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上;该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝 对金额超过 1000 万元。 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)公司签订日常经营性重大合同,合同金额占公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以 上且绝对金额超过 1 亿元,应当提交董事会审议。 公司在连续十二个月内与同一交易对手方签署的日常经营合同,经累计计算达到上述标准的, 也应提交公司董事会审议。 1 – 1 – 21 公司治理总则 章程 (三)公司发生对外担保事项时,应提交董事会审议,董事会审议担保事项时,应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。达到第四十三条标准的担保事项,应提交股东大会审议。 (四)本公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为的,由 董事会作出决定,资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子公司的除外。 董事会审议公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的,应当经出 席的董事会会议的三分之二以上非关联董事同意并作出决议,且该控股子公司、参股公司的其他股 东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。公司及控股子公司不得为董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。 (五)公司计提资产减值准备及核销资产的,应提交董事会审议。达到第四十二条第(四)、第 (五)款标准的,应当提交股东大会审议。 (六)公司进行间接融资(指通过中介机构融资,包括银行贷款、融资租赁等)应当提交董事 会审议。累计十二个月金额达到第四十二条第(六)款标准的,应当提交股东大会审议。已经履行 相关审批程序的,不再纳入累计计算范围。 (七)公司进行资产抵押事项,应当提交董事会审议,累计十二个月金额达到第四十二条第(七) 款标准的,应当提交股东大会审议。已经履行相关审批程序的,不再纳入累计计算范围。 (八)公司进行证券投资、委托理财、委托贷款、风险投资等投资事项,应当提交董事会审议, 达到第四十二条第(八)款标准的,应当提交股东大会审议。公司进行该款投资事项应当由董事会 或者股东大会审议通过,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。 (九)关联交易事项应当提交董事会审议。董事会对关联交易事项的决策权限如下: 本公司与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以上的关联交易,或与关联法人发生交易金额达 到 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产 和提供担保除外)。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述(一)至(九)款事项中,未达到董事会审议标准的,公司应当制定相关制度和流程,根 据实施主体相应授权公司管理层或控股子公司审议批准:(1)实施主体为公司控股子公司的,由控 股子公司董事会或股东会审批(具体由控股子公司章程等决定);(2)其他事项,由公司管理层审批, 公司管理层批准后应当提交董事长审批、签署。董事长认为有必要时可提请董事会审议。 (十)其他法律法规、行政规章或者国有资产管理部门对上述交易事项的审议权限另有强制性 规定的,从其规定执行。 第一百一十三条 公司设董事长一人。董事长由公司董事担任,由全体董事的二分之一以上选 举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 1 – 1 – 22 公司治理总则 章程 (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 提名公司总经理、董事会秘书; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董 事、董事长、总经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议(若董事 长本人认为有必要召开,则为其作出书面提议之日)后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真送达或电子邮件 送达;通知时限为:临时董事会召开日的前三日。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式:除非有出席董事会会议过半数的董事同意以举手方式 表决,否则,董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他 董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 1 – 1 – 23 公司治理总则 章程 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,董事会会议记录的保管期限为十年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决 议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十五条 董事会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立发展战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 第一百二十七条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设召集人一名,负责召集 和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十八条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提 出建议。 第一百二十九条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 各专门委员会为非常设机构。各专门委员会每年至少召开两次会议,出具相 1 – 1 – 24 公司治理总则 章程 关的会议报告和年度报告,并上报公司董事会。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负 责。 第一百三十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良 好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (二) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (三) 本公司现任监事; (四) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十七条 董事会秘书的任职资格为: (一) 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上的自然人担任; (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共 事务的能力; (三) 董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试,并取得深圳证券交易所 颁发的合格证书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际 控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理 人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所 报告并公告; (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》 及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; 1 – 1 – 25 公司治理总则 章程 (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易 所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司 作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第一百四十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员 及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅 涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书: (一) 出现本章程第一百三十六条第三款所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易 所的其他规定,给投资者造成重大损失。 第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以 及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档 案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 第一百四十四条 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第六章 党委 第一百四十五条 根据《党章》规定,设立公司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委的书记、 副书记、委员的职数按上级党委批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百四十六条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门,同时设立工会、团委等群众性组织。 1 – 1 – 26 公司治理总则 章程 第一百四十七条 党委发挥政治核心作用,承担从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责 任,主要行使以下职权: (一)保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行; (二)参与企业重大问题的决策,支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,促 进企业提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值; (三)落实党管干部和党管人才原则,负责建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的 选人用人机制,确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选,建设高素质经营者队伍和人才队伍; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队伍建设,领导思 想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (六)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百四十八条 党委讨论并决定以下事项: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、文件、决定、决 议和指示精神,同级党员代表大会决议、决定,研究贯彻落实和宣传教育措施; (二)全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设和制度建设等有关 工作; (三)加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施;公司党委会工作机构 设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举,以及党委权限范围内的干部任免,企业中层 人员人选和其他重要人事安排事项; (四)以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属党组织提请议定的重要事 项等; (五)党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项; (六)党内先进典型的宣传、表彰和奖励;审批直属党总支、支部发展新党员;大额党费的使 用; (七)党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定,反腐倡廉工作部署,审议公司纪委工作报告 和案件查处意见,管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定; (八)公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题; (九)需党委研究决定的其他事项。 第一百四十九条 党委讨论审定以下事项: (一)工会、共青团、义工联等群团组织提请公司党委会审定的问题; (二)工会、共青团、义工联等群团组织的工作报告,工代会、职代会、团代会等会议方案, 涉及职工切身利益的重大事项; (三)工会、共青团、义工联等群团组织的工作计划和重要活动方案、重要的评选、表彰和推 荐、上报的各类先进人选; (四)工会、共青团、义工联等群团组织的岗位设置、主要负责人的推荐、增补、调整和审批。 1 – 1 – 27 公司治理总则 章程 第一百五十条 党委参与决策以下事项: (一)公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤 销; (三)公司的章程草案和章程修改方案; (四)公司发展战略、中长期发展规划; (五)公司生产经营方针; (六)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作、大额捐 赠等重大决策中的原则性方向性问题; (七)公司重要改革方案的制定、修改; (八)需提交董事会、经理层通过的重要人事安排; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)公司考核、薪酬制度的制定、修改; (十一)需党委参与决策的其他事项。 第一百五十一条 党委参与重大问题决策的主要程序: (一)党委召开党委会,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论,提出意见和建议。 (二)进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,在议案正式提交董事会或总 经理办公会前,就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟通。 (三)进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达党委意见和建议, 并将决策情况及时向党委报告。 (四)进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律 法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,应提出撤销或缓议该决策事项 的意见。会后及时向党委报告,通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正, 及时向上级党组织报告。 第一百五十二条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度,确保决策科学,运作高效。 第一百五十三条 纪委落实党风廉政建设监督责任,履行监督、执纪、问责职责,主要行使以 下职权: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监 察工作; (四)经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党纪的决定; (五)对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督; (六)受理处置党员群众检举举报,开展谈话提醒、约谈函询; (七)检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件,决定或取消 1 – 1 – 28 公司治理总则 章程 对这些案件中的党员的处分; (八)进行问责或提出责任追究的建议; (九)受理党员的控告和申诉; (十)保障党员权利; (十一)其他应由纪委承担的职能。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,经公司董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设财务总监一名,经公司总经理提名,由董事会聘任或解聘,对董事会负责并报告工作。 财务总监根据董事会授权,负责就公司财务等方面的重大事项与董事长或总经理共同签署审批意见。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(五)~(八)关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款 等在内的经济合同; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 1 – 1 – 29 公司治理总则 章程 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司根据自身情况,在章程中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理 的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有法律、财务、审计、经济、企业管理等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员 和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和 检查。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 监事离任的,本章程第五章关于董事辞职的相关规定,适用于监事。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 1 – 1 – 30 公司治理总则 章程 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题; (十) 法律法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方为有效。 监事会的表决程序为:监事会决议应当经半数以上监事通过。每名监事有一表决权。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存十年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 1 – 1 – 31 公司治理总则 章程 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十条 公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。 第一百八十一条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。公司的一切财务凭证账 簿、报表均采用中文书写。 第一百八十二条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币兑换汇率,按中国人民银 行公布的外汇买卖中间价计算。公司的非人民币业务按国家有关外汇管理的法律、法规和规定办理。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的年度财务报告须经公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务 所按照中国会计准则进行审计或复核。 第一百八十四条 公司在编制中期财务报告、年度财务报告时,除应当提供按中国会计准则编 制的财务报告外,还应当提供按照国际会计准则调整的财务报告。如按两种会计准则提供的财务报 告存在差异,应当在财务报告中说明。 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司在分配年度股利时,所依据的税后的分配利润根据下列两个数据按孰低 原则确定: (一) 经注册会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配利润 数; (二) 以按照中国会计准则编制的,已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则调整的财务 报表中的累计税后可分配利润数。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 1 – 1 – 32 公司治理总则 章程 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司执行如下利润分配政策: (一)公司的利润分配政策 1.公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展。在公司当年度盈利,且年度实现的可分配利润为正数的情况下,公司可以采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配方式中,相对于股票股利, 公司优先采取现金分红的方式。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 2.符合上述利润分配条件的前提下,在满足了公司正常生产经营的资金需求和足额预留法定公 积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,且审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告,公司将采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元;公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3.差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4.公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况,在保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 5.公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6.存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利, 以偿还其占用的公司资金。 (二)利润分配的决策程序和机制 1.公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等 1 – 1 – 33 公司治理总则 章程 因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确未来三年分红的具体安排和形式、现 金分红规划及期间间隔等内容。 2.在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回 报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分 配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订 或修改发表独立意见并公开披露。 3.董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 4.监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年 度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会 应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 5.注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报 告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响 向股东大会作出说明。如果该事项对当前利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润 分配预案。 6.股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。 公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案 应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 7.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有 关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方 式以方便中小股东参与股东大会表决。 (三)利润分配的信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执 行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事 会未作出现金利润分配预案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方 案的原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,同时在召开股东大会时,公司应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 1 – 1 – 34 公司治理总则 章程 第一百九十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 内资股和外资股的股利,公司按照同股同权同利的原则,采取现金、股票或现金与股票相结合 的形式同时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。 外资股的股利如以现金派发,应以人民币计算并以港币支付。支付股利时,有关人民币与港币 的折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 外资股股东的外汇红利可按照国家法律、法规的规定汇出境外。 内资股和外资股股利的所得税,按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业 所得税暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘;公司还可以根据需要聘请符合国 家规定或要求的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 公司应当按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录 的会计师事务所。选聘的决策程序如下: (一)公司审计管理部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选,认真调查竞聘会计师事务 所及相关注册会计师的执业质量、诚信记录,并就调查情况形成书面报告提交给审计委员会。 (二)公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查,审议确定拟选聘的会计师事 务所后提交董事会审议。 (三)公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前四十五天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告。 第十章 通知和公告 1 – 1 – 35 公司治理总则 章程 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、传真、邮件或者电子邮件等方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或者电子邮件等方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或者电子邮件等方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司 通知以电子邮件发出的,以电子邮件的发送记录为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。在公司作出公告的同时,须于同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。 公司指定巨潮资讯网网站 (www.cninfo.com.cn) 为公司信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》 上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 1 – 1 – 36 公司治理总则 章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至 少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或 《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 1 – 1 – 37 公司治理总则 章程 (七) 代表公司与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《证券时报》 或《中国证券报》上公告三次,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上 刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 不得分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十七条 释义 1 – 1 – 38 公司治理总则 章程 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人; (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 (四) 营业收入:指上市公司利润表列报的营业收入;上市公司编制合并财务报表的为合并利 润表列报的营业总收入。 (五) 净利润:指上市公司利润表列报的净利润;上市公司编制合并财务报表的为合并利润表 列报的归属于母公司所有者的净利润,不包括少数股东损益。 (六) 净资产:指上市公司资产负债表列报的所有者权益;上市公司编制合并财务报表的为合 并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益,不包括少数股东权益。 第二百二十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、 "多于"不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 深圳赛格股份有限公司 2019 年 4 月 8 日 1 – 1 – 39
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深赛格:公司章程(2018年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-16
公司治理总则 章程 深圳赛格股份有限公司 章 程 深圳赛格股份有限公司 (经公司第二十三次(2017 年度)股东大会审议批准) 二〇一八年【五】月【十五】日 1–1–1 公司治理总则 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 党组织 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1–1–2 公司治理总则 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党 章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅 1996 年 4 月 10 日深府办函(1996)32 号文批准,以募集方式设 立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 440301103573251。 第三条 公司于 1996 年 6 月 14 日经国务院证券委员会批准,首次向境外公众投资人发行 8000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批准,公司首次发行的外资股于 1996 年 7 月 22 日在 深圳证券交易所上市;1996 年 12 月 5 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,公司向境内社会公众发行人民币普通股 2500 万股,经深圳证券交易所批准,公司发行的人民 币普通股于 1996 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市;1997 年 12 月 2 日,经国务院证券委员会批 准,公司向境外公众投资人增资发行 5000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批准,公司 增资发行的外资股于 1998 年 1 月 22 日在深圳证券交易所上市。2000 年 2 月 14 日经中国证券监督 管理委员会证监公司字[2000]13 号文审核批准,公司于 2000 年 4 月 4 日至 17 日向全体股东配售 51,377,231 股普通股,其中,向国有法人股股东配售 16,129,032 股,向社会公众股股东配售 35,248,199 股。社会公众股获配股份于 2000 年 5 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:深圳赛格股份有限公司 英文;SHENZHEN SEG CO., LTD. 第五条 公司住所:中国深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼, 邮政编码:518028 第六条 公司注册资本为人民币 784,799,010 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注 册资本决议后,可以就修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的 变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 1–1–3 公司治理总则 章程 第十条 根据《公司法》 、《党章》和其他有关规定,公司设立中国共产党的组织,建立 党的工作机构,配备党务工作人员,开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构 和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以发展电子信息产业及电子产品交易市场为主体、实现电子市 场和商业房产运作相结合的发展模式,市场先导,科技推动,藉专业化、集约化的经营策略创造高 效益,为全体股东创造满意的回报。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实 业、电子信息系统、网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业、经 营与管理电子专业市场以及国内商业。经营电子商务;互联网技术开发;从事广告业务;信息服务 业务(仅限互联网信息服务);提供互联网上网服务场所;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品; 食品销售;餐饮服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动。儿童产业链项目的 投资及经营,儿童游乐设备租赁服务;游乐场经营及服务(限分支经营);餐饮服务(限分支经营); 展览展示服务;企业管理咨询;投资管理;教育咨询;预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿 配方奶粉)批发零售(限分支经营);文化用品、工艺礼品、玩具、童装、电子产品、工艺品、日用 百货销售;摄影服务;新能源的技术开发,制造、销售碲化镉太阳能电池组件产品,光伏发电和光 伏一体化建筑工程总承包。碲化镉薄膜太阳能电池组件的技术开发,技术服务,投资建设光伏电站、 承接建筑一体化光伏幕墙工程;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 1–1–4 公司治理总则 章程 每股应当支付相同的价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股和外资股,均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司发起人为深圳市赛格集团有限公司,公司成立时深圳市赛格集团有限公司认 购的股份数为 204,600,000 股,以其在相关企业中所拥有的权益经评估后作价出资。 第二十条 公司的总股本为普通股 784,799,010 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,收购 本公司的股票; (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可得其他方式。 第二十六条 公司因公司章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 1–1–5 公司治理总则 章程 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之 五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持有本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其所 持有的本公司股票在买入之后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 1–1–6 公司治理总则 章程 (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财会会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 1–1–7 公司治理总则 章程 当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日内,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代表行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分 1–1–8 公司治理总则 章程 之五十以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会; (一) 董事人数不足六人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十(不含投票代理权)以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点公司住所所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网路投票平台为股东参加股东大会 提供方便。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 1–1–9 公司治理总则 章程 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 1 – 1 – 10 公司治理总则 章程 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应 当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东 大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 1 – 1 – 11 公司治理总则 章程 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人 不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明 如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 1 – 1 – 12 公司治理总则 章程 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 1 – 1 – 13 公司治理总则 章程 (四) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(包括内资股股东和境内上市外资股股 东对每一决议事项的表决情况); (六) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在公司未完成股权分置改革之前,公司股东大会的会议记录还应该包括: (一)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1 – 1 – 14 公司治理总则 章程 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上 市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会 程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一 以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十六条规定的事项时,股东大会决议 必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任董事的建议名 1 – 1 – 15 公司治理总则 章程 单,经董事会决议通过后,由董事会将董事会候选人提交股东大会选举;由监事会主席提出拟由股 东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会将由股东代表出任的监事会候选人 提交股东大会选举。 (二) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董 事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不 得多于拟选人数。 上述董事候选人中的独立董事候选人的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件 的规定执行。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事会应在股东大会召开前公告候选董事、监事的简历和基本情况,保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 第八十三条 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积 数,每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事候选人,也可以任意分配给其有权选举 的所有董事候选人,或用全部选票投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。但当选董事所得票 数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 1 – 1 – 16 公司治理总则 章程 果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 前款应当列明的出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、每项提案的表决结果中应分别统计内资股股东和境内上市外资股股东的相关情况。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决 议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 1 – 1 – 17 公司治理总则 章程 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其 职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 1 – 1 – 18 公司治理总则 章程 (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许 或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中包括独立董事三人,董事会设董事长一人。独 立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零八条 董事会行使下列职权: 1 – 1 – 19 公司治理总则 章程 (一) 召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、财务总监及董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 (十七) 董事会决定公司重大问题时,应事先听取公司党组织的意见。党委会形成的纪要 应作为议案材料之一。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对公司非关联交易事项的决策权限如下: (一)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(收购、出售、置换); 1 – 1 – 20 公司治理总则 章程 (二)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押; (三)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资(含对子公司的投资); (四)公司在十二个月内累计间接融资(指通过中介机构融资,包括银行贷款、融资租赁等) 金额低于公司最近一期经审计净资产 50%; (五)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的委托理财、承包、租赁; (六)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的赠与; (七)《公司章程》第四十一条规定限额以下的其他对外担保。 上述事项涉及金额超过规定额度的,或根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定应提交股 东大会审议的事项,经董事会审议通过后,须经公司股东大会批准。 董事会对关联交易事项的决策权限如下: 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以下,或占 公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%的关联交易。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司应当按照有关规定聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。公司 为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述条款中所称“以上”均含本数,“以下”、“低于”不含本数。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定执行。 第一百一十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 提名公司总经理、董事会秘书; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 1 – 1 – 21 公司治理总则 章程 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董 事、董事长、总经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议(若董事长 本人认为有必要召开,则为其作出书面提议之日)后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真送达或电子邮件 送达;通知时限为:临时董事会召开日的前三日。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式:除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举 手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他 董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,董事会会议记录的保管期限为十年。 1 – 1 – 22 公司治理总则 章程 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会 决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 第一百二十六条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设召集人一名,负责召集 和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十七条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提 出建议。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制制度。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜集合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十一条 各专门委员会为非常设机构。各专门委员会每年至少召开两次会议,出具相 1 – 1 – 23 公司治理总则 章程 关的会议报告和年度报告,并上报公司董事会。 第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负 责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良 好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (二) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (三) 本公司现任监事; (四) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十六条 董事会秘书的任职资格为: (一) 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上的自然人担任; (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共 事务的能力。 (三) 董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试,并取得深圳证券交易所 颁发的合格证书。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际 控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理 人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所 报告并公告; 1 – 1 – 24 公司治理总则 章程 (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及相 关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所 股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司 作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十八条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第一百四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员 及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉 及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书: (一) 出现本章程第一百三十四条第三款所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易 所和其他规定,给投资者造成重大损失。 第一百四十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以 及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档 案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 第一百四十三条 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 1 – 1 – 25 公司治理总则 章程 至公司正式聘任董事会秘书。 第六章 党委 第一百四十四条 根据《党章》规定,设立公司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委的书记、 副书记、委员的职数按上级党委批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百四十五条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门,同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百四十六条 党委发挥政治核心作用,承担从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责 任,主要行使以下职权: (一)保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行; (二)研究企业重大问题,支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,促进企业 提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值; (三)落实党管干部和党管人才原则,建立完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人 机制,建设高素质经营者队伍和人才队伍; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队伍建设,领导思 想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (六)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百四十七条 对董事会、经理层拟决策的重大问题,公司党委在议案正式提交董事会或总 经理办公会前,召开党委会进行讨论研究,提出意见和建议,并与董事会、经理层充分沟通后,在 会上充分表达。必要时可形成党委会议纪要,送达董事会、经理层成员。 第一百四十八条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度,确保决策科学,运作高效。 第一百四十九条 纪委落实党风廉政建设监督责任,履行党的纪律审查和纪律监督职责,主要 行使以下职权:: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (四)经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党纪的决定; (五)对党员领导干部行使权力进行监督; (六)检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件; (七)受理党员的控告和申诉; (八)保障党员权利; (九)其他应由纪委承担的职能。 1 – 1 – 26 公司治理总则 章程 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理一名,经公司董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十一条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(五)~(八)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款 等在内的经济合同; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十五条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 1 – 1 – 27 公司治理总则 章程 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 公司根据自身情况,在章程中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理 的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够 独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事离任的,本章程第五章关于董事辞职的相关规定,适用于监事。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 1 – 1 – 28 公司治理总则 章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每年至少召开两次会议,会议通知应当在会议召开十日前书面送达全 体监事。 监事会不能如期召开的,应公告说明原因。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经全体监事二分之一以上通过,方为有效。每名监 事有一表决权。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。 1 – 1 – 29 公司治理总则 章程 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。 第一百七十七条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。公司的一切财务凭账簿、 报表均采用中文书写。 第一百七十八条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币兑换汇率,按中国人民银 行公布的外汇买卖中间价计算。公司的非人民币业务按国家有关外汇管理的法律、法规和规定办理。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的年度财务报告须经公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务 所按照中国会计准则进行审计或复核,并提交股东大会批准。 第一百八十条 公司在编制中期财务报告、年度财务报告时,除应当提供按中国会计准则编 制的财务报告外,还应当提供按照国际会计准则调整的财务报告。如按两种会计准则提供的财务报 告存在差异,应当在财务报告中说明。 第一百八十一条 公司聘请的国际会计师按照国际会计准则调整的财务报告在中国境内进行披 露时,应当由中国注册会计师及其所在的会计师事务所签署。 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 1 – 1 – 30 公司治理总则 章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司在分配年度股利时,所依据的税后的分配利润根据下列两个数据按孰低 原则确定: (一) 经注册会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配利润 数; (二) 以按照中国会计准则编制的,已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则调整的财务 报表中的累计税后可分配利润数。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十六条 公司执行如下利润分配政策为: (一)公司的利润分配政策 1.公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展。在公司当年度盈利,且年度实现的可分配利润为正数的情况下,公司可以采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配方式中,相对于股票股利, 公司优先采取现金分红的方式。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 2. 符合上述利润分配条件的前提下,在满足了公司正常生产经营的资金需求和足额预留法定公 积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,且审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告,公司将采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元;公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3. 差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 1 – 1 – 31 公司治理总则 章程 重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4. 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况,在保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 5.公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6. 存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红 利,以偿还其占用的公司资金。 (二)利润分配的决策程序和机制 1. 公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报 等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确未来三年分红的具体安排和形式、 现金分红规划及期间间隔等内容。 2. 在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东 回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润 分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制 订或修改发表独立意见并公开披露。 3. 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 4. 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年 度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会 应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 5. 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报 告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响 向股东大会作出说明。如果该事项对当前利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润 分配预案。 6. 股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。 1 – 1 – 32 公司治理总则 章程 公司并应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预 案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 / 2 以上通过。 7. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定; 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。 (三)利润分配的信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执 行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事 会未作出现金利润分配预案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方 案的原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,同时在召开股东大会时,公司应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第一百八十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 内资股和外资股的股利,公司按照同股同权同利的原则,采取现金股利或和股票股利的形式同 时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。 外资股的股利如以现金派发,应以人民币计算并以港币支付。支付股利时,有关人民币与港币 的折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 外资股股东的外汇红利可按照国家法律、法规的规定汇出境外。 内资股和外资股股利的所得税,按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业 所得税暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 1 – 1 – 33 公司治理总则 章程 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘;公司还可以根据需要聘请符合国 家规定或要求的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 公司应当按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录 的会计师事务所。选聘的决策程序如下: (一)公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选,认真调查竞聘会计师事务所及 相关注册会计师的执业质量、诚信记录,并就调查情况形成书面报告提交给审计委员会。 (二)公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查,审议确定拟选聘的会计师事 务所后提交董事会审议。 (三)公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前四十五天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告,传真或者邮件方式进行。 1 – 1 – 34 公司治理总则 章程 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或者传真方式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或者传真方式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传 真记录为送达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零二条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。在公司作出公告的同时,须于同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。 公司指定巨潮资讯网网站 (www.cninfo.com.cn) 为公司信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》 上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至 少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 1 – 1 – 35 公司治理总则 章程 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或 《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散与清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: (一) 公司章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条 公司有公司章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存 续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十二条 公司因公司章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 1 – 1 – 36 公司治理总则 章程 (七) 代表公司与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《证券时报》 或《中国证券报》上公告三次,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上 刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 不得分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 1 – 1 – 37 公司治理总则 章程 程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 公司章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、 \"多于\"不含本数。 第二百二十八条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十条 公司章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 深圳赛格股份有限公司 董事会 2018 年 5 月 15 日 1 – 1 – 38
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深赛格:公司章程(2017年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-23
公司治理总则 章程 深圳赛格股份有限公司 章 程 深圳赛格股份有限公司 二○一七年【三】月【二十二】日 1–1–1 公司治理总则 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1–1–2 公司治理总则 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅 1996 年 4 月 10 日深府办函(1996)32 号文批准,以募集方式设 立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 440301103573251。 第三条 公司于 1996 年 6 月 14 日经国务院证券委员会批准,首次向境外公众投资人发行 8000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批准,公司首次发行的外资股于 1996 年 7 月 22 日在 深圳证券交易所上市;1996 年 12 月 5 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,公司向境内社会公众发行人民币普通股 2500 万股,经深圳证券交易所批准,公司发行的人民 币普通股于 1996 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市;1997 年 12 月 2 日,经国务院证券委员会批 准,公司向境外公众投资人增资发行 5000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批准,公司 增资发行的外资股于 1998 年 1 月 22 日在深圳证券交易所上市。2000 年 2 月 14 日经中国证券监督 管理委员会证监公司字[2000]13 号文审核批准,公司于 2000 年 4 月 4 日至 17 日向全体股东配售 51,377,231 股普通股,其中,向国有法人股股东配售 16,129,032 股,向社会公众股股东配售 35,248,199 股。社会公众股获配股份于 2000 年 5 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:深圳赛格股份有限公司 英文;SHENZHEN SEG CO., LTD. 第五条 公司住所:中国深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼, 邮政编码:518028 第六条 公司注册资本为人民币 1,235,656,249 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注 册资本决议后,可以就修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的 变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 1–1–3 公司治理总则 章程 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展电子信息产业及电子产品交易市场为主体、实现电子市 场和商业房产运作相结合的发展模式,市场先导,科技推动,藉专业化、集约化的经营策略创造高 效益,为全体股东创造满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实 业、电子信息系统、网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业、经 营与管理电子专业市场以及国内商业。经营电子商务;互联网技术开发;从事广告业务;信息服务 业务(仅限互联网信息服务);提供互联网上网服务场所;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品; 食品销售;餐饮服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动。儿童产业链项目的 投资及经营,儿童游乐设备租赁服务;游乐场经营及服务(限分支经营);餐饮服务(限分支经营); 展览展示服务;企业管理咨询;投资管理;教育咨询;预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿 配方奶粉)批发零售(限分支经营);文化用品、工艺礼品、玩具、童装、电子产品、工艺品、日用 百货销售;摄影服务;新能源的技术开发,制造、销售碲化镉太阳能电池组件产品,光伏发电和光 伏一体化建筑工程总承包。碲化镉薄膜太阳能电池组件的技术开发,技术服务,投资建设光伏电站、 承接建筑一体化光伏幕墙工程;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股和外资股,均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为深圳市赛格集团有限公司,公司成立时深圳市赛格集团有限公司认 购的股份数为 204,600,000 股,以其在相关企业中所拥有的权益经评估后作价出资。 1–1–4 公司治理总则 章程 第十九条 公司的总股本为普通股 1,235,656,249 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,收购 本公司的股票; (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可得其他方式。 第二十五条 公司因公司章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之 五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 1–1–5 公司治理总则 章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持有本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其所 持有的本公司股票在买入之后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财会会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 1–1–6 公司治理总则 章程 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日内,向公司作出书面报告。 1–1–7 公司治理总则 章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代表行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 1–1–8 公司治理总则 章程 (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会; (一) 董事人数不足六人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十(不含投票代理权)以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点公司住所所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网路投票平台为股东参加股东大会 提供方便。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 1–1–9 公司治理总则 章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 1 – 1 – 10 公司治理总则 章程 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应 当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东 大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 1 – 1 – 11 公司治理总则 章程 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人 不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明 如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 1 – 1 – 12 公司治理总则 章程 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(包括内资股股东和境内上市外资股股 东对每一决议事项的表决情况); 1 – 1 – 13 公司治理总则 章程 (六) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在公司未完成股权分置改革之前,公司股东大会的会议记录还应该包括: (一)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 1 – 1 – 14 公司治理总则 章程 的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上 市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会 程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一 以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十六条规定的事项时,股东大会决议 必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任董事的建议名 单,经董事会决议通过后,由董事会将董事会候选人提交股东大会选举;由监事会主席提出拟由股 东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会将由股东代表出任的监事会候选人 提交股东大会选举。 1 – 1 – 15 公司治理总则 章程 (二) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董 事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不 得多于拟选人数。 上述董事候选人中的独立董事候选人的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件 的规定执行。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事会应在股东大会召开前公告候选董事、监事的简历和基本情况,保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 第八十二条 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积 数,每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事候选人,也可以任意分配给其有权选举 的所有董事候选人,或用全部选票投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。但当选董事所得票 数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 1 – 1 – 16 公司治理总则 章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 前款应当列明的出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、每项提案的表决结果中应分别统计内资股股东和境内上市外资股股东的相关情况。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决 议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 1 – 1 – 17 公司治理总则 章程 (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其 职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许 1 – 1 – 18 公司治理总则 章程 或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中包括独立董事三人,董事会设董事长一人。独 立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; 1 – 1 – 19 公司治理总则 章程 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、财务总监及董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对公司非关联交易事项的决策权限如下: (一)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(收购、出售、置换); (二)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押; (三)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资(含对子公司的投资); (四)公司在十二个月内累计间接融资(指通过中介机构融资,包括银行贷款、融资租赁等) 金额低于公司最近一期经审计净资产 50%; (五)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的委托理财、承包、租赁; 1 – 1 – 20 公司治理总则 章程 (六)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的赠与; (七)《公司章程》第四十一条规定限额以下的其他对外担保。 上述事项涉及金额超过规定额度的,或根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定应提交股 东大会审议的事项,经董事会审议通过后,须经公司股东大会批准。 董事会对关联交易事项的决策权限如下: 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以下,或占 公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%的关联交易。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司应当按照有关规定聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。公司 为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述条款中所称“以上”均含本数,“以下”、“低于”不含本数。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定执行。 第一百一十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 提名公司总经理、董事会秘书; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董 事、董事长、总经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议(若董事长 本人认为有必要召开,则为其作出书面提议之日)后十日内,召集和主持董事会会议。 1 – 1 – 21 公司治理总则 章程 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真送达或电子邮件 送达;通知时限为:临时董事会召开日的前三日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式:除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举 手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他 董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,董事会会议记录的保管期限为十年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会 决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十三条 董事会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; 1 – 1 – 22 公司治理总则 章程 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 第一百二十五条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设召集人一名,负责召集 和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十六条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提 出建议。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制制度。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜集合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十条 各专门委员会为非常设机构。各专门委员会每年至少召开两次会议,出具相 关的会议报告和年度报告,并上报公司董事会。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 1 – 1 – 23 公司治理总则 章程 第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负 责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良 好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (二) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (三) 本公司现任监事; (四) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格为: (一) 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上的自然人担任; (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共 事务的能力。 (三) 董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试,并取得深圳证券交易所 颁发的合格证书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际 控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理 人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所 报告并公告; (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及相 关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所 1 – 1 – 24 公司治理总则 章程 股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司 作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第一百三十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员 及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉 及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书: (一) 出现本章程第一百三十四条第三款所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易 所和其他规定,给投资者造成重大损失。 第一百四十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以 及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档 案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 第一百四十二条 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,经公司董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 1 – 1 – 25 公司治理总则 章程 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(五)~(八)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款 等在内的经济合同; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 1 – 1 – 26 公司治理总则 章程 第一百五十一条 公司根据自身情况,在章程中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理 的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够 独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事离任的,本章程第五章关于董事辞职的相关规定,适用于监事。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 1 – 1 – 27 公司治理总则 章程 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会每年至少召开两次会议,会议通知应当在会议召开十日前书面送达全 体监事。 监事会不能如期召开的,应公告说明原因。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经全体监事二分之一以上通过,方为有效。每名监 事有一表决权。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; 1 – 1 – 28 公司治理总则 章程 (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。 第一百七十条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。公司的一切财务凭账簿、 报表均采用中文书写。 第一百七十一条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币兑换汇率,按中国人民银 行公布的外汇买卖中间价计算。公司的非人民币业务按国家有关外汇管理的法律、法规和规定办理。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的年度财务报告须经公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务 所按照中国会计准则进行审计或复核,并提交股东大会批准。 第一百七十三条 公司在编制中期财务报告、年度财务报告时,除应当提供按中国会计准则编 制的财务报告外,还应当提供按照国际会计准则调整的财务报告。如按两种会计准则提供的财务报 告存在差异,应当在财务报告中说明。 第一百七十四条 公司聘请的国际会计师按照国际会计准则调整的财务报告在中国境内进行披 露时,应当由中国注册会计师及其所在的会计师事务所签署。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定 不按持股比例分配的除外。 1 – 1 – 29 公司治理总则 章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司在分配年度股利时,所依据的税后的分配利润根据下列两个数据按孰低 原则确定: (一) 经注册会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配利润 数; (二) 以按照中国会计准则编制的,已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则调整的财务 报表中的累计税后可分配利润数。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司执行如下利润分配政策为: (一)公司的利润分配政策 1.公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展。在公司当年度盈利,且年度实现的可分配利润为正数的情况下,公司可以采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配方式中,相对于股票股利, 公司优先采取现金分红的方式。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 2. 符合上述利润分配条件的前提下,在满足了公司正常生产经营的资金需求和足额预留法定公 积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,且审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告,公司将采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元;公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3. 差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 1 – 1 – 30 公司治理总则 章程 分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4. 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况,在保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 5.公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6. 存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红 利,以偿还其占用的公司资金。 (二)利润分配的决策程序和机制 1. 公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报 等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确未来三年分红的具体安排和形式、 现金分红规划及期间间隔等内容。 2. 在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东 回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润 分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制 订或修改发表独立意见并公开披露。 3. 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 4. 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年 度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会 应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 5. 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报 告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响 向股东大会作出说明。如果该事项对当前利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润 分配预案。 6. 股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。 公司并应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预 1 – 1 – 31 公司治理总则 章程 案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 / 2 以上通过。 7. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定; 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。 (三)利润分配的信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执 行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事 会未作出现金利润分配预案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方 案的原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,同时在召开股东大会时,公司应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第一百八十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 内资股和外资股的股利,公司按照同股同权同利的原则,采取现金股利或和股票股利的形式同 时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。 外资股的股利如以现金派发,应以人民币计算并以港币支付。支付股利时,有关人民币与港币 的折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 外资股股东的外汇红利可按照国家法律、法规的规定汇出境外。 内资股和外资股股利的所得税,按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业 所得税暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘;公司还可以根据需要聘请符合国 1 – 1 – 32 公司治理总则 章程 家规定或要求的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 公司应当按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录 的会计师事务所。选聘的决策程序如下: (一)公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选,认真调查竞聘会计师事务所及 相关注册会计师的执业质量、诚信记录,并就调查情况形成书面报告提交给审计委员会。 (二)公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查,审议确定拟选聘的会计师事 务所后提交董事会审议。 (三)公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前四十五天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告,传真或者邮件方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或者传真方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或者传真方式进行。 1 – 1 – 33 公司治理总则 章程 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送 的传真记录为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。在公司作出公告的同时,须于同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。 公司指定巨潮资讯网网站 (www.cninfo.com.cn) 为公司信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》 上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至 少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或 1 – 1 – 34 公司治理总则 章程 《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散与清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一) 公司章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有公司章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存 续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百零五条 公司因公司章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《证券时报》 1 – 1 – 35 公司治理总则 章程 或《中国证券报》上公告三次,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上 刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 不得分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 1 – 1 – 36 公司治理总则 章程 第十二章 附则 第二百一十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 公司章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、 \"多于\"不含本数。 第二百二十一条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十三条 公司章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 深圳赛格股份有限公司 董事会 2017 年 3 月()日 1 – 1 – 37
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深赛格:公司章程(2016年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-03
公司治理总则 章程 深圳赛格股份有限公司 章 程 深圳赛格股份有限公司 (经公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准) 二○一六年【九】月【二】日 1–1–1 公司治理总则 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1–1–2 公司治理总则 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅 1996 年 4 月 10 日深府办函(1996)32 号文批准,以募集方式设 立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 440301103573251。 第三条 公司于 1996 年 6 月 14 日经国务院证券委员会批准,首次向境外公众投资人发行 8000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批准,公司首次发行的外资股于 1996 年 7 月 22 日在 深圳证券交易所上市;1996 年 12 月 5 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,公司向境内社会公众发行人民币普通股 2500 万股,经深圳证券交易所批准,公司发行的人民 币普通股于 1996 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市;1997 年 12 月 2 日,经国务院证券委员会批 准,公司向境外公众投资人增资发行 5000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批准,公司 增资发行的外资股于 1998 年 1 月 22 日在深圳证券交易所上市。2000 年 2 月 14 日经中国证券监督 管理委员会证监公司字[2000]13 号文审核批准,公司于 2000 年 4 月 4 日至 17 日向全体股东配售 51,377,231 股普通股,其中,向国有法人股股东配售 16,129,032 股,向社会公众股股东配售 35,248,199 股。社会公众股获配股份于 2000 年 5 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:深圳赛格股份有限公司 英文;SHENZHEN SEG CO., LTD. 第五条 公司住所:中国深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼, 邮政编码:518028 第六条 公司注册资本为人民币 784,799,010 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注 册资本决议后,可以就修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的 变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 1–1–3 公司治理总则 章程 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展电子信息产业及电子产品交易市场为主体、实现电子市 场和商业房产运作相结合的发展模式,市场先导,科技推动,藉专业化、集约化的经营策略创造高 效益,为全体股东创造满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实 业、电子信息系统、网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业、经 营与管理电子专业市场以及国内商业。经营电子商务;互联网技术开发;从事广告业务;信息服务 业务(仅限互联网信息服务);提供互联网上网服务场所;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品; 食品销售;餐饮服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动。儿童产业链项目的 投资及经营,儿童游乐设备租赁服务;游乐场经营及服务(限分支经营);餐饮服务(限分支经营); 展览展示服务;企业管理咨询;投资管理;教育咨询;预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿 配方奶粉)批发零售(限分支经营);文化用品、工艺礼品、玩具、童装、电子产品、工艺品、日用 百货销售;摄影服务;新能源的技术开发,制造、销售碲化镉太阳能电池组件产品,光伏发电和光 伏一体化建筑工程总承包。碲化镉薄膜太阳能电池组件的技术开发,技术服务,投资建设光伏电站、 承接建筑一体化光伏幕墙工程;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股和外资股,均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为深圳市赛格集团有限公司,公司成立时深圳市赛格集团有限公司认 购的股份数为 204,600,000 股,以其在相关企业中所拥有的权益经评估后作价出资。 1–1–4 公司治理总则 章程 第十九条 公司的总股本为普通股 784,799,010 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,收购 本公司的股票; (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可得其他方式。 第二十五条 公司因公司章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之 五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 1–1–5 公司治理总则 章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持有本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其所 持有的本公司股票在买入之后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财会会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 1–1–6 公司治理总则 章程 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日内,向公司作出书面报告。 1–1–7 公司治理总则 章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代表行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 1–1–8 公司治理总则 章程 (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会; (一) 董事人数不足六人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十(不含投票代理权)以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点公司住所所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网路投票平台为股东参加股东大会 提供方便。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 1–1–9 公司治理总则 章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 1 – 1 – 10 公司治理总则 章程 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应 当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东 大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 1 – 1 – 11 公司治理总则 章程 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人 不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明 如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 1 – 1 – 12 公司治理总则 章程 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(包括内资股股东和境内上市外资股股 东对每一决议事项的表决情况); 1 – 1 – 13 公司治理总则 章程 (六) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在公司未完成股权分置改革之前,公司股东大会的会议记录还应该包括: (一)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 1 – 1 – 14 公司治理总则 章程 的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上 市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会 程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一 以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十六条规定的事项时,股东大会决议 必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任董事的建议名 单,经董事会决议通过后,由董事会将董事会候选人提交股东大会选举;由监事会主席提出拟由股 东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会将由股东代表出任的监事会候选人 提交股东大会选举。 1 – 1 – 15 公司治理总则 章程 (二) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董 事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不 得多于拟选人数。 上述董事候选人中的独立董事候选人的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件 的规定执行。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事会应在股东大会召开前公告候选董事、监事的简历和基本情况,保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 第八十二条 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积 数,每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事候选人,也可以任意分配给其有权选举 的所有董事候选人,或用全部选票投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。但当选董事所得票 数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 1 – 1 – 16 公司治理总则 章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 前款应当列明的出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、每项提案的表决结果中应分别统计内资股股东和境内上市外资股股东的相关情况。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决 议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 1 – 1 – 17 公司治理总则 章程 (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其 职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许 1 – 1 – 18 公司治理总则 章程 或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中包括独立董事三人,董事会设董事长一人。独 立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; 1 – 1 – 19 公司治理总则 章程 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、财务总监及董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对公司非关联交易事项的决策权限如下: (一)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(收购、出售、置换); (二)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押; (三)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资(含对子公司的投资); (四)公司在十二个月内累计间接融资(指通过中介机构融资,包括银行贷款、融资租赁等) 金额低于公司最近一期经审计净资产 50%; (五)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的委托理财、承包、租赁; 1 – 1 – 20 公司治理总则 章程 (六)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的赠与; (七)《公司章程》第四十一条规定限额以下的其他对外担保。 上述事项涉及金额超过规定额度的,或根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定应提交股 东大会审议的事项,经董事会审议通过后,须经公司股东大会批准。 董事会对关联交易事项的决策权限如下: 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以下,或占 公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%的关联交易。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司应当按照有关规定聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。公司 为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述条款中所称“以上”均含本数,“以下”、“低于”不含本数。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定执行。 第一百一十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 提名公司总经理、董事会秘书; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董 事、董事长、总经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议(若董事长 本人认为有必要召开,则为其作出书面提议之日)后十日内,召集和主持董事会会议。 1 – 1 – 21 公司治理总则 章程 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真送达或电子邮件 送达;通知时限为:临时董事会召开日的前三日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式:除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举 手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他 董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,董事会会议记录的保管期限为十年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会 决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十三条 董事会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; 1 – 1 – 22 公司治理总则 章程 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 第一百二十五条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设召集人一名,负责召集 和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十六条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提 出建议。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制制度。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜集合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十条 各专门委员会为非常设机构。各专门委员会每年至少召开两次会议,出具相 关的会议报告和年度报告,并上报公司董事会。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 1 – 1 – 23 公司治理总则 章程 第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负 责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良 好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (二) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (三) 本公司现任监事; (四) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格为: (一) 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上的自然人担任; (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共 事务的能力。 (三) 董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试,并取得深圳证券交易所 颁发的合格证书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际 控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理 人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所 报告并公告; (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及相 关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所 1 – 1 – 24 公司治理总则 章程 股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司 作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第一百三十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员 及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉 及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书: (一) 出现本章程第一百三十四条第三款所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易 所和其他规定,给投资者造成重大损失。 第一百四十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以 及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档 案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 第一百四十二条 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,经公司董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 1 – 1 – 25 公司治理总则 章程 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(五)~(八)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款 等在内的经济合同; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 1 – 1 – 26 公司治理总则 章程 第一百五十一条 公司根据自身情况,在章程中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理 的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够 独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事离任的,本章程第五章关于董事辞职的相关规定,适用于监事。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 1 – 1 – 27 公司治理总则 章程 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会每年至少召开两次会议,会议通知应当在会议召开十日前书面送达全 体监事。 监事会不能如期召开的,应公告说明原因。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经全体监事二分之一以上通过,方为有效。每名监 事有一表决权。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; 1 – 1 – 28 公司治理总则 章程 (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。 第一百七十条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。公司的一切财务凭账簿、 报表均采用中文书写。 第一百七十一条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币兑换汇率,按中国人民银 行公布的外汇买卖中间价计算。公司的非人民币业务按国家有关外汇管理的法律、法规和规定办理。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的年度财务报告须经公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务 所按照中国会计准则进行审计或复核,并提交股东大会批准。 第一百七十三条 公司在编制中期财务报告、年度财务报告时,除应当提供按中国会计准则编 制的财务报告外,还应当提供按照国际会计准则调整的财务报告。如按两种会计准则提供的财务报 告存在差异,应当在财务报告中说明。 第一百七十四条 公司聘请的国际会计师按照国际会计准则调整的财务报告在中国境内进行披 露时,应当由中国注册会计师及其所在的会计师事务所签署。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定 不按持股比例分配的除外。 1 – 1 – 29 公司治理总则 章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司在分配年度股利时,所依据的税后的分配利润根据下列两个数据按孰低 原则确定: (一) 经注册会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配利润 数; (二) 以按照中国会计准则编制的,已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则调整的财务 报表中的累计税后可分配利润数。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司执行如下利润分配政策为: (一)公司的利润分配政策 1.公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展。在公司当年度盈利,且年度实现的可分配利润为正数的情况下,公司可以采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配方式中,相对于股票股利, 公司优先采取现金分红的方式。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 2. 符合上述利润分配条件的前提下,在满足了公司正常生产经营的资金需求和足额预留法定公 积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,且审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告,公司将采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元;公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3. 差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 1 – 1 – 30 公司治理总则 章程 分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4. 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况,在保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 5.公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6. 存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红 利,以偿还其占用的公司资金。 (二)利润分配的决策程序和机制 1. 公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报 等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确未来三年分红的具体安排和形式、 现金分红规划及期间间隔等内容。 2. 在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东 回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润 分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制 订或修改发表独立意见并公开披露。 3. 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 4. 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年 度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会 应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 5. 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报 告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响 向股东大会作出说明。如果该事项对当前利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润 分配预案。 6. 股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。 公司并应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预 1 – 1 – 31 公司治理总则 章程 案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 / 2 以上通过。 7. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定; 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。 (三)利润分配的信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执 行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事 会未作出现金利润分配预案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方 案的原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,同时在召开股东大会时,公司应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第一百八十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 内资股和外资股的股利,公司按照同股同权同利的原则,采取现金股利或和股票股利的形式同 时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。 外资股的股利如以现金派发,应以人民币计算并以港币支付。支付股利时,有关人民币与港币 的折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 外资股股东的外汇红利可按照国家法律、法规的规定汇出境外。 内资股和外资股股利的所得税,按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业 所得税暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘;公司还可以根据需要聘请符合国 1 – 1 – 32 公司治理总则 章程 家规定或要求的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 公司应当按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录 的会计师事务所。选聘的决策程序如下: (一)公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选,认真调查竞聘会计师事务所及 相关注册会计师的执业质量、诚信记录,并就调查情况形成书面报告提交给审计委员会。 (二)公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查,审议确定拟选聘的会计师事 务所后提交董事会审议。 (三)公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前四十五天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告,传真或者邮件方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或者传真方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或者传真方式进行。 1 – 1 – 33 公司治理总则 章程 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送 的传真记录为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。在公司作出公告的同时,须于同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。 公司指定巨潮资讯网网站 (www.cninfo.com.cn) 为公司信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》 上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至 少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或 1 – 1 – 34 公司治理总则 章程 《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散与清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一) 公司章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有公司章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存 续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百零五条 公司因公司章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《证券时报》 1 – 1 – 35 公司治理总则 章程 或《中国证券报》上公告三次,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上 刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 不得分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 1 – 1 – 36 公司治理总则 章程 第十二章 附则 第二百一十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 公司章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、 \"多于\"不含本数。 第二百二十一条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十三条 公司章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 深圳赛格股份有限公司 董事会 2016 年 9 月 2 日 1 – 1 – 37
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深圳赛格股份有限公司公司章程(2014年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-12
章程 深圳赛格股份有限公司 章 程 深圳赛格股份有限公司 (经公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准) 二○一四年【八】月【十一】日 1–1–1 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1–1–2 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅 1996 年 4 月 10 日深府办函(1996)32 号文批准,以募集方式设 立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 440301103573251。 第三条 公司于 1996 年 6 月 14 日经国务院证券委员会批准,首次向境外公众投资人发行 8000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批准,公司首次发行的外资股于 1996 年 7 月 22 日在 深圳证券交易所上市;1996 年 12 月 5 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,公司向境内社会公众发行人民币普通股 2500 万股,经深圳证券交易所批准,公司发行的人民 币普通股于 1996 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市;1997 年 12 月 2 日,经国务院证券委员会批 准,公司向境外公众投资人增资发行 5000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批准,公司 增资发行的外资股于 1998 年 1 月 22 日在深圳证券交易所上市。2000 年 2 月 14 日经中国证券监督 管理委员会证监公司字[2000]13 号文审核批准,公司于 2000 年 4 月 4 日至 17 日向全体股东配售 51,377,231 股普通股,其中,向国有法人股股东配售 16,129,032 股,向社会公众股股东配售 35,248,199 股。社会公众股获配股份于 2000 年 5 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:深圳赛格股份有限公司 英文;SHENZHEN SEG CO., LTD. 第五条 公司住所:中国深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼, 邮政编码:518028 第六条 公司注册资本为人民币 784,799,010 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注 册资本决议后,可以就修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的 变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 1–1–3 章程 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展电子信息产业及电子产品交易市场为主体、实现电子市 场和商业房产运作相结合的发展模式,市场先导,科技推动,藉专业化、集约化的经营策略创造高 效益,为全体股东创造满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实 业、电子信息系统、网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业、经 营与管理电子专业市场以及国内商业。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股和外资股,均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为深圳市赛格集团有限公司,公司成立时深圳市赛格集团有限公司认 购的股份数为 204,600,000 股,以其在相关企业中所拥有的权益经评估后作价出资。 第十九条 公司的总股本为普通股 784,799,010 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 1–1–4 章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,收购 本公司的股票; (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可得其他方式。 第二十五条 公司因公司章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之 五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持有本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其所 持有的本公司股票在买入之后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本 1–1–5 章程 公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财会会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 1–1–6 章程 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日内,向公司作出书面报告。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的百分 之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向中国证监会和证券交易所作出书面报告,书面通知公 司,并予公告。在上述期限内,不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的百分 之五后,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。 在报告期限内和做出报告、公告后两个工作日内,不得再行买卖本公司的股票。 任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份达到百分之十或达到百分之十后增 持公司股份的股东,应在达到或增持后三日内向公司披露其持有公司百分之十股份及后续的增持股 1–1–7 章程 份计划,申请公司董事会同意其增持股份计划。获得公司董事会批准增持后,依照前款规定进行报 告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后两个工作日内,不得再行买卖本公司的股票。 没有按照上述规定及时披露相关持股变动信息或披露不完整或未经公司董事会同意增持公司股 份的股东,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代表行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分 1–1–8 章程 之五十以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会; (一) 董事人数不足六人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之十(不含投票代理权)以上股份的 股东请求时;董事会认为必要时; (四) 监事会提议召开时; (五) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点公司住所所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网路投票平台为股东参加股东大会 提供方便。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 1–1–9 章程 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 1 – 1 – 10 章程 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应 当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东 大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 1 – 1 – 11 章程 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人 不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明 如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 1 – 1 – 12 章程 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 1 – 1 – 13 章程 (四) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(包括内资股股东和境内上市外资股股 东对每一决议事项的表决情况); (六) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在公司未完成股权分置改革之前,公司股东大会的会议记录还应该包括: (一)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1 – 1 – 14 章程 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 董事会成员和监事会非职工监事的任免 (八) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上 市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会 程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一 以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十六条规定的事项时,股东大会决议 必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1 – 1 – 15 章程 第八十一条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任董事的建议名单, 经董事会决议通过后,由董事会将董事会候选人提交股东大会选举; 由监事会主席提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会将由 股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举。 (二)连续一年以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的非职工监事候选人。但提名的人数必须符合 章程的规定,并且不得多于拟选人数。 上述董事候选人中的独立董事候选人的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件 的规定执行。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事会应在股东大会召开前公告候选董事、监事的简历和基本情况,保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 第八十二条 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请 股东大会审议。董事会应在股东大会召开前公告候选董事、监事的简历和基本情况,保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积 数,每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事候选人,也可以任意分配给其有权选举 的所有董事候选人,或用全部选票投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。但当选董事所得票 数必须超过出席股东大会所代表的表决权的三分之二。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 1 – 1 – 16 章程 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 前款应当列明的出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、每项提案的表决结果中应分别统计内资股股东和境内上市外资股股东的相关情况。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决 议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 1 – 1 – 17 章程 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其 职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 为保持公司重大经营政策的连续性,董事会每年更换和改选的董事人数不得超过董事会总人数 的五分之一;董事会换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的三分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; 1 – 1 – 18 章程 (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许 或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 1 – 1 – 19 章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中包括独立董事三人,董事会设董事长一人。独 立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、财务总监及董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施;重大投资项目应当 1 – 1 – 20 章程 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对公司非关联交易事项的决策权限如下: (一)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(收购、出售、置换); (二)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押; (三)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资(含对子公司的投资); (四)公司在十二个月内累计间接融资(指通过中介机构融资,包括银行贷款、融资租赁等) 金额低于公司最近一期经审计净资产 50%; (五)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的委托理财、承包、租赁; (六)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的赠与; (七)《公司章程》第四十一条规定限额以下的其他对外担保。 上述事项涉及金额超过规定额度的,或根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定应提交股 东大会审议的事项,经董事会审议通过后,须经公司股东大会批准。 董事会对关联交易事项的决策权限如下: 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以下,或占 公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%的关联交易。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司应当按照有关规定聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。公司 为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述条款中所称“以上”均含本数,“以下”、“低于”不含本数。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定执行。 第一百一十一条 公司发生本章程第一百五十三条所述被收购事项时,为维护公司的稳定发展, 维护全体股东利益,公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构,分析公司的财务情况, 就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。 在董事会认定属于恶意收购的情况下,可以根据专业机构的专业意见,选择向可能的收购方发出收 购邀请,和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。 董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关法律法规规 定时,可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下,公司董事会应征求并听取公司 工会和职工代表大会的意见。” 1 – 1 – 21 章程 第一百一十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 提名公司总经理、董事会秘书; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董 事、董事长、总经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议(若董事长 本人认为有必要召开,则为其作出书面提议之日)后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真送达或电子邮件 送达;通知时限为:临时董事会召开日的前三日。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 1 – 1 – 22 章程 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式:除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举 手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他 董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,董事会会议记录的保管期限为十年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会 决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 第一百二十六条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设召集人一名,负责召集 和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十七条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提 出建议。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是: 1 – 1 – 23 章程 (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制制度。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜集合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十一条 各专门委员会为非常设机构。各专门委员会每年至少召开两次会议,出具相 关的会议报告和年度报告,并上报公司董事会。 第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负 责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良 好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (二) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (三) 本公司现任监事; (四) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十六条 董事会秘书的任职资格为: (一) 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上的自然人担任; (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的 1 – 1 – 24 章程 个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共 事务的能力。 (三) 董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试,并取得深圳证券交易所 颁发的合格证书。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际 控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理 人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所 报告并公告; (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及相 关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所 股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司 作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十八条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第一百四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员 及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉 及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 1 – 1 – 25 章程 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书: (一) 出现本章程第一百三十四条第三款所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易 所和其他规定,给投资者造成重大损失。 第一百四十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以 及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档 案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 第一百四十三条 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名,经公司董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(五)~(八)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; 1 – 1 – 26 章程 (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款 等在内的经济合同; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司根据自身情况,在章程中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理 的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百五十三条 公司在与公司总经理、其他高级管理人员以及核心员工订立的有关报酬事项 的合同中应当规定,当公司将被收购时,以上人员在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去 职位或退休而获得的补偿或其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百一 十七条中的定义相同。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 1 – 1 – 27 章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够 独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事离任的,本章程第五章关于董事辞职的相关规定,适用于监事。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; 1 – 1 – 28 章程 (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会每年至少召开两次会议,会议通知应当在会议召开十日前书面送达全 体监事。 监事会不能如期召开的,应公告说明原因。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经全体监事二分之一以上通过,方为有效。每名监 事有一表决权。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。 第一百七十二条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。公司的一切财务凭账簿、 1 – 1 – 29 章程 报表均采用中文书写。 第一百七十三条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币兑换汇率,按中国人民银 行公布的外汇买卖中间价计算。公司的非人民币业务按国家有关外汇管理的法律、法规和规定办理。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的年度财务报告须经公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务 所按照中国会计准则进行审计或复核,并提交股东大会批准。 第一百七十五条 公司在编制中期财务报告、年度财务报告时,除应当提供按中国会计准则编 制的财务报告外,还应当提供按照国际会计准则调整的财务报告。如按两种会计准则提供的财务报 告存在差异,应当在财务报告中说明。 第一百七十六条 公司聘请的国际会计师按照国际会计准则调整的财务报告在中国境内进行披 露时,应当由中国注册会计师及其所在的会计师事务所签署。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司在分配年度股利时,所依据的税后的分配利润根据下列两个数据按孰低 原则确定: (一) 经注册会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配利润 数; 1 – 1 – 30 章程 (二) 以按照中国会计准则编制的,已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则调整的财务 报表中的累计税后可分配利润数。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十一条 公司执行如下利润分配政策为: (一)公司的利润分配政策 1.公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展。在公司当年度盈利,且年度实现的可分配利润为正数的情况下,公司可以采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配方式中,相对于股票股利, 公司优先采取现金分红的方式。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 2. 符合上述利润分配条件的前提下,在满足了公司正常生产经营的资金需求和足额预留法定公 积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,且审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告,公司将采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元;公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3. 差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4. 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况,在保证最低现金分红比例和公司 1 – 1 – 31 章程 股本规模合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 5.公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6. 存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红 利,以偿还其占用的公司资金。 (二)利润分配的决策程序和机制 1. 公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报 等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确未来三年分红的具体安排和形式、 现金分红规划及期间间隔等内容。 2. 在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东 回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润 分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制 订或修改发表独立意见并公开披露。 3. 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 4. 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年 度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会 应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 5. 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报 告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响 向股东大会作出说明。如果该事项对当前利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润 分配预案。 6. 股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。 公司并应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预 案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 / 2 以上通过。 7. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定; 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。 (三)利润分配的信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执 1 – 1 – 32 章程 行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事 会未作出现金利润分配预案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方 案的原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,同时在召开股东大会时,公司应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第一百八十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 内资股和外资股的股利,公司按照同股同权同利的原则,采取现金股利或和股票股利的形式同 时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。 外资股的股利如以现金派发,应以人民币计算并以港币支付。支付股利时,有关人民币与港币 的折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 外资股股东的外汇红利可按照国家法律、法规的规定汇出境外。 内资股和外资股股利的所得税,按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业 所得税暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘;公司还可以根据需要聘请符合国 家规定或要求的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 公司应当按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录 的会计师事务所。选聘的决策程序如下: (一)公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选,认真调查竞聘会计师事务所及 相关注册会计师的执业质量、诚信记录,并就调查情况形成书面报告提交给审计委员会。 (二)公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查,审议确定拟选聘的会计师事 务所后提交董事会审议。 1 – 1 – 33 章程 (三)公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前四十五天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告,传真或者邮件方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或者传真方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或者传真方式进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送 的传真记录为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 1 – 1 – 34 章程 第一百九十七条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。在公司作出公告的同时,须于同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。 公司指定巨潮资讯网网站 (www.cninfo.com.cn) 为公司信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》 上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至 少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或 《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散与清算 1 – 1 – 35 章程 第二百零五条 公司因下列原因解散: (一) 公司章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零六条 公司有公司章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存 续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百零七条 公司因公司章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《证券时报》 或《中国证券报》上公告三次,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上 刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 1 – 1 – 36 章程 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 不得分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 1 – 1 – 37 章程 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 公司章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、 \"多于\"不含本数。 第二百二十三条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十五条 公司章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 深圳赛格股份有限公司 董事会 二○一四年八月十一日 1 – 1 – 38
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深圳赛格股份有限公司公司章程(2014年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-05
章程 深圳赛格股份有限公司 章 程 深圳赛格股份有限公司 (经公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准) 二○一四年【七】月【五】日 1–1–1 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1–1–2 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅 1996 年 4 月 10 日深府办函(1996)32 号文批准,以募集方式设 立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 440301103573251。 第三条 公司于 1996 年 6 月 14 日经国务院证券委员会批准,首次向境外公众投资人发行 8000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批准,公司首次发行的外资股于 1996 年 7 月 22 日在 深圳证券交易所上市;1996 年 12 月 5 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,公司向境内社会公众发行人民币普通股 2500 万股,经深圳证券交易所批准,公司发行的人民 币普通股于 1996 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市;1997 年 12 月 2 日,经国务院证券委员会批 准,公司向境外公众投资人增资发行 5000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批准,公司 增资发行的外资股于 1998 年 1 月 22 日在深圳证券交易所上市。2000 年 2 月 14 日经中国证券监督 管理委员会证监公司字[2000]13 号文审核批准,公司于 2000 年 4 月 4 日至 17 日向全体股东配售 51,377,231 股普通股,其中,向国有法人股股东配售 16,129,032 股,向社会公众股股东配售 35,248,199 股。社会公众股获配股份于 2000 年 5 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:深圳赛格股份有限公司 英文;SHENZHEN SEG CO., LTD. 第五条 公司住所:中国深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼, 邮政编码:518028 第六条 公司注册资本为人民币 784,799,010 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注 册资本决议后,可以就修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的 变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 1–1–3 章程 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展电子信息产业及电子产品交易市场为主体、实现电子市 场和商业房产运作相结合的发展模式,市场先导,科技推动,藉专业化、集约化的经营策略创造高 效益,为全体股东创造满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实 业、电子信息系统、网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业、经 营与管理电子专业市场以及国内商业。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股和外资股,均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为深圳市赛格集团有限公司,公司成立时深圳市赛格集团有限公司认 购的股份数为 204,600,000 股,以其在相关企业中所拥有的权益经评估后作价出资。 第十九条 公司的总股本为普通股 784,799,010 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 1–1–4 章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,收购 本公司的股票; (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可得其他方式。 第二十五条 公司因公司章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之 五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持有本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其所 持有的本公司股票在买入之后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本 1–1–5 章程 公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财会会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 1–1–6 章程 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日内,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 1–1–7 章程 (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代表行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会; (一) 董事人数不足六人时; 1–1–8 章程 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十(不含投票代理权)以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点公司住所所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网路投票平台为股东参加股东大会 提供方便。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 1–1–9 章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应 当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 1 – 1 – 10 章程 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东 大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人 不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 1 – 1 – 11 章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明 如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 1 – 1 – 12 章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(包括内资股股东和境内上市外资股股 东对每一决议事项的表决情况); (六) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在公司未完成股权分置改革之前,公司股东大会的会议记录还应该包括: (一)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 1 – 1 – 13 章程 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 1 – 1 – 14 章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上 市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会 程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一 以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十六条规定的事项时,股东大会决议 必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任董事的建议名 单,经董事会决议通过后,由董事会将董事会候选人提交股东大会选举;由监事会主席提出拟由股 东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会将由股东代表出任的监事会候选人 提交股东大会选举。 (二) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董 事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不 得多于拟选人数。 上述董事候选人中的独立董事候选人的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件 的规定执行。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事会应在股东大会召开前公告候选董事、监事的简历和基本情况,保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 第八十二条 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股 1 – 1 – 15 章程 东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积 数,每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事候选人,也可以任意分配给其有权选举 的所有董事候选人,或用全部选票投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。但当选董事所得票 数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 1 – 1 – 16 章程 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 前款应当列明的出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、每项提案的表决结果中应分别统计内资股股东和境内上市外资股股东的相关情况。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决 议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其 职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 1 – 1 – 17 章程 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许 或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 1 – 1 – 18 章程 照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中包括独立董事三人,董事会设董事长一人。独 立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、财务总监及董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; 1 – 1 – 19 章程 (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对公司非关联交易事项的决策权限如下: (一)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(收购、出售、置换); (二)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押; (三)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资(含对子公司的投资); (四)公司在十二个月内累计间接融资(指通过中介机构融资,包括银行贷款、融资租赁等) 金额低于公司最近一期经审计净资产 50%; (五)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的委托理财、承包、租赁; (六)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的赠与; (七)《公司章程》第四十一条规定限额以下的其他对外担保。 上述事项涉及金额超过规定额度的,或根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定应提交股 东大会审议的事项,经董事会审议通过后,须经公司股东大会批准。 董事会对关联交易事项的决策权限如下: 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以下,或占 公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%的关联交易。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司应当按照有关规定聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。公司 1 – 1 – 20 章程 为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述条款中所称“以上”均含本数,“以下”、“低于”不含本数。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定执行。 第一百一十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 提名公司总经理、董事会秘书; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董 事、董事长、总经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议(若董事长 本人认为有必要召开,则为其作出书面提议之日)后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真送达或电子邮件 送达;通知时限为:临时董事会召开日的前三日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 1 – 1 – 21 章程 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式:除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举 手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他 董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,董事会会议记录的保管期限为十年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会 决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十三条 董事会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 第一百二十五条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设召集人一名,负责召集 和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 1 – 1 – 22 章程 第一百二十六条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提 出建议。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制制度。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜集合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十条 各专门委员会为非常设机构。各专门委员会每年至少召开两次会议,出具相 关的会议报告和年度报告,并上报公司董事会。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负 责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良 好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (二) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (三) 本公司现任监事; (四) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格为: 1 – 1 – 23 章程 (一) 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上的自然人担任; (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共 事务的能力。 (三) 董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试,并取得深圳证券交易所 颁发的合格证书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际 控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理 人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所 报告并公告; (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及相 关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所 股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司 作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第一百三十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员 及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉 1 – 1 – 24 章程 及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书: (一) 出现本章程第一百三十四条第三款所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易 所和其他规定,给投资者造成重大损失。 第一百四十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以 及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档 案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 第一百四十二条 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,经公司董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(五)~(八)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 1 – 1 – 25 章程 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款 等在内的经济合同; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司根据自身情况,在章程中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理 的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够 独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 1 – 1 – 26 章程 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事离任的,本章程第五章关于董事辞职的相关规定,适用于监事。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 1 – 1 – 27 章程 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会每年至少召开两次会议,会议通知应当在会议召开十日前书面送达全 体监事。 监事会不能如期召开的,应公告说明原因。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经全体监事二分之一以上通过,方为有效。每名监 事有一表决权。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。 第一百七十条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。公司的一切财务凭账簿、 报表均采用中文书写。 第一百七十一条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币兑换汇率,按中国人民银 行公布的外汇买卖中间价计算。公司的非人民币业务按国家有关外汇管理的法律、法规和规定办理。 1 – 1 – 28 章程 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的年度财务报告须经公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务 所按照中国会计准则进行审计或复核,并提交股东大会批准。 第一百七十三条 公司在编制中期财务报告、年度财务报告时,除应当提供按中国会计准则编 制的财务报告外,还应当提供按照国际会计准则调整的财务报告。如按两种会计准则提供的财务报 告存在差异,应当在财务报告中说明。 第一百七十四条 公司聘请的国际会计师按照国际会计准则调整的财务报告在中国境内进行披 露时,应当由中国注册会计师及其所在的会计师事务所签署。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司在分配年度股利时,所依据的税后的分配利润根据下列两个数据按孰低 原则确定: (一) 经注册会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配利润 数; (二) 以按照中国会计准则编制的,已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则调整的财务 报表中的累计税后可分配利润数。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 1 – 1 – 29 章程 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司执行如下利润分配政策为: (一)公司的利润分配政策 1.公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展。在公司当年度盈利,且年度实现的可分配利润为正数的情况下,公司可以采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配方式中,相对于股票股利, 公司优先采取现金分红的方式。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 2. 符合上述利润分配条件的前提下,在满足了公司正常生产经营的资金需求和足额预留法定公 积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,且审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告,公司将采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元;公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3. 差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4. 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况,在保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 5.公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 1 – 1 – 30 章程 6. 存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红 利,以偿还其占用的公司资金。 (二)利润分配的决策程序和机制 1. 公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报 等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确未来三年分红的具体安排和形式、 现金分红规划及期间间隔等内容。 2. 在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东 回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润 分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制 订或修改发表独立意见并公开披露。 3. 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 4. 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年 度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会 应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 5. 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报 告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响 向股东大会作出说明。如果该事项对当前利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润 分配预案。 6. 股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。 公司并应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预 案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 / 2 以上通过。 7. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定; 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。 (三)利润分配的信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执 行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 1 – 1 – 31 章程 调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事 会未作出现金利润分配预案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方 案的原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,同时在召开股东大会时,公司应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第一百八十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 内资股和外资股的股利,公司按照同股同权同利的原则,采取现金股利或和股票股利的形式同 时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。 外资股的股利如以现金派发,应以人民币计算并以港币支付。支付股利时,有关人民币与港币 的折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 外资股股东的外汇红利可按照国家法律、法规的规定汇出境外。 内资股和外资股股利的所得税,按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业 所得税暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘;公司还可以根据需要聘请符合国 家规定或要求的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 公司应当按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录 的会计师事务所。选聘的决策程序如下: (一)公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选,认真调查竞聘会计师事务所及 相关注册会计师的执业质量、诚信记录,并就调查情况形成书面报告提交给审计委员会。 (二)公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查,审议确定拟选聘的会计师事 务所后提交董事会审议。 (三)公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 1 – 1 – 32 章程 委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前四十五天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告,传真或者邮件方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或者传真方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或者传真方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送 的传真记录为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。在公司作出公告的同时,须于同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。 公司指定巨潮资讯网网站 (www.cninfo.com.cn) 为公司信息披露网站。 1 – 1 – 33 章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》 上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至 少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或 《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散与清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一) 公司章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 1 – 1 – 34 章程 (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有公司章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存 续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百零五条 公司因公司章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《证券时报》 或《中国证券报》上公告三次,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上 刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 1 – 1 – 35 章程 不得分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 1 – 1 – 36 章程 触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 公司章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、 \"多于\"不含本数。 第二百二十一条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十三条 公司章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 深圳赛格股份有限公司 董事会 二○一四年七月五日 1 – 1 – 37
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深圳赛格股份有限公司公司章程(2013年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-10-11
章程 深圳赛格股份有限公司 章 程 深圳赛格股份有限公司 (经公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准) 二○一三年【十】月【十】日 1–1–1 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1–1–2 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅 1996 年 4 月 10 日深府办函(1996)32 号文批准,以募集方式设 立;在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 440301103573251。 第三条 公司于 1996 年 6 月 14 日经国务院证券委员会批准,首次向境外公众投资人发行 8000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批准,公司首次发行的外资股于 1996 年 7 月 22 日在 深圳证券交易所上市;1996 年 12 月 5 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,公司向境内社会公众发行人民币普通股 2500 万股,经深圳证券交易所批准,公司发行的人民 币普通股于 1996 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市;1997 年 12 月 2 日,经国务院证券委员会批 准,公司向境外公众投资人增资发行 5000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批准,公司 增资发行的外资股于 1998 年 1 月 22 日在深圳证券交易所上市。2000 年 2 月 14 日经中国证券监督 管理委员会证监公司字[2000]13 号文审核批准,公司于 2000 年 4 月 4 日至 17 日向全体股东配售 51,377,231 股普通股,其中,向国有法人股股东配售 16,129,032 股,向社会公众股股东配售 35,248,199 股。社会公众股获配股份于 2000 年 5 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:深圳赛格股份有限公司 英文;SHENZHEN SEG CO., LTD. 第五条 公司住所:中国深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼, 邮政编码:518028 第六条 公司注册资本为人民币 784,799,010 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注 册资本决议后,可以就修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的 变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 1–1–3 章程 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展电子信息产业及电子产品交易市场为主体、实现电子市 场和商业房产运作相结合的发展模式,市场先导,科技推动,藉专业化、集约化的经营策略创造高 效益,为全体股东创造满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实 业、电子信息系统、网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业、经 营与管理电子专业市场以及国内商业。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股和外资股,均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为深圳市赛格集团有限公司,公司成立时深圳市赛格集团有限公司认 购的股份数为 204,600,000 股,以其在相关企业中所拥有的权益经评估后作价出资。 第十九条 公司的总股本为普通股 784,799,010 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 1–1–4 章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,收购 本公司的股票; (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可得其他方式。 第二十五条 公司因公司章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之 五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持有本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其所 持有的本公司股票在买入之后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本 1–1–5 章程 公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财会会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 1–1–6 章程 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日内,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 1–1–7 章程 (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代表行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会; (一) 董事人数不足六人时; 1–1–8 章程 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十(不含投票代理权)以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点公司住所所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网路投票平台为股东参加股东大会 提供方便。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 1–1–9 章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应 当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 1 – 1 – 10 章程 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东 大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人 不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 1 – 1 – 11 章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明 如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 1 – 1 – 12 章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(包括内资股股东和境内上市外资股股 东对每一决议事项的表决情况); (六) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在公司未完成股权分置改革之前,公司股东大会的会议记录还应该包括: (一)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 1 – 1 – 13 章程 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 1 – 1 – 14 章程 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上 市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会 程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一 以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十六条规定的事项时,股东大会决议 必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任董事的建议名 单,经董事会决议通过后,由董事会将董事会候选人提交股东大会选举;由监事会主席提出拟由股 东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会将由股东代表出任的监事会候选人 提交股东大会选举。 (二) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董 事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不 得多于拟选人数。 上述董事候选人中的独立董事候选人的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件 的规定执行。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事会应在股东大会召开前公告候选董事、监事的简历和基本情况,保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 第八十二条 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积 数,每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事候选人,也可以任意分配给其有权选举 的所有董事候选人,或用全部选票投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。但当选董事所得票 1 – 1 – 15 章程 数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 前款应当列明的出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、每项提案的表决结果中应分别统计内资股股东和境内上市外资股股东的相关情况。 1 – 1 – 16 章程 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决 议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其 职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; 1 – 1 – 17 章程 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许 或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 1 – 1 – 18 章程 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中包括独立董事三人,董事会设董事长一人。独 立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、财务总监及董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 1 – 1 – 19 章程 (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对公司非关联交易事项的决策权限如下: (一)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(收购、出售、置换); (二)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押; (三)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资(含对子公司的投资); (四)公司在十二个月内累计间接融资(指通过中介机构融资,包括银行贷款、融资租赁等) 金额低于公司最近一期经审计净资产 50%; (五)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的委托理财、承包、租赁; (六)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的赠与; (七)《公司章程》第四十一条规定限额以下的其他对外担保。 上述事项涉及金额超过规定额度的,或根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定应提交股 东大会审议的事项,经董事会审议通过后,须经公司股东大会批准。 董事会对关联交易事项的决策权限如下: 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以下,或占 公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%的关联交易。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司应当按照有关规定聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。公司 为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述条款中所称“以上”均含本数,“以下”、“低于”不含本数。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定执行。 第一百一十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。 1 – 1 – 20 章程 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 提名公司总经理、董事会秘书; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董 事、董事长、总经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议(若董事长 本人认为有必要召开,则为其作出书面提议之日)后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真送达或电子邮件 送达;通知时限为:临时董事会召开日的前三日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 1 – 1 – 21 章程 第一百二十条 董事会决议表决方式:除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举 手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他 董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,董事会会议记录的保管期限为十年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会 决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十三条 董事会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 第一百二十五条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设召集人一名,负责召集 和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十六条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提 出建议。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; 1 – 1 – 22 章程 (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制制度。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜集合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十条 各专门委员会为非常设机构。各专门委员会每年至少召开两次会议,出具相 关的会议报告和年度报告,并上报公司董事会。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负 责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良 好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (二) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (三) 本公司现任监事; (四) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格为: (一) 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上的自然人担任; (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共 1 – 1 – 23 章程 事务的能力。 (三) 董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试,并取得深圳证券交易所 颁发的合格证书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际 控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理 人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所 报告并公告; (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及相 关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所 股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司 作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第一百三十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员 及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉 及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书: 1 – 1 – 24 章程 (一) 出现本章程第一百三十四条第三款所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易 所和其他规定,给投资者造成重大损失。 第一百四十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以 及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档 案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 第一百四十二条 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,经公司董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(五)~(八)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; 1 – 1 – 25 章程 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款 等在内的经济合同; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司根据自身情况,在章程中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理 的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够 独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 1 – 1 – 26 章程 职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事离任的,本章程第五章关于董事辞职的相关规定,适用于监事。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 1 – 1 – 27 章程 第一百六十四条 监事会每年至少召开两次会议,会议通知应当在会议召开十日前书面送达全 体监事。 监事会不能如期召开的,应公告说明原因。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经全体监事二分之一以上通过,方为有效。每名监 事有一表决权。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。 第一百七十条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。公司的一切财务凭账簿、 报表均采用中文书写。 第一百七十一条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币兑换汇率,按中国人民银 行公布的外汇买卖中间价计算。公司的非人民币业务按国家有关外汇管理的法律、法规和规定办理。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 1 – 1 – 28 章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的年度财务报告须经公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务 所按照中国会计准则进行审计或复核,并提交股东大会批准。 第一百七十三条 公司在编制中期财务报告、年度财务报告时,除应当提供按中国会计准则编 制的财务报告外,还应当提供按照国际会计准则调整的财务报告。如按两种会计准则提供的财务报 告存在差异,应当在财务报告中说明。 第一百七十四条 公司聘请的国际会计师按照国际会计准则调整的财务报告在中国境内进行披 露时,应当由中国注册会计师及其所在的会计师事务所签署。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司在分配年度股利时,所依据的税后的分配利润根据下列两个数据按孰低 原则确定: (一) 经注册会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配利润 数; (二) 以按照中国会计准则编制的,已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则调整的财务 报表中的累计税后可分配利润数。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司执行如下利润分配政策为: (一)公司的利润分配政策 1.公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 1 – 1 – 29 章程 发展。在公司当年度盈利,且年度实现的可分配利润为正数的情况下,公司可以采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力 2. 符合上述利润分配条件的前提下,在满足了公司正常生产经营的资金需求和足额预留法定公 积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,且审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告,公司将采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元;公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3. 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况,在保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 4.公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5. 存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红 利,以偿还其占用的公司资金。 (二)利润分配的决策程序和机制 1. 公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报 等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确未来三年分红的具体安排和形式、 现金分红规划及期间间隔等内容。 2. 在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东 回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润 分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制 订或修改发表独立意见并公开披露。 3. 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4. 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年 度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会 应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 5. 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报 告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响 1 – 1 – 30 章程 向股东大会作出说明。如果该事项对当前利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润 分配预案。 6. 股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。 公司并应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预 案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 / 2 以上通过。 7. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定; 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。 (三)利润分配的信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执 行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事 会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东 参与股东大会表决。 第一百八十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 内资股和外资股的股利,公司按照同股同权同利的原则,采取现金股利或和股票股利的形式同 时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。 外资股的股利如以现金派发,应以人民币计算并以港币支付。支付股利时,有关人民币与港币 的折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 外资股股东的外汇红利可按照国家法律、法规的规定汇出境外。 内资股和外资股股利的所得税,按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业 所得税暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 1 – 1 – 31 章程 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘;公司还可以根据需要聘请符合国 家规定或要求的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 公司应当按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录 的会计师事务所。选聘的决策程序如下: (一)公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选,认真调查竞聘会计师事务所及 相关注册会计师的执业质量、诚信记录,并就调查情况形成书面报告提交给审计委员会。 (二)公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查,审议确定拟选聘的会计师事 务所后提交董事会审议。 (三)公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前四十五天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 1 – 1 – 32 章程 知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告,传真或者邮件方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或者传真方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或者传真方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送 的传真记录为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。在公司作出公告的同时,须于同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。 公司指定巨潮资讯网网站 (www.cninfo.com.cn) 为公司信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》 上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至 少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。 1 – 1 – 33 章程 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或 《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散与清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一) 公司章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有公司章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存 续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百零五条 公司因公司章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 1 – 1 – 34 章程 (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《证券时报》 或《中国证券报》上公告三次,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上 刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 不得分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报审批的主管机 1 – 1 – 35 章程 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 公司章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、 \"多于\"不含本数。 第二百二十一条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十三条 公司章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 深圳赛格股份有限公司 董事会 二○一三年十月十日 1 – 1 – 36
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深圳赛格股份有限公司公司章程(2013年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-15
章程 深圳赛格股份有限公司 章 程 深圳赛格股份有限公司 (经公司第六届董事会第二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准) 二○一三年【八】月【十三】日 1–1–1 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1–1–2 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅 1996 年 4 月 10 日深府办函(1996)32 号文批准,以募集方式设 立;在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 440301103573251。 第三条 公司于 1996 年 6 月 14 日经国务院证券委员会批准,首次向境外公众投资人发行 8000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批准,公司首次发行的外资股于 1996 年 7 月 22 日在 深圳证券交易所上市;1996 年 12 月 5 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,公司向境内社会公众发行人民币普通股 2500 万股,经深圳证券交易所批准,公司发行的人民 币普通股于 1996 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市;1997 年 12 月 2 日,经国务院证券委员会批 准,公司向境外公众投资人增资发行 5000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批准,公司 增资发行的外资股于 1998 年 1 月 22 日在深圳证券交易所上市。2000 年 2 月 14 日经中国证券监督 管理委员会证监公司字[2000]13 号文审核批准,公司于 2000 年 4 月 4 日至 17 日向全体股东配售 51,377,231 股普通股,其中,向国有法人股股东配售 16,129,032 股,向社会公众股股东配售 35,248,199 股。社会公众股获配股份于 2000 年 5 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:深圳赛格股份有限公司 英文;SHENZHEN SEG CO., LTD. 第五条 公司住所:中国深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼, 邮政编码:518028 第六条 公司注册资本为人民币 784,799,010 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注 册资本决议后,可以就修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的 变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 1–1–3 章程 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展电子信息产业及电子产品交易市场为主体、实现电子市 场和商业房产运作相结合的发展模式,市场先导,科技推动,藉专业化、集约化的经营策略创造高 效益,为全体股东创造满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实 业、电子信息系统、网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业、经 营与管理电子专业市场以及国内商业。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股和外资股,均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为深圳市赛格集团有限公司,公司成立时深圳市赛格集团有限公司认 购的股份数为 204,600,000 股,以其在相关企业中所拥有的权益经评估后作价出资。 第十九条 公司的总股本为普通股 784,799,010 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 1–1–4 章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,收购 本公司的股票; (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可得其他方式。 第二十五条 公司因公司章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之 五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持有本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其所 持有的本公司股票在买入之后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本 1–1–5 章程 公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财会会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 1–1–6 章程 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日内,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 1–1–7 章程 (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代表行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会; (一) 董事人数不足六人时; 1–1–8 章程 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十(不含投票代理权)以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点公司住所所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网路投票平台为股东参加股东大会 提供方便。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 1–1–9 章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应 当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 1 – 1 – 10 章程 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东 大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人 不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 1 – 1 – 11 章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明 如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 1 – 1 – 12 章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(包括内资股股东和境内上市外资股股 东对每一决议事项的表决情况); (六) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在公司未完成股权分置改革之前,公司股东大会的会议记录还应该包括: (一)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 1 – 1 – 13 章程 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 1 – 1 – 14 章程 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上 市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会 程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一 以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十六条规定的事项时,股东大会决议 必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任董事的建议名 单,经董事会决议通过后,由董事会将董事会候选人提交股东大会选举;由监事会主席提出拟由股 东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会将由股东代表出任的监事会候选人 提交股东大会选举。 (二) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董 事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不 得多于拟选人数。 上述董事候选人中的独立董事候选人的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件 的规定执行。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事会应在股东大会召开前公告候选董事、监事的简历和基本情况,保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 第八十二条 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积 数,每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事候选人,也可以任意分配给其有权选举 的所有董事候选人,或用全部选票投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。但当选董事所得票 1 – 1 – 15 章程 数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 前款应当列明的出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、每项提案的表决结果中应分别统计内资股股东和境内上市外资股股东的相关情况。 1 – 1 – 16 章程 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决 议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其 职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; 1 – 1 – 17 章程 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许 或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 1 – 1 – 18 章程 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中包括独立董事三人,董事会设董事长一人。独 立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、财务总监及董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 1 – 1 – 19 章程 (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对公司非关联交易事项的决策权限如下: (一)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(收购、出售、置换); (二)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押; (三)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资(含对子公司的投资); (四)公司在十二个月内累计间接融资(指通过中介机构融资,包括银行贷款、融资租赁等) 金额低于公司最近一期经审计净资产 50%; (五)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的委托理财、承包、租赁; (六)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的赠与; (七)《公司章程》第四十一条规定限额以下的其他对外担保。 上述事项涉及金额超过规定额度的,或根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定应提交股 东大会审议的事项,经董事会审议通过后,须经公司股东大会批准。 董事会对关联交易事项的决策权限如下: 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以下,或占 公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%的关联交易。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司应当按照有关规定聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。公司 为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述条款中所称“以上”均含本数,“以下”、“低于”不含本数。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定执行。 第一百一十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。 1 – 1 – 20 章程 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 提名公司总经理、董事会秘书; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董 事、董事长、总经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议(若董事长 本人认为有必要召开,则为其作出书面提议之日)后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真送达或电子邮件 送达;通知时限为:临时董事会召开日的前三日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 1 – 1 – 21 章程 第一百二十条 董事会决议表决方式:除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举 手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他 董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,董事会会议记录的保管期限为十年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会 决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十三条 董事会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 第一百二十五条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设召集人一名,负责召集 和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十六条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提 出建议。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; 1 – 1 – 22 章程 (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制制度。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜集合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十条 各专门委员会为非常设机构。各专门委员会每年至少召开两次会议,出具相 关的会议报告和年度报告,并上报公司董事会。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负 责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良 好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (二) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (三) 本公司现任监事; (四) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格为: (一) 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上的自然人担任; (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共 1 – 1 – 23 章程 事务的能力。 (三) 董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试,并取得深圳证券交易所 颁发的合格证书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际 控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理 人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所 报告并公告; (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及相 关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所 股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司 作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第一百三十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员 及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉 及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书: 1 – 1 – 24 章程 (一) 出现本章程第一百三十四条第三款所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易 所和其他规定,给投资者造成重大损失。 第一百四十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以 及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档 案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 第一百四十二条 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,经公司董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(五)~(八)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; 1 – 1 – 25 章程 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款 等在内的经济合同; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司根据自身情况,在章程中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理 的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够 独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 1 – 1 – 26 章程 职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事离任的,本章程第五章关于董事辞职的相关规定,适用于监事。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 1 – 1 – 27 章程 第一百六十四条 监事会每年至少召开两次会议,会议通知应当在会议召开十日前书面送达全 体监事。 监事会不能如期召开的,应公告说明原因。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经全体监事二分之一以上通过,方为有效。每名监 事有一表决权。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。 第一百七十条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。公司的一切财务凭账簿、 报表均采用中文书写。 第一百七十一条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币兑换汇率,按中国人民银 行公布的外汇买卖中间价计算。公司的非人民币业务按国家有关外汇管理的法律、法规和规定办理。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 1 – 1 – 28 章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的年度财务报告须经公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务 所按照中国会计准则进行审计或复核,并提交股东大会批准。 第一百七十三条 公司在编制中期财务报告、年度财务报告时,除应当提供按中国会计准则编 制的财务报告外,还应当提供按照国际会计准则调整的财务报告。如按两种会计准则提供的财务报 告存在差异,应当在财务报告中说明。 第一百七十四条 公司聘请的国际会计师按照国际会计准则调整的财务报告在中国境内进行披 露时,应当由中国注册会计师及其所在的会计师事务所签署。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司在分配年度股利时,所依据的税后的分配利润根据下列两个数据按孰低 原则确定: (一) 经注册会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配利润 数; (二) 以按照中国会计准则编制的,已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则调整的财务 报表中的累计税后可分配利润数。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司执行如下利润分配政策为: (一)公司的利润分配政策 1.公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 1 – 1 – 29 章程 发展。在公司当年度盈利,且年度实现的可分配利润为正数的情况下,公司可以采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力 2. 符合上述利润分配条件的前提下,在满足了公司正常生产经营的资金需求和足额预留法定公 积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,且审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告,公司将采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元;公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3. 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况,在保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 4.公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5. 存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红 利,以偿还其占用的公司资金。 (二)利润分配的决策程序和机制 1. 公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报 等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确未来三年分红的具体安排和形式、 现金分红规划及期间间隔等内容。 2. 在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东 回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润 分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制 订或修改发表独立意见并公开披露。 3. 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4. 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年 度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会 应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 5. 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报 告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响 1 – 1 – 30 章程 向股东大会作出说明。如果该事项对当前利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润 分配预案。 6. 股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。 公司并应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预 案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 / 2 以上通过。 7. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定; 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。 (三)利润分配的信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执 行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事 会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东 参与股东大会表决。 第一百八十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 内资股和外资股的股利,公司按照同股同权同利的原则,采取现金股利或和股票股利的形式同 时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。 外资股的股利如以现金派发,应以人民币计算并以港币支付。支付股利时,有关人民币与港币 的折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 外资股股东的外汇红利可按照国家法律、法规的规定汇出境外。 内资股和外资股股利的所得税,按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业 所得税暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 1 – 1 – 31 章程 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘;公司还可以根据需要聘请符合国 家规定或要求的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 公司应当按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录 的会计师事务所。选聘的决策程序如下: (一)公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选,认真调查竞聘会计师事务所及 相关注册会计师的执业质量、诚信记录,并就调查情况形成书面报告提交给审计委员会。 (二)公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查,审议确定拟选聘的会计师事 务所后提交董事会审议。 (三)公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前四十五天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 1 – 1 – 32 章程 知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告,传真或者邮件方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或者传真方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或者传真方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送 的传真记录为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。在公司作出公告的同时,须于同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。 公司指定巨潮资讯网网站 (www.cninfo.com.cn) 为公司信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》 上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至 少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。 1 – 1 – 33 章程 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或 《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散与清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一) 公司章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有公司章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存 续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百零五条 公司因公司章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 1 – 1 – 34 章程 (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《证券时报》 或《中国证券报》上公告三次,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上 刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 不得分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报审批的主管机 1 – 1 – 35 章程 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 公司章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、 \"多于\"不含本数。 第二百二十一条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十三条 公司章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 深圳赛格股份有限公司 董事会 二○一三年八月十三日 1 – 1 – 36
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深圳赛格股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-10
章程 深圳赛格股份有限公司 章 程 深圳赛格股份有限公司 经公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准 二○一二年【八】月【九】日 1–1–1 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1–1–2 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅 1996 年 4 月 10 日深府办函(1996)32 号文批准,以募集方式设 立;在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 440301103573251。 第三条 公司于 1996 年 6 月 14 日经国务院证券委员会批准,首次向境外公众投资人发行 8000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批准,公司首次发行的外资股于 1996 年 7 月 22 日在 深圳证券交易所上市;1996 年 12 月 5 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,公司向境内社会公众发行人民币普通股 2500 万股,经深圳证券交易所批准,公司发行的人民 币普通股于 1996 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市;1997 年 12 月 2 日,经国务院证券委员会批 准,公司向境外公众投资人增资发行 5000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批准,公司 增资发行的外资股于 1998 年 1 月 22 日在深圳证券交易所上市。2000 年 2 月 14 日经中国证券监督 管理委员会证监公司字 [2000]13 号文审核批准,公司于 2000 年 4 月 4 日至 17 日向全体股东配售 51,377,231 股普通股,其中,向国有法人股股东配售 16,129,032 股,向社会公众股股东配售 35,248,199 股。社会公众股获配股份于 2000 年 5 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:深圳赛格股份有限公司 英文;SHENZHEN SEG CO., LTD. 第五条 公司住所:中国深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼, 邮政编码:518028 第六条 公司注册资本为人民币 784,799,010 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注 册资本决议后,可以就修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的 变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 1–1–3 章程 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以发展电子信息产业及电子产品交易市场为主体、实现电子市 场和商业房产运作相结合的发展模式,市场先导,科技推动,藉专业化、集约化的经营策略创造高 效益,为全体股东创造满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实 业、电子信息系统、网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业、经 营与管理电子专业市场以及国内商业。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股和外资股,均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为深圳市赛格集团有限公司,公司成立时深圳市赛格集团有限公司认 购的股份数为 204,600,000 股,以其在相关企业中所拥有的权益经评估后作价出资。 第十九条 公司的总股本为普通股 784,799,010 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 1–1–4 章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,收购 本公司的股票; (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可得其他方式。 第二十五条 公司因公司章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之 五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持有本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其所 持有的本公司股票在买入之后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本 1–1–5 章程 公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财会会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 1–1–6 章程 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日内,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 1–1–7 章程 (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代表行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会; (一) 董事人数不足六人时; 1–1–8 章程 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十(不含投票代理权)以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点公司住所所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网路投票平台为股东参加股东大会 提供方便。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 1–1–9 章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应 当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 1 – 1 – 10 章程 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东 大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人 不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 1 – 1 – 11 章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明 如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 1 – 1 – 12 章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 ,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的 ,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(包括内资股股东和境内上市外资股股 东对每一决议事项的表决情况); (六) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在公司未完成股权分置改革之前,公司股东大会的会议记录还应该包括: (一)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 1 – 1 – 13 章程 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 1 – 1 – 14 章程 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上 市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会 程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一 以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十六条规定的事项时,股东大会决议 必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任董事的建议名 单,经董事会决议通过后,由董事会将董事会候选人提交股东大会选举;由监事会主席提出拟由股 东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会将由股东代表出任的监事会候选人 提交股东大会选举。 (二) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董 事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不 得多于拟选人数。 上述董事候选人中的独立董事候选人的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件 的规定执行。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事会应在股东大会召开前公告候选董事、监事的简历和基本情况,保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 第八十二条 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积 数,每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事候选人,也可以任意分配给其有权选举 的所有董事候选人,或用全部选票投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。但当选董事所得票 1 – 1 – 15 章程 数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票 ,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的 ,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 前款应当列明的出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、每项提案的表决结果中应分别统计内资股股东和境内上市外资股股东的相关情况。 1 – 1 – 16 章程 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决 议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的 ,公司解除其 职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 ,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; 1 – 1 – 17 章程 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许 或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时 ,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百○一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 1 – 1 – 18 章程 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百○二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权 ,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百○三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百○四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百○五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百○六条 董事会由九名董事组成,其中包括独立董事三人,董事会设董事长一人。独 立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百○七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、财务总监及董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 1 – 1 – 19 章程 (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百○八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百○九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对公司非关联交易事项的决策权限如下: (一)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的资产处置(收购、出售、置换); (二)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的资产抵押; (三)单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产 10%的对外投资; (四)单笔金额低于人民币壹亿元的借贷; (五)单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的委托理财、赠与、承包、租赁; (六)除《公司章程》第四十一条规定限额以下的其他对外担保。 上述事项涉及金额超过规定额度的,董事会审议通过后,须经公司股东大会批准。 董事会对关联交易事项的决策权限如下: 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以下,或占公 司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%的关联交易。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司应当按照有关规定聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。公司 为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述条款中所称“以上”均含本数,“以下”、“低于”不含本数。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定执行。 第一百一十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; 1 – 1 – 20 章程 (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 提名公司总经理、董事会秘书; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董 事、董事长、总经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议(若董事长 本人认为有必要召开,则为其作出书面提议之日)后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真送达或电子邮件 送达;通知时限为:临时董事会召开日的前三日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式:除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举 手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参 1 – 1 – 21 章程 会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他 董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,董事会会议记录的保管期限为十年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会 决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十三条 董事会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 第一百二十五条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设召集人一名,负责召集 和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十六条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提 出建议。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; 1 – 1 – 22 章程 (五)审查公司的内控制制度。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜集合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十条 各专门委员会为非常设机构。各专门委员会每年至少召开两次会议,出具相 关的会议报告和年度报告,并上报公司董事会。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负 责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良 好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (二) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (三) 本公司现任监事; (四) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格为: (一) 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上的自然人担任; (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共 事务的能力。 (三) 董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试,并取得深圳证券交易所 颁发的合格证书。 1 – 1 – 23 章程 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际 控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理 人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所 报告并公告; (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及相 关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所 股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司 作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第一百三十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员 及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉 及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书: (一) 出现本章程第一百三十四条第三款所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; 1 – 1 – 24 章程 (四)违反国家法律、法规、规章、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易 所和其他规定,给投资者造成重大损失。 第一百四十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以 及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档 案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 第一百四十二条 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,经公司董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(五)~(八)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 1 – 1 – 25 章程 (九) 经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款 等在内的经济合同; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司根据自身情况,在章程中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理 的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够 独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 1 – 1 – 26 章程 监事离任的,本章程第五章关于董事辞职的相关规定,适用于监事。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会每年至少召开两次会议,会议通知应当在会议召开十日前书面送达全 体监事。 监事会不能如期召开的,应公告说明原因。 1 – 1 – 27 章程 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经全体监事二分之一以上通过,方为有效。每名监 事有一表决权。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。 第一百七十条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。公司的一切财务凭账簿、 报表均采用中文书写。 第一百七十一条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币兑换汇率,按中国人民银 行公布的外汇买卖中间价计算。公司的非人民币业务按国家有关外汇管理的法律、法规和规定办理。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的年度财务报告须经公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务 所按照中国会计准则进行审计或复核,并提交股东大会批准。 第一百七十三条 公司在编制中期财务报告、年度财务报告时,除应当提供按中国会计准则编 1 – 1 – 28 章程 制的财务报告外,还应当提供按照国际会计准则调整的财务报告。如按两种会计准则提供的财务报 告存在差异,应当在财务报告中说明。 第一百七十四条 公司聘请的国际会计师按照国际会计准则调整的财务报告在中国境内进行披 露时,应当由中国注册会计师及其所在的会计师事务所签署。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司在分配年度股利时,所依据的税后的分配利润根据下列两个数据按孰低 原则确定: (一) 经注册会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配利润 数; (二) 以按照中国会计准则编制的,已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则调整的财务 报表中的累计税后可分配利润数。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司执行如下利润分配政策为: (一)公司的利润分配政策 1.公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展。在公司当年度盈利,且年度实现的可分配利润为正数的情况下,公司可以采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力 1 – 1 – 29 章程 2. 符合上述利润分配条件的前提下,在满足了公司正常生产经营的资金需求和足额预留法定公 积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,且审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告,公司将采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元;公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3. 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况,在保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 4.公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5. 存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红 利,以偿还其占用的公司资金。 (二)利润分配的决策程序和机制 1. 公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报 等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确未来三年分红的具体安排和形式、 现金分红规划及期间间隔等内容。 2. 在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东 回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润 分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制 订或修改发表独立意见并公开披露。 3. 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4. 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年 度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会 应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 5. 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报 告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响 向股东大会作出说明。如果该事项对当前利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润 分配预案。 6. 股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。 公司并应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小 1 – 1 – 30 章程 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预 案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 / 2 以上通过。 7. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定; 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。 (三)利润分配的信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执 行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事 会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东 参与股东大会表决。 第一百八十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 内资股和外资股的股利,公司按照同股同权同利的原则,采取现金股利或和股票股利的形式同 时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。 外资股的股利如以现金派发,应以人民币计算并以港币支付。支付股利时,有关人民币与港币 的折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 外资股股东的外汇红利可按照国家法律、法规的规定汇出境外。 内资股和外资股股利的所得税,按照《中华人民共和国个人所得税法 》、《中华人民共和国企业 所得税暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 1 – 1 – 31 章程 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘;公司还可以根据需要聘请符合国 家规定或要求的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 公司应当按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录 的会计师事务所。选聘的决策程序如下: (一)公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选,认真调查竞聘会计师事务所及 相关注册会计师的执业质量、诚信记录,并就调查情况形成书面报告提交给审计委员会。 (二)公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查,审议确定拟选聘的会计师事 务所后提交董事会审议。 (三)公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前四十五天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后,公司应依法进行公告。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告,传真或者邮件方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或者传真方式进行。 1 – 1 – 32 章程 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或者传真方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送 的传真记录为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。在公司作出公告的同时,须于同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。 公司指定巨潮资讯网网站 (www.cninfo.com.cn) 为公司信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》 上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告 。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告, 同时须于作出公告的同一天在香港至 少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百○一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 1 – 1 – 33 章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或 《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百○二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散与清算 第二百○三条 公司因下列原因解散: (一) 公司章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百○四条 公司有公司章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存 续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百○五条 公司因公司章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组 ,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百○六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司与民事诉讼活动。 1 – 1 – 34 章程 第二百○七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《证券时报》 或《中国证券报》上公告三次,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上 刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百○八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 不得分配给股东。 第二百○九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 1 – 1 – 35 章程 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 公司章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、 \"多于\"不含本数。 第二百二十一条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十三条 公司章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 深圳赛格股份有限公司 董事会 二○一二年八月九日 1 – 1 – 36
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深圳赛格股份有限公司公司章程(2010年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-05-22
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公告日期:2008-05-10
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深圳赛格股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-04-16
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G赛格公司章程(2006年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-09-12
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深赛格公司章程(尚需2005年度股东大会批准)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-05-17
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深圳赛格股份有限公司关于修改《公司章程》若干条款的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-13
根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等有关规定,并结合本公司实际情况,现拟对本公司2003年度第二次临时股东大会审议批准的章程(以下简称为"《公司章程》")的部分条款修改如下: 一、 公司章程》原第四十条为:"公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。" 根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》,修改为: "公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。" 二、 《公司章程》原第四十七条为:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。"根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一条的规定,在《公司章程》原第四十七条第一款之后增加一款作为第二款:"提交股东大会表决提案含本章程第【六十七】条所列事项之一的,召开股东大会通知发布后,董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 三、 根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》第8.2.1条规定,将《公司章程》原第四十八条第(一)项"(一)会议的日期、地点和会议期限;"修改为"(一)会议召开的日期、地点、方式和会议期限"; 四、 根据《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》第五条,在《公司章程》原第四十八条增加如下作为第七项:"(七)股东大会采用网络投票方式的,通知中应当明确载明网络投票的时间、投票程序。" 五、 《公司章程》原第五十八条为:"公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。"根据《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》第六条,在《公司章程》原第五十八条增加以下作为第二款:"公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。" 六、 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一条(一)和 (二),在《公司章程》原第六十六条之后增加如下条款作为第【六十七】条: "公司按照本章程实行重大事项由社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和本章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述事项时,除现场投票外,应当向股东提供符合有关要求的网络形式的投票平台。股东大会网络投票应按照有关实施办法办理。 公司公告股东大会决议时,应当根据有关规定说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。" 七、 根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》,增加以下条款为《公司章程》第六十八条,"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。" 原第六十八条序号变更为六十九条,其余条款的序号依次顺延。 八、 《公司章程》原第七十一条为:"股东大会采取记名方式投票表决。"根据《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》第四条、第七条,在《公司章程》原第七十一条第一款后增加以下款项: "股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。" 九、 《公司章程》原第七十二条为:"每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。"根据《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》第八条和第九条,在《公司章程》原第七十二条第一款后增加以下款项: "采用网络投票和现场投票相结合方式的,股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。在正式公布表决结果前,公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。" 十、 《公司章程》原第七十九条为:"公司董事会应当聘请有证券从业资格的 律师出席股东大会对以下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集召开程序是否符合法律法规的规定是否符合公司章程; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。" 根据《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》第十一条和有关规定,修改为: "公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集召开程序是否符合法律法规的规定是否符合公司章程 (二)验证出席会议人员资格的合法有效性 (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格 (四)股东大会的表决程序是否合法有效 (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见 公司董事会聘请的律师应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。" 十一、《公司章程》原第八十一规定:"公司法第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。" 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第五条第(四)款,修改为:"公司法第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的董事"。 十二、《公司章程》原第八十四条"董事的义务"第三款为:"(三)董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。"根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》第3.1.5款,修改为:"(三)董事原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人。" 并根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》第3.1.5款,在原第八十四条增加以下内容作为第六款、第七款:"(六)董事应认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。(七)董事应履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。" 十三、根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》第10.2.1条的规定,将《公司章程》原第八十八条"董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时,依照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会阐明其观点,但是不应当就该等事项参与投票表决。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。 董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议,必须经出席董事会会议的非关联关系董事过半数通过,方为有效。" 修改为"董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时,依照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会阐明其观点,但是不应当就该等事项参与投票表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议,必须经出席董事会会议的非关联关系董事过半数通过,方为有效。" 十四、《公司章程》原第九十八条为:"公司建立独立董事制度。独立董事是指 不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。" 根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》,修改为:"公司建立独 立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。"十五、《公司章程》原第一百零一条为:"独立董事对公司及全体股东负有诚信 与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董 事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位与个人的影响。" 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第二条第(五)款, 《公司章程》原一百零一条修改为:"独立董事对公司及全体股东负有诚信 与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行 职责。独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。" 十六、《公司章程》原第一百零二条"独立董事的提名、选举及更换"第三款 为:"(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会,深圳证券监管办公室和深圳证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。" 根据中国证监会《关于做好第三批行政审批项目取消后的后续监管和衔 接工作的通知》和深圳证券交易所《关于上市公司独立董事任职资格备案工 作的通知》,修改为:"(三)公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会 通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、 候选人声明、独立董事履历表、独立董事候选人关于独立性的补充声明)报 送深圳证券交易所备案,同时抄送中国证监会及其在深圳的派出机构。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对 深圳证券交易所持有异议的被提名人,公司董事会应当立即修改选举独立董 事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董 事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独 立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。" 十七、《公司章程》原第一百零一条第六款为"(六)独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独 立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于有关法律法规规定的 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。" 根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》,修改为:"(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 十八、《公司章程》原第一百零三条为:"为了充分发挥独立董事的作用,独立 董事除应具有一般董事的职权,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计独立机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情况予以披露。" 根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)第10.2.3和10.2.4的规定,以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第二条第(三)款,修改为:"为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的职权,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(公司拟与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第(六)项职权应经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。" 十九、《公司章程》原一百零五条为:"为了保证独立董事有效行使职权,公司 应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有于其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董 事认为资料不充分的或论证不明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券 交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司建立必要的独立董事责任险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。" 根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》,增加以下条款作为第一款:"公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有于其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司建立必要的独立董事责任险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。" 二十、《公司章程》原第一百四十条为:"董事会设董事会秘书,董事会秘书是 公司高级管理人员,对董事会负责。" 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》第二节第3.2.2条, 修改为:"董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 和董事会负责。" 二十一、 《公司章程》原第一百四十一条为: "董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第八十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。" 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》3.2.5,将《公司 章程》第一百四十一条修改为"董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳 证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第八十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (二)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (三)本公司现任监事; (四)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。" 二十二、 根据《深圳证券交易所上市规则》(2004年修订)第3.2.3条,将 原章程第一百四十三条"董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任和应遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定时,应当提出异议,并报告中国证监会和深圳证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)负责筹备公司境内推介宣传活动; (九)处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所以及投资人之间的有关事宜; (十)负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作; (十一) 负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料; (十二) 公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。" 修改为:"董事会秘书的主要职责是:(一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络, 保证本所可以随时与其取得工作联系;(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作;(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司已披露的资料;(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件;(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时, 及时采取补救措施并向本所报告;(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规 则、本所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则、本所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关 监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向本所报告;(十)本所要求履行的其他职责。" 二十三、 根据《深圳证券交易所上市规则》(2004年修订)第3.2.4条、第 3.2.11条、第3.2.12.3.2.13、3.2.14条,在《公司章程》原第一百四十五 条后增加以下条款分别作为第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十 八条: 第一百四十六条"公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信 息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部 门和人员及时提供相关资料和信息。" 第一百四十七条"公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其 解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告, 说明原因并公告。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程【第一百四十一条】第三款所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、公司章程、深圳证券交易所股 票上市规则、深圳证券交易所和其他规定,给投资者造成重大损失。" 第一百四十八条"公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求 其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司 监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代 行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书 职责,直至公司正式聘任董事会秘书。" 二十四、 《公司章程》原第一百四十七条为:"公司法第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的经理。" 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第五条第(四)款,修改为:"公司法第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的经理。 前款关于总经理任职资格的规定适用于公司其他高级管理人员。" 二十五、 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第四条,将 《公司章程》原第一百九十一条"除非股东大会通过决议另有规定,公司每 年分配股利一次。公司每一年度股利的具体分配方案,由公司董事会根据公 司的经营状况和发展需要拟定,并提交公司股东大会通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后。公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司董事会拟定的股利分配方案,应随公司年度财务报告一同公布,并按照本章程的规定公告。" 修改为: "除非股东大会通过决议另有规定,公司每年分配股利一次。公司每一年度股利的具体分配方案,由公司董事会根据公司的经营状况和发展需要拟定,并提交公司股东大会通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后。公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司董事会拟定的股利分配方案,应随公司年度财务报告一同公布,并按照本章程的规定公告。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。" 二十六、 《公司章程》原第九章为"通知和公告"。 根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》,修改为"第九章 通知、公告和投资者关系管理",并在《公司章程》原第二百一十二条 后增加以下条款:"第三节投资者关系管理 第二百一十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通 过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。" 二十七、 《公司章程》原第二百三十五条为:"董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。" 根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》,增加以下条款作 为原第二百三十五条的第二、三、四款:"股东大会议事规则是本章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会议事规则是本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 监事会议事规则是本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。" 经上述修改,《公司章程》原有条款的序号依次顺延作相应调整,其他条款所引用的原有条款序号发生变更的,也应相应变更。 上述议案经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议批准。
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深圳赛格股份有限公司关于修改公司《章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-03-15
根据《中华人民共和国行政许可法》和深圳市工商局深工商通告〔2004〕5号文等法律法规的要求,经本公司董事会研究,同意设立本公司赛格电子市场经营管理分公司(以下简称"分公司")。按照分公司的登记注册要求,本公司《营业执照》中"经营范围"要增添"经营与管理电子专业市场"的内容,因此,本公司《营业执照》需进行变更,相应地,本公司《章程》中"经营范围"要做同步变更。 因此,拟将本公司现行《章程》第二章"经营宗旨和范围"的第十三条"经公司登记机关核准,公司经营范围是:投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实业、电子信息系统及网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业。" 修改为:"经公司登记机关核准,公司经营范围是:投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实业、电子信息系统、网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业以及经营与管理电子专业市场。" 该议案经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议批准。
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