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深南电B(200037.SZ)

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公司章程—深南电B(200037)
深南电A:公司章程(2019年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-04
深圳南山热电股份有限公司 章 程 (经 2019 年 6 月 3 日召开的 2019 年度第一次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 党总支 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 1 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依法成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅深府办复(1993)897 号《关于深圳南山热电 有限公司改组为股份有限公司的批复》批准,以募集方式设立;在深圳市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照。公司现在的统一社会信用代码为: 91440300618815121H。 第三条 公司于 1993 年 12 月 20 日和 1994 年 11 月 11 日经深圳市证券管理 办公室深证办复(1993)179 号和(1994)233 号文批准,向社会公众发行人民 币普通股 77,000,000 股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股为 15,000,000 股,于 1994 年 7 月 1 日在深圳证券交易所上市;公司向境外投 资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 37,000,000 股,于 1994 年 11 月 28 日在深圳证券交易所上市;原发起人股东按比例追加认购 15,000,000 股;定向募集 8,000,000 股;内部职工股 2,000,000 股。2000 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]241 号文审核批准,公司 于 2001 年 2 月 19 日至 3 月 2 日向全体股东配售 13,366,000 股普通股,其中, 向国家股股东配售 307,818 股,向社会法人股股东配售 2,960,182 股(其中向外 资法人股股东配售 724,513 股),向社会公众股股东配售 10,098,000 股。2001 年 5 月 10 日实施 2000 年度利润分配及资本公积金转增股本,总股本增为 547,965,998 股。公司于 2008 年 7 月 4 日实施 2007 年年度利润分配方案,总股 本增为 602,762,596 股。 第四条 公司注册名称: 中文全称:深圳南山热电股份有限公司 英文全称:SHENZHEN NANSHAN POWER COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:深圳市南山区月亮湾大道 2097 号;邮政编码:518052 第六条 公司注册资本为人民币 602,762,596 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监 和董事会秘书。 第十二条 根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定, 公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,开展党的 活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳 入公司预算,从公司管理费用列支。同时设立工会、共青团等群团组织。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:充分利用社会资金和深圳经济特区的条件及 优势,采用先进的设备、技术和科学的管理方法,发展电力事业及其相关的高新 技术产业,用高科技改造传统产业,以适应深圳经济特区向国际化发展的要求, 为全体股东谋求最大的经济利益。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:供电、供热,提供相关技术咨 询和技术服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 4 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司经批准首次发行的普通股总数为 180,000,000 股,向发起 人发行的股份数额及占公司可发行普通股总数的百分比数如下:深圳市南山电子 工业发展公司,持有 42,252,700 股,占 23.47%;香港南海洋行(国际)有限公 司,持有 28,119,800 股,占 15.62%;华能南方开发公司,持有 18,369,500 股, 占 10.21%;香港腾达投资有限公司,持有 16,206,500 股,占 9.00%;深圳市投 资管理公司,持有 13,051,500 股,占 7.25%。 第二十条 公司股份总数为 602,762,596 股,其中:境内上市人民币普通股 338,908,150 股,占 56.23%;境内上市外资股 263,854,446 股,占总股本的 43.77%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 5 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 6 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权以书面形式要求公司董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及根据国家有 关法律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 7 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 8 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 9 (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准公司股权激励计划; (十五)审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项,前述购买、出售的资产不含原材料、燃料和动力以及产品、商 品等与日常经营有关的资产,但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产的, 则应包含在内; (十六)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十七)审议批准公司与关联人发生的金额在人民币 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提 供担保除外),本章程所指关联人是指《深圳证券交易所股票上市规则》确定的 关联人,关联交易是指该规则第 10.1.1 条确定的交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项; (十九)公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易,除另有规定外,免于按照本条规定履行股东大会审批程序。本章 程所指交易是指《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.1 条确定的交易。 第四十二条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司为与其无持股关系的对象提供的任何担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (四)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元人民币以后提供的任何担保; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 10 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:深圳市华侨城汉唐大厦 17 层 或董事会指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所 的相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 11 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 12 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 13 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,还应出示代 理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; 14 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 15 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份 总数的比例;出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股 股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 16 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的, 前述购买、出售的资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年度经营预算的,且 公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营有关的资产,但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产的,则应包含在 内; (五)公司进行本章程第四十二条第(一)、(三)、(七)项所述担保事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 17 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十一 条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 股东大会审议关联事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,以及出席大 会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每位股东持有的累 积表决选票数等于其所拥有的由表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或 监事人数之积,每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一位董事候选人或 监事候选人,也可以任意分配给所有董事候选人或监事候选人,得票多者当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 董事、监事提名的方式和程序为: 18 (一)在本章程规定的人数范围内,按照应选董事人数,由董事会决议通过 候选董事名单后,以提案方式提请股东大会表决;按照应选监事人数,由监事会 决议通过候选监事名单后,以提案方式提请股东大会表决; (二)单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提交董事、 监事候选人提案,但提名的候选董事、监事人数不得多于应选董事、监事人数; (三)公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以 向股东大会提交独立董事候选人提案,但提名的候选独立董事人数不得多于应选 独立董事人数。 第八十八条 股东大会对独立董事和其他董事分开选举,分开投票。 候选董事、监事人数可以多于应选董事、监事人数,但投票股东所选董事、 监事人数不得多于应选董事、监事人数,所使用表决权的总和不能多于其拥有的 表决权,否则,该股东投票无效。计票人、监票人必须认真核查投票情况,以保 证选举合法、有效。 董事、监事当选以应选名额为限,获得多数票的董事、监事候选人当选。如 两名或两名以上的董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选董事、 监事候选人中最少,如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应选人数,股东 大会应就该得票总数相等的董事、监事候选人重新选举并进行相应的淘汰,直至 当选董事、监事人数等于应选董事、监事人数。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 19 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、内资股、外资股股东和代理人人数、分别所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 20 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 21 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司的定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)维护上市公司资产安全的法定义务,如协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产时,对责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免、移 送司法机关追究刑事责任; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 22 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人, 独立董事 3 人。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会 计专业人士。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 23 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定应由董事会审议的公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司董 事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员;决定上述人员的报酬和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定绩效评估奖励办法,其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股 东大会审议,不涉及股权的由董事会决定; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略与投资管理委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权 履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规 范专门委员会的运作。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 股东大会授予董事会行使下列职权,董事会行使该等职 权,应建立严格的审查和决策程序: (一)审议批准公司未达到本章程第四十二条规定的应由股东大会审议标准 的其他全部担保事项; 24 (二)审议批准未达到股东大会审议标准的公司购买、出售资产的重大事项, 前述购买、出售的资产不含原材料、燃料和动力以及产品、商品等与日常经营有 关的资产,但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产的,则应包含在内; (三)审议批准未达到股东大会审议标准的公司投资的重大事项; (四)审议批准未达到股东大会审议标准的财务资助的重大事项; (五)审议批准未达到股东大会审议标准但达到以下标准之一的关联交易事 项: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易事项; 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (六)公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间 发生的交易,除另有规定外,免于按照本条规定履行董事会审批程序。本章程所 指交易是指《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.1 条确定的交易;本章程第一 百一十六条第(二)、(三)、(四)项所指重大事项,参照《深圳证券交易所股票 上市规则》第 9.2 条规定的标准进行确定一百一十六条; (七)本章程及股东大会授权董事会行使的其他职权。 第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提名公司董事会秘书,由董事会聘任;提名审计管理部负责人,由公 司聘任; (八)董事会闭会期间处理董事会的日常工作; (九)董事会授予的其他职权。 25 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会临时会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 1/2 以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的,应当于临时会议召开 5 日前进行通知。但是,在遇有紧急事由的情况下,可以提前 1 天或当天通知召开 董事会临时会议。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议议案); (四)会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六)发出通知的日期。 董事会口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的简要说明。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事过半数通过,但董事会审议本章程第一百一十三条第 (十)项、第一百一十六条第(一)至(四)项所涉事宜时,应由全体董事三分 26 之二以上审议通过(若涉及关联交易,则应由全体无关联关系董事三分之二以上 审议通过),若法律法规规定董事会形成决议应当取得更大比例董事同意的,从 其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过(若审议事项涉及本章程第一百一十三条第(十)项、第一百 一十六条第(一)至(四)项所涉事宜时,则应由全体无关联关系董事三分之二 以上审议通过)。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:可采用举手、投票等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 董事会决定公司重大问题时,应事先听取公司党总支的意 27 见。 第六章 党总支 第一百三十一条 根据《党章》规定,设立公司党总支部委员会和纪律检查 委员。原则上,董事长、党总支书记由一人担任(按《党章》等有关规定选举或 任命产生)。 第一百三十二条 根据上级党组织意见,公司设立专、兼职党群岗、纪检岗。 第一百三十三条 党总支发挥领导作用,承担从严管党治党责任,落实党风 廉政建设主体责任,主要行使以下职权: (一)保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行; (二)参与企业重大问题的决策,支持股东会、董事会、监事会、经营班子 依法行使职权,促进企业提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值; (三)落实党管干部和党管人才原则,负责建立完善适应现代企业制度要求 和市场竞争需要的选人用人机制,确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选, 建设高素质经营者队伍和人才队伍; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设、党员和党支部书记 队伍建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 (五)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (六)研究其他应由公司党总支决定的事项。 第一百三十四条 公司党总支讨论并决定以下事项: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党组织和政府重要会 议、文件、决定、决议和指示精神,同级党员代表大会决议、决定,研究贯彻落 实和宣传教育措施; (二)全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设 和制度建设等有关工作; (三)加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施;公 司党的工作机构设置、党总支委员分工、党组织设置、党组织换届选举,以及党 总支权限范围内的干部任免和酝酿推荐其他有关人事安排事项; (四)以党总支名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属党组 织提请议定的重要事项等; 28 (五)党总支的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面 的重要事项; (六)党内先进典型的宣传、表彰和奖励;审核支部发展新党员、审批党费 的使用; (七)党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定,反腐倡廉工作部署,审议 公司纪律检查委员工作报告和案件查处意见,管理权限内的重大案件立案和纪律 处分决定; (八)公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题; (九)需党总支研究决定的其他事项。 第一百三十五条 公司党总支讨论审定以下事项: (一)工会、共青团、义工组织等群团组织提请公司党总支审定的问题; (二)工会、共青团、义工组织等群团组织的工作报告,工代会、职代会、 团代会等会议方案,涉及职工切身利益的重大事项; (三)工会、共青团、义工组织等群团组织的工作计划和重要活动方案、重 要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选; (四)工会、共青团、义工组织等群团组织的岗位设置、主要负责人推荐、 增补、调整和审批。 第一百三十六条 公司党总支参与决策以下事项: (一)公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重 大措施; (二)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下 属企业的设立和撤销; (三)公司的章程草案和章程修改方案; (四)公司发展战略、中长期发展规划; (五)公司生产经营方针; (六)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、 资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题; (七)公司重要改革方案的制定、修改; (八)需提交董事会、总经理办公会通过的重要人事安排; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重 29 要措施; (十)公司考核、薪酬制度的制定、修改; (十一)需要党总支参与决策的其他事项。 第一百三十七条 党总支参与重大问题决策的主要程序: (一)党总支召开总支委员会会议,对董事会、经营班子拟决策的重大问题 进行研究讨论,提出意见和建议。 (二)进入董事会、经营班子尤其是董事长或总经理的党总支委员,在议案 正式提交董事会或总经理办公会前,就党总支的有关意见和建议与董事会、经营 班子其他成员进行充分沟通。 (三)进入董事会、经营班子的党总支委员在董事会、总经理办公会决策时, 充分表达党总支意见和建议,并将决策情况及时向党总支报告。 (四)进入董事会、经营班子的党总支委员发现拟作出的决策不符合党的路 线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工合法 权益时,应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党总支报告,通过党 总支形成明确意见后向董事会、经营班子反馈。如得不到纠正,及时向上级党组 织报告。 第一百三十八条 纪律检查委员落实党风廉政建设监督责任,履行监督、执 纪、问责职责,主要行使以下职权: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党总支推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作, 研究、落实纪检监察工作; (四)经常对党员进行遵守纪律的教育; (五)对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督; (六)受理处置党员群众检举举报,开展谈话提醒、约谈函询; (七)配合上级党组织检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和 其他党内法规的案件,决定或取消对这些案件中的党员的处分; (八)进行问责或提出责任追究的建议; (九)受理党员的控告和申诉; (十)保障党员权利; 30 (十一)其他应由纪委承担的职能。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,均由董事会聘任 或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)至(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期 3 年,总经理经连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)在董事会批准的薪酬方案下,决定公司职工的工资、福利、奖惩事宜; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予总经理的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 31 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十七条 公司设董事会秘书, 由董事会根据董事长的提名聘任和 解聘, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。 第一百四十八条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意 见。公司高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 高级管理人员应维护上市公司资产安全,如协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,对责任人给予处分,移送司法机关追究刑事责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百四十九条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产;应维护上市公司资产安全,如协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时,对责任人给予处分,移送司法机关追究刑事责任。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 32 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设监事会 主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单,职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 33 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 监事会临时会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召开方式; (二)拟审议的事项(会议议案); (三)会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; (五)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 34 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司的利润分配政策 (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,综合考虑投资者的合理投资回 报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损 害公司持续经营能力,并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原则。 (二)公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方 式,或者法律、法规允许的其他方式。 (三)现金分红的条件 1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕,实施现金分红 不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计 35 报告;或审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具非标准无保留意见的审 计报告,但不影响该年度的财务状况、经营成果和现金流量; 3、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)在确保足额现金股利分配的条件下,公司可以根据累计可供分配利润、 公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 (五)在符合公司利润分配原则、满足现金分红条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次 现金分红,且不少于当年实现的可分配利润的 10%,在任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六)公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。 (七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 利润分配的决策程序和机制 (一)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 (二)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的,董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利 润有直接影响,董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本 预案。 (三)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 (四)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 36 答复中小股东关心的问题。 (五)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 (六)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对该情况说明发表独立意见并公开披 露,董事会审议通过后提交股东大会审议。 (七)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 (八)存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百七十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调 整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应当满足公司章程规定的条 件,公司董事会在制作有关调整本章程确定的利润分配政策或股东大会审议通过 的股东分红回报规划的议案前,应当以保护股东特别是中小股东利益为出发点进 行详细论证,议案经独立董事发表独立意见并经公司董事会审议后,提交公司股 东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配 政策、股东分红回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 第一百七十一条 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,由公司章程或 者股东大会决议决定。如果公司章程或者股东大会决议未作出规定,应当按股东 大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间 价计算。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 37 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 45 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真、邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、专人送出 38 等方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、专人送出 等方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为 送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》、香港一家报刊 以及深圳证券交易所指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和 网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十六条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 39 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十六条规定的报纸和网站 上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程第一百八十六条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 40 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百八十六条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 41 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 42 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”, 都含本数; “以下”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十二条 本章程所称部门规章包括中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所出具的相关规定、规则等规范性文件。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。 43
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深南电A:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-13
深圳南山热电股份有限公司 章 程 (经 2018 年 4 月 12 日召开的 2017 年度股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 党总支 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依法成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅深府办复(1993)897 号《关于深圳南山热电 有限公司改组为股份有限公司的批复》批准,以募集方式设立;在深圳市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照(号码:企股合粤深总字第 101591 号)。 第三条 公司于 1993 年 12 月 20 日和 1994 年 11 月 11 日经深圳市证券管理 办公室深证办复(1993)179 号和(1994)233 号文批准,向社会公众发行人民 币普通股 77,000,000 股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股为 15,000,000 股,于 1994 年 7 月 1 日在深圳证券交易所上市;公司向境外投 资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 37,000,000 股,于 1994 年 11 月 28 日在深圳证券交易所上市;原发起人股东按比例追加认购 15,000,000 股;定向募集 8,000,000 股;内部职工股 2,000,000 股。2000 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]241 号文审核批准,公司 于 2001 年 2 月 19 日至 3 月 2 日向全体股东配售 13,366,000 股普通股,其中, 向国家股股东配售 307,818 股,向社会法人股股东配售 2,960,182 股(其中向外 资法人股股东配售 724,513 股),向社会公众股股东配售 10,098,000 股。2001 年 5 月 10 日实施 2000 年度利润分配及资本公积金转增股本,总股本增为 547,965,998 股。公司于 2008 年 7 月 4 日实施 2007 年年度利润分配方案,总股 本增为 602,762,596 股。 第四条 公司注册名称: 中文全称:深圳南山热电股份有限公司 英文全称:SHENZHEN NANSHAN POWER COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:深圳市南山区月亮湾大道 2097 号;邮政编码:518052 第六条 公司注册资本为人民币 602,762,596 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监 和董事会秘书。 第十二条 根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定, 公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,开展党的 活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳 入公司预算,从公司管理费用列支。同时设立工会、共青团等群团组织。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:充分利用社会资金和深圳经济特区的条件及 优势,采用先进的设备、技术和科学的管理方法,发展电力事业及其相关的高新 技术产业,用高科技改造传统产业,以适应深圳经济特区向国际化发展的要求, 为全体股东谋求最大的经济利益。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:供电、供热,提供相关技术咨 询和技术服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司经批准首次发行的普通股总数为 180,000,000 股,向发起 人发行的股份数额及占公司可发行普通股总数的百分比数如下:深圳市南山电子 工业发展公司,持有 42,252,700 股,占 23.47%;香港南海洋行(国际)有限公 司,持有 28,119,800 股,占 15.62%;华能南方开发公司,持有 18,369,500 股, 占 10.21%;香港腾达投资有限公司,持有 16,206,500 股,占 9.00%;深圳市投 资管理公司,持有 13,051,500 股,占 7.25%。 第二十条 公司股份总数为 602,762,596 股,其中:境内上市人民币普通股 338,908,150 股,占 56.23%;境内上市外资股 263,854,446 股,占总股本的 43.77%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权以书面形式要求公司董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及根据国家有 关法律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准公司股权激励计划; (十五)审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项,前述购买、出售的资产不含原材料、燃料和动力以及产品、商 品等与日常经营有关的资产,但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产的, 则应包含在内; (十六)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十七)审议批准公司与关联人发生的金额在人民币 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提 供担保除外),本章程所指关联人是指《深圳证券交易所股票上市规则》确定的 关联人,关联交易是指该规则第 10.1.1 条确定的交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项; (十九)公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易,除另有规定外,免于按照本条规定履行股东大会审批程序。本章 程所指交易是指《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.1 条确定的交易。 第四十二条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司为与其无持股关系的对象提供的任何担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (四)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元人民币以后提供的任何担保; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:深圳市华侨城汉唐大厦 17 层或董事会指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据实际情况,使用 网络投票平台等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所 的相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,还应出示代 理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份 总数的比例;出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股 股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的, 前述购买、出售的资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年度经营预算的,且 公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营有关的资产,但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产的,则应包含在 内; (五)公司进行本章程第四十二条第(一)、(三)、(七)项所述担保事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十一 条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 股东大会审议关联事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,以及出席大 会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每位股东持有的累 积表决选票数等于其所拥有的由表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或 监事人数之积,每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一位董事候选人或 监事候选人,也可以任意分配给所有董事候选人或监事候选人,得票多者当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照应选董事人数,由董事会决议通过 候选董事名单后,以提案方式提请股东大会表决;按照应选监事人数,由监事会 决议通过候选监事名单后,以提案方式提请股东大会表决; (二)单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提交董事、 监事候选人提案,但提名的候选董事、监事人数不得多于应选董事、监事人数; (三)公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以 向股东大会提交独立董事候选人提案,但提名的候选独立董事人数不得多于应选 独立董事人数。 第八十八条 股东大会对独立董事和其他董事分开选举,分开投票。 候选董事、监事人数可以多于应选董事、监事人数,但投票股东所选董事、 监事人数不得多于应选董事、监事人数,所使用表决权的总和不能多于其拥有的 表决权,否则,该股东投票无效。计票人、监票人必须认真核查投票情况,以保 证选举合法、有效。 董事、监事当选以应选名额为限,获得多数票的董事、监事候选人当选。如 两名或两名以上的董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选董事、 监事候选人中最少,如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应选人数,股东 大会应就该得票总数相等的董事、监事候选人重新选举并进行相应的淘汰,直至 当选董事、监事人数等于应选董事、监事人数。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、内资股、外资股股东和代理人人数、分别所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司的定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)维护上市公司资产安全的法定义务,如协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产时,对责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免、移 送司法机关追究刑事责任; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人, 独立董事 3 人。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会 计专业人士。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定应由董事会审议的公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司董 事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员;决定上述人员的报酬和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定绩效评估奖励办法,其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股 东大会审议,不涉及股权的由董事会决定; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 股东大会授予董事会行使下列职权,董事会行使该等职 权,应建立严格的审查和决策程序: (一)审议批准公司未达到本章程第四十二条规定的应由股东大会审议标准 的其他全部担保事项; (二)审议批准未达到股东大会审议标准的公司购买、出售资产的重大事项, 前述购买、出售的资产不含原材料、燃料和动力以及产品、商品等与日常经营有 关的资产,但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产的,则应包含在内; (三)审议批准未达到股东大会审议标准的公司投资的重大事项; (四)审议批准未达到股东大会审议标准的财务资助的重大事项; (五)审议批准未达到股东大会审议标准但达到以下标准之一的关联交易事 项: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易事项; 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (六)公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间 发生的交易,除另有规定外,免于按照本条规定履行董事会审批程序。本章程所 指交易是指《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.1 条确定的交易;本章程第一 百一十六条第(二)、(三)、(四)项所指重大事项,参照《深圳证券交易所股票 上市规则》第 9.2 条规定的标准进行确定; (七)本章程及股东大会授权董事会行使的其他职权。 第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提名公司董事会秘书,由董事会聘任;提名审计管理部负责人,由公 司聘任; (八)董事会闭会期间处理董事会的日常工作; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会临时会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 1/2 以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的,应当于临时会议召开 5 日前进行通知。但是,在遇有紧急事由的情况下,可以提前 1 天或当天通知召开 董事会临时会议。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议议案); (四)会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六)发出通知的日期。 董事会口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的简要说明。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事过半数通过,但董事会审议本章程第一百一十三条第 (十)项、第一百一十六条第(一)至(四)项所涉事宜时,应由全体董事三分 之二以上审议通过(若涉及关联交易,则应由全体无关联关系董事三分之二以上 审议通过),若法律法规规定董事会形成决议应当取得更大比例董事同意的,从 其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过(若审议事项涉及本章程第一百一十三条第(十)项、第一百 一十六条第(一)至(四)项所涉事宜时,则应由全体无关联关系董事三分之二 以上审议通过)。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:可采用举手、投票等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 董事会决定公司重大问题时,应事先听取公司党总支的意 见。 第六章 党总支 第一百三十一条 根据《党章》规定,设立公司党总支部委员会和纪律检查 委员。原则上,董事长、党总支书记由一人担任(按《党章》等有关规定选举或 任命产生)。 第一百三十二条 根据上级党组织意见,公司设立专、兼职党群岗、纪检岗。 第一百三十三条 党总支发挥领导作用,承担从严管党治党责任,落实党风 廉政建设主体责任,主要行使以下职权: (一)保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行; (二)参与企业重大问题的决策,支持股东会、董事会、监事会、经营班子 依法行使职权,促进企业提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值; (三)落实党管干部和党管人才原则,负责建立完善适应现代企业制度要求 和市场竞争需要的选人用人机制,确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选, 建设高素质经营者队伍和人才队伍; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设、党员和党支部书记 队伍建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 (五)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (六)研究其他应由公司党总支决定的事项。 第一百三十四条 公司党总支讨论并决定以下事项: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党组织和政府重要会 议、文件、决定、决议和指示精神,同级党员代表大会决议、决定,研究贯彻落 实和宣传教育措施; (二)全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设 和制度建设等有关工作; (三)加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施;公 司党的工作机构设置、党总支委员分工、党组织设置、党组织换届选举,以及党 总支权限范围内的干部任免和酝酿推荐其他有关人事安排事项; (四)以党总支名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属党组 织提请议定的重要事项等; (五)党总支的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面 的重要事项; (六)党内先进典型的宣传、表彰和奖励;审核支部发展新党员、审批党费 的使用; (七)党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定,反腐倡廉工作部署,审议 公司纪律检查委员工作报告和案件查处意见,管理权限内的重大案件立案和纪律 处分决定; (八)公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题; (九)需党总支研究决定的其他事项。 第一百三十五条 公司党总支讨论审定以下事项: (一)工会、共青团、义工组织等群团组织提请公司党总支审定的问题; (二)工会、共青团、义工组织等群团组织的工作报告,工代会、职代会、 团代会等会议方案,涉及职工切身利益的重大事项; (三)工会、共青团、义工组织等群团组织的工作计划和重要活动方案、重 要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选; (四)工会、共青团、义工组织等群团组织的岗位设置、主要负责人推荐、 增补、调整和审批。 第一百三十六条 公司党总支参与决策以下事项: (一)公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重 大措施; (二)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下 属企业的设立和撤销; (三)公司的章程草案和章程修改方案; (四)公司发展战略、中长期发展规划; (五)公司生产经营方针; (六)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、 资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题; (七)公司重要改革方案的制定、修改; (八)需提交董事会、总经理办公会通过的重要人事安排; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重 要措施; (十)公司考核、薪酬制度的制定、修改; (十一)需要党总支参与决策的其他事项。 第一百三十七条 党总支参与重大问题决策的主要程序: (一)党总支召开总支委员会会议,对董事会、经营班子拟决策的重大问题 进行研究讨论,提出意见和建议。 (二)进入董事会、经营班子尤其是董事长或总经理的党总支委员,在议案 正式提交董事会或总经理办公会前,就党总支的有关意见和建议与董事会、经营 班子其他成员进行充分沟通。 (三)进入董事会、经营班子的党总支委员在董事会、总经理办公会决策时, 充分表达党总支意见和建议,并将决策情况及时向党总支报告。 (四)进入董事会、经营班子的党总支委员发现拟做出的决策不符合党的路 线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工合法 权益时,应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党总支报告,通过党 总支形成明确意见后向董事会、经营班子反馈。如得不到纠正,及时向上级党组 织报告。 第一百三十八条 纪律检查委员落实党风廉政建设监督责任,履行监督、执 纪、问责职责,主要行使以下职权: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党总支推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作, 研究、落实纪检监察工作; (四)经常对党员进行遵守纪律的教育; (五)对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督; (六)受理处置党员群众检举举报,开展谈话提醒、约谈函询; (七)配合上级党组织检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和 其他党内法规的案件,决定或取消对这些案件中的党员的处分; (八)进行问责或提出责任追究的建议; (九)受理党员的控告和申诉; (十)保障党员权利; (十一)其他应由纪委承担的职能。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,均由董事会聘任 或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)至(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期 3 年,总经理经连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)在董事会批准的薪酬方案下,决定公司职工的工资、福利、奖惩事宜; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予总经理的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十七条 公司设董事会秘书, 由董事会根据董事长的提名聘任和 解聘, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。 第一百四十八条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意 见。公司高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 高级管理人员应维护上市公司资产安全,如协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,对责任人给予处分,移送司法机关追究刑事责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百四十九条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产;应维护上市公司资产安全,如协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时,对责任人给予处分,移送司法机关追究刑事责任。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设监事会 主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单,职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 监事会临时会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召开方式; (二)拟审议的事项(会议议案); (三)会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; (五)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司的利润分配政策 (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,综合考虑投资者的合理投资回 报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损 害公司持续经营能力,并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原则。 (二)公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方 式,或者法律、法规允许的其他方式。 (三)现金分红的条件 1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕,实施现金分红 不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告;或审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具非标准无保留意见的审 计报告,但不影响该年度的财务状况、经营成果和现金流量; 3、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)在确保足额现金股利分配的条件下,公司可以根据累计可供分配利润、 公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 (五)在符合公司利润分配原则、满足现金分红条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次 现金分红,且不少于当年实现的可分配利润的 10%,在任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六)公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。 (七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 利润分配的决策程序和机制 (一)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 (二)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的,董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利 润有直接影响,董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本 预案。 (三)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 (四)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (五)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 (六)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对该情况说明发表独立意见并公开披 露,董事会审议通过后提交股东大会审议。 (七)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 (八)存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百七十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调 整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应当满足公司章程规定的条 件,公司董事会在制作有关调整本章程确定的利润分配政策或股东大会审议通过 的股东分红回报规划的议案前,应当以保护股东特别是中小股东利益为出发点进 行详细论证,议案经独立董事发表独立意见并经公司董事会审议后,提交公司股 东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配 政策、股东分红回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 第一百七十一条 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,由公司章程或 者股东大会决议决定。如果公司章程或者股东大会决议未作出规定,应当按股东 大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间 价计算。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 45 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真、邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、专人送出 等方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、专人送出 等方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为 送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》、香港一家报刊 以及深圳证券交易所指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和 网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十六条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十六条规定的报纸和网站 上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程第一百八十六条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百八十六条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”, 都含本数; “以下”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十二条 本章程所称部门规章包括中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所出具的相关规定、规则等规范性文件。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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深南电A:公司章程(2017年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-18
深圳南山热电股份有限公司 章 程 (经 2017 年 11 月 17 日召开的 2017 年度第二次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 投资者关系管理 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依法成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅深府办复(1993)897 号《关于深圳南山热电 有限公司改组为股份有限公司的批复》批准,以募集方式设立;在深圳市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照(号码:企股合粤深总字第 101591 号)。 第三条 公司于 1993 年 12 月 20 日和 1994 年 11 月 11 日经深圳市证券管理 办公室深证办复(1993)179 号和(1994)233 号文批准,向社会公众发行人民 币普通股 77,000,000 股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股为 15,000,000 股,于 1994 年 7 月 1 日在深圳证券交易所上市;公司向境外投 资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 37,000,000 股,于 1994 年 11 月 28 日在深圳证券交易所上市;原发起人股东按比例追加认购 15,000,000 股;定向募集 8,000,000 股;内部职工股 2,000,000 股。2000 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]241 号文审核批准,公司 于 2001 年 2 月 19 日至 3 月 2 日向全体股东配售 13,366,000 股普通股,其中, 向国家股股东配售 307,818 股,向社会法人股股东配售 2,960,182 股(其中向外 资法人股股东配售 724,513 股),向社会公众股股东配售 10,098,000 股。2001 年 5 月 10 日实施 2000 年度利润分配及资本公积金转增股本,总股本增为 547,965,998 股。公司于 2008 年 7 月 4 日实施 2007 年年度利润分配方案,总股 本增为 602,762,596 股。 第四条 公司注册名称: 中文全称:深圳南山热电股份有限公司 英文全称:SHENZHEN NANSHAN POWER COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:深圳市南山区月亮湾大道 2097 号;邮政编码:518052 第六条 公司注册资本为人民币 602,762,596 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、 财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分利用社会资金和深圳经济特区的条件及 优势,采用先进的设备、技术和科学的管理方法,发展电力事业及其相关的高新 技术产业,用高科技改造传统产业,以适应深圳经济特区向国际化发展的要求, 为全体股东谋求最大的经济利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:供电、供热,提供相关技术咨 询和技术服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司经批准首次发行的普通股总数为 180,000,000 股,向发起 人发行的股份数额及占公司可发行普通股总数的百分比数如下:深圳市南山电子 工业发展公司,持有 42,252,700 股,占 23.47%;香港南海洋行(国际)有限公 司,持有 28,119,800 股,占 15.62%;华能南方开发公司,持有 18,369,500 股, 占 10.21%;香港腾达投资有限公司,持有 16,206,500 股,占 9.00%;深圳市投 资管理公司,持有 13,051,500 股,占 7.25%。 第十九条 公司股份总数为 602,762,596 股,其中:境内上市人民币普通股 338,908,150 股,占 56.23%;境内上市外资股 263,854,446 股,占总股本的 43.77%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权以书面形式要求公司董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及根据国家有关 法律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及 实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准公司股权激励计划; (十五)审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项,前述购买、出售的资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年 度经营预算的,且公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营有关的资产,但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产 的,则应包含在内; (十六)审议批准公司运用超过最近一期经审计净资产 10%所作的投资事项; (十七)除了公司提供的财务资助行为属于公司的主营业务活动,或者资助 对象为公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子公司,以下财务资助事 项经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议: 1、连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的 10%; 2、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; 3、法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 (十八)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十九)审议批准公司与关联人发生的金额在人民币 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提 供担保除外),本章程所指关联人是指《深圳证券交易所股票上市规则》确定的 关联人,关联交易是指该规则第 10.1.1 条确定的交易; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司为与其无持股关系的对象提供的任何担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (四)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元人民币以后提供的任何担保; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:深圳市华侨城汉唐大厦 17 层或董事会指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据实际情况,使用 网络投票平台等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所 的相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,还应出示代 理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份 总数的比例;出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股 股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的, 前述购买、出售的资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年度经营预算的,且 公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营有关的资产,但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产的,则应包含在 内; (五)公司进行本章程第四十一条第(一)、(三)、(七)项所述担保事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 股东大会审议关联事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,以及出席大 会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。 第八十三条 董事会依据深圳证券交易所上市规则的规定,对拟提交股东大 会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断,在做出此项判断时,股东的持股 数应以股权登记日为准。 第八十四条 如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交 易的,则董事会应书面通知关联股东。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每位股东持有的累 积表决选票数等于其所拥有的由表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或 监事人数之积,每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一位董事候选人或 监事候选人,也可以任意分配给所有董事候选人或监事候选人,得票多者当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照应选董事人数,由董事会决议通过 候选董事名单后,以提案方式提请股东大会表决;按照应选监事人数,由监事会 决议通过候选监事名单后,以提案方式提请股东大会表决; (二)单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提交董事、 监事候选人提案,但提名的候选董事、监事人数不得多于应选董事、监事人数; (三)公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以 向股东大会提交独立董事候选人提案,但提名的候选独立董事人数不得多于应选 独立董事人数。 第八十九条 股东大会对独立董事和其他董事分开选举,分开投票。 候选董事、监事人数可以多于应选董事、监事人数,但投票股东所选董事、 监事人数不得多于应选董事、监事人数,所使用表决权的总和不能多于其拥有的 表决权,否则,该股东投票无效。计票人、监票人必须认真核查投票情况,以保 证选举合法、有效。 董事、监事当选以应选名额为限,获得多数票的董事、监事候选人当选。如 两名或两名以上的董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选董事、 监事候选人中最少,如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应选人数,股东 大会应就该得票总数相等的董事、监事候选人重新选举并进行相应的淘汰,直至 当选董事、监事人数等于应选董事、监事人数。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、内资股、外资股股东和代理人人数、分别所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司的定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)维护上市公司资产安全的法定义务,如协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产时,对责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免、移 送司法机关追究刑事责任; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司在董事会中设独立董事。独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司和全体股东利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)《公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职 资格、条件和要求的规定; (四)深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独 立董事任职资格、条件和要求的规定; (五)独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者 其他履行独立董事职责所必需的工作经验。独立董事候选人应取得深圳证券交易 所认可的独立董事资格证书;若在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通 知公告时尚未取得独立董事资格证书的,独立董事候选人应当书面承诺参加最近 一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 (六)以专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备丰富的专业知 识和经验,会计专业人士需具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授 以上职称等专业资质,法律专业人士需具备律师执业资格。 (七)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任 职资格、条件和要求的规定。 第一百一十四条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟、姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股东 中自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)深圳证券交易所认定的其他情形。 第一百一十五条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在的任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 第一百一十七条 独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的,可以做出公开的声明。 第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 公司董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章 程所赋予董事的职权外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易),应当由独立董事认可后,提 交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事在行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十一条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立 董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会未做出现金利润分配预案; (六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内控股子公司 提供的担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、对外投资、 放弃权利、证券及其衍生品投资、重大资产重组方案、股权激励计划及其变更方 案等重大事项; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)法律、法规和公司章程规定的其他事项。 第一百二十三条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十六条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人, 独立董事 3 人。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会 计专业人士。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司董 事会秘书、审计管理部负责人;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 总工程师、财务总监等高级管理人员;决定上述人员的报酬和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定绩效评估奖励办法,其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股 东大会审议,不涉及股权的由董事会决定; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十二条 股东大会授予董事会行使下列职权,董事会行使该等职 权,应建立严格的审查和决策程序: (一)决定公司未达到本章程第四十一条规定的应由股东大会审议标准的其 他全部担保事项。 (二)审议批准公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总 资产 30%且未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3 条规定需股东大会审 议的事项,前述购买、出售的资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年度经营 预算的,且公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营有关的资产,但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产的, 则应包含在内。 (三)决定运用不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资金所作的投资行 为,但不得在同一个项目中分别作出两次以上的决定,使其投资低于该标准。 (四)审议决定未达到股东大会审议标准的全部财务资助事项。 (五)审议决定公司未达到股东大会审议标准的其他全部关联交易事项。 (六)本章程及股东大会授权董事会行使的其他职权。 第一百三十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提名公司董事会秘书及审计管理部负责人; (八)董事会授予其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日前通知全体董事和监事。 第一百三十七条 有下列情形之一的,董事长应召集和主持董事会临时会 议: (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 1/2 以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的,应当于临时会议召开 5 日 前进行通知。但是,在遇有紧急事由的情况下,可以提前 1 天或当天通知召开董 事会临时会议。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议议案); (四)会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六)发出通知的日期。 董事会口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的简要说明。 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事过半数通过,但董事会审议本章程第一百二十九条第(十) 项、第一百三十二条第(一)至(四)项所涉事宜时,应由全体董事三分之二以 上审议通过(若涉及关联交易,则应由全体无关联关系董事三分之二以上审议通 过),若法律法规规定董事会形成决议应当取得更大比例董事同意的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过(若审议事项涉及本章程第一百二十九条第(十)项、第一百 三十二条第(一)至(四)项所涉事宜时,则应由全体无关联关系董事三分之二 以上审议通过)。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为:可采用举手、投票等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责,由董事会委任。 第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职资格 为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上,从事秘书、管理、股权事务等 工作 3 年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; (三)取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)本章程第一百零二条规定不得担任公司董事情形的; (二)受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; (三)近 3 年受到深圳证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 深圳证券交易所相关规定和公司章程,以及上市协议对其设定的职责; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、深圳证券交易所规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 第一百五十二条 公司应当在首次公开发行股票上市后 3 个月内或原任董 事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 第一百五十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。 第一百五十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之 日起在1个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第一百四十七条第二款所规定情形之一; (二)连续 3 个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百五十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求 其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十六条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定1名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定 董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董 事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证 券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五节 专门委员会 第一百五十八条 董事会根据公司治理的需要按照股东大会的有关决议,设 立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百五十九条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百六十条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百六十一条 提名委员会的主要职责: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案;激励制度 和办法。 第一百六十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百六十四条 各专门委员会会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理 1 名,副总经理 3-4 名,均由董事会聘任 或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理每届任期 3 年,总经理经连聘可以连任。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师并决定 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司负责管理人员,总经理 行使上述权限具体按照公司《总经理工作细则》进行; (七)在董事会批准的薪酬方案下,决定公司职工的工资、福利、奖惩事宜; (八)提议召开董事会临时会议; (九)决定购买、出售经股东大会或董事会批准已纳入年度经营预算的,且 公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品及其他与公 司日常经营有关的资产; (十)本章程或董事会授予总经理的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十三条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意 见。公司高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 高级管理人员应维护上市公司资产安全,如协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,对责任人给予处分,移送司法机关追究刑事责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产;应维护上市公司资产安全,如协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,对责任人给予处分,移送司法机关追究刑事责任。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设监事会 主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单,职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 监事会临时会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召开方式; (二)拟审议的事项(会议议案); (三)会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; (五)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第八章 投资者关系管理 第一百八十八条 公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定,及时、 准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应便于公众投资者阅 读、理解和获得。 第一百八十九条 公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关 系管理工作制度,董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百九十条 公司应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不 得进行选择性信息披露。 第一百九十一条 公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众 投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系 专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十七条 公司的利润分配政策 (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,综合考虑投资者的合理投资回 报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损 害公司持续经营能力,并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原则。 (二)公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方 式,或者法律、法规允许的其他方式。 (三)现金分红的条件 1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕,实施现金分红 不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告;或审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具非标准无保留意见的审 计报告,但不影响该年度的财务状况、经营成果和现金流量; 3、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)在确保足额现金股利分配的条件下,公司可以根据累计可供分配利润、 公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 (五)在符合公司利润分配原则、满足现金分红条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次 现金分红,且不少于当年实现的可分配利润的 10%,在任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六)公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。 (七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十八条 利润分配的决策程序和机制 (一)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 (二)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的,董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利 润有直接影响,董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本 预案。 (三)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 (四)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (五)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 (六)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对该情况说明发表独立意见并公开披 露,董事会审议通过后提交股东大会审议。 (七)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 (八)存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应当满足公司章程规定的条 件,公司董事会在制作有关调整本章程确定的利润分配政策或股东大会审议通过 的股东分红回报规划的议案前,应当以保护股东特别是中小股东利益为出发点进 行详细论证,议案经独立董事发表独立意见并经公司董事会审议后,提交公司股 东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配 政策、股东分红回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 第二百条 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,由公司章程或者股东 大会决议决定。如果公司章程或者股东大会决议未作出规定,应当按股东大会决 议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 45 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真、邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、专人送出 等方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、专人送出 等方式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为 送达日期。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十五条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》、香港一家报刊 以及深圳证券交易所指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和 网站。 第二百一十六条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 第二百一十七条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评议; (三)独立董事工作情况及评议,包括独立董事出席董事会的情况、发表独 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况,及与相关规定存在的差异及其原因; (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百一十八条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的 股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程第二百一十五条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百二十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第二百一十五条规定的报纸和网站 上公告。 第二百二十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第二百一十五条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十七条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十八条 公司因本章程第二百二十六条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日 内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第二百一十五条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百四十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”, 都含本数; “以下”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十四条 本章程所称部门规章包括中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所出具的相关规定、规则等规范性文件。 第二百四十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百四十七条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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深圳南山热电股份有限公司公司章程(2013年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-09-17
深圳南山热电股份有限公司 章 程 (经 2013 年 9 月 16 日召开的 2013 年度第二次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 投资者关系管理 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依法成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅深府办复(1993)897 号《关于深圳南山热电 有限公司改组为股份有限公司的批复》批准,以募集方式设立;在深圳市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照(号码:企股合粤深总字第 101591 号)。 第三条 公司于 1993 年 12 月 20 日和 1994 年 11 月 11 日经深圳市证券管理 办公室深证办复(1993)179 号和(1994)233 号文批准,向社会公众发行人民 币普通股 77,000,000 股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股为 15,000,000 股,于 1994 年 7 月 1 日在深圳证券交易所上市;公司向境外投 资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 37,000,000 股,于 1994 年 11 月 28 日在深圳证券交易所上市;原发起人股东按比例追加认购 15,000,000 股;定向募集 8,000,000 股;内部职工股 2,000,000 股。2000 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]241 号文审核批准,公司 于 2001 年 2 月 19 日至 3 月 2 日向全体股东配售 13,366,000 股普通股,其中, 向国家股股东配售 307,818 股,向社会法人股股东配售 2,960,182 股(其中向外 资法人股股东配售 724,513 股),向社会公众股股东配售 10,098,000 股。2001 年 5 月 10 日实施 2000 年度利润分配及资本公积金转增股本,总股本增为 547,965,998 股。公司于 2008 年 7 月 4 日实施 2007 年年度利润分配方案,总股 本增为 602,762,596 股。 第四条 公司注册名称: 中文全称:深圳南山热电股份有限公司 英文全称:SHENZHEN NANSHAN POWER COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:深圳市南山区月亮湾大道 2097 号;邮政编码:518052 第六条 公司注册资本为人民币 602,762,596 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、 财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分利用社会资金和深圳经济特区的条件及优 势,采用先进的设备、技术和科学的管理方法,发展电力事业及其相关的高新技 术产业,用高科技改造传统产业,以适应深圳经济特区向国际化发展的要求,为 全体股东谋求最大的经济利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:供电、供热,提供相关技术咨询 和技术服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司经批准首次发行的普通股总数为 180,000,000 股,向发起人 发行的股份数额及占公司可发行普通股总数的百分比数如下:深圳市南山电子工 业发展公司,持有 42,252,700 股,占 23.47%;香港南海洋行(国际)有限公司, 持有 28,119,800 股,占 15.62%;华能南方开发公司,持有 18,369,500 股,占 10.21%;香港腾达投资有限公司,持有 16,206,500 股,占 9.00%;深圳市投资 管理公司,持有 13,051,500 股,占 7.25%。 第十九条 公司股份总数为 602,762,596 股,其中:境内上市人民币普通股 338,908,150 股,占 56.23%;境内上市外资股 263,854,446 股,占总股本的 43.77%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权以书面形式要求公司董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及根据国家有关法 律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准公司股权激励计划; (十五)审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项,前述购买、出售的资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年 度经营预算的,且公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营有关的资产,但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产 的,则应包含在内; (十六)审议批准公司运用超过最近一期经审计净资产 10%所作的投资事项; (十七)除了公司提供的财务资助行为属于公司的主营业务活动,或者资助 对象为公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子公司,以下财务资助事 项经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议: 1、连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的 10%; 2、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; 3、法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 (十八)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十九)审议批准公司与关联人发生的金额在人民币 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提 供担保除外),本章程所指关联人是指《深圳证券交易所股票上市规则》确定的 关联人,关联交易是指该规则第 10.1.1 条确定的交易; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司为与其无持股关系的对象提供的任何担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (四)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元人民币以后提供的任何担保; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:深圳市华侨城汉唐大厦 17 层 或董事会指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据实际情况,使用 网络投票平台等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所 的相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,还应出示代理 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份 总数的比例;出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股 股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的, 前述购买、出售的资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年度经营预算的,且 公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营有关的资产,但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产的,则应包含在 内; (五)公司进行本章程第四十一条第(一)、(三)、(七)项所述担保事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 股东大会审议关联事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,以及出席大 会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。 第八十三条 董事会依据深圳证券交易所上市规则的规定,对拟提交股东大 会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断,在做出此项判断时,股东的持股 数应以股权登记日为准。 第八十四条 如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交 易的,则董事会应书面通知关联股东。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每位股东持有的累 积表决选票数等于其所拥有的由表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或 监事人数之积,每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一位董事候选人或 监事候选人,也可以任意分配给所有董事候选人或监事候选人,得票多者当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照应选董事人数,由董事会决议通过 候选董事名单后,以提案方式提请股东大会表决;按照应选监事人数,由监事会 决议通过候选监事名单后,以提案方式提请股东大会表决; (二)单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提交董事、 监事候选人提案,但提名的候选董事、监事人数不得多于应选董事、监事人数; (三)公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以 向股东大会提交独立董事候选人提案,但提名的候选独立董事人数不得多于应选 独立董事人数。 第八十九条 股东大会对独立董事和其他董事分开选举,分开投票。 候选董事、监事人数可以多于应选董事、监事人数,但投票股东所选董事、 监事人数不得多于应选董事、监事人数,所使用表决权的总和不能多于其拥有的 表决权,否则,该股东投票无效。计票人、监票人必须认真核查投票情况,以保 证选举合法、有效。 董事、监事当选以应选名额为限,获得多数票的董事、监事候选人当选。如 两名或两名以上的董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选董事、 监事候选人中最少,如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应选人数,股东 大会应就该得票总数相等的董事、监事候选人重新选举并进行相应的淘汰,直至 当选董事、监事人数等于应选董事、监事人数。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、内资股、外资股股东和代理人人数、分别所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司的定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)维护上市公司资产安全的法定义务,如协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产时,对责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免、移 送司法机关追究刑事责任; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司在董事会中设独立董事。独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司和全体股东利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)《公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职 资格、条件和要求的规定; (四)深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独 立董事任职资格、条件和要求的规定; (五)独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者 其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培 训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 (六)以专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备丰富的专业知 识和经验,会计专业人士需具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授 以上职称等专业资质,法律专业人士需具备律师执业资格。 (七)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任 职资格、条件和要求的规定。 第一百一十四条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟、姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股东 中自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)深圳证券交易所认定的其他情形。 第一百一十五条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在的任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 第一百一十七条 独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的,可以做出公开的声明。 第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 公司董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章 程所赋予董事的职权外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易),应当由独立董事认可后,提 交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事在行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十一条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立 董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会未做出现金利润分配预案; (六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内控股子公司 提供的担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、对外投资、 放弃权利、证券及其衍生品投资、重大资产重组方案、股权激励计划及其变更方 案等重大事项; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)法律、法规和公司章程规定的其他事项。 第一百二十三条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十六条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由 15 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人, 独立董事 6 人。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会 计专业人士。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司董 事会秘书、审计管理部负责人;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 总工程师、财务总监等高级管理人员;决定上述人员的报酬和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定绩效评估奖励办法,其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股 东大会审议,不涉及股权的由董事会决定; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十二条 股东大会授予董事会行使下列职权,董事会行使该等职权, 应建立严格的审查和决策程序: (一)决定公司未达到本章程第四十一条规定的应由股东大会审议标准的其 他全部担保事项。 (二)审议批准公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总 资产 30%且未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3 条规定需股东大会审 议的事项,前述购买、出售的资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年度经营 预算的,且公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营有关的资产,但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产的, 则应包含在内。 (三)决定运用不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资金所作的投资行 为,但不得在同一个项目中分别作出两次以上的决定,使其投资低于该标准。 (四)审议决定未达到股东大会审议标准的全部财务资助事项。 (五)审议决定公司未达到股东大会审议标准的其他全部关联交易事项。 (六)本章程及股东大会授权董事会行使的其他职权。 第一百三十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提名公司董事会秘书及审计管理部负责人; (八)董事会授予其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 有下列情形之一的,董事长应召集和主持董事会临时会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 1/2 以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议时,应当于会议召开 5 个工作 日以前以书面通知全体董事。但是在遇有紧急事由的情况下,可按董事留存于公 司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议议案); (四)会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六)发出通知的日期。 董事会口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的简要说明。 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事过半数通过,但董事会审议本章程第一百二十九条第(十) 项、第一百三十二条第(一)至(四)项所涉事宜时,应由全体董事三分之二以 上审议通过(若涉及关联交易,则应由全体无关联关系董事三分之二以上审议通 过),若法律法规规定董事会形成决议应当取得更大比例董事同意的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过(若审议事项涉及本章程第一百二十九条第(十)项、第一百三十 二条第(一)至(四)项所涉事宜时,则应由全体无关联关系董事三分之二以上 审议通过)。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为:可采用举手、投票等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责,由董事会委任。 第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职资格 为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上,从事秘书、管理、股权事务等 工作 3 年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; (三)取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)本章程第一百零二条规定不得担任公司董事情形的; (二)受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; (三)近 3 年受到深圳证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 深圳证券交易所相关规定和公司章程,以及上市协议对其设定的职责; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、深圳证券交易所规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 第一百五十二条 公司应当在首次公开发行股票上市后 3 个月内或原任董 事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 第一百五十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。 第一百五十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之 日起在1个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第一百四十七条第二款所规定情形之一; (二)连续 3 个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百五十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求 其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十六条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定1名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定 董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董 事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证 券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五节 专门委员会 第一百五十八条 董事会根据公司治理的需要按照股东大会的有关决议,设 立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百五十九条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百六十条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百六十一条 提名委员会的主要职责: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案;激励制度 和办法。 第一百六十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百六十四条 各专门委员会会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理 1 名,副总经理 3-4 名,均由董事会聘任 或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理每届任期 3 年,总经理经连聘可以连任。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师并决定 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司负责管理人员,总经理 行使上述权限具体按照公司《总经理工作细则》进行; (七)在董事会批准的薪酬方案下,决定公司职工的工资、福利、奖惩事宜; (八)提议召开董事会临时会议; (九)决定购买、出售经股东大会或董事会批准已纳入年度经营预算的,且 公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品及其他与公 司日常经营有关的资产; (十)本章程或董事会授予总经理的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十三条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意 见。公司高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 高级管理人员应维护上市公司资产安全,如协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,对责任人给予处分,移送司法机关追究刑事责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产;应维护上市公司资产安全,如协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时,对责任人给予处分,移送司法机关追究刑事责任。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 8 名监事组成,监事会设监事长 1 人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单,职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监 事会临时会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召开方式; (二)拟审议的事项(会议议案); (三)会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; (五)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第八章 投资者关系管理 第一百八十八条 公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定,及时、 准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应便于公众投资者阅 读、理解和获得。 第一百八十九条 公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关 系管理工作制度,董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百九十条 公司应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不 得进行选择性信息披露。 第一百九十一条 公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众 投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系 专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十七条 公司的利润分配政策 (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,综合考虑投资者的合理投资回 报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损 害公司持续经营能力,并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原则。 (二)公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方 式,或者法律、法规允许的其他方式。 (三)现金分红的条件 1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕,实施现金分红 不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告;或审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具非标准无保留意见的审 计报告,但不影响该年度的财务状况、经营成果和现金流量; 3、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)在确保足额现金股利分配的条件下,公司可以根据累计可供分配利润、 公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 (五)在符合公司利润分配原则、满足现金分红条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次 现金分红,且不少于当年实现的可分配利润的 10%,在任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六)公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。 (七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十八条 利润分配的决策程序和机制 (一)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 (二)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的,董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利 润有直接影响,董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本 预案。 (三)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 (四)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (五)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 (六)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对该情况说明发表独立意见并公开披 露,董事会审议通过后提交股东大会审议。 (七)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 (八)存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应当满足公司章程规定的条 件,公司董事会在制作有关调整本章程确定的利润分配政策或股东大会审议通过 的股东分红回报规划的议案前,应当以保护股东特别是中小股东利益为出发点进 行详细论证,议案经独立董事发表独立意见并经公司董事会审议后,提交公司股 东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配 政策、股东分红回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 第二百条 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,由公司章程或者股东 大会决议决定。如果公司章程或者股东大会决议未作出规定,应当按股东大会决 议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 45 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真、邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、专人送出等 方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、专人送出等 方式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为 送达日期。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十五条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》、香港一家报刊 以及深圳证券交易所指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和 网站。 第二百一十六条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 第二百一十七条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评议; (三)独立董事工作情况及评议,包括独立董事出席董事会的情况、发表独 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况,及与相关规定存在的差异及其原因; (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百一十八条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的 股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程第二百一十五条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百二十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第二百一十五条规定的报纸和网站 上公告。 第二百二十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程第二百一十五条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十七条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十八条 公司因本章程第二百二十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第二百一十五条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百四十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”, 都含本数; “以下”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十四条 本章程所称部门规章包括中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所出具的相关规定、规则等规范性文件。 第二百四十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十七条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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深圳南山热电股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-25
深圳南山热电股份有限公司 章 程 (经 2012 年 8 月 24 日召开的 2012 年度第二次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 投资者关系管理 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依法成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅深府办复(1993)897 号《关于深圳南山热电 有限公司改组为股份有限公司的批复》批准,以募集方式设立;在深圳市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照(号码:企股合粤深总字第 101591 号)。 第三条 公司于 1993 年 12 月 20 日和 1994 年 11 月 11 日经深圳市证券管理 办公室深证办复(1993)179 号和(1994)233 号文批准,向社会公众发行人民 币普通股 77,000,000 股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股为 15,000,000 股,于 1994 年 7 月 1 日在深圳证券交易所上市;公司向境外投 资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 37,000,000 股,于 1994 年 11 月 28 日在深圳证券交易所上市;原发起人股东按比例追加认购 15,000,000 股;定向募集 8,000,000 股;内部职工股 2,000,000 股。2000 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]241 号文审核批准,公司 于 2001 年 2 月 19 日至 3 月 2 日向全体股东配售 13,366,000 股普通股,其中, 向国家股股东配售 307,818 股,向社会法人股股东配售 2,960,182 股(其中向外 资法人股股东配售 724,513 股),向社会公众股股东配售 10,098,000 股。2001 年 5 月 10 日实施 2000 年度利润分配及资本公积金转增股本,总股本增为 547,965,998 股。公司于 2008 年 7 月 4 日实施 2007 年年度利润分配方案,总股 本增为 602,762,596 股。 第四条 公司注册名称: 中文全称:深圳南山热电股份有限公司 英文全称:SHENZHEN NANSHAN POWER COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:深圳市南山区月亮湾大道 2097 号;邮政编码:518052 第六条 公司注册资本为人民币 602,762,596 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、 财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分利用社会资金和深圳经济特区的条件及优 势,采用先进的设备、技术和科学的管理方法,发展电力事业及其相关的高新技 术产业,用高科技改造传统产业,以适应深圳经济特区向国际化发展的要求,为 全体股东谋求最大的经济利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:供电、供热,提供相关技术咨询 和技术服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司经批准首次发行的普通股总数为 180,000,000 股,向发起人 发行的股份数额及占公司可发行普通股总数的百分比数如下:深圳市南山电子工 业发展公司,持有 42,252,700 股,占 23.47%;香港南海洋行(国际)有限公司, 持有 28,119,800 股,占 15.62%;华能南方开发公司,持有 18,369,500 股,占 10.21%;香港腾达投资有限公司,持有 16,206,500 股,占 9.00%;深圳市投资 管理公司,持有 13,051,500 股,占 7.25%。 第十九条 公司股份总数为 602,762,596 股,其中:境内上市人民币普通股 338,908,150 股,占 56.23%;境内上市外资股 263,854,446 股,占总股本的 43.77%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权以书面形式要求公司董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及根据国家有关法 律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准公司股权激励计划; (十五)审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项,前述购买、出售的资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年 度经营预算的,且公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营有关的资产,但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产 的,则应包含在内; (十六)审议批准公司运用超过最近一期经审计净资产 10%所作的投资事项; (十七)审议批准下述依法应当由股东大会审议的财务资助事项: 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; 2、连续十二个月内财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 3、被资助对象的资产负债率超过 70%; 4、公司及其控股子公司对外提供财务资助总额超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何财务资助; 5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 (十八)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十九)审议批准公司与关联人发生的金额在人民币 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提 供担保除外),本章程所指关联人是指《深圳证券交易所股票上市规则》确定的 关联人,关联交易是指该规则第 10.1.1 条确定的交易; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司为与其无持股关系的对象提供的任何担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (四)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元人民币以后提供的任何担保; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:深圳市华侨城汉唐大厦 17 层 或董事会指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据实际情况,使用 网络投票平台等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所 的相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,还应出示代理 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份 总数的比例;出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股 股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的, 前述购买、出售的资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年度经营预算的,且 公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营有关的资产,但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产的,则应包含在 内; (五)公司进行本章程第四十一条第(一)、(三)、(七)项所述担保事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 股东大会审议关联事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,以及出席大 会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。 第八十三条 董事会依据深圳证券交易所上市规则的规定,对拟提交股东大 会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断,在做出此项判断时,股东的持股 数应以股权登记日为准。 第八十四条 如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交 易的,则董事会应书面通知关联股东。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每位股东持有的累 积表决选票数等于其所拥有的由表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或 监事人数之积,每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一位董事候选人或 监事候选人,也可以任意分配给所有董事候选人或监事候选人,得票多者当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照应选董事人数,由董事会决议通过 候选董事名单后,以提案方式提请股东大会表决;按照应选监事人数,由监事会 决议通过候选监事名单后,以提案方式提请股东大会表决; (二)单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提交董事、 监事候选人提案,但提名的候选董事、监事人数不得多于应选董事、监事人数; (三)公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以 向股东大会提交独立董事候选人提案,但提名的候选独立董事人数不得多于应选 独立董事人数。 第八十九条 股东大会对独立董事和其他董事分开选举,分开投票。 候选董事、监事人数可以多于应选董事、监事人数,但投票股东所选董事、 监事人数不得多于应选董事、监事人数,所使用表决权的总和不能多于其拥有的 表决权,否则,该股东投票无效。计票人、监票人必须认真核查投票情况,以保 证选举合法、有效。 董事、监事当选以应选名额为限,获得多数票的董事、监事候选人当选。如 两名或两名以上的董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选董事、 监事候选人中最少,如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应选人数,股东 大会应就该得票总数相等的董事、监事候选人重新选举并进行相应的淘汰,直至 当选董事、监事人数等于应选董事、监事人数。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、内资股、外资股股东和代理人人数、分别所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司的定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)维护上市公司资产安全的法定义务,如协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产时,对责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免、移 送司法机关追究刑事责任; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司在董事会中设独立董事。独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司和全体股东利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十四条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟、姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股东 中自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列情况的人员; (五)为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在的任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 第一百一十七条 独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的,可以做出公开的声明。 第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 公司董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章 程所赋予董事的职权外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事在行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十一条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立 董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百二十三条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十六条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由 15 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人, 独立董事 6 人。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会 计专业人士。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司董 事会秘书、审计管理部负责人;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 总工程师、财务总监等高级管理人员;决定上述人员的报酬和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定绩效评估奖励办法,其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股 东大会审议,不涉及股权的由董事会决定; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十二条 股东大会授予董事会行使下列职权,董事会行使该等职权, 应建立严格的审查和决策程序: (一)决定公司未达到本章程第四十一条规定的应由股东大会审议标准的其 他全部担保事项。 (二)审议批准公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总 资产 30%且未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3 条规定需股东大会审 议的事项,前述购买、出售的资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年度经营 预算的,且公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营有关的资产,但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产的, 则应包含在内。 (三)决定运用不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资金所作的投资行 为,但不得在同一个项目中分别作出两次以上的决定,使其投资低于该标准。 (四)审议决定未达到股东大会审议标准的全部财务资助事项。 (五)审议决定公司未达到股东大会审议标准的其他全部关联交易事项。 (六)本章程及股东大会授权董事会行使的其他职权。 第一百三十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提名公司董事会秘书及审计管理部负责人; (八)董事会授予其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 有下列情形之一的,董事长应召集和主持董事会临时会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 1/2 以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议时,应当于会议召开 5 个工作 日以前以书面通知全体董事。但是在遇有紧急事由的情况下,可按董事留存于公 司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议议案); (四)会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六)发出通知的日期。 董事会口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的简要说明。 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事过半数通过,但董事会审议本章程第一百二十九条第(十) 项、第一百三十二条第(一)至(四)项所涉事宜时,应由全体董事三分之二以 上审议通过(若涉及关联交易,则应由全体无关联关系董事三分之二以上审议通 过),若法律法规规定董事会形成决议应当取得更大比例董事同意的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过(若审议事项涉及本章程第一百二十九条第(十)项、第一百三十 二条第(一)至(四)项所涉事宜时,则应由全体无关联关系董事三分之二以上 审议通过)。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为:可采用举手、投票等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责,由董事会委任。 第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职资格 为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上,从事秘书、管理、股权事务等 工作 3 年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; (三)取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)本章程第一百零二条规定不得担任公司董事情形的; (二)受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; (三)近 3 年受到深圳证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 深圳证券交易所相关规定和公司章程,以及上市协议对其设定的职责; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、深圳证券交易所规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 第一百五十二条 公司应当在首次公开发行股票上市后 3 个月内或原任董 事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 第一百五十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。 第一百五十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之 日起在1个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第一百四十七条第二款所规定情形之一; (二)连续 3 个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百五十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求 其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十六条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定1名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定 董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董 事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证 券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五节 专门委员会 第一百五十八条 董事会根据公司治理的需要按照股东大会的有关决议,设 立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百五十九条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百六十条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百六十一条 提名委员会的主要职责: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案;激励制度 和办法。 第一百六十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百六十四条 各专门委员会会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理 1 名,副总经理 3-4 名,均由董事会聘任 或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理每届任期 3 年,总经理经连聘可以连任。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师并决定 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司负责管理人员,总经理 行使上述权限具体按照公司《总经理工作细则》进行; (七)在董事会批准的薪酬方案下,决定公司职工的工资、福利、奖惩事宜; (八)提议召开董事会临时会议; (九)决定购买、出售经股东大会或董事会批准已纳入年度经营预算的,且 公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品及其他与公 司日常经营有关的资产; (十)本章程或董事会授予总经理的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十三条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意 见。公司高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 高级管理人员应维护上市公司资产安全,如协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,对责任人给予处分,移送司法机关追究刑事责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产;应维护上市公司资产安全,如协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时,对责任人给予处分,移送司法机关追究刑事责任。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 8 名监事组成,监事会设监事长 1 人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单,职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监 事会临时会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召开方式; (二)拟审议的事项(会议议案); (三)会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; (五)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第八章 投资者关系管理 第一百八十八条 公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定,及时、 准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应便于公众投资者阅 读、理解和获得。 第一百八十九条 公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关 系管理工作制度,董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百九十条 公司应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不 得进行选择性信息披露。 第一百九十一条 公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众 投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系 专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十七条 公司的利润分配政策 (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,综合考虑投资者的合理投资回 报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损 害公司持续经营能力,并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原则。 (二)公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方 式,或者法律、法规允许的其他方式。 (三)现金分红的条件 1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕,实施现金分红 不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告;或审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具非标准无保留意见的审 计报告,但不影响该年度的财务状况、经营成果和现金流量; 3、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)在确保足额现金股利分配的条件下,公司可以根据累计可供分配利润、 公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 (五)在符合公司利润分配原则、满足现金分红条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次 现金分红,且不少于当年实现的可分配利润的 10%,在任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六)公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。 (七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十八条 利润分配的决策程序和机制 (一)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 (二)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的,董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利 润有直接影响,董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本 预案。 (三)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 (四)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (五)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 (六)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对该情况说明发表独立意见并公开披 露,董事会审议通过后提交股东大会审议。 (七)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 (八)存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应当满足公司章程规定的条 件,公司董事会在制作有关调整本章程确定的利润分配政策或股东大会审议通过 的股东分红回报规划的议案前,应当以保护股东特别是中小股东利益为出发点进 行详细论证,议案经独立董事发表独立意见并经公司董事会审议后,提交公司股 东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配 政策、股东分红回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 第二百条 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,由公司章程或者股东 大会决议决定。如果公司章程或者股东大会决议未作出规定,应当按股东大会决 议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 45 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真、邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、专人送出等 方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、专人送出等 方式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为 送达日期。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十五条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》、香港一家报刊 以及深圳证券交易所指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和 网站。 第二百一十六条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 第二百一十七条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评议; (三)独立董事工作情况及评议,包括独立董事出席董事会的情况、发表独 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况,及与相关规定存在的差异及其原因; (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百一十八条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的 股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程第二百一十五条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百二十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第二百一十五条规定的报纸和网站 上公告。 第二百二十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程第二百一十五条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十七条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十八条 公司因本章程第二百二十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第二百一十五条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百四十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”, 都含本数; “以下”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十四条 本章程所称部门规章包括中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所出具的相关规定、规则等规范性文件。 第二百四十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十七条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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深圳南山热电股份有限公司公司章程(2012年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-06-21
深圳南山热电股份有限公司 章 程 (经 2012 年 6 月 20 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 投资者关系管理 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依法成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅深府办复(1993)897 号《关于深圳南山热电 有限公司改组为股份有限公司的批复》批准,以募集方式设立;在深圳市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照(号码:企股合粤深总字第 101591 号)。 第三条 公司于 1993 年 12 月 20 日和 1994 年 11 月 11 日经深圳市证券管理 办公室深证办复(1993)179 号和(1994)233 号文批准,向社会公众发行人民 币普通股 77,000,000 股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股为 15,000,000 股,于 1994 年 7 月 1 日在深圳证券交易所上市;公司向境外投 资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 37,000,000 股,于 1994 年 11 月 28 日在深圳证券交易所上市;原发起人股东按比例追加认购 15,000,000 股;定向募集 8,000,000 股;内部职工股 2,000,000 股。2000 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]241 号文审核批准,公司 于 2001 年 2 月 19 日至 3 月 2 日向全体股东配售 13,366,000 股普通股,其中, 向国家股股东配售 307,818 股,向社会法人股股东配售 2,960,182 股(其中向外 资法人股股东配售 724,513 股),向社会公众股股东配售 10,098,000 股。2001 年 5 月 10 日实施 2000 年度利润分配及资本公积金转增股本,总股本增为 547,965,998 股。公司于 2008 年 7 月 4 日实施 2007 年年度利润分配方案,总股 本增为 602,762,596 股。 第四条 公司注册名称: 中文全称:深圳南山热电股份有限公司 英文全称:SHENZHEN NANSHAN POWER COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:深圳市南山区月亮湾大道 2097 号;邮政编码:518052 第六条 公司注册资本为人民币 602,762,596 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、 财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分利用社会资金和深圳经济特区的条件及优 势,采用先进的设备、技术和科学的管理方法,发展电力事业及其相关的高新技 术产业,用高科技改造传统产业,以适应深圳经济特区向国际化发展的要求,为 全体股东谋求最大的经济利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:供电、供热,提供相关技术咨询 和技术服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司经批准首次发行的普通股总数为 180,000,000 股,向发起人 发行的股份数额及占公司可发行普通股总数的百分比数如下:深圳市南山电子工 业发展公司,持有 42,252,700 股,占 23.47%;香港南海洋行(国际)有限公司, 持有 28,119,800 股,占 15.62%;华能南方开发公司,持有 18,369,500 股,占 10.21%;香港腾达投资有限公司,持有 16,206,500 股,占 9.00%;深圳市投资 管理公司,持有 13,051,500 股,占 7.25%。 第十九条 公司股份总数为 602,762,596 股,其中:境内上市人民币普通股 338,908,150 股,占 56.23%;境内上市外资股 263,854,446 股,占总股本的 43.77%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权以书面形式要求公司董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及根据国家有关法 律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准公司股权激励计划; (十五)审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项,前述购买、出售的资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年 度经营预算的,且公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营有关的资产,但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产 的,则应包含在内; (十六)审议批准公司运用超过最近一期经审计净资产 10%所作的投资事项; (十七)审议批准下述依法应当由股东大会审议的财务资助事项: 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; 2、连续十二个月内财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 3、被资助对象的资产负债率超过 70%; 4、公司及其控股子公司对外提供财务资助总额超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何财务资助; 5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 (十八)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十九)审议批准公司与关联人发生的金额在人民币 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提 供担保除外),本章程所指关联人是指《深圳证券交易所股票上市规则》确定的 关联人,关联交易是指该规则第 10.1.1 条确定的交易; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司为与其无持股关系的对象提供的任何担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (四)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元人民币以后提供的任何担保; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:深圳市华侨城汉唐大厦 17 层 或董事会指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据实际情况,使用 网络投票平台等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所 的相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,还应出示代理 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份 总数的比例;出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股 股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的, 前述购买、出售的资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年度经营预算的,且 公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营有关的资产,但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产的,则应包含在 内; (五)公司进行本章程第四十一条第(一)、(三)、(七)项所述担保事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 股东大会审议关联事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,以及出席大 会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。 第八十三条 董事会依据深圳证券交易所上市规则的规定,对拟提交股东大 会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断,在做出此项判断时,股东的持股 数应以股权登记日为准。 第八十四条 如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交 易的,则董事会应书面通知关联股东。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每位股东持有的累 积表决选票数等于其所拥有的由表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或 监事人数之积,每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一位董事候选人或 监事候选人,也可以任意分配给所有董事候选人或监事候选人,得票多者当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照应选董事人数,由董事会决议通过 候选董事名单后,以提案方式提请股东大会表决;按照应选监事人数,由监事会 决议通过候选监事名单后,以提案方式提请股东大会表决; (二)单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提交董事、 监事候选人提案,但提名的候选董事、监事人数不得多于应选董事、监事人数; (三)公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以 向股东大会提交独立董事候选人提案,但提名的候选独立董事人数不得多于应选 独立董事人数。 第八十九条 股东大会对独立董事和其他董事分开选举,分开投票。 候选董事、监事人数可以多于应选董事、监事人数,但投票股东所选董事、 监事人数不得多于应选董事、监事人数,所使用表决权的总和不能多于其拥有的 表决权,否则,该股东投票无效。计票人、监票人必须认真核查投票情况,以保 证选举合法、有效。 董事、监事当选以应选名额为限,获得多数票的董事、监事候选人当选。如 两名或两名以上的董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选董事、 监事候选人中最少,如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应选人数,股东 大会应就该得票总数相等的董事、监事候选人重新选举并进行相应的淘汰,直至 当选董事、监事人数等于应选董事、监事人数。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、内资股、外资股股东和代理人人数、分别所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司的定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)维护上市公司资产安全的法定义务,如协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产时,对责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免、移 送司法机关追究刑事责任; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司在董事会中设独立董事。独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司和全体股东利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十四条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟、姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股东 中自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列情况的人员; (五)为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在的任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 第一百一十七条 独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的,可以做出公开的声明。 第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 公司董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章 程所赋予董事的职权外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事在行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十一条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立 董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百二十三条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十六条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由 15 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人, 独立董事 6 人。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会 计专业人士。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司董 事会秘书、审计管理部负责人;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 总工程师、财务总监等高级管理人员;决定上述人员的报酬和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定绩效评估奖励办法,其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股 东大会审议,不涉及股权的由董事会决定; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十二条 股东大会授予董事会行使下列职权,董事会行使该等职权, 应建立严格的审查和决策程序: (一)决定公司未达到本章程第四十一条规定的应由股东大会审议标准的其 他全部担保事项。 (二)审议批准公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总 资产 30%且未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3 条规定需股东大会审 议的事项,前述购买、出售的资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年度经营 预算的,且公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营有关的资产,但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产的, 则应包含在内。 (三)决定运用不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资金所作的投资行 为,但不得在同一个项目中分别作出两次以上的决定,使其投资低于该标准。 (四)审议决定未达到股东大会审议标准的全部财务资助事项。 (五)审议决定公司未达到股东大会审议标准的其他全部关联交易事项。 (六)本章程及股东大会授权董事会行使的其他职权。 第一百三十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提名公司董事会秘书及审计管理部负责人; (八)董事会授予其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 有下列情形之一的,董事长应召集和主持董事会临时会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 1/2 以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议时,应当于会议召开 5 个工作 日以前以书面通知全体董事。但是在遇有紧急事由的情况下,可按董事留存于公 司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议议案); (四)会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六)发出通知的日期。 董事会口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的简要说明。 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事过半数通过,但董事会审议本章程第一百二十九条第(十) 项、第一百三十二条第(一)至(四)项所涉事宜时,应由全体董事三分之二以 上审议通过(若涉及关联交易,则应由全体无关联关系董事三分之二以上审议通 过),若法律法规规定董事会形成决议应当取得更大比例董事同意的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过(若审议事项涉及本章程第一百二十九条第(十)项、第一百三十 二条第(一)至(四)项所涉事宜时,则应由全体无关联关系董事三分之二以上 审议通过)。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为:可采用举手、投票等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责,由董事会委任。 第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职资格 为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上,从事秘书、管理、股权事务等 工作 3 年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; (三)取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)本章程第一百零二条规定不得担任公司董事情形的; (二)受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; (三)近 3 年受到深圳证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 深圳证券交易所相关规定和公司章程,以及上市协议对其设定的职责; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、深圳证券交易所规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 第一百五十二条 公司应当在首次公开发行股票上市后 3 个月内或原任董 事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 第一百五十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。 第一百五十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之 日起在1个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第一百四十七条第二款所规定情形之一; (二)连续 3 个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所规定和公司章程,给投 资者造成重大损失。 第一百五十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求 其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十六条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定1名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定 董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董 事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证 券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五节 专门委员会 第一百五十八条 董事会根据公司治理的需要按照股东大会的有关决议,设 立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百五十九条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百六十条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百六十一条 提名委员会的主要职责: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案;激励制度 和办法。 第一百六十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百六十四条 各专门委员会会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理 1 名,副总经理 3-4 名,均由董事会聘任 或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理每届任期 3 年,总经理经连聘可以连任。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师并决定 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司负责管理人员,总经理 行使上述权限具体按照公司《总经理工作细则》进行; (七)在董事会批准的薪酬方案下,决定公司职工的工资、福利、奖惩事宜; (八)提议召开董事会临时会议; (九)决定购买、出售经股东大会或董事会批准已纳入年度经营预算的,且 公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品及其他与公 司日常经营有关的资产; (十)本章程或董事会授予总经理的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十三条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意 见。公司高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 高级管理人员应维护上市公司资产安全,如协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,对责任人给予处分,移送司法机关追究刑事责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产;应维护上市公司资产安全,如协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时,对责任人给予处分,移送司法机关追究刑事责任。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 8 名监事组成,监事会设监事长 1 人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单,职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监 事会临时会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召开方式; (二)拟审议的事项(会议议案); (三)会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; (五)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第八章 投资者关系管理 第一百八十八条 公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定,及时、 准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应便于公众投资者阅 读、理解和获得。 第一百八十九条 公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关 系管理工作制度,董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百九十条 公司应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不 得进行选择性信息披露。 第一百九十一条 公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众 投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系 专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期 现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会 应当向股东大会作特别说明。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十八条 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两 个数据按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后 可分配利润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准 则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配 利润数。 第一百九十九条 公司实施利润分配办法,应严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司董事会如在报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在 定期报告中披露原因; (三)存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二百条 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,由公司章程或者股东 大会决议决定。如果公司章程或者股东大会决议未作出规定,应当按股东大会决 议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 45 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真、邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、专人送出等 方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、专人送出等 方式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为 送达日期。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十五条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》、香港一家报刊 以及深圳证券交易所指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和 网站。 第二百一十六条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 第二百一十七条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评议; (三)独立董事工作情况及评议,包括独立董事出席董事会的情况、发表独 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况,及与相关规定存在的差异及其原因; (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百一十八条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的 股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程第二百一十五条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百二十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第二百一十五条规定的报纸和网站 上公告。 第二百二十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程第二百一十五条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十七条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十八条 公司因本章程第二百二十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第二百一十五条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百四十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”, 都含本数; “以下”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十四条 本章程所称部门规章包括中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所出具的相关规定、规则等规范性文件。 第二百四十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十七条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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深圳南山热电股份有限公司《公司章程》修订对照表(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-06-02
深圳南山热电股份有限公司 《公司章程》修订对照表 序号 原条款 修改后的条款 第二条 公司系依照《深圳经济 第二条 公司系依法成立的股份有限公司(以下 特区股份有限公司条例》和其他 简称“公司”)。 1 有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范 起,即成为规范公司的组织与行 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 间权利义务关系的具有法律约束 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 力的文件,对公司、股东、董事、 约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 监事、高级管理人员具有法律约 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 2 束力的文件。依据本章程,股东 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 可以起诉股东,股东可以起诉公 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十八条 公司经批准发行的普 第十八条 公司经批准首次发行的普通股总数为 通股总数为 180,000,000 股,成 180,000,000 股,向发起人发行的股份数额及占 立时向发起人发行的股份数额及 公司可发行普通股总数的百分比数如下:深圳市 占公司可发行普通股总数的百分 南山电子工业发展公司,持有 42,252,700 股,占 比数如下:深圳市南山电子工业 23.47%;香港南海洋行(国际)有限公司,持有 发展公司,持有 42,252,700 股, 28,119,800 股,占 15.62%;华能南方开发公司, 占 23.47%;香港南海洋行(国际) 持有 18,369,500 股,占 10.21%;香港腾达投资 3 有限公司,持有 28,119,800 股, 有限公司,持有 16,206,500 股,占 9.00%;深圳 占 15.62%;华能南方开发公司, 市投资管理公司,持有 13,051,500 股,占 7.25%。 持有 18,369,500 股,占 10.21%; 香港腾达投资有限公司,持有 16,206,500 股,占 9.00%;深圳 市 投 资 管 理 公 司 , 持 有 13,051,500 股,占 7.25%。 第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使 力机构,依法行使下列职权: 下列职权: 4 (十三)审议批准第四十一条规 (十三)审议批准变更募集资金用途事项; 序号 原条款 修改后的条款 定的担保事项; (十四)审议批准公司股权激励计划; (十四)审议批准公司在一年内 (十五)审议批准公司在一年内购买、出售资产 购买、出售重大资产超过公司最 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,前 近一 期经审计总资 产 30% 的事 述购买、出售的资产不含经股东大会或董事会批 项; 准已纳入年度经营预算的,且公司主业生产经营 (十五)审议批准变更募集资金 所需的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 用途事项; 品等与日常经营有关的资产,但若因进行资产置 换而涉及购买、出售此类资产的,则应包含在内; (十六)审议批准公司股权激励 计划; 在第四十条项下增加: (十六)审议批准公司运用超过最近一期经审计 净资产 10%所作的投资事项; (十七)审议批准下述依法应当由股东大会审议 的财务资助事项: 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净 资产的 10%; 2、连续十二个月内财务资助金额超过公司最近一 期经审计总资产的 30%; 3、被资助对象的资产负债率超过 70%; 5 4、公司及其控股子公司对外提供财务资助总额超 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 何财务资助; 5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 (十九)审议批准公司与关联人发生的金额在人 民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资 产和提供担保除外),本章程所指关联人是指《深 圳证券交易所股票上市规则》确定的关联人,关 联交易是指该规则第 10.1.1 条确定的交易; 第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列担保行为,须经股东大会 行为,须经股东大会审议通过。 审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的 (一)公司及公司控股子公司为与其无持股关系的 6 对外担保总额,达到或超过最近 对象提供的任何担保; 一期经审计净资产的 50%以后提 (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 供的任何担保; 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 (二)公司的对外担保总额,达 供的任何担保; 序号 原条款 修改后的条款 到或超过最近一期经审计总资产 (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一 的 30%以后提供的任何担保; 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的 (四)公司连续十二个月内担保金额超过公司最 担保对象提供的担保; 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 (四)单笔担保额超过最近一期 万元人民币以后提供的任何担保; 经审计净资产 10%的担保; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 (五)对股东、实际控制人及其 担保; 关联方提供的担保。 (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他担保情形。 在第四十四条项下增加第三款: 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照 7 公司股票上市的证券交易所的相关规定办理身份 认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统 投票。 第八十条 下列事项由股东大会 第八十条项下修改增加后为:下列事项由股东大 以特别决议通过: 会以特别决议通过: (四)公司在一年内购买、出售 (四)公司在一年内购买、出售资产超过公司最 重大资产或者担保金额超过公司 近一期经审计总资产 30%的,前述购买、出售的 最近一期经审计总资产 30%的;、 资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年度经 (五)股权激励计划; 营预算的,且公司主业生产经营所需的原材料、 (六)法律、行政法规或本章程 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营 8 规定的,以及股东大会以普通决 有关的资产,但若因进行资产置换而涉及购买、 议认定会对公司产生重大影响 出售此类资产的,则应包含在内; 的、需要以特别决议通过的其他 (五)公司进行本章程第四十一条第(一)、(三)、 事项。 (七)项所述担保事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 第八十七条 前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 9 会选举董事或者监事时,每一股 监事时,每位股东持有的累积表决选票数等于其 份拥有与应选董事或者监事人数 所拥有的由表决权的股份数乘以本次股东大会选 相同的表决权,股东拥有的表决 举董事或监事人数之积,每位股东可以将其拥有 序号 原条款 修改后的条款 权可以集中使用。董事会应当向 的全部选票集中投向某一位董事候选人或监事候 股东公告候选董事、监事的简历 选人,也可以任意分配给所有董事候选人或监事 和基本情况。 候选人,得票多者当选。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百二十八条 董事会由 15 第一百二十八条 董事会由 15 名董事组成,设董 名董事组成,设董事长 1 人,副 事长 1 人,副董事长 2 人,独立董事 6 人。公司 董事长 3 人,独立董事 5 人。公 董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至 10 司董事会成员中应当有 1/3 以上 少有 1 名会计专业人士。 独立董事,其中至少有 1 名会计 专业人士。 第一百二十九条 董事会行使下 第一百二十九条 董事会行使下列职权: 列职权: (十)聘任或者解聘公司总经理;根据董事长的 (十)聘任或者解聘公司总经理、 提名,聘任或者解聘公司董事会秘书、审计管理 董事会秘书;根据总经理的提名, 部负责人;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 11 聘任或者解聘公司副总经理、总 司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人 工程师、财务总监等高级管理人 员;决定上述人员的报酬和奖惩事项; 员,并决定其报酬事项和奖惩事 (十一)制定公司的基本管理制度; 项; (十一)制订公司的基本管理制 度; 第一百三十二条 董事会运用公 第一百三十二条 股东大会授予董事会行使下列 司资产所作出的投资权限及具体 职权,董事会行使该等职权,应建立严格的审查 投资风险的防范措施,除应当按 和决策程序: 照章程第八十二条之规定执行 (一)决定公司未达到本章程第四十一条规定的 外,凡运用公司最近一期经审计 应由股东大会审议标准的其他全部担保事项。 净资产 10%以上的资金进行的投 (二)审议批准公司在一年内购买、出售资产不 资,必须报请股东大会批准。董 超过公司最近一期经审计总资产 30%且未达到 事会有权决定运用低于公司最近 《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3 条规定 一期经审计净资产 10%的资金所 需股东大会审议的事项,前述购买、出售的资产 作的投资,但不得在同一个项目 不含经股东大会或董事会批准已纳入年度经营预 12 中分别作出二次以上的决定,使 算的,且公司主业生产经营所需的原材料、燃料 其投资超过公司最近一期经审计 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营有关 净资产的 10%以上。 的资产,但若因进行资产置换而涉及购买、出售 董事会应当确定对外投资、收购 此类资产的,则应包含在内。 出售资产、资产抵押、对外担保 (三)决定运用不超过公司最近一期经审计净资 事项、委托理财、关联交易的权 产 10%的资金所作的投资行为,但不得在同一个 限,建立严格的审查和决策程序; 项目中分别作出两次以上的决定,使其投资低于 重大投资项目应当组织有关专 该标准。 家、专业人员进行评审,并报股 (四) 审议决定未达到股东大会审议标准的其他 东大会批准。 全部关联交易事项。 序号 原条款 修改后的条款 (五)审议决定公司未达到股东大会审议标准的 其他全部财务资助事项。 (六)本章程及股东大会授权董事会行使的其他 职权。 第一百三十四条 董事长行使下 第一百三十四条 董事长行使下列职权: 列职权: 13 (七)提名公司董事会秘书及审计管理部负责人; (七)董事会授予的其他职权。 (八)董事会授予其他职权。 第一百三十六条 董事会每年至 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次定期 少召开两次会议,由董事长召集, 会议,由董事长召集,于会议召开 10 个工作日以 14 于会议召开 10 日以前书面通知 前书面通知全体董事和监事。 全体董事和监事。 第一百三十七条 代表 1/10 以 第一百三十七条 有下列情形之一的,董事长应召 上表决权的股东、1/3 以上董事 集和主持董事会临时会议: 或者监事会,可以提议召开董事 (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; 会临时会议。董事长应当自接到 (二)1/3 以上董事联名提议时; 提议后 10 日内,召集和主持董事 (三)监事会提议时; 15 会会议。 (四)董事长认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十八条 董事会召开临 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议 时董事会会议时,应当于会议召 时,应当于会议召开 5 个工作日以前以书面通知 16 开 10 日以前以书面通知全体董 全体董事。但是在遇有紧急事由的情况下,可按 事。 董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通 知召开董事会临时会议。 第一百三十九条 董事会会议通 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内 知包括以下内容: 容: (一)会议日期和地点; (一)会议的时间、地点、会议期限; (二)会议期限; (二)会议的召开方式; (三)事由及议题; (三)拟审议的事项(会议议案); 17 (四)发出通知的日期。 (四)会议召集人、临时会议的提议人及其书面 提议; (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为 出席会议的要求; (六)发出通知的日期。 序号 原条款 修改后的条款 董事会口头会议通知至少应包括上述第(一)、 (二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的简要说明。 第一百四十条 董事会会议应有 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出 过半数的董事出席方可举行。董 席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事 事会作出决议,必须经全体董事 过半数通过,但董事会审议本章程第一百二十九 的过半数通过。 条第(十)项、第一百三十二条第(一)至(四) 董事会决议的表决,实行一人一 项所涉事宜时,应由全体董事三分之二以上审议 18 票。 通过(若涉及关联交易,则应由全体无关联关系 董事三分之二以上审议通过),若法律法规规定董 事会形成决议应当取得更大比例董事同意的,从 其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所 会议决议事项所涉及的企业有关 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 表决权,也不得代理其他董事行 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 使表决权。该董事会会议由过半 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 19 数的无关联关系董事出席即可举 半数通过(若审议事项涉及本章程第一百二十九 行,董事会会议所作决议须经无 条第(十)项、第一百三十二条第(一)至(四) 关联关系董事过半数通过。出席 项所涉事宜时,则应由全体无关联关系董事三分 董事会的无关联董事人数不足 3 之二以上审议通过)。出席董事会的无关联董事人 人的,应将该事项提交股东大会 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 审议。 第一百五十八条 董事会根据公 第一百五十八条 董事会根据公司治理的需要按 司治理的需要按照股东大会的有 照股东大会的有关决议,设立战略与投资、审计、 关决议,设立战略、审计、提名、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成 薪酬与考核等专门委员会。专门 员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 委员会成员全部由董事组成,其 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 20 中审计委员会、提名委员会、薪 任召集人,审计委员会中至少有 1 名独立董事是 酬与考核委员会中独立董事应占 会计专业人士。 多数并担任召集人,审计委员会 中至少有 1 名独立董事是会计专 业人士。 第一百五十九条 战略委员会的 第一百五十九条 战略与投资委员会的主要职责 主要职责是对公司长期发展战略 是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 21 和重大投资决策进行研究并提出 并提出建议。 建议。 序号 原条款 修改后的条款 第一百六十九条 总经理对董事 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下 会负责,行使下列职权: 列职权: (六)提请董事会聘任或者解聘 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 公司副总经理、总工程师、财务 财务总监、总工程师并决定聘任或者解聘除应由 总监; 董事会决定聘任或者解聘以外的公司负责管理人 (七)决定聘任或者解聘除应由 员,总经理行使上述权限具体按照公司《总经理 董事会决定聘任或者解聘以外的 工作细则》进行; 22 负责管理人员; (七)在董事会批准的薪酬方案下,决定公司职 (八)拟定公司职工的工资、福 工的工资、福利、奖惩事宜; 利、奖惩,决定公司职工的聘用 (八)提议召开董事会临时会议; 和解聘; (九)决定购买、出售经股东大会或董事会批准 (九)提议召开董事会临时会议; 已纳入年度经营预算的,且公司主业生产经营所 (十)本章程或董事会授予的其 需的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 他职权。 及其他与公司日常经营有关的资产; (十)本章程或董事会授予总经理的其他职权。 第一百八十七条 监事会会议通 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内 知包括以下内容: 容: (一)举行会议的日期、地点和 (一)会议的时间、地点、召开方式; 会议期限; (二)拟审议的事项(会议议案); (二)事由及议题; (三)会议召集人、临时会议的提议人及其书面 (三)发出通知的日期。 提议; 23 (四)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为 出席会议的要求; (五)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项 内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会 议的说明。 第二百四十三条 本章程所称 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以 “以上”、“以内”、“以下”, 内”、 “不超过”, 都含本数; “以下”、“不 24 都含本数;“不满”、“以外”、 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。 增加: 第二百四十四条 本章程所称部门规章包括中国 25 证券监督管理委员会、深圳证券交易所出具的相 关规定、规则等规范性文件。 26 原第二百四十四条顺延为第二百四十五条 27 原第二百四十五条顺延为第二百四十六条
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公告日期:2010-05-13
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公告日期:2008-09-23
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公告日期:2007-07-25
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公告日期:2007-01-05
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G南电公司章程(2006年9月修订草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-09-21
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