宸展光电(003019.SZ)

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证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2020-010 宸展光电（厦门）股份有限公司 关于完成工商变更登记并换发营业执照及《公司章程》 备案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 25 日 召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、 修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 一、工商登记变更完成情况 近日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了厦门市市场监督管理局换 发的《营业执照》，相关登记信息如下： 统一社会信用代码：913502003295944816 名 称：宸展光电（厦门）股份有限公司 注册资本：人民币 壹亿贰仟捌佰万元整 类 型：股份有限公司（港澳台投资、上市） 成立日期：2015 年 04 月 14 日 营业期限：2015 年 04 月 14 日至长期 住 所：厦门市集美区杏林南路 60 号厂房 法定代表人：孙大明 经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；计算机整机制造；计算机零部件 制造；其他计算机制造；电子元件及组件制造；印制电路板制造；机器人及智能设 备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；工程和技术研究和试 验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务 ；集成电路设计；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发； 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 二、《公司章程》备案完成情况 完成了修订后的《公司章程》备案，有关修订如下： 序号 原条款 现条款 1 第三条 公司于【】年【】月【】 第三条 公司于 2020 年 10 月 22 日 日经中国证券监督管理委员会（以 经中国证券监督管理委员会（以下简 下简称“中国证监会”）核准，首次 称“中国证监会”）核准，首次向社会 向社会公众发行人民币普通股【】 公众发行人民币普通股 3,200 万股， 股，于【】年【】月【】日在深圳 于 2020 年 11 月 17 日在深圳证券交 证券交易所中小板上市。 易所中小板上市。 2 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 【】万元。 12,800 万元。 3 第二十条 公司股份总数为【】万 第二十条 公司股份总数为 12,800 万 股，每股面值人民币1元。公司的 股，每股面值人民币 1 元。公司的股 股本结构为：普通股【】万股，其 本结构为：普通股 12,800 万股，其中 中发起人持有9,600万股。 发起人持有 9,600 万股。 具体内容详见公司于 2020 年 12 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披 露的《公司章程》。 三、备查文件 1、厦门市市场监督管理局换发的《营业执照》； 2、《公司章程》。 特此公告。 宸展光电（厦门）股份有限公司 董 事 会 2020 年 12 月 24 日 

公司章程 2020 年 11 月 25 日 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 目录 章 程......................................................................................................................................................... 1 第一章 总则 ......................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................................... 2 第三章 股份 ......................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .......................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 4 第三节 股份转让 .......................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会....................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 17 第五章 董事会 ................................................................................................................... 22 第一节 董事 ............................................................................................................... 22 第二节 董事会 ............................................................................................................ 24 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 30 第七章 监事会 ................................................................................................................... 32 第一节 监事 ............................................................................................................... 32 第二节 监事会 ............................................................................................................ 32 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 34 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 34 第二节 利润分配制度 ................................................................................................. 34 第三节 内部审计 ........................................................................................................ 38 第四节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 38 第九章 通知 ....................................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................... 39 第二节 解散和清算..................................................................................................... 40 第十一章 修改章程 ............................................................................................................ 42 第十二章 附则 ................................................................................................................... 43 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 宸展光电（厦门）股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由宸展光电（厦门）有限公司全体股东按宸展光电（厦门）有 限公司账面净资产值折股整体变更而发起设立的股份有限公司；在厦门市 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 913502003295944816。 第三条 公司于 2020 年 10 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,200 万股，于 2020 年 11 月 17 日在深圳证券交易所中小板上市。 第四条 公司注册名称：宸展光电（厦门）股份有限公司。 英文名称： TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. 第五条 公司住所：厦门市集美区杏林南路 60 号厂房。 邮政编码：361022。 第六条 公司注册资本为人民币 12,800 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 1 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司以“以人为本、新速实简”为宗旨，诚信经营，实 现员工、社会和股东的价值最大化，做到“客户第一、品质第一、永续经 营”。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；计算机 整机制造；计算机零部件制造；其他计算机制造；电子元件及组件制造； 印制电路板制造；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须 经许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统 集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；计 算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商 品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股，公司可依法发行普通股和优先股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 2 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司系由原“宸展光电（厦门）有限公司” 按照截至 2018 年 3 月 31 日经 审计的净资产人民币 312,743,333.98 元按照 3.257743:1 的比例整体折股，折 为股本 9,600 万股，其余人民币 216,743,333.98 元计入资本公积，并整体变 更为股份有限公司。由原“宸展光电（厦门）有限公司”股东作为发起人 并以其在原“宸展光电（厦门）有限公司”拥有的股权所对应的净资产出 资认购公司设立时的全部股份。公司各发起人名称、认购的股份数、占总 股本比例、出资方式、出资时间如下： 折合认购的 占股份公司设立 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 股份数（股） 时总股本的比例 IPC Management Limited 39,750,400 41.41% 净资产 2018 年 5 月 31 日 PINE CASTLE 14,400,000 15.00% 净资产 2018 年 5 月 31 日 INVESTMENTS LIMITED 嘉麟（天津）投资合伙企业 7,200,000 7.50% 净资产 2018 年 5 月 31 日 （有限合伙） LEGEND POINT 6,944,000 7.23% 净资产 2018 年 5 月 31 日 INTERNATIONAL LTD 北京鸿德世纪投资有限公司 4,800,000 5.00% 净资产 2018 年 5 月 31 日 GOLDPOLY COMPANY 4,608,000 4.80% 净资产 2018 年 5 月 31 日 LIMITED 厦门保生投资有限公司 4,512,000 4.70% 净资产 2018 年 5 月 31 日 Dynamic Wise International 3,904,000 4.07% 净资产 2018 年 5 月 31 日 Limited 厦门中和致信创业投资合 2,880,000 3.00% 净资产 2018 年 5 月 31 日 伙企业（有限合伙） 珠海横琴高立投资合伙企 2,630,400 2.74% 净资产 2018 年 5 月 31 日 业（有限合伙） Eternal Rise Holdings 1,734,400 1.80% 净资产 2018 年 5 月 31 日 Limited Profit Sheen Investments 1,484,672 1.55% 净资产 2018 年 5 月 31 日 3 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 折合认购的 占股份公司设立 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 股份数（股） 时总股本的比例 Limited 厦门宸振投资合伙企业（有 2018 年 5 月 31 日 640,064 0.67% 净资产 限合伙） 厦门宸平投资合伙企业（有 2018 年 5 月 31 日 512,064 0.53% 净资产 限合伙） 合计 96,000,000 100.00% - - 第二十条 公司股份总数为 12,800 万股，每股面值人民币 1 元。公司的股本结构为： 普通股 12,800 万股，其中发起人持有 9,600 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 4 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 5 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 股份（含优先股股份，如有）及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 6 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； 7 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； 8 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 根据法律、行政法规、规章的相关规定和本章程规定应当由股东大 会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东 对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事 项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可 以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应 当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过； 如属于特别决议事项, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 9 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元的担保； （六） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八） 法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所或本章程 规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会 审议： （一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300万元。 （六） 公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5％以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理 财、委托贷款等）；提供财务资助；银行借贷；提供担保；租入或租出 10 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠 资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳 证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。股东大会通知中将明确采取具体何种召开方式。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 11 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 12 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点、方式和会议期限、会议召集人； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 13 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五） 是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市 公司董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当 在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的 具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开 日期。 14 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东（包括非法人的其他机构股东，以下同）应由法定代表人 或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 15 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 16 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保管期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议 期间发生突发事件导致会议不能正常召开，或因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 17 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 审议批准《公司章程》第四十二条第（四）款规定的担保事项； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （六） 股权激励计划； （七） 公司利润分配政策变更或调整； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 第八十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声 18 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股 东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否 属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可 就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向 股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 章程的有关规定向人民法院起诉。 关联股东应予回避而未回避，致使股东大会通过有关关联交易决议， 并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东 应承担相应民事责任。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 股东大会选举董事（监事）采取累积投票时，每一股东持有的表决票数 等于该股东所持股份数额乘以应选董事（监事）人数。股东可以将其总 票数集中投给一个或者分别投给几个董事（监事）候选人。每一候选董 事（监事）单独计票，以得票多者当选。 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表 19 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 宣布对董事（监事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数 的计算方法和选举规则。 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名，公司创 立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董 事会或者单独或合计持有公司有表决权股份5%以上的股东提名，由公 司股东大会选举产生； （二） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东提名； （三） 由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司5% 以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职 工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事； （四） 董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向股 东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事 候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （五） 被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中 独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表 意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； （六） 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行； （七） 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会 结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 20 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会 21 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 决议通过之日或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人员以及职工代表兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 22 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六） 应当及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从 事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 23 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公 开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规、部门规章 及公司独立董事制度的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； 24 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司利润分配政策变更或调整方案； （七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 董事会有权批准以下事项： （一） 除第四十二条规定以外的其他对外担保事项； 25 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项，但占公司最 近一期经审计总资产的50%以上的应由股东大会审议； （三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项，但占公司最 近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元的应由股东大会审议； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元的交易事项，但占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元的应由股东大会审议； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的 交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元的应由股东大会审议； （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应由股东大会 审议； （七） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司 提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提 供担保除外），但公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应由股 东大会审议； （八） 根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规 定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规 定执行。 26 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 本条所述之“交易”的含义与第四十三条相同。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 代表公司签署有关文件； （四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东大会报告； （五） 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知采取本章程第一百七十八条规 定的方式进行送达，在会议召开 5 日前送达全体董事和监事。但是， 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时以电话或口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决 27 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 议，应当取得全体董事的过半数同意、出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上审议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议采取举手或记名投票或书面方式进行表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用电话会 议、视频会议、传真、电子邮件表决等通讯方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在 电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮 件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等 计算出席会议的董事人数。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； 28 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考 核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委 员会。 第一百二十九条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至 少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十条 战略委员会的主要职责是： （一） 了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向； 对公司长期发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议。 （二） 评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程。 （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提 出建议。 （四） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究 并提出建议。 （五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。 （六） 对以上事项的实施进行检查。 （七） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 审计委员会的主要职责是： （一） 监督及评估外部审计机构工作，对公司聘请或更换外部审计机构提 出专业意见； （二） 监督、指导公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责管理层、内部审计及相关部门与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露，并对其发表意见； （五） 审查公司的内控制度，评估内控制度的有效性； （六） 公司董事会授予的其他事宜。 29 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第一百三十二条 提名委员会的主要职责是： （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构 成向董事会提出建议； （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三） 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （四） 对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议； （五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 效考评； （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公 司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管 理人员。 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四） 30 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一） 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 公司可根据自身情况规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理 的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会委任。董事会秘书负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 31 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 32 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： 33 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配制度 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 34 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 利润分配预案的制定 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并 结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报 规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润 分配预案独立发表意见并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应 当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接 影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金 转增股本预案。 第一百六十六条 利润分配形式 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律 法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分 配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配。 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允 许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利 润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真 实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。 第一百六十七条 利润分配预案的决策程序和机制 35 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （一） 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审 核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传 真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二） 公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和 年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因， 以及对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （三） 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数 表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分 配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上表决通过。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利且具备条件 但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说 明和意见。 （四） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 第一百六十八条 现金分红的条件、比例和方式 在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情 36 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十；公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的 现金红利），由公司董事会根据公司盈利水平和经营发展计划制定， 提交公司股东大会审议批准。公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配 股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 第一百六十九条 公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重 大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行 政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。 第一百七十条 公司利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行 情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现 金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完 备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保 37 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第三节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列一种或多种形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以快递送出； 38 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （三） 以公告方式进行； （四） 以通讯方式（传真、短信、电子邮件、QQ、微信或其他流行即时 通讯方式等）送出； （五） 最高人民法院关于民事送达认可的其他形式。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以快递送出的，以快递 公司第一次派送被送达人地址之日为送达日期；公司通知以通讯方 式送出的，以信息签收、回复之日为送达日期；公司通知以公告方 式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百七十八条规定的方 式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十八条规定的方式 进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十八条规定的方式 进行。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在《证券时报》上公告。 39 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第一百八十七条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合 并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上 公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 40 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 41 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求公告的信息，按规定予以公告。 42 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第二百零六条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在厦门市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会通过，且公司首次公开发行股票并在证券交 易所挂牌上市之日起生效并实施。 （以下无正文） 43 宸展光电（厦门）股份有限公司章程 签字盖章页 （此页无正文，为《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》之签字盖章页） 宸展光电（厦门）股份有限公司 法定代表人： 孙大明 2020 年 11 月 25 日 

公司章程 2020 年 11 月 25 日  宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 目录 章 程.......................................................................................................................................1 第一章 总则.................................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................................ 2 第三章 股份.................................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................................ 6 第一节 股东......................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................................... 17 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... 22 第一节 董事....................................................................................................................................... 22 第二节 董事会................................................................................................................................... 24 第三节 董事会专门委员会............................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................................................................................... 30 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... 32 第一节 监事....................................................................................................................................... 32 第二节 监事会................................................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................... 34 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 34 第二节 利润分配制度 ..................................................................................................................... 34 第三节 内部审计 .............................................................................................................................. 38 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................ 38 第九章 通知................................................................................................................................................ 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. 39 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................................ 39 第二节 解散和清算.......................................................................................................................... 40 第十一章 修改章程................................................................................................................................... 42 第十二章 附则 ........................................................................................................................................... 43 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 宸展光电（厦门）股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由宸展光电（厦门）有限公司全体股东按宸展光电（厦门）有 限公司账面净资产值折股整体变更而发起设立的股份有限公司；在厦门市 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 913502003295944816。 第三条 公司于 2020 年 10 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,200 万股，于 2020 年 11 月 17 日在深圳证券交易所中小板上市。 第四条 公司注册名称：宸展光电（厦门）股份有限公司。 英文名称： TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. 第五条 公司住所：厦门市集美区杏林南路 60 号厂房。 邮政编码：361022。 第六条 公司注册资本为人民币 12,800 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 1 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司以“以人为本、新速实简”为宗旨，诚信经营，实 现员工、社会和股东的价值最大化，做到“客户第一、品质第一、永续经 营”。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；计算机 整机制造；计算机零部件制造；其他计算机制造；电子元件及组件制造； 印制电路板制造；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须 经许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统 集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；计 算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商 品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股，公司可依法发行普通股和优先股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 2 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司系由原“宸展光电（厦门）有限公司” 按照截至 2018 年 3 月 31 日经 审计的净资产人民币 312,743,333.98 元按照 3.257743:1 的比例整体折股，折 为股本 9,600 万股，其余人民币 216,743,333.98 元计入资本公积，并整体变 更为股份有限公司。由原“宸展光电（厦门）有限公司”股东作为发起人 并以其在原“宸展光电（厦门）有限公司”拥有的股权所对应的净资产出 资认购公司设立时的全部股份。公司各发起人名称、认购的股份数、占总 股本比例、出资方式、出资时间如下： 折 合 认 购 的 占股份公司设立 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 股份数（股） 时总股本的比例 IPC Management Limited 39,750,400 41.41% 净资产 2018 年 5 月 31 日 PINE CASTLE 14,400,000 15.00% 净资产 2018 年 5 月 31 日 INVESTMENTS LIMITED 嘉麟（天津）投资合伙企业 7,200,000 7.50% 净资产 2018 年 5 月 31 日 （有限合伙） LEGEND POINT 6,944,000 7.23% 净资产 2018 年 5 月 31 日 INTERNATIONAL LTD 北京鸿德世纪投资有限公司 4,800,000 5.00% 净资产 2018 年 5 月 31 日 GOLDPOLY COMPANY 4,608,000 4.80% 净资产 2018 年 5 月 31 日 LIMITED 厦门保生投资有限公司 4,512,000 4.70% 净资产 2018 年 5 月 31 日 Dynamic Wise International 3,904,000 4.07% 净资产 2018 年 5 月 31 日 Limited 厦门中和致信创业投资合 2,880,000 3.00% 净资产 2018 年 5 月 31 日 伙企业（有限合伙） 珠海横琴高立投资合伙企 2,630,400 2.74% 净资产 2018 年 5 月 31 日 业（有限合伙） Eternal Rise Holdings 1,734,400 1.80% 净资产 2018 年 5 月 31 日 Limited Profit Sheen Investments 2018 年 5 月 31 日 1,484,672 1.55% 净资产 Limited 3 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 折 合 认 购 的 占股份公司设立 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 股份数（股） 时总股本的比例 厦门宸振投资合伙企业（有 2018 年 5 月 31 日 640,064 0.67% 净资产 限合伙） 厦门宸平投资合伙企业（有 2018 年 5 月 31 日 512,064 0.53% 净资产 限合伙） 合计 96,000,000 100.00% - - 第二十条 公司股份总数为 12,800 万股，每股面值人民币 1 元。公司的股本结构为： 普通股 12,800 万股，其中发起人持有 9,600 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； 4 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份（含优先股股份，如有）及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 5 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 6 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 7 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； 8 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 根据法律、行政法规、规章的相关规定和本章程规定应当由股东大 会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东 对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事 项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可 以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应 当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过； 如属于特别决议事项, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元的担保； 9 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （六） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八） 法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所或本章程 规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会 审议： （一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300万元。 （六） 公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5％以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理 财、委托贷款等）；提供财务资助；银行借贷；提供担保；租入或租出 资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠 资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳 10 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。股东大会通知中将明确采取具体何种召开方式。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 11 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 12 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点、方式和会议期限、会议召集人； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 13 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五） 是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市 公司董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当 在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的 具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开 日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 14 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东（包括非法人的其他机构股东，以下同）应由法定代表人 或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 15 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； 16 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保管期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议 期间发生突发事件导致会议不能正常召开，或因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 17 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 审议批准《公司章程》第四十二条第（四）款规定的担保事项； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （六） 股权激励计划； （七） 公司利润分配政策变更或调整； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 第八十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声 明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股 东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否 属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可 18 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向 股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 章程的有关规定向人民法院起诉。 关联股东应予回避而未回避，致使股东大会通过有关关联交易决议， 并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东 应承担相应民事责任。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 股东大会选举董事（监事）采取累积投票时，每一股东持有的表决票数 等于该股东所持股份数额乘以应选董事（监事）人数。股东可以将其总 票数集中投给一个或者分别投给几个董事（监事）候选人。每一候选董 事（监事）单独计票，以得票多者当选。 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表 宣布对董事（监事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数 的计算方法和选举规则。 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名，公司创 19 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董 事会或者单独或合计持有公司有表决权股份5%以上的股东提名，由公 司股东大会选举产生； （二） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东提名； （三） 由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司5% 以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职 工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事； （四） 董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向股 东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事 候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （五） 被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中 独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表 意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； （六） 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行； （七） 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会 结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 20 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会 决议通过之日或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 21 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人员以及职工代表兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 22 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六） 应当及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从 事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 23 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公 开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规、部门规章 及公司独立董事制度的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司利润分配政策变更或调整方案； 24 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 董事会有权批准以下事项： （一） 除第四十二条规定以外的其他对外担保事项； （二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项，但占公司最 近一期经审计总资产的50%以上的应由股东大会审议； （三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 25 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项，但占公司最 近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元的应由股东大会审议； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元的交易事项，但占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元的应由股东大会审议； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的 交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元的应由股东大会审议； （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应由股东大会 审议； （七） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司 提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提 供担保除外），但公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应由股 东大会审议； （八） 根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规 定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规 定执行。 本条所述之“交易”的含义与第四十三条相同。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： 26 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 代表公司签署有关文件； （四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东大会报告； （五） 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知采取本章程第一百七十八条规 定的方式进行送达，在会议召开 5 日前送达全体董事和监事。但是， 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时以电话或口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决 议，应当取得全体董事的过半数同意、出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上审议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 27 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议采取举手或记名投票或书面方式进行表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用电话会 议、视频会议、传真、电子邮件表决等通讯方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在 电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮 件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等 计算出席会议的董事人数。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 28 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第三节 董事会专门委员会 第一百二十八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考 核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委 员会。 第一百二十九条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至 少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十条 战略委员会的主要职责是： （一） 了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向； 对公司长期发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议。 （二） 评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程。 （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提 出建议。 （四） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究 并提出建议。 （五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。 （六） 对以上事项的实施进行检查。 （七） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 审计委员会的主要职责是： （一） 监督及评估外部审计机构工作，对公司聘请或更换外部审计机构提 出专业意见； （二） 监督、指导公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责管理层、内部审计及相关部门与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露，并对其发表意见； （五） 审查公司的内控制度，评估内控制度的有效性； （六） 公司董事会授予的其他事宜。 第一百三十二条 提名委员会的主要职责是： （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构 成向董事会提出建议； 29 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三） 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （四） 对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议； （五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 效考评； （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公 司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管 理人员。 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四） 至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 30 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第一百三十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一） 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 公司可根据自身情况规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理 的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会委任。董事会秘书负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 31 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 32 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 33 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配制度 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 34 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 利润分配预案的制定 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并 结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报 规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润 分配预案独立发表意见并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应 当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接 影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金 转增股本预案。 第一百六十六条 利润分配形式 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律 法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分 配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配。 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允 许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利 润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真 实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。 第一百六十七条 利润分配预案的决策程序和机制 （一） 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审 核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 35 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传 真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二） 公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和 年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因， 以及对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （三） 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数 表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分 配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上表决通过。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利且具备条件 但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说 明和意见。 （四） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 第一百六十八条 现金分红的条件、比例和方式 在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十；公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的 现金红利），由公司董事会根据公司盈利水平和经营发展计划制定， 提交公司股东大会审议批准。公司利润分配不得超过累计可分配利 36 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配 股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 第一百六十九条 公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重 大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行 政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。 第一百七十条 公司利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行 情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现 金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完 备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保 护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。 37 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第三节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列一种或多种形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以快递送出； （三） 以公告方式进行； （四） 以通讯方式（传真、短信、电子邮件、QQ、微信或其他流行即时 38 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 通讯方式等）送出； （五） 最高人民法院关于民事送达认可的其他形式。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以快递送出的，以快递 公司第一次派送被送达人地址之日为送达日期；公司通知以通讯方 式送出的，以信息签收、回复之日为送达日期；公司通知以公告方 式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百七十八条规定的方 式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十八条规定的方式 进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十八条规定的方式 进行。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百八十七条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合 39 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上 公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 40 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 41 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求公告的信息，按规定予以公告。 42 宸展光电（厦门）股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第二百零六条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在厦门市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会通过，且公司首次公开发行股票并在证券交 易所挂牌上市之日起生效并实施。 （以下无正文） 43 宸展光电（厦门）股份有限公司章程 签字盖章页 （此页无正文，为《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》之签字盖章页） 宸展光电（厦门）股份有限公司 法定代表人： 孙大明 2020 年 11 月 25 日 

公告内容详见附件