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美年健康(002044.SZ)

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公司章程—美年健康(002044)
美年健康:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
美年大健康产业控股股份有限公司 章 程 美年大健康产业控股股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 1 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家外经贸部外经贸资二函[2001]1039号文批准,由南通友谊实业有限公司(以 下简称“友谊公司”)、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸有限公司、 南通热电厂将其共同投资的江苏三友集团有限公司(以下简称“三友公司”)依法变更的 股份有限公司。 三友公司原有的权利义务均由公司承继。 公司成立时在国家工商行政管理局注册登记,并于2001年11月8日取得了企业法人营业 执照。公司的营业执照号码为:320000400000850。 第三条 公司于2005年4月25日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股4500万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股,于2005年5月18日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:美年大健康产业控股股份有限公司 英文名称:Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏省南通市人民东路218号; 邮政编码:226008 第六条 公司注册资本:人民币312,156.6956万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司发起人在三友公司合营合同、章程中承诺的义务,继续由各发起人分别承继。 3 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:加强国际经济合作和技术交流,采用先进实用的技术、 设备和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,增强产品在国际市场上的竞争 实力,提高经济效益,促进公司发展,使投资者获得满意的经济利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:从事医疗技术专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务,投资管理,健康管理咨询(不得从事医疗活动、 心理咨询)。设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料;纺织服装类产品的科技开发; 自营和代理上述商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 4 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人南通友谊实业有限公司发行4267.5万股,占公司设立 时可发行普通股总数的53.344%;向日本三轮株式会社发行2745.3万股,占公司设立时可 发行普通股总数34.316%;向株式会社飞马日本发行447.2万股,占公司设立时可发行普通 股总数5.59%;向上海得鸿科贸有限公司发行300万股,占公司设立时可发行普通股总数 3.75%;向南通热电厂发行240万股,占公司设立时可发行普通股总数3%。 第二十条 公司股份总数为312,156.6956万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,须按照《公司法》和其他 有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 5 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当依据本章程的规定经董事会决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项收购本公司股份的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在回购完成之日起 3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌 6 美年大健康产业控股股份有限公司章程 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程的前款规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; 7 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 8 美年大健康产业控股股份有限公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过 变现股权偿还侵占资产。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明 显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人 的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东 应当回避表决。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其 做好“占用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用并负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予通报批评、警告处分,对负有严重责任的董事予以罢免,具体按照以下程序执行: 一、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉 9 美年大健康产业控股股份有限公司章程 及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; 二、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分 决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 三、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好 相关信息披露工作。 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告 知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情况,公司董事会应立即授权董事会秘书以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附 属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结(具体流程为:1、公司向董事 会秘书出具关于上述申请司法冻结事宜的特别授权委托;2、董事会秘书凭授权委托书向人 民法院提交司法冻结申请并附相关证据材料;3、董事会秘书及时将人民法院受理情况等相 关事宜报告董事会;4、董事会将司法冻结受理情况等相关事宜向深圳证券交易所、江苏证 监局报告)。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内,控股股东及其附属企业不能对所 侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序, 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第四十二条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、业务、 人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公 司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司 10 美年大健康产业控股股份有限公司章程 经营管理的独立性。 第四十三条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股 份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 11 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:上海市静安区灵石路697号健康智谷9号 楼三楼会议室(遇有特殊情况,公司可以另定召开股东大会地点,并在召开股东大会的通 知中明确)。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 12 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 13 美年大健康产业控股股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 14 美年大健康产业控股股份有限公司章程 公司在计算前款起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 15 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 16 美年大健康产业控股股份有限公司章程 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 17 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 18 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股权激励计划; (八)利润分配政策调整或变更方案; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东大会审议下列事项之一的,除现场会议外,公司应当安排通过深圳 证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。 (一) 证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励计划; (四)回购本公司股票; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联 交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; 19 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (十)审议本章程第一百六十五条第(七)款规定的需提供网络投票方式的利润分配 政策调整或变更事项; (十一)对社会公众股东有重大影响的其他事项; (十二)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大 会提示性公告。 第八十三条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 召开股东大会审议前条所列事项的,应当安排通过交易所的交易系统、互联网投票系统等 方式为中小投资者参加股东大会提供便利,通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和 解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。公司股 东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 20 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、持有或 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。由单一股东或者具 有关联关系的股东提名的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监事候选人 由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,下届由职工代表担任的 监事候选人仍由公司职工民主选举产生。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员 的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总 数的二分之一。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 21 美年大健康产业控股股份有限公司章程 自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 22 美年大健康产业控股股份有限公司章程 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会暂不设由公司职工代表担任的董事。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 23 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时,股东所持有 的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举 一人,亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘, 直至全部董事聘满为止。累积投票制规则如下: 1.股东大会选举两名以上(含两名)以上董事时,采取累积投票制; 2.董事和独立董事分别选举; 3.与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权; 4.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事,也可以分散投给数位候 选董事; 5.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投 票权总数; 6.股东对单个董事候选所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且 不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; 7.投票结束后,根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限,从高到低 依次产生当选的董事; 8.如出现两名以上董事候选人得票相同,且造成按得票多排序可能造成当选董事人数 24 美年大健康产业控股股份有限公司章程 超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: (1)上述当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事得票相同时,排名在其之前的其他候选董事当选, 同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。 上述董事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举仍无法 达到拟选董事数,则按本条第9款执行。 9.若当选董事的人数不足应选董事人数,则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选 人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会 三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数,原任董事不能离任,并且董事 会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举 产生的新当选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人 数时方开始就任。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事(或独立董事)可以在任期届满以前提出辞职。董事(或独立董 事)辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事(或独立董事)的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或因独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改 选出的董事(或独立董事)就任前,原董事(或独立董事)仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事(或独立董事)辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 25 美年大健康产业控股股份有限公司章程 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护上市公司和中小投资 者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其中有 四名董事为独立董事。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; 26 美年大健康产业控股股份有限公司章程 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)根据本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为《公 司章程》的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,各专门委员会对董事会 负责并报告工作。各专门委员会成员由董事兼任并由董事会选举产生,议事规则由董事会 负责制定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会批准的交易事项如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总 27 美年大健康产业控股股份有限公司章程 额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,应提交股东大会审议。 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (6)公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经 审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到最近一期经审计 总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条进行审计或 者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过,同时应当向股东提供网络形式的投票平台,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊 登一次股东大会提示性公告。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述第(一)项中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 28 美年大健康产业控股股份有限公司章程 等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证 券交易所认定的其他交易。 上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)关联交易的权限 本章程中所指的关联交易及关联人以深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 为准。 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间的关联交易由董 事会批准,独立董事应当发表独立意见。 前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 (2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3000万元之间,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的关联交易由董事会批准,独立董事应当发 表独立意见。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比 照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或受 托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 第一百一十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券投资、风险投资 基金、房地产投资、矿业权投资、信托产品及深圳交易所认定的其它投资行为。进行风险 投资,应当经董事会审议通过后及时披露;进行金额在人民币 5000 万元以上的除证券投资 以外的风险投资,还应当提交股东大会审议;进行证券投资,均应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 第一百一十八条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准,并在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 29 美年大健康产业控股股份有限公司章程 应由董事会审批的对外担保,须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。本章程第四十五条规定的对外担保事宜必须经董事会审 议通过后,提交股东大会审批。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司及董事、监事、高级管理人员违反国家法律法规、本章程及公司相关制度对担保 事项的规定,将依法追究相关当事人责任。 第一百一十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百二十条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书面通知(包 括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。经全体董事 同意,董事会可随时召开临时会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 30 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。公司依据本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。每一董事享有一票表决权。 第一百二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方 式进行,其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。每名董 事有一票表决权。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期不少 于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 31 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,任期届满,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; 32 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 公司副总经理经总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司副总经理协助总经理工作。总经理不能履行职务或者不履行职务的,由副总经理 履行职务,公司有两位或两位以上副总经理的,由董事长指定的副总经理履行职务。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。 33 美年大健康产业控股股份有限公司章程 本章程第一百零四条有关累积投票制的规定适用于公司非由职工代表担任的监事的选 举。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数,或 因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)审议董事会制订的利润分配方案,对董事会制订的利润分配政策调整或变更方 案提出建议及发表意见; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 34 美年大健康产业控股股份有限公司章程 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为《公司章程》的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天 通知全体监事。经全体监事同意,监事会可随时召开临时会议。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十七条 监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他监事代为 出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监事会做出 决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百五十八条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取举手或投票方 35 美年大健康产业控股股份有限公司章程 式表决。 第一百五十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会 计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 36 美年大健康产业控股股份有限公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十五条 公司的利润分配政策为: 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。公司利润分配政策 如下: 1、利润分配预案的制定 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一会计年度盈 利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议后提交股东大会批准, 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的,公司董事会应当将导致会计师出具上 述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项 对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每 股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配 政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不 得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 3、利润分配条件 (1)现金分红条件 1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值; 2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 37 美年大健康产业控股股份有限公司章程 3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目除外) 发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000 万元人民币; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 (2)股利发放的条件 在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足本章程规定之现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配的计划 (1)在满足利润分配条件时,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行 一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。公司每年以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红利)应不低于当年实现 的可分配利润的20%,但公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配的利润不少于弥 补亏损后的可供分配利润的20%;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 38 美年大健康产业控股股份有限公司章程 4、利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身 经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不 得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照公司章程第一百六十六的规定履行相应决策程序。 5、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策 程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 6、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内 实施完成。 7、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 第一百六十六条 公司利润分配的决策程序和机制为: 1、公司利润分配方案应由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保 障社会公众股东参与股东大会的权利,审议利润分配方案时,董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、 传真、邮件、互动平台等途径)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。监事会 应对利润分配方案和利润分配政策的执行情况进行监督,若公司年度盈利但未提出现金分 39 美年大健康产业控股股份有限公司章程 红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 5、公司因本章程第一百六十五条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会应就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 40 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、盖章,被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送 达日期;以传真方式送出的,自被送达人接收到日期视为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》中的一家或多家和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 41 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的信息披 露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在指定的信息披露报刊上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的信 息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 42 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定的 信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 43 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 44 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保;公司 及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 45
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美年健康:公司章程(2018年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-28
美年大健康产业控股股份有限公司 章 程 美年大健康产业控股股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 1 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家外经贸部外经贸资二函[2001]1039号文批准,由南通友谊实业有限公司(以 下简称“友谊公司”)、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸有限公司、 南通热电厂将其共同投资的江苏三友集团有限公司(以下简称“三友公司”)依法变更的 股份有限公司。 三友公司原有的权利义务均由公司承继。 公司成立时在国家工商行政管理局注册登记,并于2001年11月8日取得了企业法人营业 执照。公司的营业执照号码为:320000400000850。 第三条 公司于2005年4月25日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股4500万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股,于2005年5月18日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:美年大健康产业控股股份有限公司 英文名称:Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏省南通市人民东路218号; 邮政编码:226008 第六条 公司注册资本:人民币312,156.6956万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司发起人在三友公司合营合同、章程中承诺的义务,继续由各发起人分别承继。 3 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:加强国际经济合作和技术交流,采用先进实用的技术、 设备和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,增强产品在国际市场上的竞争 实力,提高经济效益,促进公司发展,使投资者获得满意的经济利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:从事医疗技术专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务,投资管理,健康管理咨询(不得从事医疗活动、 心理咨询)。设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料;纺织服装类产品的科技开发; 自营和代理上述商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 4 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人南通友谊实业有限公司发行4267.5万股,占公司设立 时可发行普通股总数的53.344%;向日本三轮株式会社发行2745.3万股,占公司设立时可 发行普通股总数34.316%;向株式会社飞马日本发行447.2万股,占公司设立时可发行普通 股总数5.59%;向上海得鸿科贸有限公司发行300万股,占公司设立时可发行普通股总数 3.75%;向南通热电厂发行240万股,占公司设立时可发行普通股总数3%。 第二十条 公司股份总数为312,156.6956万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,须按照《公司法》和其他 有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 5 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 6 美年大健康产业控股股份有限公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程的前款规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 7 美年大健康产业控股股份有限公司章程 予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 8 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过 变现股权偿还侵占资产。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明 显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人 的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东 应当回避表决。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其 做好“占用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用并负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予通报批评、警告处分,对负有严重责任的董事予以罢免,具体按照以下程序执行: 一、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉 及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; 二、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 9 美年大健康产业控股股份有限公司章程 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分 决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 三、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好 相关信息披露工作。 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告 知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情况,公司董事会应立即授权董事会秘书以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附 属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结(具体流程为:1、公司向董事 会秘书出具关于上述申请司法冻结事宜的特别授权委托;2、董事会秘书凭授权委托书向人 民法院提交司法冻结申请并附相关证据材料;3、董事会秘书及时将人民法院受理情况等相 关事宜报告董事会;4、董事会将司法冻结受理情况等相关事宜向深圳证券交易所、江苏证 监局报告)。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内,控股股东及其附属企业不能对所 侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序, 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第四十二条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、业务、 人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公 司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司 经营管理的独立性。 第四十三条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 10 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 11 美年大健康产业控股股份有限公司章程 过5000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:南通市江海大道828号(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会地点,并在召开股东大会的通知中明确)。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定, 优先采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 12 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 13 美年大健康产业控股股份有限公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 14 美年大健康产业控股股份有限公司章程 现场股东大会结束当日下午3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 15 美年大健康产业控股股份有限公司章程 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 16 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; 17 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 18 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股权激励计划; (八)利润分配政策调整或变更方案; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东大会审议下列事项之一的,除现场会议外,公司应当安排通过深圳 证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。 (一) 证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励计划; (四)回购本公司股票; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联 交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (十)审议本章程第一百六十五条第(七)款规定的需提供网络投票方式的利润分配 政策调整或变更事项; (十一)对社会公众股东有重大影响的其他事项; (十二)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 19 美年大健康产业控股股份有限公司章程 公司发布股东大会通知后,应当在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大 会提示性公告。 第八十三条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 召开股东大会审议前条所列事项的,应当安排通过交易所的交易系统、互联网投票系统等 方式为中小投资者参加股东大会提供便利,通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和 解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。公司股 东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、持有或 20 美年大健康产业控股股份有限公司章程 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。由单一股东或者具 有关联关系的股东提名的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监事候选人 由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,下届由职工代表担任的 监事候选人仍由公司职工民主选举产生。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员 的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总 数的二分之一。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 21 美年大健康产业控股股份有限公司章程 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 22 美年大健康产业控股股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会暂不设由公司职工代表担任的董事。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 23 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时,股东所持有 的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举 一人,亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘, 直至全部董事聘满为止。累积投票制规则如下: 1.股东大会选举两名以上(含两名)以上董事时,采取累积投票制; 2.董事和独立董事分别选举; 3.与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权; 4.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事,也可以分散投给数位候 选董事; 5.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投 票权总数; 6.股东对单个董事候选所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且 不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; 7.投票结束后,根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限,从高到低 依次产生当选的董事; 8.如出现两名以上董事候选人得票相同,且造成按得票多排序可能造成当选董事人数 超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: (1)上述当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事得票相同时,排名在其之前的其他候选董事当选, 同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。 上述董事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举仍无法 达到拟选董事数,则按本条第9款执行。 24 美年大健康产业控股股份有限公司章程 9.若当选董事的人数不足应选董事人数,则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选 人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会 三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数,原任董事不能离任,并且董事 会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举 产生的新当选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人 数时方开始就任。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事(或独立董事)可以在任期届满以前提出辞职。董事(或独立董 事)辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事(或独立董事)的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或因独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改 选出的董事(或独立董事)就任前,原董事(或独立董事)仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事(或独立董事)辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 25 美年大健康产业控股股份有限公司章程 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护上市公司和中小投资 者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其中有 四名董事为独立董事。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 26 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为《公 司章程》的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,各专门委员会对董事会 负责并报告工作。各专门委员会成员由董事兼任并由董事会选举产生,议事规则由董事会 负责制定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会批准的交易事项如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,应提交股东大会审议。 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 27 美年大健康产业控股股份有限公司章程 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (6)公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经 审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到最近一期经审计 总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条进行审计或 者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过,同时应当向股东提供网络形式的投票平台,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊 登一次股东大会提示性公告。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述第(一)项中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证 券交易所认定的其他交易。 上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)关联交易的权限 本章程中所指的关联交易及关联人以深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 为准。 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间的关联交易由董 28 美年大健康产业控股股份有限公司章程 事会批准,独立董事应当发表独立意见。 前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 (2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3000万元之间,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的关联交易由董事会批准,独立董事应当发 表独立意见。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比 照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或受 托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 第一百一十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券投资、风险投资 基金、房地产投资、矿业权投资、信托产品及深圳交易所认定的其它投资行为。进行风险 投资,应当经董事会审议通过后及时披露;进行金额在人民币 5000 万元以上的除证券投资 以外的风险投资,还应当提交股东大会审议;进行证券投资,均应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 第一百一十八条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准,并在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 应由董事会审批的对外担保,须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。本章程第四十五条规定的对外担保事宜必须经董事会审 议通过后,提交股东大会审批。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司及董事、监事、高级管理人员违反国家法律法规、本章程及公司相关制度对担保 事项的规定,将依法追究相关当事人责任。 第一百一十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 29 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一百二十条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书面通知(包 括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。经全体董事 同意,董事会可随时召开临时会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方 式进行,其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。 30 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。每名董 事有一票表决权。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期不少 于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 31 美年大健康产业控股股份有限公司章程 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,任期届满,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 公司副总经理经总经理提名,由董事会聘任或解聘。 32 美年大健康产业控股股份有限公司章程 公司副总经理协助总经理工作。总经理不能履行职务或者不履行职务的,由副总经理 履行职务,公司有两位或两位以上副总经理的,由董事长指定的副总经理履行职务。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。 本章程第一百零四条有关累积投票制的规定适用于公司非由职工代表担任的监事的选 举。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数,或 因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 33 美年大健康产业控股股份有限公司章程 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)审议董事会制订的利润分配方案,对董事会制订的利润分配政策调整或变更方 案提出建议及发表意见; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 34 美年大健康产业控股股份有限公司章程 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为《公司章程》的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天 通知全体监事。经全体监事同意,监事会可随时召开临时会议。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十七条 监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他监事代为 出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监事会做出 决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百五十八条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取举手或投票方 式表决。 第一百五十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会 35 美年大健康产业控股股份有限公司章程 计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十五条 公司的利润分配政策为: 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。公司利润分配政策 如下: 1、利润分配预案的制定 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一会计年度盈 利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议后提交股东大会批准, 36 美年大健康产业控股股份有限公司章程 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的,公司董事会应当将导致会计师出具上 述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项 对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每 股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配 政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不 得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 3、利润分配条件 (1)现金分红条件 1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值; 2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目除外) 发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000 万元人民币; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 (2)股利发放的条件 在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足本章程规定之现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产 37 美年大健康产业控股股份有限公司章程 的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配的计划 (1)在满足利润分配条件时,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行 一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。公司每年以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红利)应不低于当年实现 的可分配利润的20%,但公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配的利润不少于弥 补亏损后的可供分配利润的20%;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身 经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不 得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照公司章程第一百六十六的规定履行相应决策程序。 5、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策 程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策 38 美年大健康产业控股股份有限公司章程 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 6、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内 实施完成。 7、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 第一百六十六条 公司利润分配的决策程序和机制为: 1、公司利润分配方案应由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保 障社会公众股东参与股东大会的权利,审议利润分配方案时,董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、 传真、邮件、互动平台等途径)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。监事会 应对利润分配方案和利润分配政策的执行情况进行监督,若公司年度盈利但未提出现金分 红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 5、公司因本章程第一百六十五条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会应就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 39 美年大健康产业控股股份有限公司章程 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 40 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、盖章,被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送 达日期;以传真方式送出的,自被送达人接收到日期视为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》中的一家或多家和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的信息披 露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 41 美年大健康产业控股股份有限公司章程 设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在指定的信息披露报刊上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的信 息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 42 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定的 信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 43 美年大健康产业控股股份有限公司章程 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 44 美年大健康产业控股股份有限公司章程 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保;公司 及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 45
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美年健康:公司章程(2017年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-16
美年大健康产业控股股份有限公司 章 程 美年大健康产业控股股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第十二章 附则 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家外经贸部外经贸资二函[2001]1039号文批准,由南通友谊实业有限公司(以 下简称“友谊公司”)、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸有限公司、 南通热电厂将其共同投资的江苏三友集团有限公司(以下简称“三友公司”)依法变更的 股份有限公司。 三友公司原有的权利义务均由公司承继。 公司成立时在国家工商行政管理局注册登记,并于2001年11月8日取得了企业法人营业 执照。公司的营业执照号码为:320000400000850。 第三条 公司于2005年4月25日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股4500万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股,于2005年5月18日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:美年大健康产业控股股份有限公司 英文名称:Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏省南通市人民东路218号; 邮政编码:226008 第六条 公司注册资本:人民币260,130.5797万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司发起人在三友公司合营合同、章程中承诺的义务,继续由各发起人分别承继。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:加强国际经济合作和技术交流,采用先进实用的技术、 设备和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,增强产品在国际市场上的竞争 实力,提高经济效益,促进公司发展,使投资者获得满意的经济利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:从事医疗技术专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务,投资管理,健康管理咨询(不得从事医疗活动、 心理咨询)。设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料;纺织服装类产品的科技开发; 自营和代理上述商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人南通友谊实业有限公司发行4267.5万股,占公司设立 时可发行普通股总数的53.344%;向日本三轮株式会社发行2745.3万股,占公司设立时可 发行普通股总数34.316%;向株式会社飞马日本发行447.2万股,占公司设立时可发行普通 股总数5.59%;向上海得鸿科贸有限公司发行300万股,占公司设立时可发行普通股总数 3.75%;向南通热电厂发行240万股,占公司设立时可发行普通股总数3%。 第二十条 公司股份总数为260,130.5797万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,须按照《公司法》和其他 有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程的前款规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 美年大健康产业控股股份有限公司章程 予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过 变现股权偿还侵占资产。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明 显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人 的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东 应当回避表决。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其 做好“占用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用并负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予通报批评、警告处分,对负有严重责任的董事予以罢免,具体按照以下程序执行: 一、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉 及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; 二、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 美年大健康产业控股股份有限公司章程 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分 决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 三、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好 相关信息披露工作。 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告 知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情况,公司董事会应立即授权董事会秘书以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附 属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结(具体流程为:1、公司向董事 会秘书出具关于上述申请司法冻结事宜的特别授权委托;2、董事会秘书凭授权委托书向人 民法院提交司法冻结申请并附相关证据材料;3、董事会秘书及时将人民法院受理情况等相 关事宜报告董事会;4、董事会将司法冻结受理情况等相关事宜向深圳证券交易所、江苏证 监局报告)。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内,控股股东及其附属企业不能对所 侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序, 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第四十二条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、业务、 人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公 司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司 经营管理的独立性。 第四十三条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 美年大健康产业控股股份有限公司章程 过5000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:南通市江海大道828号(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会地点,并在召开股东大会的通知中明确)。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定, 优先采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 美年大健康产业控股股份有限公司章程 现场股东大会结束当日下午3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 美年大健康产业控股股份有限公司章程 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股权激励计划; (八)利润分配政策调整或变更方案; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东大会审议下列事项之一的,除现场会议外,公司应当安排通过深圳 证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。 (一) 证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励计划; (四)回购本公司股票; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联 交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (十)审议本章程第一百六十五条第(七)款规定的需提供网络投票方式的利润分配 政策调整或变更事项; (十一)对社会公众股东有重大影响的其他事项; (十二)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 公司发布股东大会通知后,应当在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大 会提示性公告。 第八十三条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 召开股东大会审议前条所列事项的,应当安排通过交易所的交易系统、互联网投票系统等 方式为中小投资者参加股东大会提供便利,通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和 解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。公司股 东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、持有或 美年大健康产业控股股份有限公司章程 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。由单一股东或者具 有关联关系的股东提名的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监事候选人 由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,下届由职工代表担任的 监事候选人仍由公司职工民主选举产生。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员 的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总 数的二分之一。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 美年大健康产业控股股份有限公司章程 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会暂不设由公司职工代表担任的董事。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时,股东所持有 的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举 一人,亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘, 直至全部董事聘满为止。累积投票制规则如下: 1.股东大会选举两名以上(含两名)以上董事时,采取累积投票制; 2.董事和独立董事分别选举; 3.与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权; 4.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事,也可以分散投给数位候 选董事; 5.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投 票权总数; 6.股东对单个董事候选所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且 不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; 7.投票结束后,根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限,从高到低 依次产生当选的董事; 8.如出现两名以上董事候选人得票相同,且造成按得票多排序可能造成当选董事人数 超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: (1)上述当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事得票相同时,排名在其之前的其他候选董事当选, 同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。 上述董事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举仍无法 达到拟选董事数,则按本条第9款执行。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 9.若当选董事的人数不足应选董事人数,则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选 人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会 三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数,原任董事不能离任,并且董事 会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举 产生的新当选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人 数时方开始就任。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事(或独立董事)可以在任期届满以前提出辞职。董事(或独立董 事)辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事(或独立董事)的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或因独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改 选出的董事(或独立董事)就任前,原董事(或独立董事)仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事(或独立董事)辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护上市公司和中小投资 者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其中有 四名董事为独立董事。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为《公 司章程》的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,各专门委员会对董事会 负责并报告工作。各专门委员会成员由董事兼任并由董事会选举产生,议事规则由董事会 负责制定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会批准的交易事项如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,应提交股东大会审议。 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 美年大健康产业控股股份有限公司章程 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (6)公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经 审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到最近一期经审计 总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条进行审计或 者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过,同时应当向股东提供网络形式的投票平台,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊 登一次股东大会提示性公告。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述第(一)项中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证 券交易所认定的其他交易。 上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)关联交易的权限 本章程中所指的关联交易及关联人以深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 为准。 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间的关联交易由董 美年大健康产业控股股份有限公司章程 事会批准,独立董事应当发表独立意见。 前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 (2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3000万元之间,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的关联交易由董事会批准,独立董事应当发 表独立意见。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比 照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或受 托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 第一百一十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券投资、风险投资 基金、房地产投资、矿业权投资、信托产品及深圳交易所认定的其它投资行为。进行风险 投资,应当经董事会审议通过后及时披露;进行金额在人民币 5000 万元以上的除证券投资 以外的风险投资,还应当提交股东大会审议;进行证券投资,均应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 第一百一十八条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准,并在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 应由董事会审批的对外担保,须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。本章程第四十五条规定的对外担保事宜必须经董事会审 议通过后,提交股东大会审批。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司及董事、监事、高级管理人员违反国家法律法规、本章程及公司相关制度对担保 事项的规定,将依法追究相关当事人责任。 第一百一十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一百二十条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书面通知(包 括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。经全体董事 同意,董事会可随时召开临时会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方 式进行,其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。每名董 事有一票表决权。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期不少 于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,任期届满,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 公司副总经理经总经理提名,由董事会聘任或解聘。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 公司副总经理协助总经理工作。总经理不能履行职务或者不履行职务的,由副总经理 履行职务,公司有两位或两位以上副总经理的,由董事长指定的副总经理履行职务。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。 本章程第一百零四条有关累积投票制的规定适用于公司非由职工代表担任的监事的选 举。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数,或 因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 美年大健康产业控股股份有限公司章程 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)审议董事会制订的利润分配方案,对董事会制订的利润分配政策调整或变更方 案提出建议及发表意见; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 美年大健康产业控股股份有限公司章程 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为《公司章程》的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天 通知全体监事。经全体监事同意,监事会可随时召开临时会议。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十七条 监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他监事代为 出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监事会做出 决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百五十八条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取举手或投票方 式表决。 第一百五十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会 美年大健康产业控股股份有限公司章程 计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十五条 公司的利润分配政策为: 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。公司利润分配政策 如下: 1、利润分配预案的制定 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一会计年度盈 利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议后提交股东大会批准, 美年大健康产业控股股份有限公司章程 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的,公司董事会应当将导致会计师出具上 述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项 对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每 股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配 政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不 得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 3、利润分配条件 (1)现金分红条件 1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值; 2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目除外) 发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000 万元人民币; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 (2)股利发放的条件 在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足本章程规定之现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产 美年大健康产业控股股份有限公司章程 的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配的计划 (1)在满足利润分配条件时,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行 一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。公司每年以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红利)应不低于当年实现 的可分配利润的20%,但公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配的利润不少于弥 补亏损后的可供分配利润的20%;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身 经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不 得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照公司章程第一百六十六的规定履行相应决策程序。 5、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策 程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策 美年大健康产业控股股份有限公司章程 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 6、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内 实施完成。 7、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 第一百六十六条 公司利润分配的决策程序和机制为: 1、公司利润分配方案应由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保 障社会公众股东参与股东大会的权利,审议利润分配方案时,董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、 传真、邮件、互动平台等途径)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。监事会 应对利润分配方案和利润分配政策的执行情况进行监督,若公司年度盈利但未提出现金分 红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 5、公司因本章程第一百六十五条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会应就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、盖章,被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送 达日期;以传真方式送出的,自被送达人接收到日期视为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》中的一家或多家和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的信息披 露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 美年大健康产业控股股份有限公司章程 设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在指定的信息披露报刊上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的信 息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定的 信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 美年大健康产业控股股份有限公司章程 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 美年大健康产业控股股份有限公司章程 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保;公司 及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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美年健康:公司章程(2016年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-22
美年大健康产业控股股份有限公司 章 程 美年大健康产业控股股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第十二章 附则 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家外经贸部外经贸资二函[2001]1039号文批准,由南通友谊实业有限公司(以 下简称“友谊公司”)、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸有限公司、 南通热电厂将其共同投资的江苏三友集团有限公司(以下简称“三友公司”)依法变更的 股份有限公司。 三友公司原有的权利义务均由公司承继。 公司成立时在国家工商行政管理局注册登记,并于2001年11月8日取得了企业法人营业 执照。公司的营业执照号码为:320000400000850。 第三条 公司于2005年4月25日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股4500万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股,于2005年5月18日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:美年大健康产业控股股份有限公司 英文名称:Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏省南通市人民东路218号; 邮政编码:226008 第六条 公司注册资本:人民币242,148.2706万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司发起人在三友公司合营合同、章程中承诺的义务,继续由各发起人分别承继。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:加强国际经济合作和技术交流,采用先进实用的技术、 设备和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,增强产品在国际市场上的竞争 实力,提高经济效益,促进公司发展,使投资者获得满意的经济利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:从事医疗技术专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务,投资管理,健康管理咨询(不得从事医疗活动、 心理咨询)。设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料;纺织服装类产品的科技开发; 自营和代理上述商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人南通友谊实业有限公司发行4267.5万股,占公司设立 时可发行普通股总数的53.344%;向日本三轮株式会社发行2745.3万股,占公司设立时可 发行普通股总数34.316%;向株式会社飞马日本发行447.2万股,占公司设立时可发行普通 股总数5.59%;向上海得鸿科贸有限公司发行300万股,占公司设立时可发行普通股总数 3.75%;向南通热电厂发行240万股,占公司设立时可发行普通股总数3%。 第二十条 公司股份总数为242,148.2706万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,须按照《公司法》和其他 有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程的前款规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 美年大健康产业控股股份有限公司章程 予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过 变现股权偿还侵占资产。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明 显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人 的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东 应当回避表决。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其 做好“占用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用并负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予通报批评、警告处分,对负有严重责任的董事予以罢免,具体按照以下程序执行: 一、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉 及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; 二、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 美年大健康产业控股股份有限公司章程 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分 决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 三、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好 相关信息披露工作。 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告 知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情况,公司董事会应立即授权董事会秘书以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附 属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结(具体流程为:1、公司向董事 会秘书出具关于上述申请司法冻结事宜的特别授权委托;2、董事会秘书凭授权委托书向人 民法院提交司法冻结申请并附相关证据材料;3、董事会秘书及时将人民法院受理情况等相 关事宜报告董事会;4、董事会将司法冻结受理情况等相关事宜向深圳证券交易所、江苏证 监局报告)。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内,控股股东及其附属企业不能对所 侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序, 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第四十二条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、业务、 人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公 司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司 经营管理的独立性。 第四十三条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 美年大健康产业控股股份有限公司章程 过5000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:南通市江海大道828号(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会地点,并在召开股东大会的通知中明确)。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定, 优先采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 美年大健康产业控股股份有限公司章程 现场股东大会结束当日下午3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 美年大健康产业控股股份有限公司章程 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股权激励计划; (八)利润分配政策调整或变更方案; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东大会审议下列事项之一的,除现场会议外,公司应当安排通过深圳 证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。 (一) 证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励计划; (四)回购本公司股票; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联 交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (十)审议本章程第一百六十五条第(七)款规定的需提供网络投票方式的利润分配 政策调整或变更事项; (十一)对社会公众股东有重大影响的其他事项; (十二)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 公司发布股东大会通知后,应当在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大 会提示性公告。 第八十三条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 召开股东大会审议前条所列事项的,应当安排通过交易所的交易系统、互联网投票系统等 方式为中小投资者参加股东大会提供便利,通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和 解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。公司股 东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、持有或 美年大健康产业控股股份有限公司章程 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。由单一股东或者具 有关联关系的股东提名的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监事候选人 由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,下届由职工代表担任的 监事候选人仍由公司职工民主选举产生。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员 的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总 数的二分之一。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 美年大健康产业控股股份有限公司章程 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会暂不设由公司职工代表担任的董事。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时,股东所持有 的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举 一人,亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘, 直至全部董事聘满为止。累积投票制规则如下: 1.股东大会选举两名以上(含两名)以上董事时,采取累积投票制; 2.董事和独立董事分别选举; 3.与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权; 4.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事,也可以分散投给数位候 选董事; 5.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投 票权总数; 6.股东对单个董事候选所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且 不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; 7.投票结束后,根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限,从高到低 依次产生当选的董事; 8.如出现两名以上董事候选人得票相同,且造成按得票多排序可能造成当选董事人数 超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: (1)上述当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事得票相同时,排名在其之前的其他候选董事当选, 同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。 上述董事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举仍无法 达到拟选董事数,则按本条第9款执行。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 9.若当选董事的人数不足应选董事人数,则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选 人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会 三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数,原任董事不能离任,并且董事 会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举 产生的新当选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人 数时方开始就任。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事(或独立董事)可以在任期届满以前提出辞职。董事(或独立董 事)辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事(或独立董事)的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或因独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改 选出的董事(或独立董事)就任前,原董事(或独立董事)仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事(或独立董事)辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护上市公司和中小投资 者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其中有 四名董事为独立董事。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为《公 司章程》的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,各专门委员会对董事会 负责并报告工作。各专门委员会成员由董事兼任并由董事会选举产生,议事规则由董事会 负责制定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会批准的交易事项如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,应提交股东大会审议。 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 美年大健康产业控股股份有限公司章程 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (6)公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经 审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到最近一期经审计 总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条进行审计或 者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过,同时应当向股东提供网络形式的投票平台,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊 登一次股东大会提示性公告。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述第(一)项中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证 券交易所认定的其他交易。 上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)关联交易的权限 本章程中所指的关联交易及关联人以深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 为准。 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间的关联交易由董 美年大健康产业控股股份有限公司章程 事会批准,独立董事应当发表独立意见。 前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 (2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3000万元之间,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的关联交易由董事会批准,独立董事应当发 表独立意见。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比 照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或受 托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 第一百一十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券投资、风险投资 基金、房地产投资、矿业权投资、信托产品及深圳交易所认定的其它投资行为。进行风险 投资,应当经董事会审议通过后及时披露;进行金额在人民币 5000 万元以上的除证券投资 以外的风险投资,还应当提交股东大会审议;进行证券投资,均应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 第一百一十八条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准,并在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 应由董事会审批的对外担保,须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。本章程第四十五条规定的对外担保事宜必须经董事会审 议通过后,提交股东大会审批。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司及董事、监事、高级管理人员违反国家法律法规、本章程及公司相关制度对担保 事项的规定,将依法追究相关当事人责任。 第一百一十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一百二十条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书面通知(包 括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。经全体董事 同意,董事会可随时召开临时会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方 式进行,其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。每名董 事有一票表决权。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期不少 于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,任期届满,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 公司副总经理经总经理提名,由董事会聘任或解聘。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 公司副总经理协助总经理工作。总经理不能履行职务或者不履行职务的,由副总经理 履行职务,公司有两位或两位以上副总经理的,由董事长指定的副总经理履行职务。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。 本章程第一百零四条有关累积投票制的规定适用于公司非由职工代表担任的监事的选 举。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数,或 因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 美年大健康产业控股股份有限公司章程 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)审议董事会制订的利润分配方案,对董事会制订的利润分配政策调整或变更方 案提出建议及发表意见; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 美年大健康产业控股股份有限公司章程 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为《公司章程》的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天 通知全体监事。经全体监事同意,监事会可随时召开临时会议。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十七条 监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他监事代为 出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监事会做出 决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百五十八条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取举手或投票方 式表决。 第一百五十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会 美年大健康产业控股股份有限公司章程 计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十五条 公司的利润分配政策为: 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。公司利润分配政策 如下: 1、利润分配预案的制定 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一会计年度盈 利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议后提交股东大会批准, 美年大健康产业控股股份有限公司章程 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的,公司董事会应当将导致会计师出具上 述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项 对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每 股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配 政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不 得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 3、利润分配条件 (1)现金分红条件 1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值; 2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目除外) 发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000 万元人民币; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 (2)股利发放的条件 在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足本章程规定之现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产 美年大健康产业控股股份有限公司章程 的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配的计划 (1)在满足利润分配条件时,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行 一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。公司每年以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红利)应不低于当年实现 的可分配利润的20%,但公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配的利润不少于弥 补亏损后的可供分配利润的20%;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身 经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不 得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照公司章程第一百六十六的规定履行相应决策程序。 5、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策 程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策 美年大健康产业控股股份有限公司章程 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 6、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内 实施完成。 7、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 第一百六十六条 公司利润分配的决策程序和机制为: 1、公司利润分配方案应由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保 障社会公众股东参与股东大会的权利,审议利润分配方案时,董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、 传真、邮件、互动平台等途径)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。监事会 应对利润分配方案和利润分配政策的执行情况进行监督,若公司年度盈利但未提出现金分 红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 5、公司因本章程第一百六十五条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会应就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、盖章,被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送 达日期;以传真方式送出的,自被送达人接收到日期视为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》中的一家或多家和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的信息披 露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 美年大健康产业控股股份有限公司章程 设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在指定的信息披露报刊上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的信 息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定的 信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 美年大健康产业控股股份有限公司章程 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 美年大健康产业控股股份有限公司章程 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保;公司 及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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江苏三友:公司章程(2015年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-11
美年大健康产业控股股份有限公司 章 程 美年大健康产业控股股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第十二章 附则 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家外经贸部外经贸资二函[2001]1039号文批准,由南通友谊实业有限公司(以 下简称“友谊公司”)、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸有限公司、 南通热电厂将其共同投资的江苏三友集团有限公司(以下简称“三友公司”)依法变更的 股份有限公司。 三友公司原有的权利义务均由公司承继。 公司成立时在国家工商行政管理局注册登记,并于2001年11月8日取得了企业法人营业 执照。公司的营业执照号码为:320000400000850。 第三条 公司于2005年4月25日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股4500万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股,于2005年5月18日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:美年大健康产业控股股份有限公司 英文名称:Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏省南通市人民东路218号; 邮政编码:226008 第六条 公司注册资本:人民币121,074.1353万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司发起人在三友公司合营合同、章程中承诺的义务,继续由各发起人分别承继。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:加强国际经济合作和技术交流,采用先进实用的技术、 设备和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,增强产品在国际市场上的竞争 实力,提高经济效益,促进公司发展,使投资者获得满意的经济利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:从事医疗技术专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务,投资管理,健康管理咨询(不得从事医疗活动、 心理咨询)。设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料;纺织服装类产品的科技开发; 自营和代理上述商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人南通友谊实业有限公司发行4267.5万股,占公司设立 时可发行普通股总数的53.344%;向日本三轮株式会社发行2745.3万股,占公司设立时可 发行普通股总数34.316%;向株式会社飞马日本发行447.2万股,占公司设立时可发行普通 股总数5.59%;向上海得鸿科贸有限公司发行300万股,占公司设立时可发行普通股总数 3.75%;向南通热电厂发行240万股,占公司设立时可发行普通股总数3%。 第二十条 公司股份总数为121,074.1353万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,须按照《公司法》和其他 有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程的前款规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 美年大健康产业控股股份有限公司章程 予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过 变现股权偿还侵占资产。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明 显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人 的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东 应当回避表决。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其 做好“占用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用并负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予通报批评、警告处分,对负有严重责任的董事予以罢免,具体按照以下程序执行: 一、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉 及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; 二、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 美年大健康产业控股股份有限公司章程 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分 决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 三、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好 相关信息披露工作。 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告 知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情况,公司董事会应立即授权董事会秘书以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附 属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结(具体流程为:1、公司向董事 会秘书出具关于上述申请司法冻结事宜的特别授权委托;2、董事会秘书凭授权委托书向人 民法院提交司法冻结申请并附相关证据材料;3、董事会秘书及时将人民法院受理情况等相 关事宜报告董事会;4、董事会将司法冻结受理情况等相关事宜向深圳证券交易所、江苏证 监局报告)。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内,控股股东及其附属企业不能对所 侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序, 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第四十二条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、业务、 人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公 司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司 经营管理的独立性。 第四十三条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 美年大健康产业控股股份有限公司章程 过5000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:南通市江海大道828号(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会地点,并在召开股东大会的通知中明确)。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定, 优先采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 美年大健康产业控股股份有限公司章程 现场股东大会结束当日下午3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 美年大健康产业控股股份有限公司章程 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股权激励计划; (八)利润分配政策调整或变更方案; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东大会审议下列事项之一的,除现场会议外,公司应当安排通过深圳 证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。 (一) 证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励计划; (四)回购本公司股票; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联 交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (十)审议本章程第一百六十五条第(七)款规定的需提供网络投票方式的利润分配 政策调整或变更事项; (十一)对社会公众股东有重大影响的其他事项; (十二)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 公司发布股东大会通知后,应当在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大 会提示性公告。 第八十三条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 召开股东大会审议前条所列事项的,应当安排通过交易所的交易系统、互联网投票系统等 方式为中小投资者参加股东大会提供便利,通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和 解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。公司股 东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、持有或 美年大健康产业控股股份有限公司章程 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。由单一股东或者具 有关联关系的股东提名的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监事候选人 由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,下届由职工代表担任的 监事候选人仍由公司职工民主选举产生。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员 的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总 数的二分之一。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 美年大健康产业控股股份有限公司章程 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会暂不设由公司职工代表担任的董事。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时,股东所持有 的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举 一人,亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘, 直至全部董事聘满为止。累积投票制规则如下: 1.股东大会选举两名以上(含两名)以上董事时,采取累积投票制; 2.董事和独立董事分别选举; 3.与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权; 4.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事,也可以分散投给数位候 选董事; 5.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投 票权总数; 6.股东对单个董事候选所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且 不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; 7.投票结束后,根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限,从高到低 依次产生当选的董事; 8.如出现两名以上董事候选人得票相同,且造成按得票多排序可能造成当选董事人数 超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: (1)上述当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事得票相同时,排名在其之前的其他候选董事当选, 同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。 上述董事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举仍无法 达到拟选董事数,则按本条第9款执行。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 9.若当选董事的人数不足应选董事人数,则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选 人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会 三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数,原任董事不能离任,并且董事 会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举 产生的新当选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人 数时方开始就任。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事(或独立董事)可以在任期届满以前提出辞职。董事(或独立董 事)辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事(或独立董事)的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或因独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改 选出的董事(或独立董事)就任前,原董事(或独立董事)仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事(或独立董事)辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护上市公司和中小投资 者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其中有 四名董事为独立董事。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为《公 司章程》的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,各专门委员会对董事会 负责并报告工作。各专门委员会成员由董事兼任并由董事会选举产生,议事规则由董事会 负责制定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会批准的交易事项如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,应提交股东大会审议。 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 美年大健康产业控股股份有限公司章程 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (6)公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经 审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到最近一期经审计 总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条进行审计或 者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过,同时应当向股东提供网络形式的投票平台,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊 登一次股东大会提示性公告。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述第(一)项中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证 券交易所认定的其他交易。 上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)关联交易的权限 本章程中所指的关联交易及关联人以深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 为准。 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间的关联交易由董 美年大健康产业控股股份有限公司章程 事会批准,独立董事应当发表独立意见。 前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 (2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3000万元之间,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的关联交易由董事会批准,独立董事应当发 表独立意见。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比 照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或受 托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 第一百一十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券投资、风险投资 基金、房地产投资、矿业权投资、信托产品及深圳交易所认定的其它投资行为。进行风险 投资,应当经董事会审议通过后及时披露;进行金额在人民币 5000 万元以上的除证券投资 以外的风险投资,还应当提交股东大会审议;进行证券投资,均应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 第一百一十八条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准,并在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 应由董事会审批的对外担保,须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。本章程第四十五条规定的对外担保事宜必须经董事会审 议通过后,提交股东大会审批。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司及董事、监事、高级管理人员违反国家法律法规、本章程及公司相关制度对担保 事项的规定,将依法追究相关当事人责任。 第一百一十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一百二十条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书面通知(包 括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。经全体董事 同意,董事会可随时召开临时会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方 式进行,其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。每名董 事有一票表决权。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期不少 于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,任期届满,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 公司副总经理经总经理提名,由董事会聘任或解聘。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 公司副总经理协助总经理工作。总经理不能履行职务或者不履行职务的,由副总经理 履行职务,公司有两位或两位以上副总经理的,由董事长指定的副总经理履行职务。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。 本章程第一百零四条有关累积投票制的规定适用于公司非由职工代表担任的监事的选 举。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数,或 因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 美年大健康产业控股股份有限公司章程 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)审议董事会制订的利润分配方案,对董事会制订的利润分配政策调整或变更方 案提出建议及发表意见; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 美年大健康产业控股股份有限公司章程 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为《公司章程》的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天 通知全体监事。经全体监事同意,监事会可随时召开临时会议。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十七条 监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他监事代为 出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监事会做出 决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百五十八条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取举手或投票方 式表决。 第一百五十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会 美年大健康产业控股股份有限公司章程 计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润(以母公司与合并报表 孰低原则)的规定比例向股东分配股利;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司优先采用现金分红 的利润分配方式。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (三)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当采取现金方式分配股利,且以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(以母公司与合并报表孰低原则)的百 分之十。 公司在下列两种情形发生时可以不进行当年度的现金分红: 1、公司在未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目(募集资金投资项目 除外)的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十; 2、公司经营活动现金流量连续两年为负时。 公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百 分之三十。 在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度 股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配方案。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内 实施完成。 (六)如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配 的现金红利中扣减其占用的资金。 (七)利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营情况发生重大变化时,公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,可对利润分配政策进行调整或变更。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 公司调整或变更利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配 政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;调整或变更利润分配政策 应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过;调整或变更利润分配政 策议案中如为减少每年或最近三年累计现金分红比例的,该议案在提交股东大会审议批准 时,公司应为股东提供网络投票方式。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策 程序和机制是否完备,独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第一百六十六条 公司利润分配的决策程序和机制为: 1、公司利润分配方案应由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保 障社会公众股东参与股东大会的权利,审议利润分配方案时,董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、 传真、邮件、互动平台等途径)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。监事会 应对利润分配方案和利润分配政策的执行情况进行监督,若公司年度盈利但未提出现金分 红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 5、公司因本章程第一百六十五条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会应就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、盖章,被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送 达日期;以传真方式送出的,自被送达人接收到日期视为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》中的一家或多家和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 美年大健康产业控股股份有限公司章程 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的信息披 露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在指定的信息披露报刊上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的信 息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定的 信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 美年大健康产业控股股份有限公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 美年大健康产业控股股份有限公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保;公司 及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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江苏三友:公司章程(2015年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-31
江苏三友集团股份有限公司 章 程 江苏三友集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 江苏三友集团股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第十二章 附则 江苏三友集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家外经贸部外经贸资二函[2001]1039号文批准,由南通友谊实业有限公司(以 下简称“友谊公司”)、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸有限公司、 南通热电厂将其共同投资的江苏三友集团有限公司(以下简称“三友公司”)依法变更的 股份有限公司。 三友公司原有的权利义务均由公司承继。 公司成立时在国家工商行政管理局注册登记,并于2001年11月8日取得了企业法人营业 执照。公司的营业执照号码为:320000400000850。 第三条 公司于2005年4月25日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股4500万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股,于2005年5月18日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:江苏三友集团股份有限公司 英文名称:JIANGSU SANYOU GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:江苏省南通市人民东路218号; 邮政编码:226008 第六条 公司注册资本:人民币121,074.1353万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司发起人在三友公司合营合同、章程中承诺的义务,继续由各发起人分别承继。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 江苏三友集团股份有限公司章程 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:加强国际经济合作和技术交流,采用先进实用的技术、 设备和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,增强产品在国际市场上的竞争 实力,提高经济效益,促进公司发展,使投资者获得满意的经济利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:从事医疗技术专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务,投资管理,健康管理咨询(不得从事医疗活动、 心理咨询)。设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料;纺织服装类产品的科技开发; 自营和代理上述商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 江苏三友集团股份有限公司章程 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人南通友谊实业有限公司发行4267.5万股,占公司设立 时可发行普通股总数的53.344%;向日本三轮株式会社发行2745.3万股,占公司设立时可 发行普通股总数34.316%;向株式会社飞马日本发行447.2万股,占公司设立时可发行普通 股总数5.59%;向上海得鸿科贸有限公司发行300万股,占公司设立时可发行普通股总数 3.75%;向南通热电厂发行240万股,占公司设立时可发行普通股总数3%。 第二十条 公司股份总数为121,074.1353万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,须按照《公司法》和其他 有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 江苏三友集团股份有限公司章程 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 江苏三友集团股份有限公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程的前款规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 江苏三友集团股份有限公司章程 予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 江苏三友集团股份有限公司章程 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过 变现股权偿还侵占资产。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明 显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人 的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东 应当回避表决。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其 做好“占用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用并负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予通报批评、警告处分,对负有严重责任的董事予以罢免,具体按照以下程序执行: 一、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉 及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; 二、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 江苏三友集团股份有限公司章程 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分 决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 三、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好 相关信息披露工作。 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告 知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情况,公司董事会应立即授权董事会秘书以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附 属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结(具体流程为:1、公司向董事 会秘书出具关于上述申请司法冻结事宜的特别授权委托;2、董事会秘书凭授权委托书向人 民法院提交司法冻结申请并附相关证据材料;3、董事会秘书及时将人民法院受理情况等相 关事宜报告董事会;4、董事会将司法冻结受理情况等相关事宜向深圳证券交易所、江苏证 监局报告)。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内,控股股东及其附属企业不能对所 侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序, 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第四十二条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、业务、 人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公 司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司 经营管理的独立性。 第四十三条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 江苏三友集团股份有限公司章程 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 江苏三友集团股份有限公司章程 过5000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:南通市江海大道828号(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会地点,并在召开股东大会的通知中明确)。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定, 优先采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 江苏三友集团股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 江苏三友集团股份有限公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 江苏三友集团股份有限公司章程 现场股东大会结束当日下午3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 江苏三友集团股份有限公司章程 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 江苏三友集团股份有限公司章程 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; 江苏三友集团股份有限公司章程 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 江苏三友集团股份有限公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股权激励计划; (八)利润分配政策调整或变更方案; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东大会审议下列事项之一的,除现场会议外,公司应当安排通过深圳 证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。 (一) 证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励计划; (四)回购本公司股票; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联 交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (十)审议本章程第一百六十五条第(七)款规定的需提供网络投票方式的利润分配 政策调整或变更事项; (十一)对社会公众股东有重大影响的其他事项; (十二)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 江苏三友集团股份有限公司章程 公司发布股东大会通知后,应当在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大 会提示性公告。 第八十三条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 召开股东大会审议前条所列事项的,应当安排通过交易所的交易系统、互联网投票系统等 方式为中小投资者参加股东大会提供便利,通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和 解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。公司股 东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、持有或 江苏三友集团股份有限公司章程 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。由单一股东或者具 有关联关系的股东提名的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监事候选人 由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,下届由职工代表担任的 监事候选人仍由公司职工民主选举产生。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员 的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总 数的二分之一。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 江苏三友集团股份有限公司章程 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 江苏三友集团股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会暂不设由公司职工代表担任的董事。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 江苏三友集团股份有限公司章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时,股东所持有 的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举 一人,亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘, 直至全部董事聘满为止。累积投票制规则如下: 1.股东大会选举两名以上(含两名)以上董事时,采取累积投票制; 2.董事和独立董事分别选举; 3.与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权; 4.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事,也可以分散投给数位候 选董事; 5.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投 票权总数; 6.股东对单个董事候选所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且 不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; 7.投票结束后,根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限,从高到低 依次产生当选的董事; 8.如出现两名以上董事候选人得票相同,且造成按得票多排序可能造成当选董事人数 超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: (1)上述当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事得票相同时,排名在其之前的其他候选董事当选, 同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。 上述董事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举仍无法 达到拟选董事数,则按本条第9款执行。 江苏三友集团股份有限公司章程 9.若当选董事的人数不足应选董事人数,则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选 人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会 三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数,原任董事不能离任,并且董事 会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举 产生的新当选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人 数时方开始就任。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事(或独立董事)可以在任期届满以前提出辞职。董事(或独立董 事)辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事(或独立董事)的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或因独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改 选出的董事(或独立董事)就任前,原董事(或独立董事)仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事(或独立董事)辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 江苏三友集团股份有限公司章程 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护上市公司和中小投资 者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其中有 四名董事为独立董事。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 江苏三友集团股份有限公司章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为《公 司章程》的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,各专门委员会对董事会 负责并报告工作。各专门委员会成员由董事兼任并由董事会选举产生,议事规则由董事会 负责制定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会批准的交易事项如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,应提交股东大会审议。 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 江苏三友集团股份有限公司章程 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (6)公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经 审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到最近一期经审计 总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条进行审计或 者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过,同时应当向股东提供网络形式的投票平台,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊 登一次股东大会提示性公告。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述第(一)项中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证 券交易所认定的其他交易。 上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)关联交易的权限 本章程中所指的关联交易及关联人以深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 为准。 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间的关联交易由董 江苏三友集团股份有限公司章程 事会批准,独立董事应当发表独立意见。 前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 (2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3000万元之间,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的关联交易由董事会批准,独立董事应当发 表独立意见。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比 照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或受 托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 第一百一十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券投资、风险投资 基金、房地产投资、矿业权投资、信托产品及深圳交易所认定的其它投资行为。进行风险 投资,应当经董事会审议通过后及时披露;进行金额在人民币 5000 万元以上的除证券投资 以外的风险投资,还应当提交股东大会审议;进行证券投资,均应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 第一百一十八条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准,并在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 应由董事会审批的对外担保,须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。本章程第四十五条规定的对外担保事宜必须经董事会审 议通过后,提交股东大会审批。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司及董事、监事、高级管理人员违反国家法律法规、本章程及公司相关制度对担保 事项的规定,将依法追究相关当事人责任。 第一百一十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百二十条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书面通知(包 括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。经全体董事 同意,董事会可随时召开临时会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方 式进行,其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。每名董 事有一票表决权。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期不少 于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 江苏三友集团股份有限公司章程 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,任期届满,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 公司副总经理经总经理提名,由董事会聘任或解聘。 江苏三友集团股份有限公司章程 公司副总经理协助总经理工作。总经理不能履行职务或者不履行职务的,由副总经理 履行职务,公司有两位或两位以上副总经理的,由董事长指定的副总经理履行职务。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。 本章程第一百零四条有关累积投票制的规定适用于公司非由职工代表担任的监事的选 举。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数,或 因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 江苏三友集团股份有限公司章程 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)审议董事会制订的利润分配方案,对董事会制订的利润分配政策调整或变更方 案提出建议及发表意见; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 江苏三友集团股份有限公司章程 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为《公司章程》的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天 通知全体监事。经全体监事同意,监事会可随时召开临时会议。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十七条 监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他监事代为 出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监事会做出 决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百五十八条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取举手或投票方 式表决。 第一百五十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会 计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润(以母公司与合并报表 孰低原则)的规定比例向股东分配股利;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司优先采用现金分红 江苏三友集团股份有限公司章程 的利润分配方式。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (三)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当采取现金方式分配股利,且以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(以母公司与合并报表孰低原则)的百 分之十。 公司在下列两种情形发生时可以不进行当年度的现金分红: 1、公司在未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目(募集资金投资项目 除外)的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十; 2、公司经营活动现金流量连续两年为负时。 公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百 分之三十。 在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度 股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配方案。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内 实施完成。 (六)如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配 的现金红利中扣减其占用的资金。 (七)利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营情况发生重大变化时,公司根据生产经营情况、投资规划和长 江苏三友集团股份有限公司章程 期发展的需要,可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配 政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;调整或变更利润分配政策 应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过;调整或变更利润分配政 策议案中如为减少每年或最近三年累计现金分红比例的,该议案在提交股东大会审议批准 时,公司应为股东提供网络投票方式。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策 程序和机制是否完备,独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第一百六十六条 公司利润分配的决策程序和机制为: 1、公司利润分配方案应由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保 障社会公众股东参与股东大会的权利,审议利润分配方案时,董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、 传真、邮件、互动平台等途径)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。监事会 应对利润分配方案和利润分配政策的执行情况进行监督,若公司年度盈利但未提出现金分 红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 5、公司因本章程第一百六十五条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会应就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 江苏三友集团股份有限公司章程 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、盖章,被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送 达日期;以传真方式送出的,自被送达人接收到日期视为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》中的一家或多家和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的信息披 露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在指定的信息披露报刊上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的信 息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: 江苏三友集团股份有限公司章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定的 信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 江苏三友集团股份有限公司章程 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 江苏三友集团股份有限公司章程 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保;公司 及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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江苏三友:公司章程(2015年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-09-30
江苏三友集团股份有限公司 章 程 江苏三友集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 江苏三友集团股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第十二章 附则 江苏三友集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家外经贸部外经贸资二函[2001]1039号文批准,由南通友谊实业有限公司(以 下简称“友谊公司”)、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸有限公司、 南通热电厂将其共同投资的江苏三友集团有限公司(以下简称“三友公司”)依法变更的 股份有限公司。 三友公司原有的权利义务均由公司承继。 公司成立时在国家工商行政管理局注册登记,并于2001年11月8日取得了企业法人营业 执照。公司的营业执照号码为:320000400000850。 第三条 公司于2005年4月25日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股4500万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股,于2005年5月18日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:江苏三友集团股份有限公司 英文名称:JIANGSU SANYOU GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:江苏省南通市人民东路218号; 邮政编码:226008 第六条 公司注册资本:人民币121,074.1353万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司发起人在三友公司合营合同、章程中承诺的义务,继续由各发起人分别承继。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 江苏三友集团股份有限公司章程 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:加强国际经济合作和技术交流,采用先进实用的技术、 设备和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,增强产品在国际市场上的竞争 实力,提高经济效益,促进公司发展,使投资者获得满意的经济利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:从事医疗技术专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务,投资管理,健康管理咨询(不得从事医疗活动、 心理咨询)。设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料;纺织服装类产品的科技开发 等。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人南通友谊实业有限公司发行4267.5万股,占公司设立 江苏三友集团股份有限公司章程 时可发行普通股总数的53.344%;向日本三轮株式会社发行2745.3万股,占公司设立时可 发行普通股总数34.316%;向株式会社飞马日本发行447.2万股,占公司设立时可发行普通 股总数5.59%;向上海得鸿科贸有限公司发行300万股,占公司设立时可发行普通股总数 3.75%;向南通热电厂发行240万股,占公司设立时可发行普通股总数3%。 第二十条 公司股份总数为121,074.1353万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,须按照《公司法》和其他 有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 江苏三友集团股份有限公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 江苏三友集团股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程的前款规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 江苏三友集团股份有限公司章程 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 江苏三友集团股份有限公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过 变现股权偿还侵占资产。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明 显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人 的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东 应当回避表决。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其 做好“占用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用并负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予通报批评、警告处分,对负有严重责任的董事予以罢免,具体按照以下程序执行: 一、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉 及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; 二、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分 决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 江苏三友集团股份有限公司章程 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 三、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好 相关信息披露工作。 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告 知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情况,公司董事会应立即授权董事会秘书以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附 属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结(具体流程为:1、公司向董事 会秘书出具关于上述申请司法冻结事宜的特别授权委托;2、董事会秘书凭授权委托书向人 民法院提交司法冻结申请并附相关证据材料;3、董事会秘书及时将人民法院受理情况等相 关事宜报告董事会;4、董事会将司法冻结受理情况等相关事宜向深圳证券交易所、江苏证 监局报告)。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内,控股股东及其附属企业不能对所 侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序, 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第四十二条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、业务、 人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公 司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司 经营管理的独立性。 第四十三条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 江苏三友集团股份有限公司章程 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 江苏三友集团股份有限公司章程 (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:南通市江海大道828号(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会地点,并在召开股东大会的通知中明确)。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定, 优先采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 江苏三友集团股份有限公司章程 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 江苏三友集团股份有限公司章程 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案。 江苏三友集团股份有限公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 江苏三友集团股份有限公司章程 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 江苏三友集团股份有限公司章程 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 江苏三友集团股份有限公司章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; 江苏三友集团股份有限公司章程 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股权激励计划; (八)利润分配政策调整或变更方案; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东大会审议下列事项之一的,除现场会议外,公司应当安排通过深圳 证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。 (一) 证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励计划; (四)回购本公司股票; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联 交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (十)审议本章程第一百六十五条第(七)款规定的需提供网络投票方式的利润分配 政策调整或变更事项; (十一)对社会公众股东有重大影响的其他事项; (十二)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大 会提示性公告。 江苏三友集团股份有限公司章程 第八十三条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 召开股东大会审议前条所列事项的,应当安排通过交易所的交易系统、互联网投票系统等 方式为中小投资者参加股东大会提供便利,通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和 解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。公司股 东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、持有或 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。由单一股东或者具 有关联关系的股东提名的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。 江苏三友集团股份有限公司章程 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监事候选人 由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,下届由职工代表担任的 监事候选人仍由公司职工民主选举产生。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员 的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总 数的二分之一。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 江苏三友集团股份有限公司章程 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会暂不设由公司职工代表担任的董事。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 江苏三友集团股份有限公司章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时,股东所持有 的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举 一人,亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘, 直至全部董事聘满为止。累积投票制规则如下: 1.股东大会选举两名以上(含两名)以上董事时,采取累积投票制; 2.董事和独立董事分别选举; 3.与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权; 4.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事,也可以分散投给数位候 选董事; 5.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投 票权总数; 6.股东对单个董事候选所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且 不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; 7.投票结束后,根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限,从高到低 依次产生当选的董事; 8.如出现两名以上董事候选人得票相同,且造成按得票多排序可能造成当选董事人数 超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: (1)上述当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事得票相同时,排名在其之前的其他候选董事当选, 同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。 上述董事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举仍无法 达到拟选董事数,则按本条第9款执行。 9.若当选董事的人数不足应选董事人数,则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选 人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会 江苏三友集团股份有限公司章程 三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数,原任董事不能离任,并且董事 会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举 产生的新当选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人 数时方开始就任。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事(或独立董事)可以在任期届满以前提出辞职。董事(或独立董 事)辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事(或独立董事)的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或因独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改 选出的董事(或独立董事)就任前,原董事(或独立董事)仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事(或独立董事)辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护上市公司和中小投资 者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 江苏三友集团股份有限公司章程 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其中有 四名董事为独立董事。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 江苏三友集团股份有限公司章程 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为《公 司章程》的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,各专门委员会对董事会 负责并报告工作。各专门委员会成员由董事兼任并由董事会选举产生,议事规则由董事会 负责制定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会批准的交易事项如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,应提交股东大会审议。 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 江苏三友集团股份有限公司章程 上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (6)公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经 审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到最近一期经审计 总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条进行审计或 者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过,同时应当向股东提供网络形式的投票平台,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊 登一次股东大会提示性公告。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述第(一)项中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证 券交易所认定的其他交易。 上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)关联交易的权限 本章程中所指的关联交易及关联人以深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 为准。 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间的关联交易由董 事会批准,独立董事应当发表独立意见。 前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。 江苏三友集团股份有限公司章程 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 (2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3000万元之间,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的关联交易由董事会批准,独立董事应当发 表独立意见。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比 照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或受 托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 第一百一十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券投资、风险投资 基金、房地产投资、矿业权投资、信托产品及深圳交易所认定的其它投资行为。进行风险 投资,应当经董事会审议通过后及时披露;进行金额在人民币 5000 万元以上的除证券投资 以外的风险投资,还应当提交股东大会审议;进行证券投资,均应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 第一百一十八条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准,并在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 应由董事会审批的对外担保,须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。本章程第四十五条规定的对外担保事宜必须经董事会审 议通过后,提交股东大会审批。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司及董事、监事、高级管理人员违反国家法律法规、本章程及公司相关制度对担保 事项的规定,将依法追究相关当事人责任。 第一百一十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百二十条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 江苏三友集团股份有限公司章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书面通知(包 括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。经全体董事 同意,董事会可随时召开临时会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方 式进行,其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 江苏三友集团股份有限公司章程 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。每名董 事有一票表决权。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期不少 于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 江苏三友集团股份有限公司章程 员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,任期届满,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 公司副总经理经总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司副总经理协助总经理工作。总经理不能履行职务或者不履行职务的,由副总经理 履行职务,公司有两位或两位以上副总经理的,由董事长指定的副总经理履行职务。 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。 本章程第一百零四条有关累积投票制的规定适用于公司非由职工代表担任的监事的选 举。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数,或 因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 江苏三友集团股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)审议董事会制订的利润分配方案,对董事会制订的利润分配政策调整或变更方 案提出建议及发表意见; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为《公司章程》的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天 通知全体监事。经全体监事同意,监事会可随时召开临时会议。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十七条 监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他监事代为 出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监事会做出 决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百五十八条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取举手或投票方 式表决。 第一百五十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会 计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 江苏三友集团股份有限公司章程 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润(以母公司与合并报表 孰低原则)的规定比例向股东分配股利;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司优先采用现金分红 的利润分配方式。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 江苏三友集团股份有限公司章程 (三)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当采取现金方式分配股利,且以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(以母公司与合并报表孰低原则)的百 分之十。 公司在下列两种情形发生时可以不进行当年度的现金分红: 1、公司在未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目(募集资金投资项目 除外)的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十; 2、公司经营活动现金流量连续两年为负时。 公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百 分之三十。 在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度 股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配方案。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内 实施完成。 (六)如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配 的现金红利中扣减其占用的资金。 (七)利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营情况发生重大变化时,公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配 政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;调整或变更利润分配政策 江苏三友集团股份有限公司章程 应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过;调整或变更利润分配政 策议案中如为减少每年或最近三年累计现金分红比例的,该议案在提交股东大会审议批准 时,公司应为股东提供网络投票方式。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策 程序和机制是否完备,独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第一百六十六条 公司利润分配的决策程序和机制为: 1、公司利润分配方案应由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保 障社会公众股东参与股东大会的权利,审议利润分配方案时,董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、 传真、邮件、互动平台等途径)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。监事会 应对利润分配方案和利润分配政策的执行情况进行监督,若公司年度盈利但未提出现金分 红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 5、公司因本章程第一百六十五条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会应就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二节 内部审计 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 江苏三友集团股份有限公司章程 (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、盖章,被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送 达日期;以传真方式送出的,自被送达人接收到日期视为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》中的一家或多家和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 江苏三友集团股份有限公司章程 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的信息披 露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在指定的信息披露报刊上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的信 息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 江苏三友集团股份有限公司章程 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定的 信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 江苏三友集团股份有限公司章程 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保;公司 及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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江苏三友:公司章程(2015年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-19
江苏三友集团股份有限公司 章 程 江苏三友集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 江苏三友集团股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第十二章 附则 江苏三友集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家外经贸部外经贸资二函[2001]1039号文批准,由南通友谊实业有限公司(以 下简称“友谊公司”)、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸有限公司、 南通热电厂将其共同投资的江苏三友集团有限公司(以下简称“三友公司”)依法变更的 股份有限公司。 三友公司原有的权利义务均由公司承继。 公司成立时在国家工商行政管理局注册登记,并于2001年11月8日取得了企业法人营业 执照。公司的营业执照号码为:320000400000850。 第三条 公司于2005年4月25日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股4500万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股,于2005年5月18日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:江苏三友集团股份有限公司 英文名称:JIANGSU SANYOU GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:江苏省南通市人民东路218号; 邮政编码:226008 第六条 公司注册资本:人民币27807万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司发起人在三友公司合营合同、章程中承诺的义务,继续由各发起人分别承继。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 江苏三友集团股份有限公司章程 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:加强国际经济合作和技术交流,采用先进实用的技术、 设备和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,增强产品在国际市场上的竞争 实力,提高经济效益,促进公司发展,使投资者获得满意的经济利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:设计、生产、销售各式服装、服 饰及原辅材料;纺织服装类产品的科技开发等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人南通友谊实业有限公司发行4267.5万股,占公司设立 时可发行普通股总数的53.344%;向日本三轮株式会社发行2745.3万股,占公司设立时可 发行普通股总数34.316%;向株式会社飞马日本发行447.2万股,占公司设立时可发行普通 江苏三友集团股份有限公司章程 股总数5.59%;向上海得鸿科贸有限公司发行300万股,占公司设立时可发行普通股总数 3.75%;向南通热电厂发行240万股,占公司设立时可发行普通股总数3%。 第二十条 公司股份总数为27807万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,须按照《公司法》和其他 有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 江苏三友集团股份有限公司章程 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 江苏三友集团股份有限公司章程 公司不得修改公司章程的前款规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 江苏三友集团股份有限公司章程 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 江苏三友集团股份有限公司章程 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过 变现股权偿还侵占资产。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明 显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人 的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东 应当回避表决。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其 做好“占用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用并负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予通报批评、警告处分,对负有严重责任的董事予以罢免,具体按照以下程序执行: 一、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉 及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; 二、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分 决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 三、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高 江苏三友集团股份有限公司章程 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好 相关信息披露工作。 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告 知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情况,公司董事会应立即授权董事会秘书以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附 属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结(具体流程为:1、公司向董事 会秘书出具关于上述申请司法冻结事宜的特别授权委托;2、董事会秘书凭授权委托书向人 民法院提交司法冻结申请并附相关证据材料;3、董事会秘书及时将人民法院受理情况等相 关事宜报告董事会;4、董事会将司法冻结受理情况等相关事宜向深圳证券交易所、江苏证 监局报告)。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内,控股股东及其附属企业不能对所 侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序, 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第四十二条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、业务、 人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公 司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司 经营管理的独立性。 第四十三条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 江苏三友集团股份有限公司章程 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 江苏三友集团股份有限公司章程 会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:南通市江海大道828号(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会地点,并在召开股东大会的通知中明确)。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定, 优先采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内 江苏三友集团股份有限公司章程 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 江苏三友集团股份有限公司章程 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 江苏三友集团股份有限公司章程 见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 江苏三友集团股份有限公司章程 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 江苏三友集团股份有限公司章程 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 江苏三友集团股份有限公司章程 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; 江苏三友集团股份有限公司章程 (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股权激励计划; (八)利润分配政策调整或变更方案; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东大会审议下列事项之一的,除现场会议外,公司应当安排通过深圳 证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。 (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励计划; (四)回购本公司股票; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联 交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)审议本章程第一百六十五条第(七)款规定的需提供网络投票方式的利润分 配政策调整或变更事项; (十二)对社会公众股东有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大 会提示性公告。 第八十三条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 江苏三友集团股份有限公司章程 召开股东大会审议前条所列事项的,应当安排通过交易所的交易系统、互联网投票系统等 方式为中小投资者参加股东大会提供便利,通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和 解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。公司股 东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、持有或 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。由单一股东或者具 有关联关系的股东提名的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监事候选人 江苏三友集团股份有限公司章程 由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,下届由职工代表担任的 监事候选人仍由公司职工民主选举产生。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员 的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总 数的二分之一。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 江苏三友集团股份有限公司章程 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 江苏三友集团股份有限公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会暂不设由公司职工代表担任的董事。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; 江苏三友集团股份有限公司章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时,股东所持有 的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举 一人,亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘, 直至全部董事聘满为止。累积投票制规则如下: 1.股东大会选举两名以上(含两名)以上董事时,采取累积投票制; 2.董事和独立董事分别选举; 3.与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权; 4.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事,也可以分散投给数位候 选董事; 5.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投 票权总数; 6.股东对单个董事候选所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且 不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; 7.投票结束后,根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限,从高到低 依次产生当选的董事; 8.如出现两名以上董事候选人得票相同,且造成按得票多排序可能造成当选董事人数 超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: (1)上述当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事得票相同时,排名在其之前的其他候选董事当选, 同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。 上述董事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举仍无法 达到拟选董事数,则按本条第9款执行。 9.若当选董事的人数不足应选董事人数,则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选 人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会 三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数,原任董事不能离任,并且董事 会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举 江苏三友集团股份有限公司章程 产生的新当选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人 数时方开始就任。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事(或独立董事)可以在任期届满以前提出辞职。董事(或独立董 事)辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事(或独立董事)的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或因独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改 选出的董事(或独立董事)就任前,原董事(或独立董事)仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事(或独立董事)辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护上市公司和中小投资 者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 江苏三友集团股份有限公司章程 论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其中有三 名董事为独立董事。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为《公 司章程》的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,各专门委员会对董事会 负责并报告工作。各专门委员会成员由董事兼任并由董事会选举产生,议事规则由董事会 负责制定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会批准的交易事项如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,应提交股东大会审议。 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 江苏三友集团股份有限公司章程 绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (6)公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经 审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到最近一期经审计 总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条进行审计或 者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过,同时应当向股东提供网络形式的投票平台,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊 登一次股东大会提示性公告。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述第(一)项中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证 券交易所认定的其他交易。 上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)关联交易的权限 本章程中所指的关联交易及关联人以深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 为准。 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间的关联交易由董 事会批准,独立董事应当发表独立意见。 前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 (2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3000万元之间,且占公司最近 江苏三友集团股份有限公司章程 一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的关联交易由董事会批准,独立董事应当发 表独立意见。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比 照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或受 托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 第一百一十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券投资、风险投资 基金、房地产投资、矿业权投资、信托产品及深圳交易所认定的其它投资行为。进行风险 投资,应当经董事会审议通过后及时披露;进行金额在人民币 5000 万元以上的除证券投资 以外的风险投资,还应当提交股东大会审议;进行证券投资,均应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 第一百一十八条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准,并在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 应由董事会审批的对外担保,须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。本章程第四十五条规定的对外担保事宜必须经董事会审 议通过后,提交股东大会审批。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司及董事、监事、高级管理人员违反国家法律法规、本章程及公司相关制度对担保 事项的规定,将依法追究相关当事人责任。 第一百一十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百二十条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 江苏三友集团股份有限公司章程 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书面通知(包 括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。经全体董事 同意,董事会可随时召开临时会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方 式进行,其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。每名董 事有一票表决权。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期不少 于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义 江苏三友集团股份有限公司章程 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,任期届满,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 公司副总经理经总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司副总经理协助总经理工作。总经理不能履行职务或者不履行职务的,由副总经理 履行职务,公司有两位或两位以上副总经理的,由董事长指定的副总经理履行职务。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。 本章程第一百零四条有关累积投票制的规定适用于公司非由职工代表担任的监事的选 举。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数,或 因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)审议董事会制订的利润分配方案,对董事会制订的利润分配政策调整或变更方 案提出建议及发表意见; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为《公司章程》的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天 江苏三友集团股份有限公司章程 通知全体监事。经全体监事同意,监事会可随时召开临时会议。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十七条 监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他监事代为 出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监事会做出 决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百五十八条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取举手或投票方 式表决。 第一百五十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会 计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 江苏三友集团股份有限公司章程 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润(以母公司与合并报表 孰低原则)的规定比例向股东分配股利;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司优先采用现金分红 的利润分配方式。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (三)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当采取现金方式分配股利,且以 江苏三友集团股份有限公司章程 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(以母公司与合并报表孰低原则)的百 分之十。 公司在下列两种情形发生时可以不进行当年度的现金分红: 1、公司在未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目(募集资金投资项目 除外)的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十; 2、公司经营活动现金流量连续两年为负时。 公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百 分之三十。 在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度 股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配方案。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内 实施完成。 (六)如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配 的现金红利中扣减其占用的资金。 (七)利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营情况发生重大变化时,公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配 政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;调整或变更利润分配政策 应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过;调整或变更利润分配政 江苏三友集团股份有限公司章程 策议案中如为减少每年或最近三年累计现金分红比例的,该议案在提交股东大会审议批准 时,公司应为股东提供网络投票方式。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策 程序和机制是否完备,独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第一百六十六条 公司利润分配的决策程序和机制为: 1、公司利润分配方案应由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保 障社会公众股东参与股东大会的权利,审议利润分配方案时,董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、 传真、邮件、互动平台等途径)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。监事会 应对利润分配方案和利润分配政策的执行情况进行监督,若公司年度盈利但未提出现金分 红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 5、公司因本章程第一百六十五条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会应就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 江苏三友集团股份有限公司章程 济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 江苏三友集团股份有限公司章程 员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、盖章,被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送 达日期;以传真方式送出的,自被送达人接收到日期视为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》中的一家或多家和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的信息披 露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 江苏三友集团股份有限公司章程 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在指定的信息披露报刊上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的信 息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 江苏三友集团股份有限公司章程 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定的 信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 江苏三友集团股份有限公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 江苏三友集团股份有限公司章程 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保;公司 及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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江苏三友集团股份有限公司公司章程(2014年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-01
江苏三友集团股份有限公司 章 程 江苏三友集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 江苏三友集团股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第十二章 附则 江苏三友集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家外经贸部外经贸资二函[2001]1039号文批准,由南通友谊实业有限公司(以 下简称“友谊公司”)、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸有限公司、 南通热电厂将其共同投资的江苏三友集团有限公司(以下简称“三友公司”)依法变更的 股份有限公司。 三友公司原有的权利义务均由公司承继。 公司成立时在国家工商行政管理局注册登记,并于2001年11月8日取得了企业法人营业 执照。公司的营业执照号码为:320000400000850。 第三条 公司于2005年4月25日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股4500万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股,于2005年5月18日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:江苏三友集团股份有限公司 英文名称:JIANGSU SANYOU GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:江苏省南通市人民东路218号; 邮政编码:226008 第六条 公司注册资本:人民币22425万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司发起人在三友公司合营合同、章程中承诺的义务,继续由各发起人分别承继。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 江苏三友集团股份有限公司章程 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:加强国际经济合作和技术交流,采用先进实用的技术、 设备和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,增强产品在国际市场上的竞争 实力,提高经济效益,促进公司发展,使投资者获得满意的经济利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:设计、生产、销售各式服装、服 饰及原辅材料;纺织服装类产品的科技开发等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人南通友谊实业有限公司发行4267.5万股,占公司设立 时可发行普通股总数的53.344%;向日本三轮株式会社发行2745.3万股,占公司设立时可 发行普通股总数34.316%;向株式会社飞马日本发行447.2万股,占公司设立时可发行普通 江苏三友集团股份有限公司章程 股总数5.59%;向上海得鸿科贸有限公司发行300万股,占公司设立时可发行普通股总数 3.75%;向南通热电厂发行240万股,占公司设立时可发行普通股总数3%。 第二十条 公司股份总数为22425万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,须按照《公司法》和其他 有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 江苏三友集团股份有限公司章程 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 江苏三友集团股份有限公司章程 公司不得修改公司章程的前款规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 江苏三友集团股份有限公司章程 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 江苏三友集团股份有限公司章程 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过 变现股权偿还侵占资产。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明 显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人 的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东 应当回避表决。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其 做好“占用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用并负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予通报批评、警告处分,对负有严重责任的董事予以罢免,具体按照以下程序执行: 一、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉 及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; 二、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分 决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 三、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高 江苏三友集团股份有限公司章程 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好 相关信息披露工作。 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告 知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情况,公司董事会应立即授权董事会秘书以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附 属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结(具体流程为:1、公司向董事 会秘书出具关于上述申请司法冻结事宜的特别授权委托;2、董事会秘书凭授权委托书向人 民法院提交司法冻结申请并附相关证据材料;3、董事会秘书及时将人民法院受理情况等相 关事宜报告董事会;4、董事会将司法冻结受理情况等相关事宜向深圳证券交易所、江苏证 监局报告)。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内,控股股东及其附属企业不能对所 侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序, 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第四十二条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、业务、 人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公 司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司 经营管理的独立性。 第四十三条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 江苏三友集团股份有限公司章程 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 江苏三友集团股份有限公司章程 会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:南通市江海大道828号(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会地点,并在召开股东大会的通知中明确)。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定, 优先采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内 江苏三友集团股份有限公司章程 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 江苏三友集团股份有限公司章程 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 江苏三友集团股份有限公司章程 见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 江苏三友集团股份有限公司章程 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 江苏三友集团股份有限公司章程 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 江苏三友集团股份有限公司章程 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; 江苏三友集团股份有限公司章程 (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股权激励计划; (八)利润分配政策调整或变更方案; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东大会审议下列事项之一的,除现场会议外,公司应当安排通过深圳 证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。 (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励计划; (四)回购本公司股票; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联 交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)审议本章程第一百六十五条第(七)款规定的需提供网络投票方式的利润分 配政策调整或变更事项; (十二)对社会公众股东有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大 会提示性公告。 第八十三条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 江苏三友集团股份有限公司章程 召开股东大会审议前条所列事项的,应当安排通过交易所的交易系统、互联网投票系统等 方式为中小投资者参加股东大会提供便利,通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和 解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。公司股 东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、持有或 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。由单一股东或者具 有关联关系的股东提名的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监事候选人 江苏三友集团股份有限公司章程 由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,下届由职工代表担任的 监事候选人仍由公司职工民主选举产生。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员 的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总 数的二分之一。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 江苏三友集团股份有限公司章程 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 江苏三友集团股份有限公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会暂不设由公司职工代表担任的董事。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; 江苏三友集团股份有限公司章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时,股东所持有 的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举 一人,亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘, 直至全部董事聘满为止。累积投票制规则如下: 1.股东大会选举两名以上(含两名)以上董事时,采取累积投票制; 2.董事和独立董事分别选举; 3.与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权; 4.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事,也可以分散投给数位候 选董事; 5.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投 票权总数; 6.股东对单个董事候选所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且 不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; 7.投票结束后,根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限,从高到低 依次产生当选的董事; 8.如出现两名以上董事候选人得票相同,且造成按得票多排序可能造成当选董事人数 超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: (1)上述当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事得票相同时,排名在其之前的其他候选董事当选, 同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。 上述董事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举仍无法 达到拟选董事数,则按本条第9款执行。 9.若当选董事的人数不足应选董事人数,则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选 人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会 三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数,原任董事不能离任,并且董事 会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举 江苏三友集团股份有限公司章程 产生的新当选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人 数时方开始就任。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事(或独立董事)可以在任期届满以前提出辞职。董事(或独立董 事)辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事(或独立董事)的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或因独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改 选出的董事(或独立董事)就任前,原董事(或独立董事)仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事(或独立董事)辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护上市公司和中小投资 者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 江苏三友集团股份有限公司章程 论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其中有三 名董事为独立董事。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为《公 司章程》的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,各专门委员会对董事会 负责并报告工作。各专门委员会成员由董事兼任并由董事会选举产生,议事规则由董事会 负责制定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会批准的交易事项如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,应提交股东大会审议。 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 江苏三友集团股份有限公司章程 绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (6)公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经 审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到最近一期经审计 总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条进行审计或 者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过,同时应当向股东提供网络形式的投票平台,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊 登一次股东大会提示性公告。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述第(一)项中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证 券交易所认定的其他交易。 上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)关联交易的权限 本章程中所指的关联交易及关联人以深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 为准。 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间的关联交易由董 事会批准,独立董事应当发表独立意见。 前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 (2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3000万元之间,且占公司最近 江苏三友集团股份有限公司章程 一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的关联交易由董事会批准,独立董事应当发 表独立意见。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比 照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或受 托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 第一百一十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券投资、风险投资 基金、房地产投资、矿业权投资、信托产品及深圳交易所认定的其它投资行为。进行风险 投资,应当经董事会审议通过后及时披露;进行金额在人民币 5000 万元以上的除证券投资 以外的风险投资,还应当提交股东大会审议;进行证券投资,均应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 第一百一十八条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准,并在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 应由董事会审批的对外担保,须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。本章程第四十五条规定的对外担保事宜必须经董事会审 议通过后,提交股东大会审批。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司及董事、监事、高级管理人员违反国家法律法规、本章程及公司相关制度对担保 事项的规定,将依法追究相关当事人责任。 第一百一十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百二十条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 江苏三友集团股份有限公司章程 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书面通知(包 括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。经全体董事 同意,董事会可随时召开临时会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方 式进行,其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。每名董 事有一票表决权。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期不少 于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义 江苏三友集团股份有限公司章程 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,任期届满,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 公司副总经理经总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司副总经理协助总经理工作。总经理不能履行职务或者不履行职务的,由副总经理 履行职务,公司有两位或两位以上副总经理的,由董事长指定的副总经理履行职务。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。 本章程第一百零四条有关累积投票制的规定适用于公司非由职工代表担任的监事的选 举。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数,或 因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)审议董事会制订的利润分配方案,对董事会制订的利润分配政策调整或变更方 案提出建议及发表意见; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为《公司章程》的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天 江苏三友集团股份有限公司章程 通知全体监事。经全体监事同意,监事会可随时召开临时会议。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十七条 监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他监事代为 出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监事会做出 决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百五十八条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取举手或投票方 式表决。 第一百五十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会 计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 江苏三友集团股份有限公司章程 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润(以母公司与合并报表 孰低原则)的规定比例向股东分配股利;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司优先采用现金分红 的利润分配方式。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (三)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当采取现金方式分配股利,且以 江苏三友集团股份有限公司章程 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(以母公司与合并报表孰低原则)的百 分之十。 公司在下列两种情形发生时可以不进行当年度的现金分红: 1、公司在未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目(募集资金投资项目 除外)的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十; 2、公司经营活动现金流量连续两年为负时。 公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百 分之三十。 在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度 股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配方案。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内 实施完成。 (六)如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配 的现金红利中扣减其占用的资金。 (七)利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营情况发生重大变化时,公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配 政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;调整或变更利润分配政策 应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过;调整或变更利润分配政 江苏三友集团股份有限公司章程 策议案中如为减少每年或最近三年累计现金分红比例的,该议案在提交股东大会审议批准 时,公司应为股东提供网络投票方式。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策 程序和机制是否完备,独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第一百六十六条 公司利润分配的决策程序和机制为: 1、公司利润分配方案应由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保 障社会公众股东参与股东大会的权利,审议利润分配方案时,董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、 传真、邮件、互动平台等途径)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。监事会 应对利润分配方案和利润分配政策的执行情况进行监督,若公司年度盈利但未提出现金分 红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 5、公司因本章程第一百六十五条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会应就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 江苏三友集团股份有限公司章程 济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 江苏三友集团股份有限公司章程 员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、盖章,被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送 达日期;以传真方式送出的,自被送达人接收到日期视为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》中的一家或多家和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的信息披 露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 江苏三友集团股份有限公司章程 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在指定的信息披露报刊上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的信 息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 江苏三友集团股份有限公司章程 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定的 信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 江苏三友集团股份有限公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 江苏三友集团股份有限公司章程 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保;公司 及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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江苏三友集团股份有限公司公司章程(2014年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-01-04
江苏三友集团股份有限公司 章 程 江苏三友集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 江苏三友集团股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第十二章 附则 江苏三友集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家外经贸部外经贸资二函[2001]1039号文批准,由南通友谊实业有限公司(以 下简称“友谊公司”)、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸有限公司、 南通热电厂将其共同投资的江苏三友集团有限公司(以下简称“三友公司”)依法变更的 股份有限公司。 三友公司原有的权利义务均由公司承继。 公司在国家工商行政管理局注册登记,并于2001年11月8日取得了企业法人营业执照, 营业执照号码为:企股国字第000891号。 第三条 公司于2005年4月25日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股4500万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股,于2005年5月18日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:江苏三友集团股份有限公司 英文名称:JIANGSU SANYOU GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:江苏省南通市人民东路218号; 邮政编码:226008 第六条 公司注册资本:人民币22425万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司发起人在三友公司合营合同、章程中承诺的义务,继续由各发起人分别承继。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 江苏三友集团股份有限公司章程 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:加强国际经济合作和技术交流,采用先进实用的技术、 设备和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,增强产品在国际市场上的竞争 实力,提高经济效益,促进公司发展,使投资者获得满意的经济利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:设计、生产、销售各式服装、服 饰及原辅材料;纺织服装类产品的科技开发等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人南通友谊实业有限公司发行4267.5万股,占公司设立 时可发行普通股总数的53.344%;向日本三轮株式会社发行2745.3万股,占公司设立时可 发行普通股总数34.316%;向株式会社飞马日本发行447.2万股,占公司设立时可发行普通 江苏三友集团股份有限公司章程 股总数5.59%;向上海得鸿科贸有限公司发行300万股,占公司设立时可发行普通股总数 3.75%;向南通热电厂发行240万股,占公司设立时可发行普通股总数3%。 第二十条 公司股份总数为22425万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,须按照《公司法》和其他 有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 江苏三友集团股份有限公司章程 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 江苏三友集团股份有限公司章程 公司不得修改公司章程的前款规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 江苏三友集团股份有限公司章程 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 江苏三友集团股份有限公司章程 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过 变现股权偿还侵占资产。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明 显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人 的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东 应当回避表决。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其 做好“占用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用并负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予通报批评、警告处分,对负有严重责任的董事予以罢免,具体按照以下程序执行: 一、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉 及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; 二、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分 决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 三、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高 江苏三友集团股份有限公司章程 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好 相关信息披露工作。 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告 知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情况,公司董事会应立即授权董事会秘书以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附 属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结(具体流程为:1、公司向董事 会秘书出具关于上述申请司法冻结事宜的特别授权委托;2、董事会秘书凭授权委托书向人 民法院提交司法冻结申请并附相关证据材料;3、董事会秘书及时将人民法院受理情况等相 关事宜报告董事会;4、董事会将司法冻结受理情况等相关事宜向深圳证券交易所、江苏证 监局报告)。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内,控股股东及其附属企业不能对所 侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序, 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第四十二条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、业务、 人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公 司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司 经营管理的独立性。 第四十三条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 江苏三友集团股份有限公司章程 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 江苏三友集团股份有限公司章程 会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:南通市外环北路208号(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会地点,并在召开股东大会的通知中明确)。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开。股东大会议案涉及本章程第八十二条所列相关事项的,公司还 将提供网络方式方便股东参加股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 江苏三友集团股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 江苏三友集团股份有限公司章程 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 江苏三友集团股份有限公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 江苏三友集团股份有限公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 江苏三友集团股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 江苏三友集团股份有限公司章程 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; 江苏三友集团股份有限公司章程 (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股权激励计划; (八)利润分配政策调整或变更方案; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东大会审议下列事项之一的,除现场会议外,公司应当安排通过深圳 证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。 (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励计划; (四)回购本公司股票; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联 交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)审议本章程第一百六十五条第(七)款规定的需提供网络投票方式的利润分 配政策调整或变更事项; (十二)对社会公众股东有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大 会提示性公告。 第八十三条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 召开股东大会审议前条所列事项的,应当安排通过交易所的交易系统、互联网投票系统等 江苏三友集团股份有限公司章程 方式为中小投资者参加股东大会提供便利,通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和 解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。公司股 东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、持有或 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。由单一股东或者具 有关联关系的股东提名的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监事候选人 由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,下届由职工代表担任的 监事候选人仍由公司职工民主选举产生。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员 的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总 江苏三友集团股份有限公司章程 数的二分之一。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 江苏三友集团股份有限公司章程 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 江苏三友集团股份有限公司章程 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会暂不设由公司职工代表担任的董事。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时,股东所持有 的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举 江苏三友集团股份有限公司章程 一人,亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘, 直至全部董事聘满为止。累积投票制规则如下: 1.股东大会选举两名以上(含两名)以上董事时,采取累积投票制; 2.董事和独立董事分别选举; 3.与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权; 4.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事,也可以分散投给数位候 选董事; 5.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投 票权总数; 6.股东对单个董事候选所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且 不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; 7.投票结束后,根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限,从高到低 依次产生当选的董事; 8.如出现两名以上董事候选人得票相同,且造成按得票多排序可能造成当选董事人数 超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: (1)上述当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事得票相同时,排名在其之前的其他候选董事当选, 同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。 上述董事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举仍无法 达到拟选董事数,则按本条第9款执行。 9.若当选董事的人数不足应选董事人数,则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选 人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会 三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数,原任董事不能离任,并且董事 会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举 产生的新当选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人 数时方开始就任。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事 江苏三友集团股份有限公司章程 会会议,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事(或独立董事)可以在任期届满以前提出辞职。董事(或独立董 事)辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事(或独立董事)的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或因独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改 选出的董事(或独立董事)就任前,原董事(或独立董事)仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事(或独立董事)辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护上市公司和中小投资 者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第二节 董事会 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其中有三 名董事为独立董事。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为《公 江苏三友集团股份有限公司章程 司章程》的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,各专门委员会对董事会 负责并报告工作。各专门委员会成员由董事兼任并由董事会选举产生,议事规则由董事会 负责制定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会批准的交易事项如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,应提交股东大会审议。 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 江苏三友集团股份有限公司章程 500 万元的,应提交股东大会审议。 (6)公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经 审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到最近一期经审计 总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条进行审计或 者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过,同时应当向股东提供网络形式的投票平台,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊 登一次股东大会提示性公告。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述第(一)项中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证 券交易所认定的其他交易。 上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)关联交易的权限 本章程中所指的关联交易及关联人以深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 为准。 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间的关联交易由董 事会批准,独立董事应当发表独立意见。 前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 (2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3000万元之间,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的关联交易由董事会批准,独立董事应当发 表独立意见。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比 江苏三友集团股份有限公司章程 照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或受 托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 第一百一十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券投资、风险投资 基金、房地产投资、矿业权投资、信托产品及深圳交易所认定的其它投资行为。进行风险 投资,应当经董事会审议通过后及时披露;进行金额在人民币 5000 万元以上的除证券投资 以外的风险投资,还应当提交股东大会审议;进行证券投资,均应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 第一百一十八条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准,并在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 应由董事会审批的对外担保,须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。本章程第四十五条规定的对外担保事宜必须经董事会审 议通过后,提交股东大会审批。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司及董事、监事、高级管理人员违反国家法律法规、本章程及公司相关制度对担保 事项的规定,将依法追究相关当事人责任。 第一百一十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百二十条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 江苏三友集团股份有限公司章程 (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书面通知(包 括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方 式进行,其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。每名董 事有一票表决权。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 江苏三友集团股份有限公司章程 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期不少 于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,任期届满,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 江苏三友集团股份有限公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 公司副总经理经总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司副总经理协助总经理工作。总经理不能履行职务或者不履行职务的,由副总经理 履行职务,公司有两位或两位以上副总经理的,由董事长指定的副总经理履行职务。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 江苏三友集团股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。 本章程第一百零四条有关累积投票制的规定适用于公司非由职工代表担任的监事的选 举。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数,或 因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 江苏三友集团股份有限公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)审议董事会制订的利润分配方案,对董事会制订的利润分配政策调整或变更方 案提出建议及发表意见; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为《公司章程》的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天 通知全体监事。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 江苏三友集团股份有限公司章程 第三节 监事会决议 第一百五十七条 监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他监事代为 出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监事会做出 决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百五十八条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取举手或投票方 式表决。 第一百五十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会 计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 江苏三友集团股份有限公司章程 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润(以母公司与合并报表 孰低原则)的规定比例向股东分配股利;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司优先采用现金分红 的利润分配方式。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (三)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当采取现金方式分配股利,且以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(以母公司与合并报表孰低原则)的百 分之十。 公司在下列两种情形发生时可以不进行当年度的现金分红: 1、公司在未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目(募集资金投资项目 除外)的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十; 江苏三友集团股份有限公司章程 2、公司经营活动现金流量连续两年为负时。 公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百 分之三十。 在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度 股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配方案。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内 实施完成。 (六)如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配 的现金红利中扣减其占用的资金。 (七)利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营情况发生重大变化时,公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配 政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;调整或变更利润分配政策 应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过;调整或变更利润分配政 策议案中如为减少每年或最近三年累计现金分红比例的,该议案在提交股东大会审议批准 时,公司应为股东提供网络投票方式。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策 江苏三友集团股份有限公司章程 程序和机制是否完备,独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第一百六十六条 公司利润分配的决策程序和机制为: 1、公司利润分配方案应由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保 障社会公众股东参与股东大会的权利,审议利润分配方案时,董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、 传真、邮件、互动平台等途径)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。监事会 应对利润分配方案和利润分配政策的执行情况进行监督,若公司年度盈利但未提出现金分 红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 5、公司因本章程第一百六十五条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会应就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 江苏三友集团股份有限公司章程 传真方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、盖章,被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送 达日期;以传真方式送出的,自被送达人接收到日期视为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》中的一家或多家和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的信息披 露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 江苏三友集团股份有限公司章程 通知债权人,并于30日内在指定的信息披露报刊上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的信 息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 江苏三友集团股份有限公司章程 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定的 信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 江苏三友集团股份有限公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保;公司 江苏三友集团股份有限公司章程 及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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江苏三友集团股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-04
江苏三友集团股份有限公司 章 程 江苏三友集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 江苏三友集团股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第十二章 附则 江苏三友集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家外经贸部外经贸资二函[2001]1039号文批准,由南通友谊实业有限公司(以 下简称“友谊公司”)、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸有限公司、 南通热电厂将其共同投资的江苏三友集团有限公司(以下简称“三友公司”)依法变更的 股份有限公司。 三友公司原有的权利义务均由公司承继。 公司在国家工商行政管理局注册登记,并于2001年11月8日取得了企业法人营业执照, 营业执照号码为:企股国字第000891号。 第三条 公司于2005年4月25日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股4500万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股,于2005年5月18日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:江苏三友集团股份有限公司 英文名称:JIANGSU SANYOU GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:江苏省南通市人民东路218号; 邮政编码:226008 第六条 公司注册资本:人民币22425万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司发起人在三友公司合营合同、章程中承诺的义务,继续由各发起人分别承继。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 江苏三友集团股份有限公司章程 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:加强国际经济合作和技术交流,采用先进实用的技术、 设备和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,增强产品在国际市场上的竞争 实力,提高经济效益,促进公司发展,使投资者获得满意的经济利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:设计、生产、销售各式服装、服 饰及原辅材料;纺织服装类产品的科技开发等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人南通友谊实业有限公司发行4267.5万股,占公司设立 时可发行普通股总数的53.344%;向日本三轮株式会社发行2745.3万股,占公司设立时可 发行普通股总数34.316%;向株式会社飞马日本发行447.2万股,占公司设立时可发行普通 江苏三友集团股份有限公司章程 股总数5.59%;向上海得鸿科贸有限公司发行300万股,占公司设立时可发行普通股总数 3.75%;向南通热电厂发行240万股,占公司设立时可发行普通股总数3%。 第二十条 公司股份总数为22425万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,须按照《公司法》和其他 有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 江苏三友集团股份有限公司章程 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 江苏三友集团股份有限公司章程 公司不得修改公司章程的前款规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 江苏三友集团股份有限公司章程 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 江苏三友集团股份有限公司章程 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过 变现股权偿还侵占资产。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明 显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人 的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东 应当回避表决。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其 做好“占用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用并负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予通报批评、警告处分,对负有严重责任的董事予以罢免,具体按照以下程序执行: 一、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉 及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; 二、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分 决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 三、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高 江苏三友集团股份有限公司章程 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好 相关信息披露工作。 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告 知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情况,公司董事会应立即授权董事会秘书以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附 属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结(具体流程为:1、公司向董事 会秘书出具关于上述申请司法冻结事宜的特别授权委托;2、董事会秘书凭授权委托书向人 民法院提交司法冻结申请并附相关证据材料;3、董事会秘书及时将人民法院受理情况等相 关事宜报告董事会;4、董事会将司法冻结受理情况等相关事宜向深圳证券交易所、江苏证 监局报告)。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内,控股股东及其附属企业不能对所 侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序, 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第四十二条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、业务、 人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公 司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司 经营管理的独立性。 第四十三条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 江苏三友集团股份有限公司章程 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 江苏三友集团股份有限公司章程 会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:南通市外环北路208号(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会地点,并在召开股东大会的通知中明确)。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开。股东大会议案涉及本章程第八十二条所列相关事项的,公司还 将提供网络方式方便股东参加股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 江苏三友集团股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 江苏三友集团股份有限公司章程 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 江苏三友集团股份有限公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 江苏三友集团股份有限公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 江苏三友集团股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 江苏三友集团股份有限公司章程 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; 江苏三友集团股份有限公司章程 (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股权激励计划; (八)利润分配政策调整或变更方案; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 对下列事项,必须经公司股东大会表决通过,同时必须经参加表决的社 会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励计划; (四)回购本公司股票; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联 交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)审议本章程第一百六十五条第(七)款规定的需提供网络投票方式的利润分 配政策调整或变更事项; (十二)对社会公众股东有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大 会提示性公告。 第八十三条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 召开股东大会审议前条所列事项的,应当安排通过交易所的交易系统、互联网投票系统等 江苏三友集团股份有限公司章程 方式为中小投资者参加股东大会提供便利,通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和 解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。公司股 东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、持有或 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。由单一股东或者具 有关联关系的股东提名的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监事候选人 由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,下届由职工代表担任的 监事候选人仍由公司职工民主选举产生。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员 的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总 江苏三友集团股份有限公司章程 数的二分之一。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 江苏三友集团股份有限公司章程 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 江苏三友集团股份有限公司章程 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会暂不设由公司职工代表担任的董事。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时,股东所持有 的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举 江苏三友集团股份有限公司章程 一人,亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘, 直至全部董事聘满为止。累积投票制规则如下: 1.股东大会选举两名以上(含两名)以上董事时,采取累积投票制; 2.董事和独立董事分别选举; 3.与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权; 4.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事,也可以分散投给数位候 选董事; 5.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投 票权总数; 6.股东对单个董事候选所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且 不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; 7.投票结束后,根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限,从高到低 依次产生当选的董事; 8.如出现两名以上董事候选人得票相同,且造成按得票多排序可能造成当选董事人数 超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: (1)上述当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事得票相同时,排名在其之前的其他候选董事当选, 同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。 上述董事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举仍无法 达到拟选董事数,则按本条第9款执行。 9.若当选董事的人数不足应选董事人数,则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选 人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会 三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数,原任董事不能离任,并且董事 会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举 产生的新当选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人 数时方开始就任。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事 江苏三友集团股份有限公司章程 会会议,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事(或独立董事)可以在任期届满以前提出辞职。董事(或独立董 事)辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事(或独立董事)的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或因独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改 选出的董事(或独立董事)就任前,原董事(或独立董事)仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事(或独立董事)辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护上市公司和中小投资 者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第二节 董事会 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其中有三 名董事为独立董事。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为《公 江苏三友集团股份有限公司章程 司章程》的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,各专门委员会对董事会 负责并报告工作。各专门委员会成员由董事兼任并由董事会选举产生,议事规则由董事会 负责制定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会批准的交易事项如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,应提交股东大会审议。 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 江苏三友集团股份有限公司章程 500 万元的,应提交股东大会审议。 (6)公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经 审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到最近一期经审计 总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条进行审计或 者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过,同时应当向股东提供网络形式的投票平台,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊 登一次股东大会提示性公告。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述第(一)项中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证 券交易所认定的其他交易。 上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)关联交易的权限 本章程中所指的关联交易及关联人以深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 为准。 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间的关联交易由董 事会批准,独立董事应当发表独立意见。 前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 (2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3000万元之间,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的关联交易由董事会批准,独立董事应当发 表独立意见。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比 江苏三友集团股份有限公司章程 照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或受 托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 第一百一十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券投资、风险投资 基金、房地产投资、矿业权投资、信托产品及深圳交易所认定的其它投资行为。进行风险 投资,应当经董事会审议通过后及时披露;进行金额在人民币 5000 万元以上的除证券投资 以外的风险投资,还应当提交股东大会审议;进行证券投资,均应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 第一百一十八条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准,并在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 应由董事会审批的对外担保,须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。本章程第四十五条规定的对外担保事宜必须经董事会审 议通过后,提交股东大会审批。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司及董事、监事、高级管理人员违反国家法律法规、本章程及公司相关制度对担保 事项的规定,将依法追究相关当事人责任。 第一百一十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百二十条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 江苏三友集团股份有限公司章程 (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书面通知(包 括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方 式进行,其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。每名董 事有一票表决权。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 江苏三友集团股份有限公司章程 无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期不少 于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,任期届满,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 江苏三友集团股份有限公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 公司副总经理经总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司副总经理协助总经理工作。总经理不能履行职务或者不履行职务的,由副总经理 履行职务,公司有两位或两位以上副总经理的,由董事长指定的副总经理履行职务。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 江苏三友集团股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。 本章程第一百零四条有关累积投票制的规定适用于公司非由职工代表担任的监事的选 举。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数,或 因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 江苏三友集团股份有限公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)审议董事会制订的利润分配方案,对董事会制订的利润分配政策调整或变更方 案提出建议及发表意见; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为《公司章程》的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天 通知全体监事。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 江苏三友集团股份有限公司章程 第三节 监事会决议 第一百五十七条 监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他监事代为 出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监事会做出 决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百五十八条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取举手或投票方 式表决。 第一百五十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会 计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 江苏三友集团股份有限公司章程 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润(以母公司与合并报表 孰低原则)的规定比例向股东分配股利;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司优先采用现金分红 的利润分配方式。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (三)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当采取现金方式分配股利,且以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(以母公司与合并报表孰低原则)的百 分之十。 公司在下列两种情形发生时可以不进行当年度的现金分红: 1、公司在未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目(募集资金投资项目 除外)的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十; 江苏三友集团股份有限公司章程 2、公司经营活动现金流量连续两年为负时。 公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百 分之三十。 在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度 股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配方案。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内 实施完成。 (六)如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配 的现金红利中扣减其占用的资金。 (七)利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营情况发生重大变化时,公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配 政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;调整或变更利润分配政策 应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,由独立董事、监事会 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过;调整或变更利润分配政 策议案中如为减少每年或最近三年累计现金分红比例的,该议案在提交股东大会审议批准 时,公司应为股东提供网络投票方式。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策 江苏三友集团股份有限公司章程 程序和机制是否完备,独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第一百六十六条 公司利润分配的决策程序和机制为: 1、公司利润分配方案应由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保 障社会公众股东参与股东大会的权利,审议利润分配方案时,董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、 传真、邮件、互动平台等途径)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。监事会 应对利润分配方案和利润分配政策的执行情况进行监督,若公司年度盈利但未提出现金分 红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 5、公司因本章程第一百六十五条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会应就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 江苏三友集团股份有限公司章程 传真方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、盖章,被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送 达日期;以传真方式送出的,自被送达人接收到日期视为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(网址: http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券 时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保;公司 及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 江苏三友集团股份有限公司章程 与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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江苏三友集团股份有限公司公司章程(2011年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-10-28
江苏三友集团股份有限公司章程 江苏三友集团股份有限公司 章 程 江苏三友集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 江苏三友集团股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第十二章 附则 江苏三友集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家外经贸部外经贸资二函[2001]1039号文批准,由南通友谊实业有限公司(以 下简称“友谊公司”)、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸有限公司、 南通热电厂将其共同投资的江苏三友集团有限公司(以下简称“三友公司”)依法变更的 股份有限公司。 三友公司原有的权利义务均由公司承继。 公司在国家工商行政管理局注册登记,并于2001年11月8日取得了企业法人营业执照, 营业执照号码为:企股国字第000891号。 第三条 公司于2005年4月25日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股4500万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股,于2005年5月18日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:江苏三友集团股份有限公司 英文名称:JIANGSU SANYOU GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:江苏省南通市人民东路218号; 邮政编码:226008 第六条 公司注册资本:人民币22425万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司发起人在三友公司合营合同、章程中承诺的义务,继续由各发起人分别承继。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 江苏三友集团股份有限公司章程 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:加强国际经济合作和技术交流,采用先进实用的技术、 设备和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,增强产品在国际市场上的竞争 实力,提高经济效益,促进公司发展,使投资者获得满意的经济利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:设计、生产、销售各式服装、服 饰及原辅材料;纺织服装类产品的科技开发等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人南通友谊实业有限公司发行4267.5万股,占公司设立 时可发行普通股总数的53.344%;向日本三轮株式会社发行2745.3万股,占公司设立时可 发行普通股总数34.316%;向株式会社飞马日本发行447.2万股,占公司设立时可发行普通 江苏三友集团股份有限公司章程 股总数5.59%;向上海得鸿科贸有限公司发行300万股,占公司设立时可发行普通股总数 3.75%;向南通热电厂发行240万股,占公司设立时可发行普通股总数3%。 第二十条 公司股份总数为22425万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,须按照《公司法》和其他 有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 江苏三友集团股份有限公司章程 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 江苏三友集团股份有限公司章程 公司不得修改公司章程的前款规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 江苏三友集团股份有限公司章程 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 江苏三友集团股份有限公司章程 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过 变现股权偿还侵占资产。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明 显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人 的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东 应当回避表决。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其 做好“占用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用并负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予通报批评、警告处分,对负有严重责任的董事予以罢免,具体按照以下程序执行: 一、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉 及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; 二、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分 决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 三、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高 江苏三友集团股份有限公司章程 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好 相关信息披露工作。 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告 知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情况,公司董事会应立即授权董事会秘书以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附 属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结(具体流程为:1、公司向董事 会秘书出具关于上述申请司法冻结事宜的特别授权委托;2、董事会秘书凭授权委托书向人 民法院提交司法冻结申请并附相关证据材料;3、董事会秘书及时将人民法院受理情况等相 关事宜报告董事会;4、董事会将司法冻结受理情况等相关事宜向深圳证券交易所、江苏证 监局报告)。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内,控股股东及其附属企业不能对所 侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序, 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第四十二条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、业务、 人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公 司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司 经营管理的独立性。 第四十三条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 江苏三友集团股份有限公司章程 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 江苏三友集团股份有限公司章程 会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足6人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:南通市外环北路208号(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会地点,并在召开股东大会的通知中明确)。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开。股东大会议案涉及本章程第八十一条第(六)项、第八十二条 所列相关事项的,公司还将提供网络方式方便股东参加股东大会。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内 江苏三友集团股份有限公司章程 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 江苏三友集团股份有限公司章程 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 江苏三友集团股份有限公司章程 见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 江苏三友集团股份有限公司章程 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 江苏三友集团股份有限公司章程 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 江苏三友集团股份有限公司章程 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; 江苏三友集团股份有限公司章程 (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司召开股东大会审议上述第(六)项事宜,应当向股东提供网络形式的投票平台, 并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十二条 对下列事项,必须经公司股东大会表决通过,同时必须经参加表决的社 会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联 交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大 会提示性公告。 第八十三条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 召开股东大会审议前条所列事项的,应当安排通过交易所的交易系统、互联网投票系统等 方式为中小投资者参加股东大会提供便利,通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和 解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。公司股 江苏三友集团股份有限公司章程 东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、持有或 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。由单一股东或者具 有关联关系的股东提名的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监事候选人 由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,下届由职工代表担任的 监事候选人仍由公司职工民主选举产生。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员 的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总 数的二分之一。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 江苏三友集团股份有限公司章程 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 江苏三友集团股份有限公司章程 东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 江苏三友集团股份有限公司章程 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会暂不设由公司职工代表担任的董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时,股东所持有 的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举 江苏三友集团股份有限公司章程 一人,亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘, 直至全部董事聘满为止。累积投票制规则如下: 1.股东大会选举两名以上(含两名)以上董事时,采取累积投票制; 2.董事和独立董事分别选举; 3.与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权; 4.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事,也可以分散投给数位候 选董事; 5.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投 票权总数; 6.股东对单个董事候选所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且 不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; 7.投票结束后,根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限,从高到低 依次产生当选的董事; 8.如出现两名以上董事候选人得票相同,且造成按得票多排序可能造成当选董事人数 超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: (1)上述当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事得票相同时,排名在其之前的其他候选董事当选, 同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。 上述董事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举仍无法 达到拟选董事数,则按本条第9款执行; 9.若当选董事的人数不足应选董事人数,则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选 人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会 三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数,原任董事不能离任,并且董事 会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举 产生的新当选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人 数时方开始就任。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事 江苏三友集团股份有限公司章程 会会议,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事(或独立董事)可以在任期届满以前提出辞职。董事(或独立董 事)辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事(或独立董事)的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或因独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改 选出的董事(或独立董事)就任前,原董事(或独立董事)仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事(或独立董事)辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护上市公司和中小投资 者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第二节 董事会 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其中有三 名董事为独立董事。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为《公 江苏三友集团股份有限公司章程 司章程》的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,各专门委员会对董事会 负责并报告工作。各专门委员会成员由董事兼任并由董事会选举产生,议事规则由董事会 负责制定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会批准的交易事项如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,应提交股东大会审议。 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 1000 万元。 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 江苏三友集团股份有限公司章程 500 万元的,应提交股东大会审议。 (6)公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经 审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到最近一期经审计 总资产的 30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条进行审计或 者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过,同时应当向股东提供网络形式的投票平台,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊 登一次股东大会提示性公告。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述第(一)项中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证 券交易所认定的其他交易。 上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)关联交易的权限 本章程中所指的关联交易及关联人以深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 为准。 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间的关联交易由董 事会批准,独立董事应当发表独立意见。 前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 (2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3000万元之间,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的关联交易由董事会批准,独立董事应当发 表独立意见。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比 江苏三友集团股份有限公司章程 照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或受 托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 第一百一十八条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券投资、风险投资 基金、房地产投资、矿业权投资、信托产品及深圳交易所认定的其它投资行为。进行风险 投资,应当经董事会审议通过后及时披露;进行金额在人民币 5000 万元以上的除证券投资 以外的风险投资,还应当提交股东大会审议;进行证券投资,均应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 第一百一十九条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准,并在中国证 监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 应由董事会审批的对外担保,须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。本章程第四十五条规定的对外担保事宜必须经董事会审 议通过后,提交股东大会审批。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司及董事、监事、高级管理人员违反国家法律法规、本章程及公司相关制度对担保 事项的规定,将依法追究相关当事人责任。 第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十一条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 江苏三友集团股份有限公司章程 (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书面通知(包 括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十八条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方 式进行,其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。每名董事 有一票表决权。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 江苏三友集团股份有限公司章程 的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期不少 于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十四条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,任期届满,连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 江苏三友集团股份有限公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 公司副总经理经总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司副总经理协助总经理工作。总经理不能履行职务或者不履行职务的,由副总经理 履行职务,公司有两位或两位以上副总经理的,由董事长指定的副总经理履行职务。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 江苏三友集团股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。 本章程第一百零五条有关累积投票制的规定适用于公司非由职工代表担任的监事的选 举。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数,或 因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 江苏三友集团股份有限公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为《公司章程》的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天 通知全体监事。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百五十八条 监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他监事代为 出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监事会做出 决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百五十九条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取举手或投票方 式表决。 第一百六十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务 会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 江苏三友集团股份有限公司章程 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司实行持续、稳定的利润分配制度,最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司经营活动现金流量连 续两年为负时不进行当年度的利润分配。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 江苏三友集团股份有限公司章程 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或传 真方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、盖章,被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为 江苏三友集团股份有限公司章程 送达日期;以传真方式送出的,自被送达人接收到日期视为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(网址: http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 江苏三友集团股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 江苏三友集团股份有限公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券 时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 江苏三友集团股份有限公司章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零四条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保;公司 及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 江苏三友集团股份有限公司章程 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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江苏三友集团股份有限公司公司章程(2011年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-03-29
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公告日期:2010-12-10
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江苏三友集团股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-03-28
江苏三友集团股份有限公司 章 程江苏三友集团股份有限公司章程 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算江苏三友集团股份有限公司章程 2 第十一章 修改章程 第十二章 附则江苏三友集团股份有限公司章程 3 总则 第一条 为维护江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家外经贸部外经贸资二函[2001]1039号文批准,由南通友谊实业有限公司(以 下简称“友谊公司”)、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸有限公司、 南通热电厂将其共同投资的江苏三友集团有限公司(以下简称“三友公司”)依法变更的 股份有限公司。 三友公司原有的权利义务均由公司承继。 公司在国家工商行政管理局注册登记,并于2001 年11 月8 日取得了企业法人营业执 照,营业执照号码为:企股国字第000891 号。 第三条 公司于2005 年4 月25 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股4500 万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购 的内资股,于2005 年5 月18 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:江苏三友集团股份有限公司 英文名称:JIANGSU SANYOU GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:江苏省南通市人民东路218 号; 邮政编码:226008 第六条 公司注册资本:人民币16250万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司发起人在三友公司合营合同、章程中承诺的义务,继续由各发起人分别承继。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股江苏三友集团股份有限公司章程 4 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:加强国际经济合作和技术交流,采用先进实用的技术、 设备和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,增强产品在国际市场上的竞争 实力,提高经济效益,促进公司发展,使投资者获得满意的经济利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:设计、生产、销售各式服装、服 饰及原辅材料;纺织服装类产品的科技开发等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人南通友谊实业有限公司发行4267.5 万股,占公司设立 时可发行普通股总数的53.344%;向日本三轮株式会社发行2745.3 万股,占公司设立时可 发行普通股总数34.316%;向株式会社飞马日本发行447.2 万股,占公司设立时可发行普江苏三友集团股份有限公司章程 5 通股总数5.59%;向上海得鸿科贸有限公司发行300 万股,占公司设立时可发行普通股总 数3.75%;向南通热电厂发行240 万股,占公司设立时可发行普通股总数3%。 第二十条 公司股份总数为16250万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,须按照《公司法》和其他 有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。江苏三友集团股份有限公司章程 6 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。江苏三友集团股份有限公司章程 7 公司不得修改公司章程的前款规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者江苏三友集团股份有限公司章程 8 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投江苏三友集团股份有限公司章程 9 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过 变现股权偿还侵占资产。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明 显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人 的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东 应当回避表决。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其 做好“占用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及其附属企业占用并负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予通报批评、警告处分,对负有严重责任的董事予以罢免,具体按照以下程序执行: 一、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉 及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; 二、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分 决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 三、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高江苏三友集团股份有限公司章程 10 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好 相关信息披露工作。 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告 知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情况,公司董事会应立即授权董事会秘书以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附 属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结(具体流程为:1、公司向董事 会秘书出具关于上述申请司法冻结事宜的特别授权委托;2、董事会秘书凭授权委托书向人 民法院提交司法冻结申请并附相关证据材料;3、董事会秘书及时将人民法院受理情况等相 关事宜报告董事会;4、董事会将司法冻结受理情况等相关事宜向深圳证券交易所、江苏证 监局报告)。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内,控股股东及其附属企业不能对所 侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序, 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第四十二条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、业务、 人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公 司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司 经营管理的独立性。 第四十三条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;江苏三友集团股份有限公司章程 11 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大江苏三友集团股份有限公司章程 12 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:南通市外环北路208 号(遇有特殊情况, 公司可以另定召开股东大会地点,并在召开股东大会的通知中明确)。股东大会将设置会 场,以现场会议形式召开。股东大会议案涉及本章程第八十一条第(六)项、第八十二条 所列相关事项的,公司还将提供网络方式方便股东参加股东大会。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。江苏三友集团股份有限公司章程 13 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,江苏三友集团股份有限公司章程 14 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。江苏三友集团股份有限公司章程 15 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名;江苏三友集团股份有限公司章程 16 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席江苏三友集团股份有限公司章程 17 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或江苏三友集团股份有限公司章程 18 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。江苏三友集团股份有限公司章程 19 公司召开股东大会审议上述第(六)项事宜,应当向股东提供网络形式的投票平台, 并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十二条 对下列事项,必须经公司股东大会表决通过,同时必须经参加表决的社 会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司 公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司 社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表 决情况。 第八十三条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 召开股东大会审议前条所列事项的,应当安排通过交易所的交易系统、互联网投票系统等 方式为中小投资者参加股东大会提供便利,通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和 解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。公司股 东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关江苏三友集团股份有限公司章程 20 联股东的表决情况。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、持有或 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监事候选人 由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,下届由职工代表担任的 监事候选人仍由公司职工民主选举产生。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验江苏三友集团股份有限公司章程 21 自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处江苏三友集团股份有限公司章程 22 刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会暂不设由公司职工代表担任的董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;江苏三友集团股份有限公司章程 23 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时,股东所持有 的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举 一人,亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘, 直至全部董事聘满为止。累积投票制规则如下: 1.股东大会选举两名以上(含两名)以上董事时,采取累积投票制; 2.董事和独立董事分别选举; 3.与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权; 4.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事,也可以分散投给数位候 选董事; 5.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投 票权总数; 6.股东对单个董事候选所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且 不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; 7.投票结束后,根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限,从高到低江苏三友集团股份有限公司章程 24 依次产生当选的董事; 8.如出现两名以上董事候选人得票相同,且造成按得票多排序可能造成当选董事人数 超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理: (1)上述当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事得票相同时,排名在其之前的其他候选董事当选, 同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。 上述董事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举仍无法 达到拟选董事数,则按本条第9 款执行; 9.若当选董事的人数不足应选董事人数,则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选 人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会 三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数,原任董事不能离任,并且董事 会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举 产生的新当选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人 数时方开始就任。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然 有效。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,江苏三友集团股份有限公司章程 25 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护上市公司和中小投资 者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其中有三 名董事为独立董事。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外江苏三友集团股份有限公司章程 26 担保事项、委托理财、关联交易等事项; 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为《公 司章程》的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 董事会下设专门委员会,各专门委员会对董事会负责并报告工作。各专门委员会委员 由董事会选举产生,议事规则由董事会负责制定。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会批准的交易事项如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,应提交股东大会审议。 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元。江苏三友集团股份有限公司章程 27 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元的,应提交股东大会审议; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元的,应提交股东大会审议。 (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以 上,且绝对金额超过1000 万元。 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且 绝对金额超过5000 万元的,应提交股东大会审议。 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过100 万元。 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (6)公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经 审计总资产的10%以上,不超过30%的,由董事会审议;经累计计算达到最近一期经审计总 资产的30%的,除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条进行审计或者评 估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 同时应当向股东提供网络形式的投票平台,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一 次股东大会提示性公告。。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述第(一)项中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证 券交易所认定的其他交易。 上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经江苏三友集团股份有限公司章程 28 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)关联交易的权限 本章程中所指的关联交易及关联人以深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 为准。 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间的关联交易由董 事会批准,独立董事应当发表独立意见。 前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 (2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3000万元之间,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的关联交易由董事会批准,独立董事应当发表 独立意见。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比 照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该关联交易提交股东大会审议。 公司发生的购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或受 托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 第一百一十九条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、 房地产投资,并且该等投资运用资金总额不得超过公司净资产的20%;单项风险投资运用资 金总额不得超过公司净资产的5%。 第一百二十条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。 应由董事会审批的对外担保,须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。 本章程第四十五条规定的对外担保事宜必须经董事会审议通过后,提交股东大会审批。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。江苏三友集团股份有限公司章程 29 第一百二十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指 定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公 司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百二十三条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、总经理或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书面通知(包 括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题;江苏三友集团股份有限公司章程 30 (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方式 进行,其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。每名董 事有一票表决权。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期不少 于十年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十六条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决江苏三友集团股份有限公司章程 31 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,任期届满,连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容:江苏三友集团股份有限公司章程 32 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 公司副总经理经总经理提名,由董事会聘任或解聘。 公司副总经理协助总经理工作。总经理不能履行职务或者不履行职务的,由副总经理 履行职务,公司有两位或两位以上副总经理的,由董事长指定的副总经理履行职务。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。 本章程第一百零五条有关累积投票制的规定适用于公司非由职工代表担任的监事的选 举。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职江苏三友集团股份有限公司章程 33 务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 人,可以 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会 会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案;江苏三友集团股份有限公司章程 34 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十七条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为《公司章程》的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天 通知全体监事。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十条 监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他监事代为 出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监事会做出 决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百六十一条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取举手或投票方 式表决。 第一百六十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期不少于十年。江苏三友集团股份有限公司章程 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务 会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束 之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。江苏三友集团股份有限公司章程 36 第一百六十九条 公司利润分配政策为:根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结 合对投资者的合理投资回报等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案, 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利;公司可以进行中期 现金分红;最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。 公司经营活动现金流量连续两年为负时可以不进行当年度的利润分配;公司当年盈利, 董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红 的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;公司还 应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。江苏三友集团股份有限公司章程 37 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或 传真方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、盖章,被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。江苏三友集团股份有限公司章程 38 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(网址: http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人,并于30 日内在《证券时报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机江苏三友集团股份有限公司章程 39 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。江苏三友集团股份有限公司章程 40 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;江苏三友集团股份有限公司章程 41 (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零六条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保;公司 及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。江苏三友集团股份有限公司章程 42 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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公告日期:2008-07-09
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公告日期:2006-03-30
江苏三友集团股份有限公司章程(修订草案) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 关联交易 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家外经贸部外经贸资二函[2001]1039号文批准,由南通友谊实业有限公司(以下简称“友谊公司”)、日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸有限公司、南通热电厂将其共同投资的江苏三友集团有限公司(以下简称“三友公司”)依法变更的股份有限公司。 三友公司原有的权利义务均由公司承继。 公司在国家工商行政管理局注册登记,并于2001年11月8日取得了企业法人营业执照,营业执照号码为:企股国字第000891号。 第三条公司于2005年4月25日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股4500万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于2005年5月18日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:江苏三友集团股份有限公司 英文名称:JIANGSU SANYOU GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:江苏省南通市人民东路218号; 邮政编码:226008 第六条 公司注册资本:人民币12500万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司发起人在三友公司合营合同、章程中承诺的义务,继续由各发起人分别承继。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:加强国际经济合作和技术交流,采用先进实用的技术、设备和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,增强产品在国际市场上的竞争实力,提高经济效益,促进公司发展,使投资者获得满意的经济利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料;纺织服装类产品的科技开发等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 经批准发行的普通股总数为12500万股。成立时公司向发起人南通友谊实业有限公司发行4267.5万股,占公司设立时可发行普通股总数的53.344%;向日本三轮株式会社发行2745.3万股,占公司设立时可发行普通股总数34.316%;向株式会社飞马日本发行447.2万股,占公司设立时可发行普通股总数5.59%;向上海得鸿科贸有限公司发行300万股,占公司设立时可发行普通股总数3.75%;向南通热电厂发行240万股,占公司设立时可发行普通股总数3%。 第二十条:公司发行的普通股,经有关主管部门批准后,均可以在深圳证券交易所中小企业板块上市交易。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,须按照《公司法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程的前款规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、业务、人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十三条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,