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苏宁环球(000718.SZ)

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公司章程—苏宁环球(000718)
苏宁环球:公司章程(2018年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-23
苏宁环球股份有限公司 公司章程 (2018 年 11 月 22 日 2018 年第一次临时股东大会修订) 目录 第一章 总则…………………………………………………… 3 第二章 经营宗旨和范围 …………………………………… 5 第三章 股份…………………………………………………… 6 第一节 股份发行…………………………………………… 6 第二节 股份增减和回购…………………………………… 7 第三节 股份转让………………………………………… 10 第四章 股东与股东大会………………………………………11 第一节 股东…………………………………………………11 第二节 股东大会的一般规定………………………………15 第三节 股东大会的召集……………………………………18 第四节 股东大会的提案与通知……………………………21 第五节 股东大会的召开……………………………………24 第六节 股东大会的表决和决议……………………………29 第五章 董事会…………………………………………………35 第一节 董事…………………………………………………35 第二节 董事会………………………………………………39 第六章 经理及其他高级管理人员……………………………45 第七章 监事会…………………………………………………48 第一节 监事…………………………………………………48 第二节 监事会………………………………………………49 1 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………52 第一节 财务会计制度………………………………………52 第二节 内部审计……………………………………………58 第三节 会计师事务所的聘任………………………………59 第九章 通知与公告……………………………………………60 第一节 通知…………………………………………………60 第二节 公告…………………………………………………61 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………61 第一节 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………61 第二节 解散和清算…………………………………………63 第十一章 修改公司章程………………………………………66 第十二章 附则…………………………………………………67 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”),并已按有 关规定,对照《公司法》进行了规范,履行了重新登记手 续。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1993]61 号文批准,以定向募集方式设立;在吉林市工商行政管理局 注册登记,取得营业执照。 统一社会信用代码:91220000124482910C 第三条 公司于 1997 年 3 月 20 日经中国证券监督管理委员 会证监发[1997]82 号文批准,首次向社会公开发行人民币 普通股 6000 万股,全部向境内投资人发行,并于 1997 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:苏宁环球股份有限公司;英文名称: Suning Universal Co.,Ltd。 3 第五条 公司住所:吉林经济技术开发区九站街 718 号; 邮 政编码:132101。 第六条 公司注册资本为人民币叁拾亿叁仟肆佰陆拾叁万 陆仟叁佰捌拾肆元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产 不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董 4 事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的 方式侵占公司资产的情形,公司董事会应立即以公司名义 向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的 公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资 产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、 规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还 所侵占公司资产。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:守法经营,科学管理,做精、 做强、做大;以市场为导向,开发优质产品,提供诚信服 务;以经济效益为中心,为股东谋取良好回报。 5 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:房地产开发(凭 资质经营);投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、 投资开发高新技术项目;建材生产(凭环保许可生产);进 出口贸易(需专项审批除外);酒店管理;经济信息咨询服 务;黄金等贵金属矿投资;有色金属(含稀有及稀土金属) 矿投资;电力投资;煤炭和石油化工产品的投资。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类 股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司集中托管。 第十八条 公司发起人:吉林造纸厂 6 认购的股份数:12,600 万股 出资方式:发起人将经评估的可形成独立生产体系的生 产经营性净资产 18,900 万元,按 1:1.5 的比例折为 12,600 万股国家股。同时按每股 1.5 元定向募集内部职工股 3,300 万股、法人股 700 万股,形成总股本 16,600 万股,设立了 股份公司 出资时间:1993 年 3 月 第十九条 公司股份总数为 303,463.6384 万股,均为普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增 加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; 7 (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程 序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 8 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易 方式进行。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 9 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 10 东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配; (二) 依照请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 11 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 12 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 津、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法津、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提 起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 13 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 14 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; 15 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交 易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 16 (六)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股 票上市规则或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,该股东或者 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后 的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 主要业务经营地。 17 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 视会议审议议案情况提供网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 18 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 19 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 20 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股 东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 21 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 22 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 23 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 24 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 25 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列 席会议。 26 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席 主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 27 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 28 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 29 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 30 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 31 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股 东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 32 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 33 “弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事在股东大会结束后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 34 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 35 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; 36 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 37 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任 期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他 38 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 39 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经 理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 40 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 除本章程规定必须由股东大会审批的情形 或本章程另有规定外,根据深圳证券交易所股票上市规则 的规定需及时披露的交易事项(包括对外投资、出售或购 买资产、资产抵押、委托理财、对外担保等)以及关联交 易事项,均需经公司董事会审议批准。 公司对外担保事项(包括对子公司的担保)均应提交董 事会审议,对于本章程第四十一条规定的对外担保事项, 在经董事会审议后应提交股东大会批准。董事会在审议担 保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。 除本章程另有规定外,无须提交董事会和股东大会审 议批准的相关交易事项由经理会议审议通过后报董事长批 41 准。 投资项目应建立严格的审查和决策程序;董事会对重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司在股东大会议事规则和董事会议事规则中对上款 所述事项的审查和决策程序进行规定。 上述董事会权限事项,如法律、行政法规、部门规章、 深圳证券交易所股票上市规则中另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,可以设副董事长一 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 42 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:书面通知、传真通知或电话通知等方式;通知时限为: 会议召开一日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 43 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中 应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事 的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为 出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托 关联董事代为出席会议。 44 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高 级管理人员。 45 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; 46 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理、副经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关经理、副经理辞职的具体程序和办法由其与公司 之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理协助经理工作,根据经理安排各自 履行职责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 47 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 48 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 49 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 50 作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 51 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依 照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补 52 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股 东持有的股份比例分配。不按持股比例分配的需提交股东 大会审议。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: 53 公司的利润分配方式应符合法律、法规的规定,可以采 取现金、股票或现金与股票相结合的方式,并优先考虑采用 现金方式分配利润。 (一)公司利润分配的基本原则 1.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性;同时兼 顾公司的长远利益和可持续发展; 2.公司利润分配应重视股东实现合理回报; 3.在公司经营性现金流量充裕、不影响公司正常持续经 营的前提下,可优先考虑现金分红的利润分配方式; 4.公司利润分配方案应符合法定条件,遵循法定程序。 (二)公司的利润分配方式及预案拟定 1.利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与 股票相结合方式分配股利。在公司实现盈利且现金能够满足 公司持续经营和长期发展的前提下,可优先选择合理的现金 分配方式。 2.在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下,公司原则上在每个会计年度结束后,由董事会根 据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或股票 分红预案。公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 54 3.公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (三)现金股利分配的条件及比例 1.公司在满足下列先决条件时,可以分配现金股利:公 司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值;审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告;公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外。重大投资 计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的 30%)。 2.在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的 利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。 3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情况,并按照本章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 55 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项 规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范 围。 (四)股票股利分配 若公司营业收入和净利润持续实现快速增长,董事会经 审议认为在不影响公司股本规模及股权结构合理性的前提 下,可以提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后 执行。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)公司利润分配方案的决策程序 1.公司利润分配预案由董事会根据相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》有关规定,结合公司盈利情况、资 56 金需求和股东合理回报预期等因素拟定,独立董事应对利润 分配预案发表明确的独立意见。公司利润分配预案经 1/2 以 上董事表决通过后,方可提交股东大会审议和批准。 2.股东大会对利润分配预案进行审议时,董事会应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包 括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充 分听取中小股东的意见和建议。利润分配预案须经出席股东 大会的股东所持 1/2 以上表决权表决批准。 3.公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用原 则或计划安排等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (六)利润分配政策的变更 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,或遇 到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公 司自身经营状况发生较大变化,确需调整或者变更利润分配 政策的,应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案,并 事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议批准 后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上表决批准。为充分听取中小股东意见,公司应通 57 过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供 便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (七)利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更 的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 如公司当年盈利但不进行现金分红的,还应在定期报告中说 明原因及留存资金的具体用途,当年未分配利润的使用原则 或计划安排,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 58 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 59 无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出 或以电话、邮件、传真等通讯方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出 或以电话、邮件、传真等通讯方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 60 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以收发传真当 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算 第一节 合并、分立、增资、减资、解散和清算 61 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合 并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 62 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 63 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股 东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公 司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清 单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 64 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的 剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 65 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十一章 修改公司章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 66 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 67 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司 2018 年第一次临时股东大 会审议通过之日起发布施行。原章程同时废止。 68
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苏宁环球:公司章程(2016年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-11-19
苏宁环球股份有限公司 公司章程 目录 第一章 总则…………………………………………………… 3 第二章 经营宗旨和范围 …………………………………… 5 第三章 股份…………………………………………………… 6 第一节 股份发行…………………………………………… 6 第二节 股份增减和回购…………………………………… 7 第三节 股份转让…………………………………………… 9 第四章 股东与股东大会………………………………………10 第一节 股东…………………………………………………10 第二节 股东大会的一般规定………………………………14 第三节 股东大会的召集……………………………………17 第四节 股东大会的提案与通知……………………………20 第五节 股东大会的召开……………………………………23 第六节 股东大会的表决和决议……………………………28 第五章 董事会…………………………………………………33 第一节 董事…………………………………………………33 第二节 董事会………………………………………………38 第六章 经理及其他高级管理人员……………………………44 第七章 监事会…………………………………………………46 第一节 监事…………………………………………………46 第二节 监事会………………………………………………48 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………50 第一节 财务会计制度………………………………………50 第二节 内部审计……………………………………………53 第三节 会计师事务所的聘任………………………………53 第九章 通知与公告……………………………………………54 第一节 通知…………………………………………………54 第二节 公告…………………………………………………55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………55 第一节 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………55 第二节 解散和清算…………………………………………57 第十一章 修改公司章程………………………………………60 第十二章 附则…………………………………………………61 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”),并已按有 关规定,对照《公司法》进行了规范,履行了重新登记手 续。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1993]61 号文批准,以定向募集方式设立;在吉林市工商行政管理局 注册登记,取得营业执照。 营业执照号:2200001030144 第三条 公司于 1997 年 3 月 20 日经中国证券监督管理委员 会证监发[1997]82 号文批准,首次向社会公开发行人民币 普通股 6000 万股,全部向境内投资人发行,并于 1997 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:苏宁环球股份有限公司;英文名称: Suning Universal Co.,Ltd。 第五条 公司住所:吉林经济技术开发区九站街 718 号; 邮 政编码:132101。 第六条 公司注册资本为人民币叁拾亿叁仟肆佰陆拾叁万 陆仟叁佰捌拾肆元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产 不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董 事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的 方式侵占公司资产的情形,公司董事会应立即以公司名义 向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的 公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资 产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、 规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还 所侵占公司资产。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:守法经营,科学管理,做精、 做强、做大;以市场为导向,开发优质产品,提供诚信服 务;以经济效益为中心,为股东谋取良好回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:房地产开发(凭 资质经营);投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、 投资开发高新技术项目;建材生产(凭环保许可生产);进 出口贸易(需专项审批除外);酒店管理;经济信息咨询服 务;黄金等贵金属矿投资;有色金属(含稀有及稀土金属) 矿投资;电力投资;煤炭和石油化工产品的投资。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类 股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司集中托管。 第十八条 公司发起人:吉林造纸厂 认购的股份数:12,600 万股 出资方式:发起人将经评估的可形成独立生产体系的生 产经营性净资产 18,900 万元,按 1:1.5 的比例折为 12,600 万股国家股。同时按每股 1.5 元定向募集内部职工股 3,300 万股、法人股 700 万股,形成总股本 16,600 万股,设立了 股份公司 出资时间:1993 年 3 月 第十九条 公司股份总数为 303,463.6384 万股,均为普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增 加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程 序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配; (二) 依照请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 津、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法津、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提 起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交 易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后 的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 主要业务经营地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 视会议审议议案情况提供网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列 席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席 主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股 东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事在股东大会结束后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任 期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经 理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 除本章程规定必须由股东大会审批的情形 或本章程另有规定外,根据深圳证券交易所股票上市规则 的规定需及时披露的交易事项(包括对外投资、出售或购 买资产、资产抵押、委托理财、对外担保等)以及关联交 易事项,均需经公司董事会审议批准。 公司对外担保事项(包括对子公司的担保)均应提交董 事会审议,对于本章程第四十一条规定的对外担保事项, 在经董事会审议后应提交股东大会批准。董事会在审议担 保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。 除本章程另有规定外,无须提交董事会和股东大会审 议批准的相关交易事项由经理会议审议通过后报董事长批 准。 投资项目应建立严格的审查和决策程序;董事会对重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司在股东大会议事规则和董事会议事规则中对上款 所述事项的审查和决策程序进行规定。 上述董事会权限事项,如法律、行政法规、部门规章、 深圳证券交易所股票上市规则中另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,可以设副董事长一 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:书面通知、传真通知或电话通知等方式;通知时限为: 会议召开一日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中 应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理、副经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关经理、副经理辞职的具体程序和办法由其与公司 之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理协助经理工作,根据经理安排各自 履行职责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依 照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股 东持有的股份比例分配。不按持股比例分配的需提交股东 大会审议。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: 公司的利润分配方式应符合法律、法规的规定,可以采 取现金、股票或现金与股票相结合的方式,并优先考虑采用 现金方式分配利润。 (一)公司利润分配的基本原则 1.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性;同时兼 顾公司的长远利益和可持续发展; 2.公司利润分配应重视股东实现合理回报; 3.在公司经营性现金流量充裕、不影响公司正常持续经 营的前提下,可优先考虑现金分红的利润分配方式; 4.公司利润分配方案应符合法定条件,遵循法定程序。 (二)公司的利润分配方式及预案拟定 1.利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与 股票相结合方式分配股利。在公司实现盈利且现金能够满足 公司持续经营和长期发展的前提下,可优先选择合理的现金 分配方式。 2.在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下,公司原则上在每个会计年度结束后,由董事会根 据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或股票 分红预案。公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 3.公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (三)现金股利分配的条件及比例 1.公司在满足下列先决条件时,可以分配现金股利:公 司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值;审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告;公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外。重大投资 计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的 30%)。 2.在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的 利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。 3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情况,并按照本章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项 规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范 围。 (四)股票股利分配 若公司营业收入和净利润持续实现快速增长,董事会经 审议认为在不影响公司股本规模及股权结构合理性的前提 下,可以提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后 执行。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)公司利润分配方案的决策程序 1.公司利润分配预案由董事会根据相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》有关规定,结合公司盈利情况、资 金需求和股东合理回报预期等因素拟定,独立董事应对利润 分配预案发表明确的独立意见。公司利润分配预案经 1/2 以 上董事表决通过后,方可提交股东大会审议和批准。 2.股东大会对利润分配预案进行审议时,董事会应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包 括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充 分听取中小股东的意见和建议。利润分配预案须经出席股东 大会的股东所持 1/2 以上表决权表决批准。 3.公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用原 则或计划安排等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (六)利润分配政策的变更 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,或遇 到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公 司自身经营状况发生较大变化,确需调整或者变更利润分配 政策的,应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案,并 事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议批准 后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上表决批准。为充分听取中小股东意见,公司应通 过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供 便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (七)利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更 的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 如公司当年盈利但不进行现金分红的,还应在定期报告中说 明原因及留存资金的具体用途,当年未分配利润的使用原则 或计划安排,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出 或以电话、邮件、传真等通讯方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出 或以电话、邮件、传真等通讯方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以收发传真当 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算 第一节 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合 并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股 东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公 司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清 单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的 剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十一章 修改公司章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司 2016 年第四次临时股东大 会审议通过之日起发布施行。原章程同时废止。 苏宁环球股份有限公司 董事长: 张桂平
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苏宁环球:公司章程(2016年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-02-02
苏宁环球股份有限公司 公司章程 目录 第一章 总则…………………………………………………… 3 第二章 经营宗旨和范围 …………………………………… 5 第三章 股份…………………………………………………… 6 第一节 股份发行…………………………………………… 6 第二节 股份增减和回购…………………………………… 7 第三节 股份转让…………………………………………… 9 第四章 股东与股东大会………………………………………10 第一节 股东…………………………………………………10 第二节 股东大会的一般规定………………………………14 第三节 股东大会的召集……………………………………17 第四节 股东大会的提案与通知……………………………20 第五节 股东大会的召开……………………………………23 第六节 股东大会的表决和决议……………………………28 第五章 董事会…………………………………………………33 第一节 董事…………………………………………………33 第二节 董事会………………………………………………38 第六章 经理及其他高级管理人员……………………………44 第七章 监事会…………………………………………………46 第一节 监事…………………………………………………46 第二节 监事会………………………………………………48 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………50 第一节 财务会计制度………………………………………50 第二节 内部审计……………………………………………53 第三节 会计师事务所的聘任………………………………53 第九章 通知与公告……………………………………………54 第一节 通知…………………………………………………54 第二节 公告…………………………………………………55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………55 第一节 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………55 第二节 解散和清算…………………………………………57 第十一章 修改公司章程………………………………………60 第十二章 附则…………………………………………………61 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”),并已按有 关规定,对照《公司法》进行了规范,履行了重新登记手 续。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1993]61 号文批准,以定向募集方式设立;在吉林市工商行政管理局 注册登记,取得营业执照。 营业执照号:2200001030144 第三条 公司于 1997 年 3 月 20 日经中国证券监督管理委员 会证监发[1997]82 号文批准,首次向社会公开发行人民币 普通股 6000 万股,全部向境内投资人发行,并于 1997 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:苏宁环球股份有限公司;英文名称: Suning Universal Co.,Ltd。 第五条 公司住所:吉林经济技术开发区九站街 718 号; 邮 政编码:132101。 第六条 公司注册资本为人民币叁拾亿叁仟肆佰陆拾叁万 陆仟叁佰捌拾肆元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产 不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董 事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的 方式侵占公司资产的情形,公司董事会应立即以公司名义 向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的 公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资 产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、 规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还 所侵占公司资产。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:守法经营,科学管理,做精、 做强、做大;以市场为导向,开发优质产品,提供诚信服 务;以经济效益为中心,为股东谋取良好回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:房地产开发(凭 资质经营);投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、 投资开发高新技术项目;建材生产(凭环保许可生产);进 出口贸易(需专项审批除外);酒店管理;经济信息咨询服 务;黄金等贵金属矿投资;有色金属(含稀有及稀土金属) 矿投资;电力投资;煤炭和石油化工产品的投资。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类 股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司集中托管。 第十八条 公司发起人:吉林造纸厂 认购的股份数:12,600 万股 出资方式:发起人将经评估的可形成独立生产体系的生 产经营性净资产 18,900 万元,按 1:1.5 的比例折为 12,600 万股国家股。同时按每股 1.5 元定向募集内部职工股 3,300 万股、法人股 700 万股,形成总股本 16,600 万股,设立了 股份公司 出资时间:1993 年 3 月 第十九条 公司股份总数为 303,463.6384 万股,均为普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增 加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程 序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配; (二) 依照请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 津、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法津、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提 起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交 易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后 的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 主要业务经营地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 视会议审议议案情况提供网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列 席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席 主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股 东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事在股东大会结束后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任 期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经 理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 除本章程规定必须由股东大会审批的情形 或本章程另有规定外,根据深圳证券交易所股票上市规则 的规定需及时披露的交易事项(包括对外投资、出售或购 买资产、资产抵押、委托理财、对外担保等)以及关联交 易事项,均需经公司董事会审议批准。 公司对外担保事项(包括对子公司的担保)均应提交董 事会审议,对于本章程第四十一条规定的对外担保事项, 在经董事会审议后应提交股东大会批准。董事会在审议担 保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。 除本章程另有规定外,无须提交董事会和股东大会审 议批准的相关交易事项由经理会议审议通过后报董事长批 准。 投资项目应建立严格的审查和决策程序;董事会对重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司在股东大会议事规则和董事会议事规则中对上款 所述事项的审查和决策程序进行规定。 上述董事会权限事项,如法律、行政法规、部门规章、 深圳证券交易所股票上市规则中另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,可以设副董事长一 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:书面通知、传真通知或电话通知等方式;通知时限为: 会议召开一日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中 应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理、副经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关经理、副经理辞职的具体程序和办法由其与公司 之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理协助经理工作,根据经理安排各自 履行职责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依 照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股 东持有的股份比例分配。不按持股比例分配的需提交股东 大会审议。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: 公司的利润分配方式应符合法律、法规的规定,可以采 取现金、股票或现金与股票相结合的方式,并优先考虑采用 现金方式分配利润。 (一)公司利润分配的基本原则 1.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性;同时兼 顾公司的长远利益和可持续发展; 2.公司利润分配应重视股东实现合理回报; 3.在公司经营性现金流量充裕、不影响公司正常持续经 营的前提下,可优先考虑现金分红的利润分配方式; 4.公司利润分配方案应符合法定条件,遵循法定程序。 (二)公司的利润分配方式及预案拟定 1.利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与 股票相结合方式分配股利。在公司实现盈利且现金能够满足 公司持续经营和长期发展的前提下,可优先选择合理的现金 分配方式。 2.在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下,公司原则上在每个会计年度结束后,由董事会根 据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或股票 分红预案。公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 3.公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (三)现金股利分配的条件及比例 1.公司在满足下列先决条件时,可以分配现金股利:公 司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值;审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告;公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外。重大投资 计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的 30%)。 2.在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的 利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。 3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情况,并按照本章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项 规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范 围。 (四)股票股利分配 若公司营业收入和净利润持续实现快速增长,董事会经 审议认为在不影响公司股本规模及股权结构合理性的前提 下,可以提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后 执行。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)公司利润分配方案的决策程序 1.公司利润分配预案由董事会根据相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》有关规定,结合公司盈利情况、资 金需求和股东合理回报预期等因素拟定,独立董事应对利润 分配预案发表明确的独立意见。公司利润分配预案经 1/2 以 上董事表决通过后,方可提交股东大会审议和批准。 2.股东大会对利润分配预案进行审议时,董事会应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包 括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充 分听取中小股东的意见和建议。利润分配预案须经出席股东 大会的股东所持 1/2 以上表决权表决批准。 3.公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用原 则或计划安排等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (六)利润分配政策的变更 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,或遇 到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公 司自身经营状况发生较大变化,确需调整或者变更利润分配 政策的,应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案,并 事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议批准 后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上表决批准。为充分听取中小股东意见,公司应通 过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供 便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (七)利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更 的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 如公司当年盈利但不进行现金分红的,还应在定期报告中说 明原因及留存资金的具体用途,当年未分配利润的使用原则 或计划安排,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出 或以电话、邮件、传真等通讯方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出 或以电话、邮件、传真等通讯方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以收发传真当 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算 第一节 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合 并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股 东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公 司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清 单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的 剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十一章 修改公司章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司 2016 年第一次临时股东大 会审议通过之日起发布施行。原章程同时废止。 苏宁环球股份有限公司 董事长:张桂平
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苏宁环球股份有限公司公司章程(2015年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-19
苏宁环球股份有限公司 公司章程 目录 第一章 总则…………………………………………………… 3 第二章 经营宗旨和范围 …………………………………… 5 第三章 股份…………………………………………………… 6 第一节 股份发行…………………………………………… 6 第二节 股份增减和回购…………………………………… 7 第三节 股份转让…………………………………………… 9 第四章 股东与股东大会………………………………………10 第一节 股东…………………………………………………10 第二节 股东大会的一般规定………………………………14 第三节 股东大会的召集……………………………………17 第四节 股东大会的提案与通知……………………………20 第五节 股东大会的召开……………………………………23 第六节 股东大会的表决和决议……………………………28 第五章 董事会…………………………………………………33 第一节 董事…………………………………………………33 第二节 董事会………………………………………………38 第六章 经理及其他高级管理人员……………………………44 第七章 监事会…………………………………………………46 第一节 监事…………………………………………………46 第二节 监事会………………………………………………48 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………50 第一节 财务会计制度………………………………………50 第二节 内部审计……………………………………………53 第三节 会计师事务所的聘任………………………………53 第九章 通知与公告……………………………………………54 第一节 通知…………………………………………………54 第二节 公告…………………………………………………55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………55 第一节 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………55 第二节 解散和清算…………………………………………57 第十一章 修改公司章程………………………………………60 第十二章 附则…………………………………………………61 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”),并已按有 关规定,对照《公司法》进行了规范,履行了重新登记手 续。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1993]61 号文批准,以定向募集方式设立;在吉林市工商行政管理局 注册登记,取得营业执照。 营业执照号:2200001030144 第三条 公司于 1997 年 3 月 20 日经中国证券监督管理委员 会证监发[1997]82 号文批准,首次向社会公开发行人民币 普通股 6000 万股,全部向境内投资人发行,并于 1997 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:苏宁环球股份有限公司;英文名称: Suning Universal Co.,Ltd。 第五条 公司住所:吉林经济技术开发区九站街 718 号; 邮 政编码:132101。 第六条 公司注册资本为人民币贰拾亿肆仟叁佰壹拾玖万 贰仟伍佰陆拾壹元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产 不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董 事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的 方式侵占公司资产的情形,公司董事会应立即以公司名义 向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的 公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资 产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、 规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还 所侵占公司资产。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:守法经营,科学管理,做精、 做强、做大;以市场为导向,开发优质产品,提供诚信服 务;以经济效益为中心,为股东谋取良好回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:房地产开发(凭 资质经营);投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、 投资开发高新技术项目;建材生产(凭环保许可生产);进 出口贸易(需专项审批除外);酒店管理;经济信息咨询服 务;黄金等贵金属矿投资;有色金属(含稀有及稀土金属) 矿投资;电力投资;煤炭和石油化工产品的投资。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类 股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司集中托管。 第十八条 公司发起人:吉林造纸厂 认购的股份数:12,600 万股 出资方式:发起人将经评估的可形成独立生产体系的生 产经营性净资产 18,900 万元,按 1:1.5 的比例折为 12,600 万股国家股。同时按每股 1.5 元定向募集内部职工股 3,300 万股、法人股 700 万股,形成总股本 16,600 万股,设立了 股份公司 出资时间:1993 年 3 月 第十九条 公司股份总数为 204,319.2561 万股,均为普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增 加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程 序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配; (二) 依照请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 津、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法津、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提 起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交 易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后 的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 主要业务经营地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将 视会议审议议案情况提供网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列 席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席 主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵 或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股 东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事在股东大会结束后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任 期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经 理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 除本章程规定必须由股东大会审批的情形 或本章程另有规定外,根据深圳证券交易所股票上市规则 的规定需及时披露的交易事项(包括对外投资、出售或购 买资产、资产抵押、委托理财、对外担保等)以及关联交 易事项,均需经公司董事会审议批准。 公司对外担保事项(包括对子公司的担保)均应提交董 事会审议,对于本章程第四十一条规定的对外担保事项, 在经董事会审议后应提交股东大会批准。董事会在审议担 保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。 除本章程另有规定外,无须提交董事会和股东大会审 议批准的相关交易事项由经理会议审议通过后报董事长批 准。 投资项目应建立严格的审查和决策程序;董事会对重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司在股东大会议事规则和董事会议事规则中对上款 所述事项的审查和决策程序进行规定。 上述董事会权限事项,如法律、行政法规、部门规章、 深圳证券交易所股票上市规则中另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,可以设副董事长一 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:书面通知、传真通知或电话通知等方式;通知时限为: 会议召开一日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中 应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理、副经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关经理、副经理辞职的具体程序和办法由其与公司 之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理协助经理工作,根据经理安排各自 履行职责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依 照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股 东持有的股份比例分配。不按持股比例分配的需提交股东 大会审议。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: 公司的利润分配方式应符合法律、法规的规定,可以采 取现金、股票或现金与股票相结合的方式,并优先考虑采用 现金方式分配利润。 (一)公司利润分配的基本原则 1.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性;同时兼 顾公司的长远利益和可持续发展; 2.公司利润分配应重视股东实现合理回报; 3.在公司经营性现金流量充裕、不影响公司正常持续经 营的前提下,可优先考虑现金分红的利润分配方式; 4.公司利润分配方案应符合法定条件,遵循法定程序。 (二)公司的利润分配方式及预案拟定 1.利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与 股票相结合方式分配股利。在公司实现盈利且现金能够满足 公司持续经营和长期发展的前提下,可优先选择合理的现金 分配方式。 2.在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下,公司原则上在每个会计年度结束后,由董事会根 据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或股票 分红预案。公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 3.公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (三)现金股利分配的条件及比例 1.公司在满足下列先决条件时,可以分配现金股利:公 司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值;审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告;公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外。重大投资 计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的 30%)。 2.在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的 利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。 3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情况,并按照本章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项 规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范 围。 (四)股票股利分配 若公司营业收入和净利润持续实现快速增长,董事会经 审议认为在不影响公司股本规模及股权结构合理性的前提 下,可以提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后 执行。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)公司利润分配方案的决策程序 1.公司利润分配预案由董事会根据相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》有关规定,结合公司盈利情况、资 金需求和股东合理回报预期等因素拟定,独立董事应对利润 分配预案发表明确的独立意见。公司利润分配预案经 1/2 以 上董事表决通过后,方可提交股东大会审议和批准。 2.股东大会对利润分配预案进行审议时,董事会应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包 括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充 分听取中小股东的意见和建议。利润分配预案须经出席股东 大会的股东所持 1/2 以上表决权表决批准。 3.公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用原 则或计划安排等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (六)利润分配政策的变更 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,或遇 到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公 司自身经营状况发生较大变化,确需调整或者变更利润分配 政策的,应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案,并 事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议批准 后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上表决批准。为充分听取中小股东意见,公司应通 过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供 便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (七)利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更 的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 如公司当年盈利但不进行现金分红的,还应在定期报告中说 明原因及留存资金的具体用途,当年未分配利润的使用原则 或计划安排,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出 或以电话、邮件、传真等通讯方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出 或以电话、邮件、传真等通讯方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以收发传真当 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算 第一节 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合 并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股 东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公 司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清 单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的 剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十一章 修改公司章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司 2014 年度股东大会审议通 过之日起发布施行。原章程同时废止。 苏宁环球股份有限公司 董事长:张桂平
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吉林纸业股份有限公司章程修正案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-11-10
鉴于公司控股股东将变更为江苏苏宁环球集团有限公司,并且公司重大资产重组方案已获中国证监会审核通过,拟对公司章程部分条款修改如下: 一、原第四条为: 公司注册名称:吉林纸业股份有限公司; 中文名称:吉林纸业股份有限公司; 英文名称:JILIN PAPER MANUFACTURING CO.,LTD。 修改为 第四条 公司注册名称:苏宁环球股份有限公司(须经工商部门核准) 中文名称:苏宁环球股份有限公司 英文名称:Suning Universal Co.,Ltd 二、原第五条为: 公司住所:吉林省吉林市林荫路9号;邮政编码:132002。 修改为: 第五条 公司住所:吉林经济技术开发区九站街718号;邮政编码:132101。 三、原第十二条为: 经公司登记机关核准,公司经营范围是:机制纸、纸板、胶带、纸制品制造、纸浆、机电(小轿车除外)、化工(危险品除外)、油脂、仪器仪表、橡胶、建材、劳务(公司内部)、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。 修改为: 经公司登记机关核准,公司经营范围是:股权投资经营与管理,房地产开发经营,投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业,投资开发高新技术项目,国内贸易(除专项审批外),建材生产经营,实业投资,进出口贸易,酒店服务,信息咨询服务,IT业服务。(以工商部门核准的经营范围确定) 四、原第十三条为 公司的经营宗旨:用户满意,质量第一;文明生产,安全第一;技术改造,效益第一。 修改为: 公司的经营宗旨:守法经营,科学管理,做精、做强、做大;以市场为导向,开发优质产品,提供诚信服务;以经济效益为中心,为股东谋取良好回报。 五、原第一百五条为: 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 修改为:董事会由九名董事组成,其中三名独立董事;设董事长一人,副董事长一人。
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关于修改《公司章程》的预案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-05-17
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于修改上市公司章程的通知》(吉证监发[2005]29号)等有关规定,现对公司章程进行如下修改: 一、修改原《公司章程》第四十条 原为:第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 现修改为:第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 二、新增第四十二条(原序号顺延):第四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 三、新增第五十八条(在原第五十六条后,原序号顺延): 第五十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 四、新增第五十九条(原序号顺延): 第五十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 五、新增第六十条(原序号顺延) 第六十条 公司应制定股东大会议事规则,该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 六、新增第七十条(在原六十五号后,原序号顺延): 第七十条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 具有上述规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 七、修改原《公司章程》第九十四条 原为:第九十四条 独立董事对公司全体股东负有诚信勤勉的义务 (一)独立董事应当按照相关法律、法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (二)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 (三)独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 现修改为: 第九十九条 独立董事对公司全体股东负有诚信勤勉的义务。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 (一)独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 (二)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 (三)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (四)独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 八、修改原《公司章程》第九十五条第(六)项 原为:第九十五条 独立董事的提名、选举和更换 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 现修改为: 第一百条 独立董事的提名、选举和更换 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 九、修改原《公司章程》第九十八条第(二)项 原为:第九十八条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下必要的条件: (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 现修改为:第一百零三条:为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下必要的条件: (二)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 十、修改原《公司章程》第一百零三条 原为:第一百零三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 现修改为:第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,该规则规定董事会的召开、表决程序、以及董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容。董事会部分职权的行使等。董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 十一、新增第一百一十条(原第一百零四条后,原序号顺延) 第一百一十条 董事会根据股东大会授权确定公司对外担保事项。公司对外担保事项规定如下: (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (三)公司为其提供债务担保的被担保对象,应有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。 (四)担保审批程序:由担保对象向公司提交担保申请书,公司财务部门就担保对象的资信状况及担保申请的合理性提出审核报告,并提交董事会。董事会就有关担保事项审议时,应取得董事会全体成员2/3以上签署同意。就有关重大担保事项,董事会认为必要时,需提交股东大会审议。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (六)公司单次担保最高限额不得超过净资产的20%,为单一对象担保不得超过净资产的30%,累计担保总额不得超过净资产的50%。 十二、新增第一百五十三条(原第一百四十六条后,原序号顺延) 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 十三、修改原《公司章程》第一百五十八条 原为:第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 现修改为:第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。同时,应当重视对投资者的合理投资回报,实施积极的利润分配办法。 十四、新增《公司章程》"第十三章 附件" 第十三章 附件 附件一:《吉林纸业股份有限公司股东大会议事规则》; 附件二:《吉林纸业股份有限公司董事会议事规则》; 附件三:《吉林纸业股份有限公司监事会议事规则》。 十五、修改原《公司章程》第五十九条 原为:第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 现修改为:第六十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十二条的规定对股东大会提案进行审查。 十六、修改原《公司章程》第六十一条 原为:第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 现修改为:第六十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。 十七、修改原《公司章程》第八十三条第三段 原为:第八十三条 董事会在审议前款有关联关系事项时,不将关联董事计入出席会议的法定人数,表决事项执行本章程第一百一十二条的规定。 现修改为:第八十八条 董事会在审议前款有关联关系事项时,不将关联董事计入出席会议的法定人数,表决事项执行本章程第一百一十八条的规定。 十八、修改原《公司章程》第九十三条"下列人员不得担任独立董事"第(六)项 原为:第九十三条 下列人员不得担任独立董事 (六)公司章程第七十八条规定的其他人员 现修改为:第九十八条 下列人员不得担任独立董事 (六)公司章程第八十三条规定的其他人员 十九、修改原《公司章程》第一百一十条第三段 原为:第一百一十条 如有本章第一百零九条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 现修改为:第一百一十六条 如有本章第一百一十五条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 二十、修改原《公司章程》第一百一十九条 原为:第一百一十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 现修改为:第一百二十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 吉林纸业股份有限公司董事会 二00五年五月十三日
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