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ST实华(000637.SZ)

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公司章程—ST实华(000637)
茂化实华:茂名石化实华股份有限公司章程(2022修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-09-15
公告内容详见附件
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茂化实华:茂名石化实华股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-05-21
茂名石化实华股份有限公司章程 茂名石化实华股份有限公司章程 (2021 年修订) (已经 2021 年 5 月 20 日公司 2020 年年度股东大会批准) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 公司的交易和关联交易 第一节 交易 第二节 关联交易 第十三章 附则 第十四章 党建工作 1 茂名石化实华股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护茂名石化实华股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制订本章程。(《章程指引》第一条) 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司发起设立;经茂名市经济委员会《关于<申请发起设立茂名实华股份有 限公司的函>的批复》的批准,在茂名市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,统一社会信用代码【914409001949221416】。(《章程指引》第二条) 第三条 公司于 1996 年 10 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会)批准,首次向社会公众发行人民币普通股【17,201,400】股,于 1996 年 11 月 14 日在深圳证券交易所(以下简称证券交易所)上市。(《章程 指引》第三条) 第四条 公司注册名称:茂名石化实华股份有限公司。 英文全称:Maoming Petro-Chemical Shihua Co.,Ltd(《章程指引》第 四条) 第五条 公司住所:广东省茂名市官渡路 162 号。 邮政编码:525000。(《章程指引》第五条) 第六条 公司注册资本为人民币【519.875,356.00】元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。(《章程指 引》第六条) 2 茂名石化实华股份有限公司章程 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。(《章程指引》第七条) 第八条 董事长为公司的法定代表人。(《章程指引》第八条) 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。(《章程指引》第九条) 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。(《章 程指引》第十条) 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监和总工程师。(《章程指引》第十一条) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托茂名和北部湾沿线炼油化工资源,大力发 展石化主业,把公司发展成为华南地区乃至全国炼油乙烯产品后加工的知名企 业,同时,公司将积极谋求在其他行业和领域的投资机会,寻求新的利润增长点, 使股东获得良好的投资回报。(《章程指引》第十二条) 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产销售聚丙烯及其制品、石油 化工产品、水泥、电器机械制造、铝型材、技术经济咨询服务、投资经营石油化 工综合利用实业、第三产业;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外;不单列贸易方式)。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过 批准。(《章程指引》第十三条) 3 茂名石化实华股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。(《章程指引》第十四条) 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。(《章程指引》第十五条) 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。(《章程指引》第十六条) 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以 下简称证券登记机构或证券登记结算机构)集中存管。(《章程指引》第十七条) 第十八条 公司发起人为中国石化集团茂名石油化工公司、认购的股份数为 【6,000,000】股,出资方式为货币,出资时间为 1988 年 10 月 4 日。(《章程 指引》第十八条) 第十九条 公司股份总数为【519,875,356】,公司的股本结构为:普通股 【519,875,356】股,无其他种类股。(《章程指引》第十九条) 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。(《章 程指引》第二十条) 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 4 茂名石化实华股份有限公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。(《章程指引》第二十一条) 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。(《章程指引》第二十二条) 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。(《上市公司章程指引 (2019 年修订)》第二十三条) 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。(《上市公司章 程指引(2019 年修订)》第二十四条) 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一 5 茂名石化实华股份有限公司章程 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。【上市公司章程指引(2019 年修订)第二十五条】 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。(《章程指引》第二十六条) 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。(《章程指引》 第二十七条) 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。(《章程 指引》第二十八条) 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 6 茂名石化实华股份有限公司章程 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。【《证券法》(2019 年修订)第四十四条】 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 注释:公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 (《章程指引》第三十条) 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。(《章程指引》第三十一条) 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 7 茂名石化实华股份有限公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。(《章程指引》 第三十二条) 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。(《章程指引》第三十三条) 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。(《章程指引》第三十四条) 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 8 茂名石化实华股份有限公司章程 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。(《章程指引》第三十五条) 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。(《章程指引》第三十六条) 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。(《章程指引》 第三十七条) 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。(《章程指引》第三十 八条) 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 9 茂名石化实华股份有限公司章程 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。(《章程指引》第三十 九条) 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 10 茂名石化实华股份有限公司章程 (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。(《章程指引》第四十条) 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(《章程指引》第四十 一条) 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。(《章程指引》第四 十二条) 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 11 茂名石化实华股份有限公司章程 计算本条第一款第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的 优先股。(《章程指引》第四十三条) 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过现场投票、网络投票 或公司提供的其他投票方式行使表决权。(《章程指引》第四十四条) 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(《章程指引》第四 十五条) 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。(《章程指 引》第四十六条) 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 12 茂名石化实华股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。(《章程指引》第四十七条) 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。(《章程 指引》第四十八条) 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 13 茂名石化实华股份有限公司章程 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。(《章程 指引》第四十九条) 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。(《章程指引》第五十条) 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。(《章程指引》第五十一条) 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。(《章程指引》第五十 二条) 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。(《章程 指引》第五十三条) 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 14 茂名石化实华股份有限公司章程 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。(《章程指引》第五十四条) 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开当日上午 9∶15,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。【深圳证券交易 所上市公司股东大会网络投票实施细则(2019 年修订)第十三条】 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。(《章程指引》第五十五条) 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 15 茂名石化实华股份有限公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。(《章程指引》第五十六条) 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。(《章程指引》第五十七条) 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。(《章程指引》第五十八条) 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。(《章程 指引》第五十九条) 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。(《章程指引》第六十条) 16 茂名石化实华股份有限公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名。 (二)是否具有表决权。 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示。 (四)委托书签发日期和有效期限。 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (《章程指引》第六十一条) 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。(《章程指引》第六十二条) 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。(《章程指引》第六十三条) 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。(《章程指引》第六十 四条) 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。(《章程指引》第六十五条) 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 17 茂名石化实华股份有限公司章程 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。(《章程指引》第六十六条) 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。(《章程指引》第六十七条) 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。(《章程指引》第六十八条) 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。(《章程指引》第六十 九条) 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。(《章程指引》第七十条) 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。(《章程指引》第七十一条) 18 茂名石化实华股份有限公司章程 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。(《章程指引》第七十二 条) 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限同公司存续期限。(《章程指引》第七十 三条) 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。(《章程指引》第七十四条) 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 19 茂名石化实华股份有限公司章程 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。(《章程指引》第七十五条) 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。(《章程指引》第七十六条) 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 修改本章程; (二) 增加或者减少注册资本; (三) 公司合并、分立、解散或者变更公司形式; (四) 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十; (五) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种; (六) 回购股份; (七) 重大资产重组; (八) 股权激励计划; (九) 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不 再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; 20 茂名石化实华股份有限公司章程 (十) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议 通过的其他事项; (十一) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其 他规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第(九)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人 员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持 表决权的三分之二以上通过。(《章程指引》第七十七条) 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以 作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委 托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行 为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。【《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引(2020 年修订)》第 2.2.4 条】 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 21 茂名石化实华股份有限公司章程 前款所称关联股东系指有如下情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (七)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或者自然人。(《章程指引》第七十九条) 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。(《章程指引》第八十条) 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。(《章程指引》第八十一条) 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应当在股东大会议事规则中规定董事、监事提名的方式和程序,以及累 积投票制的相关事宜。(《章程指引》第八十二条) 22 茂名石化实华股份有限公司章程 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。(《章程指引》第八十三条) 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。(《章程指引》第 八十四条) 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。(《章程指引》第八十五条) 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。(《章程指引》第八十六条) 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。(《章程指引》第八十七条) 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。(《章程指引》第八十八条) 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 23 茂名石化实华股份有限公司章程 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。(《章程指引》第八十九条) 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。(《章程指引》第九十条) 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。(《章程指引》第九 十一条) 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。(《章程指引》第九十二条) 第九十三条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选举提案的,新任董 事、非职工代表监事就任时间为股东大会决议日次日。 职工代表大会通过有关职工代表监事选举提案的,如属补选,新任职工代表 监事就任时间为职工代表大会决议日次日;如属换届选举,新任职工代表监事就 任时间与本次换届选举的非职工代表监事就任时间相同。(《章程指引》第九十 三条) 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。(《章程指引》第九十四条) 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 24 茂名石化实华股份有限公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。(《章程指引》第九十五条) 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司股东大会议事规则应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会成员不设 职工代表董事。【上市公司章程指引(2019 年修订)第九十六条、《上市公司 治理准则》(2018 年修订)第十八条】 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: 25 茂名石化实华股份有限公司章程 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 除以上各项义务要求外,公司董事还应当遵守和履行《深圳证券交易所股票 上市规则(2014 年修订)》(包括其后续不时的修订)和《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(包括其后续不时的修订)为其设 定的各项忠实义务。(《章程指引》第九十七条) 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围。 26 茂名石化实华股份有限公司章程 (二)应公平对待所有股东。 (三)及时了解公司业务经营管理状况。 (四)应当对公司定期报告和证券发行文件签署书面确认意见。保证公司及 时、公平地披露信息,所披露的信息真实、 准确、完整。【《证券法》(2019 年修订)第八十二条】 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 除以上各项义务要求外,公司董事还应当遵守和履行《深圳证券交易所股票 上市规则(2014 年修订)》(包括其后续不时的修订)和《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(包括其后续不时的修订)为其设 定的各项勤勉义务。(《章程指引》第九十八条) 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。(《章程指引》第 九十九条) 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。(《章程指引》 第一百条) 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 27 茂名石化实华股份有限公司章程 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为一年,自其辞职生效日 或者任期届满日起算。(《章程指引》第一百零一条) 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。(《章程指引》第一百零二条) 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。(《章程指引》第一百零三 条) 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。(《章程指引》第一百零四条) 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。(《章程指引》第一百零 五条) 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。(《章程指引》第一百零六条) 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 28 茂名石化实华股份有限公司章程 司形式的方案。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。(《章程指引》第 一百零七条) 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬 与考核】等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履 行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中 【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并 担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会的主要职责包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 29 茂名石化实华股份有限公司章程 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 提名委员会的主要职责包括: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责包括: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 【上市公司章程指引(2019 年修订)第一百零七条、《上市公司治理准则》 (2018 年修订)第三十八-第四十二条】 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。(《章程指引》第一百零八条) 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。(《章程指引》 第一百零九条) 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。(《章程指引》 第一百一十条) 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。(《章程指引》第一百一十一条) 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 30 茂名石化实华股份有限公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。(《章程指引》第一百一十二条) 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。(《章程指引》第一百一 十三条) 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。(《章程指引》第一百一十四条) 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。(《章程指引》第一百一十五条) 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,通 知时限为 2 日。(《章程指引》第一百一十六条) 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。(《章程指引》第一百一十七条) 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。(《章程指引》第一百一十八条) 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 31 茂名石化实华股份有限公司章程 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 董事有下列情形之一,认定为前款所称与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系: (一) 交易对方; (二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人 或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具 体范围参见本章程第二百一十二条第(四)项的规定); (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人 员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本章程第二百一十二条第(四)项的规 定); (六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。(《章程指引》第一百一十九条) 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式或现场 加通讯的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。(《章程指引》第一百二十 条) 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。(《章程指引》第一百二十一条) 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 32 茂名石化实华股份有限公司章程 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限同公司存续期限。(《章程指 引》第一百二十二条) 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。(《章程指引》第一百二十三条) 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2-4 名,设财务总监 1 名,设总工程师 1 名,由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书为公司高级管理 人员。(《章程指引》第一百二十四条) 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 除以上各项义务要求外,公司高级管理人员还应当遵守和履行《深圳证券交 易所股票上市规则(2014 年修订)》(包括其后续不时的修订)和《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(包括其后续不时的修订) 为其设定的各项义务。(《章程指引》第一百二十五条) 33 茂名石化实华股份有限公司章程 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。【上市公司章程指引(2019 年修订) 第一百二十六条】 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。(《章程指 引》第一百二十七条) 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。(《章程指引》第一百二十八条) 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,包括符合公司实际要求的 总经理的职权和具体实施办法,报董事会批准后实施。(《章程指引》第一百二 十九条) 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; 34 茂名石化实华股份有限公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。(《章程指引》第一百三十条) 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。(《章程指引》第一百三 十一条) 第一百三十二条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经 理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。(《章 程指引》第一百三十二条) 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。(《章 程指引》第一百三十三条) 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。(《章程指引》 第一百三十四条) 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。(《章程指引》第一百三 十五条) 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。(《章程指引》第一百三十六条) 35 茂名石化实华股份有限公司章程 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 (《章程指引》第一百三十七条) 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。(《章程指引》第一百三十八条) 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。(《章 程指引》第一百三十九条) 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。(《章程指引》第一百四十条) 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。(《章程指引》第一百四十一条) 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。(《章程指引》第一百四 十二条) 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。(《章程指引》第一百四十三条) 第一百四十四条 监事会行使下列职权: 36 茂名石化实华股份有限公司章程 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会。 (六)向股东大会提出提案。 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼。 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。(《章程指引》第 一百四十四条) 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。(《章程指引》第一百四十五条) 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。(《章程指引》第一百四十六条) 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限同公司存续期限。(《章程指引》第一百四 十七条) 37 茂名石化实华股份有限公司章程 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。(《章程指引》第一百四十八条) 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。(《章程指引》第一百四十九条) 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 (《章程指引》第一百五十条) 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。(《章程指引》第一百五十一条) 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 38 茂名石化实华股份有限公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划和分红管理 制度以及本章程的规定,进行利润分配时,现金分红方式将优先于其他各类非现 金分红方式。 公司董事会将采取以下措施听取中小股东的意见和建议: (一)公司董事会秘书将及时在交易所“投资者关系互动易”平台回复中小 投资者的有关问询,听取其意见和建议,并做好记录,定期向公司董事会汇报; 对中小股东的有关科学、合理的建议和意见,公司董事会将予以采纳,适时修订 完善章程的相关条款,并提请股东大会予以批准; (二)充分尊重中小投资者的股东大会提议召集权和临时提案权,对持股比 例符合提出临时提案和提出召开临时股东大会审议相关提案的中小投资者提出 的召开股东大会的请求和向股东大会提出的临时提案,董事会将依法审核并予以 处置。(《章程指引》第一百五十二条) 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。(《章程指引》第一百五十三条) 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。(《章程指引》第 一百五十四条) 39 茂名石化实华股份有限公司章程 第一百五十五条 公司的利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政 策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配政策为: (一)公司可以采用现金或者股票方式分配股利; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (三)公司可以进行中期现金分红; (四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十; (五)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期 报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董 事应当对此发表独立意见。 公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现金 分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后, 由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通过, 并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 40 茂名石化实华股份有限公司章程 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状 况拟定,经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 公司董事会应拟订公司分红管理制度并提及股东大会审议批准。(《章程指 引》第一百五十五条) 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。(《章程指引》第一百五十六条) 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。(《章程指引》第一百五十七条) 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。(《章程指引》第一百五十八条) 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。(《章程指引》第一百五十九条) 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。(《章 程指引》第一百六十条) 41 茂名石化实华股份有限公司章程 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。(《章程指引》 第一百六十一条) 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。(《章 程指引》第一百六十二条) 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以特快专递方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。(《章程指引》第一百六十三条) 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。(《章程指引》第一百六十四条) 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。(《章 程指引》第一百六十五条) 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件方式进行。 (《章程指引》第一百六十六条) 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件方式进行。 42 茂名石化实华股份有限公司章程 (《章程指引》第一百六十七条) 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发 出之日为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付特快专递之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件进入收件人的指 定系统之日(如收件人指定接收电子邮件的特定系统)或电子邮件进入首次进入 收件人的任何系统之日(如收件人未指定接收电子邮件的特定系统)为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。(《章程指引》第 一百六十八条) 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。(《章程指引》 第一百六十九条) 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报 刊和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。【上市公司章程指 引(2019 年修订)第一百七十条】 第十章 合并、分立、增资、 减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。(《章程指引》第一百七十一条) 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 43 茂名石化实华股份有限公司章程 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司选定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。【上 市公司章程指引(2019 修订)第一百七十二条】 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。(《章程指引》第一百七十三条) 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司选定的媒体上公告。【上市公司章程 指引(2019 年修订)第一百七十四条】 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。(《章程指 引》第一百七十五条) 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司选定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 上市公司章程指引(2019 年修订)第一百七十六条】 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 44 茂名石化实华股份有限公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。(《章 程指引》第一百七十七条) 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。(《章程指引》第一百七十八条) 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。(《章程指引》第一百七十九条) 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 (《章程指引》第一百八十条) 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 45 茂名石化实华股份有限公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。(《章程指引》第一百八十一条) 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司选定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 上市公司章程指引(2019) 年修订第一百八十二条】 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。(《章程指引》第一百八十三条) 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 (《章程指引》第一百八十四条) 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 (《章程指引》第一百八十五条) 46 茂名石化实华股份有限公司章程 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。(《章程指引》第一百八十六条) 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。(《章程指引》第一百八十七条) 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。(《章程指引》第一百八十八条) 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。(《章程指引》 第一百八十九条) 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。(《章程指引》第一百九十条) 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。(《章程指引》第一百九十一条) 第十二章 公司的交易和关联交易 第一节 交易 第一百九十二条 本节所称交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; 47 茂名石化实华股份有限公司章程 (二)对外投资(包括但不限于委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第一百九十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当由董事会审议 批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 48 茂名石化实华股份有限公司章程 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十四条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十五条 公司与同一交易方同时发生第一百九十二条第(二)项至 第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉 及指标中较高者作为计算标准。 第一百九十六条 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第一百九十三条 和第一百九十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第一百九十七条 公司发生的交易仅达到第一百九十四条第(三)项或第(五) 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以 向交易所申请豁免适用第一百九十四条提交股东大会审议的规定。 第一百九十八条 对于达到第一百九十四条规定标准的交易,若交易标的为 公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易 49 茂名石化实华股份有限公司章程 标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过 六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一 年。 对于未达到第一百九十四条规定标准的交易,若交易所认为有必要的,公司 也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评 估。 第一百九十九条 公司发生第一百九十二条规定的 “购买或出售资产”交 易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的, 除应当提交董事会审议批准并参照第一百九十八条进行审计或者评估外,还应当 提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第二百条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议 约定的全部出资额为标准适用第一百九十三条和第一百九十四条的规定。 第二百零一条 公司发生第一百九十二条规定的 “提供财务资助”和“委 托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算,经累计计算达到第一百九十三条或第一百九十四条标准的, 适用第一百九十三条或第一百九十四条的规定。 已按照第一百九十三条或第一百九十四条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百零二条 公司发生本章程第一百九十二条规定的“提供担保”事项时, 应当经董事会审议批准。 “提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议: 50 茂名石化实华股份有限公司章程 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二百零三条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按 照累计计算的原则适用第一百九十三条或第一百九十四条规定。 已按照第一百九十三条或第一百九十四条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百零四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子 公司之间发生的交易,除中国证监会或者证券交易所另有规定外,免于按照本节 规定履行相应程序。 第二百零五条 公司贷款、计提资产减值准备或确认资产损失涉及金额占公 司最近一期经审计净资产 10%以上的,应当经董事会审议批准。 前款所称贷款系指公司向金融机构贷款。 51 茂名石化实华股份有限公司章程 前款所称金融机构包括银行业金融机构和非银行金融机构。银行业金融机 构,系指在中国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等金融 机构以及政策性银行。非银行金融机构,系指在中国境内设立的金融资产管理公 司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经中国银监会批准设立的银行 业金融机构以外的其他金融机构。 公司不得向非金融机构贷款或接受任何形式的财务资助(但不包括接受非金 融机构作为委托人通过委托贷款银行和信托机构发放的委托贷款和信托贷款)。 第二百零六条 公司贷款、计提资产减值准备或确认资产损失涉及金额占公 司最近一期经审计净资产 50%以上的,应当经股东大会审议批准。 第二百零七条 第二百零五条和第二百零六条所述贷款涉及金额应以连续 十二个月发生的金额累计计算。 第二百零五条和第二百零六条所述计提资产减值准备或确认资产损失涉及 金额应以一个会计年度内的发生额累计计算。 第二百零八条 公司控股子公司发生的交易和贷款、计提资产减值准备或确 认资产损失,视同公司发生的交易和贷款、计提资产减值准备或确认资产损失, 除应按照相关控股子公司的章程履行决策程序外,还应按照本节规定履行公司董 事会和股东大会的批准程序。 第二百零九条 未达到第一百九十三条和第二百零四条规定标准的交易、 和贷款、计提资产减值准备或确认资产损失,由总经理通过总经理办公会批准。 第二百一十条 相关企业会计准则对计提资产减值准备或确认资产损失的 决策权限另有明确规定的,从其规定。 第二节 关联交易 第二百一十一条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项,包括: (一)第一百九十二条规定的交易事项; 52 茂名石化实华股份有限公司章程 (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)关联双方共同投资; (七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第二百一十二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第二百一十三条 具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法 人: (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织; (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织; (三)由第二百一十四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任 董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人; (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第一款第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 本条第一款第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、 总经理或者半数以上的董事属于本章程第二百一十四第(二)项所列情形者除外。 第二百一十四条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事及高级管理人员; (三)第二百一十三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员; (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 53 茂名石化实华股份有限公司章程 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母。 (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第二百一十五条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联 人: (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或 在未来十二个月内,具有第二百一十三条或第二百一十四条规定情形之一的; (二)过去十二个月内,曾经具有第二百一十三条或第二百一十四条规定情 形之一的。 第二百一十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易,或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当由董事会审议批准。 第二百一十七条 公司与关联人发生的交易(获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,还应当比照第一百九十八条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 第二百一十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不 进行审计或评估。 第二百一十八条 公司为关联人提供担保的,不论金额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 第二百一十九条 公司发生的关联交易涉及第一百九十二条规定的“提供财 务资助”、 “委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第二百一十六条和第二百 一十七条标准的,适用第二百一十六条和第二百一十七条的规定。 54 茂名石化实华股份有限公司章程 已按照第二百一十六条或第二百一十七条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计 计算的原则适用第二百一十六条和第二百一十七条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 前款所述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制 关系的其他关联人。 已按照第二百一十六条和第二百一十七条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百二十一条 公司与关联人进行第二百一十一条第(二)至第(五)项 所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议程序: (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,并 根据协议涉及的交易金额分别适用第二百一十六条和第二百一十七条的规定提 交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。 (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适 用第二百一十六条和第二百一十七条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议 没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第二百一十六条和第二百一 十七条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金 55 茂名石化实华股份有限公司章程 额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第二百一十六条和第二百 一十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本 节规定重新履行审议程序。 第二百二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本节规 定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四)交易所认定的其他情况。 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可 以向交易所申请豁免按照本节规定履行相关义务。 第二百二十三条 未达到第二百一十六条规定标准的关联交易,由总经理 通过总经理办公会批准。 第十三章 附 则 第二百二十四条 释义 (一)优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另 行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财 产,但参与公司决策管理等权利受到限制。 (二)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 56 茂名石化实华股份有限公司章程 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。《章 程指引》第一百九十二条) 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 股东大会授权董事会制定、修改和废止章程细则(有关法规和本章程明确规 定需要经股东大会审议批准的章程细则除外)。章程细则不得与本章程的规定和 原则相抵触。(《章程指引》第一百九十三条) 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在茂名市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。(《章程指引》第一百九十四条) 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。(《章程指引》第一百九十五条) 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。(《章程指引》第一百九 十六条) 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。(《章程指引》第一百九十七条) 第二百三十条 国家对优先股另有规定的,从其规定。(《章程指引》第一 百九十八条) 57 茂名石化实华股份有限公司章程 第二百三十一条 本章程自股东大会批准之日起施行,修改时亦同。(《章 程指引》第一百九十九条) 第十四章 党建工作 第二百三十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立中国共产党的 组织,建立党组织工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳 入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,保障党组织的工作经费。 党委在公司发挥政治核心作用。 第二百三十三条 公司设立党委、纪委。董事会、监事会、经理层成员中符 合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委和纪委。符合条件的党委纪委成 员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。进入董事会、监事会、经理 层的党委委员,在决策时要充分表达党委会研究决定的意见和建议,使党委会的 研究决定在依法决策中得到体现和落实。 第二百三十四条 公司党组织根据《党章》等党内规定履行职责,主要职责 包括: (一)围绕公司生产经营开展工作,宣传、贯彻党和国家的各项方针政策,落 实上级党组织的决策部署,保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行。 (二)以政治建设为统领,加强党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设, 充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。 (三)支持股东大会、董事会、监事会和经营管理者依法行使职权,正确处理 国家、企业、 职工、股东之间利益关系,促进企业可持续发展,保证国有资产 保值增值。 58 茂名石化实华股份有限公司章程 (四)按照法定程序参与董事会、监事会对企业重大问题的决策,对企业的重 大问题提出意见和建议,服务公司改革发展。 (五)加强党组织自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青 团等群团组织; (六)做好职工思想政治工作和企业文化建设工作,全心全意依靠职工群众, 支持职工代表大会开展工作。 (七)应当由公司党委履行的其他职责。 【《上市公司治理准则》(2018 年 修订)第五条】 茂名石化实华股份有限公司 2020 年 5 月 20 日 59
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茂化实华:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-19
茂名石化实华股份有限公司 章程 (2017 年修订) (已经 2017 年 4 月 18 日公司 2016 年年度股东大会批准) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 公司的交易和关联交易 第一节 交易 第二节 关联交易 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护茂名石化实华股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制订本章程。(《章程指引》第一条) 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司发起设立;经茂名市经济委员会《关于<申请发起设立茂名实华股份有 限公司的函>的批复》的批准,在茂名市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,营业执照号【4409001000885】。(《章程指引》第二条) 第三条 公司于 1996 年 10 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会)批准,首次向社会公众发行人民币普通股【17,201,400】股,于 1996 年 11 月 14 日在深圳证券交易所(以下简称证券交易所)上市。(《章程 指引》第三条) 第四条 公司注册名称:茂名石化实华股份有限公司。 英文全称:Maoming Petro-Chemical Shihua Co.,Ltd(《章程指引》第 四条) 第五条 公司住所:广东省茂名市官渡路 162 号。 邮政编码:525000。(《章程指引》第五条) 第六条 公司注册资本为人民币【519.875,356.00】元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。(《章程指 引》第六条) 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。(《章程指引》第七条) 第八条 董事长为公司的法定代表人。(《章程指引》第八条) 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。(《章程指引》第九条) 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。(《章 程指引》第十条) 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监和总工程师。(《章程指引》第十一条) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托茂名和北部湾沿线炼油化工资源,大力发 展石化主业,把公司发展成为华南地区乃至全国炼油乙烯产品后加工的知名企 业,同时,公司将积极谋求在其他行业和领域的投资机会,寻求新的利润增长点, 使股东获得良好的投资回报。(《章程指引》第十二条) 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产销售聚丙烯及其制品、石油 化工产品、水泥、电器机械制造、铝型材、技术经济咨询服务、投资经营石油化 工综合利用实业、第三产业;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外;不单列贸易方式)。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过 批准。(《章程指引》第十三条) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。(《章程指引》第十四条) 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。(《章程指引》第十五条) 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。(《章程指引》第十六条) 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以 下简称证券登记机构或证券登记结算机构)集中存管。(《章程指引》第十七条) 第十八条 公司发起人为中国石化集团茂名石油化工公司、认购的股份数为 【6,000,000】股,出资方式为货币,出资时间为 1988 年 10 月 4 日。(《章程 指引》第十八条) 第十九条 公司股份总数为【519,875,356】,公司的股本结构为:普通股 【519,875,356】股,无其他种类股。(《章程指引》第十九条) 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。(《章 程指引》第二十条) 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。(《章程指引》第二十一条) 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。(《章程指引》第二十二条) 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。(《章程指引》第二十 三条) 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。(《章程指引》第二十四条) 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。(《章程指引》第二十五条) 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。(《章程指引》第二十六条) 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。(《章程指引》 第二十七条) 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。(《章程 指引》第二十八条) 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。(《章程指引》第二十九条) 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 注释:公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 (《章程指引》第三十条) 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。(《章程指引》第三十一条) 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。(《章程指引》 第三十二条) 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。(《章程指引》第三十三条) 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。(《章程指引》第三十四条) 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。(《章程指引》第三十五条) 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。(《章程指引》第三十六条) 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。(《章程指引》 第三十七条) 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。(《章程指引》第三十 八条) 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。(《章程指引》第三十 九条) 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。(《章程指引》第四十条) 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(《章程指引》第四十 一条) 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。(《章程指引》第四 十二条) 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第一款第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的 优先股。(《章程指引》第四十三条) 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过现场投票、网络投票 或公司提供的其他投票方式行使表决权。(《章程指引》第四十四条) 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(《章程指引》第四 十五条) 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。(《章程指 引》第四十六条) 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。(《章程指引》第四十七条) 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。(《章程 指引》第四十八条) 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。(《章程 指引》第四十九条) 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。(《章程指引》第五十条) 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。(《章程指引》第五十一条) 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。(《章程指引》第五十 二条) 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。(《章程 指引》第五十三条) 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。(《章程指引》第五十四条) 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3∶00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9∶30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。(《章程指引》第五十五条) 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。(《章程指引》第五十六条) 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。(《章程指引》第五十七条) 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。(《章程指引》第五十八条) 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。(《章程 指引》第五十九条) 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。(《章程指引》第六十条) 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名。 (二)是否具有表决权。 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示。 (四)委托书签发日期和有效期限。 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (《章程指引》第六十一条) 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。(《章程指引》第六十二条) 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。(《章程指引》第六十三条) 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。(《章程指引》第六十 四条) 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。(《章程指引》第六十五条) 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。(《章程指引》第六十六条) 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。(《章程指引》第六十七条) 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。(《章程指引》第六十八条) 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。(《章程指引》第六十 九条) 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。(《章程指引》第七十条) 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。(《章程指引》第七十一条) 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。(《章程指引》第七十二 条) 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限同公司存续期限。(《章程指引》第七十 三条) 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。(《章程指引》第七十四条) 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。(《章程指引》第七十五条) 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。(《章程指引》第七十六条) 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 修改本章程; (二) 增加或者减少注册资本; (三) 公司合并、分立、解散或者变更公司形式; (四) 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十; (五) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种; (六) 回购股份; (七) 重大资产重组; (八) 股权激励计划; (九) 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不 再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议 通过的其他事项; (十一) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其 他规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第(九)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和 单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决 权的三分之二以上通过。(《章程指引》第七十七条) 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。(《章程指引》第七十八条) 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东系指有如下情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (七)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或者自然人。(《章程指引》第七十九条) 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。(《章程指引》第八十条) 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。(《章程指引》第八十一条) 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应当在股东大会议事规则中规定董事、监事提名的方式和程序,以及累 积投票制的相关事宜。(《章程指引》第八十二条) 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。(《章程指引》第八十三条) 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。(《章程指引》第 八十四条) 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。(《章程指引》第八十五条) 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。(《章程指引》第八十六条) 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。(《章程指引》第八十七条) 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。(《章程指引》第八十八条) 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。(《章程指引》第八十九条) 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。(《章程指引》第九十条) 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。(《章程指引》第九 十一条) 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。(《章程指引》第九十二条) 第九十三条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选举提案的,新任董 事、非职工代表监事就任时间为股东大会决议日次日。 职工代表大会通过有关职工代表监事选举提案的,如属补选,新任职工代表 监事就任时间为职工代表大会决议日次日;如属换届选举,新任职工代表监事就 任时间与本次换届选举的非职工代表监事就任时间相同。(《章程指引》第九十 三条) 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。(《章程指引》第九十四条) 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。(《章程指引》第九十五条) 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司股东大会议事规则应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会成员不设 职工代表董事。(《章程指引》第九十六条) 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 除以上各项义务要求外,公司董事还应当遵守和履行《深圳证券交易所股票 上市规则(2014 年修订)》(包括其后续不时的修订)和《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(包括其后续不时的修订)为其设 定的各项忠实义务。(《章程指引》第九十七条) 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围。 (二)应公平对待所有股东。 (三)及时了解公司业务经营管理状况。 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 除以上各项义务要求外,公司董事还应当遵守和履行《深圳证券交易所股票 上市规则(2014 年修订)》(包括其后续不时的修订)和《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(包括其后续不时的修订)为其设 定的各项勤勉义务。(《章程指引》第九十八条) 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。(《章程指引》第 九十九条) 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。(《章程指引》 第一百条) 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为一年,自其辞职生效日 或者任期届满日起算。(《章程指引》第一百零一条) 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。(《章程指引》第一百零二条) 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。(《章程指引》第一百零三 条) 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。(《章程指引》第一百零四条) 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。(《章程指引》第一百零 五条) 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。(《章程指引》第一百零六条) 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。(《章程指引》第 一百零七条) 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。(《章程指引》第一百零八条) 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。(《章程指引》 第一百零九条) 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。(《章程指引》 第一百一十条) 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。(《章程指引》第一百一十一条) 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。(《章程指引》第一百一十二条) 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。(《章程指引》第一百一 十三条) 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。(《章程指引》第一百一十四条) 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。(《章程指引》第一百一十五条) 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,通 知时限为 2 日。(《章程指引》第一百一十六条) 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。(《章程指引》第一百一十七条) 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。(《章程指引》第一百一十八条) 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 董事有下列情形之一,认定为前款所称与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系: (一) 交易对方; (二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或 者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体 范围参见本章程第二百一十二条第(四)项的规定); (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员(具体范围参见本章程第二百一十二条第(四)项的规定); (六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。(《章程指引》第一百一十九条) 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式或现场 加通讯的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。(《章程指引》第一百二十 条) 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。(《章程指引》第一百二十一条) 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限同公司存续期限。(《章程指 引》第一百二十二条) 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。(《章程指引》第一百二十三条) 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2-4 名,设财务总监 1 名,设总工程师 1 名,由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书为公司高级管理 人员。(《章程指引》第一百二十四条) 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 除以上各项义务要求外,公司高级管理人员还应当遵守和履行《深圳证券交 易所股票上市规则(2014 年修订)》(包括其后续不时的修订)和《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(包括其后续不时的修订) 为其设定的各项义务。(《章程指引》第一百二十五条) 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。(《章程指引》第一百二十六条) 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。(《章程指 引》第一百二十七条) 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。(《章程指引》第一百二十八条) 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,包括符合公司实际要求的 总经理的职权和具体实施办法,报董事会批准后实施。(《章程指引》第一百二 十九条) 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。(《章程指引》第一百三十条) 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。(《章程指引》第一百三 十一条) 第一百三十二条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经 理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。(《章 程指引》第一百三十二条) 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。(《章 程指引》第一百三十三条) 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。(《章程指引》 第一百三十四条) 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。(《章程指引》第一百三 十五条) 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。(《章程指引》第一百三十六条) 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 (《章程指引》第一百三十七条) 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。(《章程指引》第一百三十八条) 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。(《章 程指引》第一百三十九条) 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。(《章程指引》第一百四十条) 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。(《章程指引》第一百四十一条) 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。(《章程指引》第一百四 十二条) 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。(《章程指引》第一百四十三条) 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会。 (六)向股东大会提出提案。 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼。 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。(《章程指引》第 一百四十四条) 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。(《章程指引》第一百四十五条) 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。(《章程指引》第一百四十六条) 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限同公司存续期限。(《章程指引》第一百四 十七条) 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。(《章程指引》第一百四十八条) 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。(《章程指引》第一百四十九条) 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 (《章程指引》第一百五十条) 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。(《章程指引》第一百五十一条) 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划和分红管理 制度以及本章程的规定,进行利润分配时,现金分红方式将优先于其他各类非现 金分红方式。 公司董事会将采取以下措施听取中小股东的意见和建议: (一)公司董事会秘书将及时在交易所“投资者关系互动易”平台回复中小 投资者的有关问询,听取其意见和建议,并做好记录,定期向公司董事会汇报; 对中小股东的有关科学、合理的建议和意见,公司董事会将予以采纳,适时修订 完善章程的相关条款,并提请股东大会予以批准; (二)充分尊重中小投资者的股东大会提议召集权和临时提案权,对持股比 例符合提出临时提案和提出召开临时股东大会审议相关提案的中小投资者提出 的召开股东大会的请求和向股东大会提出的临时提案,董事会将依法审核并予以 处置。(《章程指引》第一百五十二条) 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。(《章程指引》第一百五十三条) 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。(《章程指引》第 一百五十四条) 第一百五十五条 公司的利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政 策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配政策为: (一)公司可以采用现金或者股票方式分配股利; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (三)公司可以进行中期现金分红; (四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十; (五)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期 报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董 事应当对此发表独立意见。 公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现金 分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后, 由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通过, 并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状 况拟定,经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 公司董事会应拟订公司分红管理制度并提及股东大会审议批准。(《章程指 引》第一百五十五条) 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。(《章程指引》第一百五十六条) 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。(《章程指引》第一百五十七条) 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。(《章程指引》第一百五十八条) 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。(《章程指引》第一百五十九条) 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。(《章 程指引》第一百六十条) 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。(《章程指引》 第一百六十一条) 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。(《章 程指引》第一百六十二条) 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以特快专递方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。(《章程指引》第一百六十三条) 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。(《章程指引》第一百六十四条) 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。(《章 程指引》第一百六十五条) 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件方式进行。 (《章程指引》第一百六十六条) 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件方式进行。 (《章程指引》第一百六十七条) 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发 出之日为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付特快专递之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件进入收件人的指 定系统之日(如收件人指定接收电子邮件的特定系统)或电子邮件进入首次进入 收件人的任何系统之日(如收件人未指定接收电子邮件的特定系统)为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。(《章程指引》第 一百六十八条) 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。(《章程指引》 第一百六十九条) 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。(《章程指引》第一 百七十条) 第十章 合并、分立、增资、 减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。(《章程指引》第一百七十一条) 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。(《章程指引》第一百七十二条) 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。(《章程指引》第一百七十三条) 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上公告。(《章程指引》第一百七十四条) 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。(《章程指 引》第一百七十五条) 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。(《章程指引》第一百七 十六条) 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。(《章 程指引》第一百七十七条) 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。(《章程指引》第一百七十八条) 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。(《章程指引》第一百七十九条) 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 (《章程指引》第一百八十条) 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。(《章程指引》第一百八十一条) 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。(《章程指引》第一百八 十二条) 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。(《章程指引》第一百八十三条) 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 (《章程指引》第一百八十四条) 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 (《章程指引》第一百八十五条) 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。(《章程指引》第一百八十六条) 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。(《章程指引》第一百八十七条) 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。(《章程指引》第一百八十八条) 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。(《章程指引》 第一百八十九条) 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。(《章程指引》第一百九十条) 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。(《章程指引》第一百九十一条) 第十二章 公司的交易和关联交易 第一节 交易 第一百九十二条 本节所称交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(包括但不限于委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第一百九十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当由董事会审议 批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十四条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十五条 公司与同一交易方同时发生第一百九十二条第(二)项至 第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉 及指标中较高者作为计算标准。 第一百九十六条 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第一百九十三条 和第一百九十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第一百九十七条 公司发生的交易仅达到第一百九十四条第(三)项或第(五) 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以 向交易所申请豁免适用第一百九十四条提交股东大会审议的规定。 第一百九十八条 对于达到第一百九十四条规定标准的交易,若交易标的为 公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易 标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过 六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一 年。 对于未达到第一百九十四条规定标准的交易,若交易所认为有必要的,公司 也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评 估。 第一百九十九条 公司发生第一百九十二条规定的 “购买或出售资产”交 易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的, 除应当提交董事会审议批准并参照第一百九十八条进行审计或者评估外,还应当 提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第二百条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议 约定的全部出资额为标准适用第一百九十三条和第一百九十四条的规定。 第二百零一条 公司发生第一百九十二条规定的 “提供财务资助”和“委 托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算,经累计计算达到第一百九十三条或第一百九十四条标准的, 适用第一百九十三条或第一百九十四条的规定。 已按照第一百九十三条或第一百九十四条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百零二条 公司发生本章程第一百九十二条规定的“提供担保”事项时, 应当经董事会审议批准。 “提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二百零三条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按 照累计计算的原则适用第一百九十三条或第一百九十四条规定。 已按照第一百九十三条或第一百九十四条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百零四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子 公司之间发生的交易,除中国证监会或者证券交易所另有规定外,免于按照本节 规定履行相应程序。 第二百零五条 公司贷款、计提资产减值准备或确认资产损失涉及金额占公 司最近一期经审计净资产 10%以上的,应当经董事会审议批准。 前款所称贷款系指公司向金融机构贷款。 前款所称金融机构包括银行业金融机构和非银行金融机构。银行业金融机 构,系指在中国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等金融 机构以及政策性银行。非银行金融机构,系指在中国境内设立的金融资产管理公 司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经中国银监会批准设立的银行 业金融机构以外的其他金融机构。 公司不得向非金融机构贷款或接受任何形式的财务资助(但不包括接受非金 融机构作为委托人通过委托贷款银行和信托机构发放的委托贷款和信托贷款)。 第二百零六条 公司贷款、计提资产减值准备或确认资产损失涉及金额占公 司最近一期经审计净资产 50%以上的,应当经股东大会审议批准。 第二百零七条 第二百零五条和第二百零六条所述贷款涉及金额应以连续 十二个月发生的金额累计计算。 第二百零五条和第二百零六条所述计提资产减值准备或确认资产损失涉及 金额应以一个会计年度内的发生额累计计算。 第二百零八条 公司控股子公司发生的交易和贷款、计提资产减值准备或确 认资产损失,视同公司发生的交易和贷款、计提资产减值准备或确认资产损失, 除应按照相关控股子公司的章程履行决策程序外,还应按照本节规定履行公司董 事会和股东大会的批准程序。 第二百零九条 未达到第一百九十三条和第二百零四条规定标准的交易、 和贷款、计提资产减值准备或确认资产损失,由总经理通过总经理办公会批准。 第二百一十条 相关企业会计准则对计提资产减值准备或确认资产损失的 决策权限另有明确规定的,从其规定。 第二节 关联交易 第二百一十一条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项,包括: (一)第一百九十二条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)关联双方共同投资; (七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第二百一十二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第二百一十三条 具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法 人: (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织; (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织; (三)由第二百一十四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任 董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人; (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第一款第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 本条第一款第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、 总经理或者半数以上的董事属于本章程第二百一十四第(二)项所列情形者除外。 第二百一十四条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事及高级管理人员; (三)第二百一十三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员; (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母。 (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第二百一十五条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联 人: (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或 在未来十二个月内,具有第二百一十三条或第二百一十四条规定情形之一的; (二)过去十二个月内,曾经具有第二百一十三条或第二百一十四条规定情 形之一的。 第二百一十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易,或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当由董事会审议批准。 第二百一十七条 公司与关联人发生的交易(获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,还应当比照第一百九十八条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 第二百一十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不 进行审计或评估。 第二百一十八条 公司为关联人提供担保的,不论金额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 第二百一十九条 公司发生的关联交易涉及第一百九十二条规定的“提供财 务资助”、 “委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第二百一十六条和第二百 一十七条标准的,适用第二百一十六条和第二百一十七条的规定。 已按照第二百一十六条或第二百一十七条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计 计算的原则适用第二百一十六条和第二百一十七条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 前款所述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制 关系的其他关联人。 已按照第二百一十六条和第二百一十七条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百二十一条 公司与关联人进行第二百一十一条第(二)至第(五)项 所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议程序: (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,并 根据协议涉及的交易金额分别适用第二百一十六条和第二百一十七条的规定提 交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。 (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适 用第二百一十六条和第二百一十七条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议 没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第二百一十六条和第二百一 十七条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金 额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第二百一十六条和第二百 一十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本 节规定重新履行审议程序。 第二百二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本节规 定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四)交易所认定的其他情况。 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可 以向交易所申请豁免按照本节规定履行相关义务。 第二百二十三条 未达到第二百一十六条规定标准的关联交易,由总经理 通过总经理办公会批准。 第十三章 附 则 第二百二十四条 释义 (一)优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另 行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财 产,但参与公司决策管理等权利受到限制。 (二)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。《章 程指引》第一百九十二条) 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 股东大会授权董事会制定、修改和废止章程细则(有关法规和本章程明确规 定需要经股东大会审议批准的章程细则除外)。章程细则不得与本章程的规定和 原则相抵触。(《章程指引》第一百九十三条) 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在茂名市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。(《章程指引》第一百九十四条) 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。(《章程指引》第一百九十五条) 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。(《章程指引》第一百九 十六条) 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。(《章程指引》第一百九十七条) 第二百三十条 国家对优先股另有规定的,从其规定。(《章程指引》第一 百九十八条) 第二百三十一条 本章程自股东大会批准之日起施行,修改时亦同。(《章 程指引》第一百九十九条) 茂名石化实华股份有限公司董事会 2017 年 4 月 18 日
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茂化实华:公司章程(2017年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-28
茂名石化实华股份有限公司 章程 (2017 年修订) (已经 2017 年 3 月 26 日公司第九届董事会第十次会议审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 公司的交易和关联交易 第一节 交易 第二节 关联交易 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护茂名石化实华股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制订本章程。(《章程指引》第一条) 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司发起设立;经茂名市经济委员会《关于<申请发起设立茂名实华股份有 限公司的函>的批复》的批准,在茂名市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,营业执照号【4409001000885】。(《章程指引》第二条) 第三条 公司于 1996 年 10 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会)批准,首次向社会公众发行人民币普通股【17,201,400】股,于 1996 年 11 月 14 日在深圳证券交易所(以下简称证券交易所)上市。(《章程 指引》第三条) 第四条 公司注册名称:茂名石化实华股份有限公司。 英文全称:Maoming Petro-Chemical Shihua Co.,Ltd(《章程指引》第 四条) 第五条 公司住所:广东省茂名市官渡路 162 号。 邮政编码:525000。(《章程指引》第五条) 第六条 公司注册资本为人民币【519.875,356.00】元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。(《章程指 引》第六条) 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。(《章程指引》第七条) 第八条 董事长为公司的法定代表人。(《章程指引》第八条) 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。(《章程指引》第九条) 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。(《章 程指引》第十条) 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监和总工程师。(《章程指引》第十一条) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托茂名和北部湾沿线炼油化工资源,大力发 展石化主业,把公司发展成为华南地区乃至全国炼油乙烯产品后加工的知名企 业,同时,公司将积极谋求在其他行业和领域的投资机会,寻求新的利润增长点, 使股东获得良好的投资回报。(《章程指引》第十二条) 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产销售聚丙烯及其制品、石油 化工产品、水泥、电器机械制造、铝型材、技术经济咨询服务、投资经营石油化 工综合利用实业、第三产业;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外;不单列贸易方式)。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过 批准。(《章程指引》第十三条) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。(《章程指引》第十四条) 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。(《章程指引》第十五条) 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。(《章程指引》第十六条) 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以 下简称证券登记机构或证券登记结算机构)集中存管。(《章程指引》第十七条) 第十八条 公司发起人为中国石化集团茂名石油化工公司、认购的股份数为 【6,000,000】股,出资方式为货币,出资时间为 1988 年 10 月 4 日。(《章程 指引》第十八条) 第十九条 公司股份总数为【519,875,356】,公司的股本结构为:普通股 【519,875,356】股,无其他种类股。(《章程指引》第十九条) 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。(《章 程指引》第二十条) 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。(《章程指引》第二十一条) 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。(《章程指引》第二十二条) 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。(《章程指引》第二十 三条) 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。(《章程指引》第二十四条) 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。(《章程指引》第二十五条) 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。(《章程指引》第二十六条) 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。(《章程指引》 第二十七条) 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。(《章程 指引》第二十八条) 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。(《章程指引》第二十九条) 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 注释:公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 (《章程指引》第三十条) 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。(《章程指引》第三十一条) 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。(《章程指引》 第三十二条) 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。(《章程指引》第三十三条) 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。(《章程指引》第三十四条) 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。(《章程指引》第三十五条) 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。(《章程指引》第三十六条) 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。(《章程指引》 第三十七条) 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。(《章程指引》第三十 八条) 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。(《章程指引》第三十 九条) 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。(《章程指引》第四十条) 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(《章程指引》第四十 一条) 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。(《章程指引》第四 十二条) 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第一款第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的 优先股。(《章程指引》第四十三条) 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过现场投票、网络投票 或公司提供的其他投票方式行使表决权。(《章程指引》第四十四条) 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(《章程指引》第四 十五条) 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。(《章程指 引》第四十六条) 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。(《章程指引》第四十七条) 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。(《章程 指引》第四十八条) 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。(《章程 指引》第四十九条) 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。(《章程指引》第五十条) 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。(《章程指引》第五十一条) 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。(《章程指引》第五十 二条) 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。(《章程 指引》第五十三条) 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。(《章程指引》第五十四条) 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3∶00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9∶30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。(《章程指引》第五十五条) 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。(《章程指引》第五十六条) 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。(《章程指引》第五十七条) 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。(《章程指引》第五十八条) 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。(《章程 指引》第五十九条) 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。(《章程指引》第六十条) 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名。 (二)是否具有表决权。 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示。 (四)委托书签发日期和有效期限。 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (《章程指引》第六十一条) 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。(《章程指引》第六十二条) 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。(《章程指引》第六十三条) 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。(《章程指引》第六十 四条) 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。(《章程指引》第六十五条) 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。(《章程指引》第六十六条) 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。(《章程指引》第六十七条) 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。(《章程指引》第六十八条) 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。(《章程指引》第六十 九条) 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。(《章程指引》第七十条) 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。(《章程指引》第七十一条) 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。(《章程指引》第七十二 条) 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限同公司存续期限。(《章程指引》第七十 三条) 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。(《章程指引》第七十四条) 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。(《章程指引》第七十五条) 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。(《章程指引》第七十六条) 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 修改本章程; (二) 增加或者减少注册资本; (三) 公司合并、分立、解散或者变更公司形式; (四) 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十; (五) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种; (六) 回购股份; (七) 重大资产重组; (八) 股权激励计划; (九) 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不 再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议 通过的其他事项; (十一) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其 他规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第(九)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和 单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决 权的三分之二以上通过。(《章程指引》第七十七条) 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。(《章程指引》第七十八条) 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东系指有如下情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (七)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或者自然人。(《章程指引》第七十九条) 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。(《章程指引》第八十条) 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。(《章程指引》第八十一条) 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应当在股东大会议事规则中规定董事、监事提名的方式和程序,以及累 积投票制的相关事宜。(《章程指引》第八十二条) 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。(《章程指引》第八十三条) 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。(《章程指引》第 八十四条) 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。(《章程指引》第八十五条) 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。(《章程指引》第八十六条) 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。(《章程指引》第八十七条) 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。(《章程指引》第八十八条) 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。(《章程指引》第八十九条) 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。(《章程指引》第九十条) 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。(《章程指引》第九 十一条) 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。(《章程指引》第九十二条) 第九十三条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选举提案的,新任董 事、非职工代表监事就任时间为股东大会决议日次日。 职工代表大会通过有关职工代表监事选举提案的,如属补选,新任职工代表 监事就任时间为职工代表大会决议日次日;如属换届选举,新任职工代表监事就 任时间与本次换届选举的非职工代表监事就任时间相同。(《章程指引》第九十 三条) 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。(《章程指引》第九十四条) 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。(《章程指引》第九十五条) 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司股东大会议事规则应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会成员不设 职工代表董事。(《章程指引》第九十六条) 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 除以上各项义务要求外,公司董事还应当遵守和履行《深圳证券交易所股票 上市规则(2014 年修订)》(包括其后续不时的修订)和《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(包括其后续不时的修订)为其设 定的各项忠实义务。(《章程指引》第九十七条) 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围。 (二)应公平对待所有股东。 (三)及时了解公司业务经营管理状况。 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 除以上各项义务要求外,公司董事还应当遵守和履行《深圳证券交易所股票 上市规则(2014 年修订)》(包括其后续不时的修订)和《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(包括其后续不时的修订)为其设 定的各项勤勉义务。(《章程指引》第九十八条) 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。(《章程指引》第 九十九条) 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。(《章程指引》 第一百条) 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为一年,自其辞职生效日 或者任期届满日起算。(《章程指引》第一百零一条) 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。(《章程指引》第一百零二条) 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。(《章程指引》第一百零三 条) 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。(《章程指引》第一百零四条) 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。(《章程指引》第一百零 五条) 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。(《章程指引》第一百零六条) 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。(《章程指引》第 一百零七条) 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。(《章程指引》第一百零八条) 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。(《章程指引》 第一百零九条) 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。(《章程指引》 第一百一十条) 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。(《章程指引》第一百一十一条) 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。(《章程指引》第一百一十二条) 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。(《章程指引》第一百一 十三条) 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。(《章程指引》第一百一十四条) 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。(《章程指引》第一百一十五条) 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,通 知时限为 2 日。(《章程指引》第一百一十六条) 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。(《章程指引》第一百一十七条) 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。(《章程指引》第一百一十八条) 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 董事有下列情形之一,认定为前款所称与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系: (一) 交易对方; (二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或 者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体 范围参见本章程第二百一十二条第(四)项的规定); (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员(具体范围参见本章程第二百一十二条第(四)项的规定); (六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。(《章程指引》第一百一十九条) 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式或现场 加通讯的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。(《章程指引》第一百二十 条) 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。(《章程指引》第一百二十一条) 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限同公司存续期限。(《章程指 引》第一百二十二条) 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。(《章程指引》第一百二十三条) 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2-4 名,设财务总监 1 名,设总工程师 1 名,由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书为公司高级管理 人员。(《章程指引》第一百二十四条) 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 除以上各项义务要求外,公司高级管理人员还应当遵守和履行《深圳证券交 易所股票上市规则(2014 年修订)》(包括其后续不时的修订)和《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(包括其后续不时的修订) 为其设定的各项义务。(《章程指引》第一百二十五条) 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。(《章程指引》第一百二十六条) 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。(《章程指 引》第一百二十七条) 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。(《章程指引》第一百二十八条) 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,包括符合公司实际要求的 总经理的职权和具体实施办法,报董事会批准后实施。(《章程指引》第一百二 十九条) 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。(《章程指引》第一百三十条) 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。(《章程指引》第一百三 十一条) 第一百三十二条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经 理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。(《章 程指引》第一百三十二条) 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。(《章 程指引》第一百三十三条) 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。(《章程指引》 第一百三十四条) 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。(《章程指引》第一百三 十五条) 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。(《章程指引》第一百三十六条) 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 (《章程指引》第一百三十七条) 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。(《章程指引》第一百三十八条) 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。(《章 程指引》第一百三十九条) 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。(《章程指引》第一百四十条) 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。(《章程指引》第一百四十一条) 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。(《章程指引》第一百四 十二条) 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。(《章程指引》第一百四十三条) 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会。 (六)向股东大会提出提案。 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼。 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。(《章程指引》第 一百四十四条) 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。(《章程指引》第一百四十五条) 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。(《章程指引》第一百四十六条) 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限同公司存续期限。(《章程指引》第一百四 十七条) 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。(《章程指引》第一百四十八条) 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。(《章程指引》第一百四十九条) 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 (《章程指引》第一百五十条) 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。(《章程指引》第一百五十一条) 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划和分红管理 制度以及本章程的规定,进行利润分配时,现金分红方式将优先于其他各类非现 金分红方式。 公司董事会将采取以下措施听取中小股东的意见和建议: (一)公司董事会秘书将及时在交易所“投资者关系互动易”平台回复中小 投资者的有关问询,听取其意见和建议,并做好记录,定期向公司董事会汇报; 对中小股东的有关科学、合理的建议和意见,公司董事会将予以采纳,适时修订 完善章程的相关条款,并提请股东大会予以批准; (二)充分尊重中小投资者的股东大会提议召集权和临时提案权,对持股比 例符合提出临时提案和提出召开临时股东大会审议相关提案的中小投资者提出 的召开股东大会的请求和向股东大会提出的临时提案,董事会将依法审核并予以 处置。(《章程指引》第一百五十二条) 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。(《章程指引》第一百五十三条) 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。(《章程指引》第 一百五十四条) 第一百五十五条 公司的利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政 策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配政策为: (一)公司可以采用现金或者股票方式分配股利; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (三)公司可以进行中期现金分红; (四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十; (五)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期 报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董 事应当对此发表独立意见。 公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现金 分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后, 由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通过, 并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状 况拟定,经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 公司董事会应拟订公司分红管理制度并提及股东大会审议批准。(《章程指 引》第一百五十五条) 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。(《章程指引》第一百五十六条) 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。(《章程指引》第一百五十七条) 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。(《章程指引》第一百五十八条) 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。(《章程指引》第一百五十九条) 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。(《章 程指引》第一百六十条) 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。(《章程指引》 第一百六十一条) 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。(《章 程指引》第一百六十二条) 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以特快专递方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。(《章程指引》第一百六十三条) 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。(《章程指引》第一百六十四条) 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。(《章 程指引》第一百六十五条) 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件方式进行。 (《章程指引》第一百六十六条) 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件方式进行。 (《章程指引》第一百六十七条) 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发 出之日为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付特快专递之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件进入收件人的指 定系统之日(如收件人指定接收电子邮件的特定系统)或电子邮件进入首次进入 收件人的任何系统之日(如收件人未指定接收电子邮件的特定系统)为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。(《章程指引》第 一百六十八条) 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。(《章程指引》 第一百六十九条) 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。(《章程指引》第一 百七十条) 第十章 合并、分立、增资、 减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。(《章程指引》第一百七十一条) 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。(《章程指引》第一百七十二条) 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。(《章程指引》第一百七十三条) 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上公告。(《章程指引》第一百七十四条) 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。(《章程指 引》第一百七十五条) 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。(《章程指引》第一百七 十六条) 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。(《章 程指引》第一百七十七条) 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。(《章程指引》第一百七十八条) 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。(《章程指引》第一百七十九条) 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 (《章程指引》第一百八十条) 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。(《章程指引》第一百八十一条) 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。(《章程指引》第一百八 十二条) 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。(《章程指引》第一百八十三条) 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 (《章程指引》第一百八十四条) 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 (《章程指引》第一百八十五条) 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。(《章程指引》第一百八十六条) 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。(《章程指引》第一百八十七条) 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。(《章程指引》第一百八十八条) 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。(《章程指引》 第一百八十九条) 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。(《章程指引》第一百九十条) 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。(《章程指引》第一百九十一条) 第十二章 公司的交易和关联交易 第一节 交易 第一百九十二条 本节所称交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(包括但不限于委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第一百九十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当由董事会审议 批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十四条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十五条 公司与同一交易方同时发生第一百九十二条第(二)项至 第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉 及指标中较高者作为计算标准。 第一百九十六条 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第一百九十三条 和第一百九十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第一百九十七条 公司发生的交易仅达到第一百九十四条第(三)项或第(五) 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以 向交易所申请豁免适用第一百九十四条提交股东大会审议的规定。 第一百九十八条 对于达到第一百九十四条规定标准的交易,若交易标的为 公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易 标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过 六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一 年。 对于未达到第一百九十四条规定标准的交易,若交易所认为有必要的,公司 也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评 估。 第一百九十九条 公司发生第一百九十二条规定的 “购买或出售资产”交 易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的, 除应当提交董事会审议批准并参照第一百九十八条进行审计或者评估外,还应当 提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第二百条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议 约定的全部出资额为标准适用第一百九十三条和第一百九十四条的规定。 第二百零一条 公司发生第一百九十二条规定的 “提供财务资助”和“委 托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算,经累计计算达到第一百九十三条或第一百九十四条标准的, 适用第一百九十三条或第一百九十四条的规定。 已按照第一百九十三条或第一百九十四条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百零二条 公司发生本章程第一百九十二条规定的“提供担保”事项时, 应当经董事会审议批准。 “提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二百零三条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按 照累计计算的原则适用第一百九十三条或第一百九十四条规定。 已按照第一百九十三条或第一百九十四条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百零四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子 公司之间发生的交易,除中国证监会或者证券交易所另有规定外,免于按照本节 规定履行相应程序。 第二百零五条 公司贷款、计提资产减值准备或确认资产损失涉及金额占公 司最近一期经审计净资产 10%以上的,应当经董事会审议批准。 前款所称贷款系指公司向金融机构贷款。 前款所称金融机构包括银行业金融机构和非银行金融机构。银行业金融机 构,系指在中国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等金融 机构以及政策性银行。非银行金融机构,系指在中国境内设立的金融资产管理公 司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经中国银监会批准设立的银行 业金融机构以外的其他金融机构。 公司不得向非金融机构贷款或接受任何形式的财务资助(但不包括接受非金 融机构作为委托人通过委托贷款银行和信托机构发放的委托贷款和信托贷款)。 第二百零六条 公司贷款、计提资产减值准备或确认资产损失涉及金额占公 司最近一期经审计净资产 50%以上的,应当经股东大会审议批准。 第二百零七条 第二百零五条和第二百零六条所述贷款涉及金额应以连续 十二个月发生的金额累计计算。 第二百零五条和第二百零六条所述计提资产减值准备或确认资产损失涉及 金额应以一个会计年度内的发生额累计计算。 第二百零八条 公司控股子公司发生的交易和贷款、计提资产减值准备或确 认资产损失,视同公司发生的交易和贷款、计提资产减值准备或确认资产损失, 除应按照相关控股子公司的章程履行决策程序外,还应按照本节规定履行公司董 事会和股东大会的批准程序。 第二百零九条 未达到第一百九十三条和第二百零四条规定标准的交易、 和贷款、计提资产减值准备或确认资产损失,由总经理通过总经理办公会批准。 第二百一十条 相关企业会计准则对计提资产减值准备或确认资产损失的 决策权限另有明确规定的,从其规定。 第二节 关联交易 第二百一十一条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项,包括: (一)第一百九十二条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)关联双方共同投资; (七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第二百一十二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第二百一十三条 具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法 人: (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织; (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织; (三)由第二百一十四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任 董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人; (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第一款第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 本条第一款第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、 总经理或者半数以上的董事属于本章程第二百一十四第(二)项所列情形者除外。 第二百一十四条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事及高级管理人员; (三)第二百一十三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员; (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母。 (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第二百一十五条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联 人: (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或 在未来十二个月内,具有第二百一十三条或第二百一十四条规定情形之一的; (二)过去十二个月内,曾经具有第二百一十三条或第二百一十四条规定情 形之一的。 第二百一十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易,或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当由董事会审议批准。 第二百一十七条 公司与关联人发生的交易(获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,还应当比照第一百九十八条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 第二百一十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不 进行审计或评估。 第二百一十八条 公司为关联人提供担保的,不论金额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 第二百一十九条 公司发生的关联交易涉及第一百九十二条规定的“提供财 务资助”、 “委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第二百一十六条和第二百 一十七条标准的,适用第二百一十六条和第二百一十七条的规定。 已按照第二百一十六条或第二百一十七条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计 计算的原则适用第二百一十六条和第二百一十七条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 前款所述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制 关系的其他关联人。 已按照第二百一十六条和第二百一十七条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百二十一条 公司与关联人进行第二百一十一条第(二)至第(五)项 所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议程序: (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,并 根据协议涉及的交易金额分别适用第二百一十六条和第二百一十七条的规定提 交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。 (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适 用第二百一十六条和第二百一十七条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议 没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第二百一十六条和第二百一 十七条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金 额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第二百一十六条和第二百 一十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本 节规定重新履行审议程序。 第二百二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本节规 定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四)交易所认定的其他情况。 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可 以向交易所申请豁免按照本节规定履行相关义务。 第二百二十三条 未达到第二百一十六条规定标准的关联交易,由总经理 通过总经理办公会批准。 第十三章 附 则 第二百二十四条 释义 (一)优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另 行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财 产,但参与公司决策管理等权利受到限制。 (二)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。《章 程指引》第一百九十二条) 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 股东大会授权董事会制定、修改和废止章程细则(有关法规和本章程明确规 定需要经股东大会审议批准的章程细则除外)。章程细则不得与本章程的规定和 原则相抵触。(《章程指引》第一百九十三条) 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在茂名市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。(《章程指引》第一百九十四条) 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。(《章程指引》第一百九十五条) 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。(《章程指引》第一百九 十六条) 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。(《章程指引》第一百九十七条) 第二百三十条 国家对优先股另有规定的,从其规定。(《章程指引》第一 百九十八条) 第二百三十一条 本章程自股东大会批准之日起施行,修改时亦同。(《章 程指引》第一百九十九条) 茂名石化实华股份有限公司董事会 2017 年 3 月 26 日
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茂化实华:公司章程(2016年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-06
茂名石化实华股份有限公司 章程 (2016 年修订) (已经 2016 年 9 月 5 日公司 2016 年第一次临时股东大会 审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 公司的交易和关联交易 第一节 交易 第二节 关联交易 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护茂名石化实华股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司发起设立;经茂名市经济委员会《关于<申请发起设立茂名实华股份有 限公司的函>的批复》的批准,在茂名市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,营业执照号【4409001000885】。 第三条 公司于 1996 年 10 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会)批准,首次向社会公众发行人民币普通股【17,201,400】股,于 1996 年 11 月 14 日在深圳证券交易所(以下简称证券交易所)上市。 第四条 公司注册名称:茂名石化实华股份有限公司。 英文全称:Maoming Petro-Chemical Shihua Co.,Ltd 第五条 公司住所:广东省茂名市官渡路 162 号。 邮政编码:525000。 第六条 公司注册资本为人民币【519.875,356.00】元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监和总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托茂名和北部湾沿线炼油化工资源,大力发 展石化主业,把公司发展成为华南地区乃至全国炼油乙烯产品后加工的知名企 业,同时,公司将积极谋求在其他行业和领域的投资机会,寻求新的利润增长点, 使股东获得良好的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产销售聚丙烯及其制品、石油 化工产品、水泥、电器机械制造、铝型材、技术经济咨询服务、投资经营石油化 工综合利用实业、第三产业;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外;不单列贸易方式)。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过 批准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以 下简称证券登记机构或证券登记结算机构)集中存管。 第十八条 公司发起人为中国石化集团茂名石油化工公司、认购的股份数为 【6,000,000】股,出资方式为货币,出资时间为 1988 年 10 月 4 日。 第十九条 公司股份总数为【519,875,356】,公司的股本结构为:普通股 【519,875,356】股,无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 注释:公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第一款第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的 优先股。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过现场投票、网络投票 或公司提供的其他投票方式行使表决权。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3∶00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9∶30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名。 (二)是否具有表决权。 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示。 (四)委托书签发日期和有效期限。 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限同公司存续期限。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东系指有如下情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (七)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或者自然人。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应当在股东大会议事规则中规定董事、监事提名的方式和程序,以及累 积投票制的相关事宜。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选举提案的,新任董 事、非职工代表监事就任时间为股东大会决议日次日。 职工代表大会通过有关职工代表监事选举提案的,如属补选,新任职工代表 监事就任时间为职工代表大会决议日次日;如属换届选举,新任职工代表监事就 任时间与本次换届选举的非职工代表监事就任时间相同。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司股东大会议事规则应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会成员不设 职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 除以上各项义务要求外,公司董事还应当遵守和履行《深圳证券交易所股票 上市规则(2014 年修订)》(包括其后续不时的修订)和《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(包括其后续不时的修订)为其设 定的各项忠实义务。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围。 (二)应公平对待所有股东。 (三)及时了解公司业务经营管理状况。 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 除以上各项义务要求外,公司董事还应当遵守和履行《深圳证券交易所股票 上市规则(2014 年修订)》(包括其后续不时的修订)和《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(包括其后续不时的修订)为其设 定的各项勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为一年,自其辞职生效日 或者任期届满日起算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,通 知时限为 2 日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 董事有下列情形之一,认定为前款所称与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系: (一) 交易对方; (二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或 者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体 范围参见本章程第二百一十二条第(四)项的规定); (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员(具体范围参见本章程第二百一十二条第(四)项的规定); (六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式或现场 加通讯的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限同公司存续期限。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2-4 名,设财务总监 1 名,设总工程师 1 名,由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 除以上各项义务要求外,公司高级管理人员还应当遵守和履行《深圳证券交 易所股票上市规则(2014 年修订)》(包括其后续不时的修订)和《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(包括其后续不时的修订) 为其设定的各项义务。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,包括符合公司实际要求的 总经理的职权和具体实施办法,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经 理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会。 (六)向股东大会提出提案。 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼。 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限同公司存续期限。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划和分红管理 制度以及本章程的规定,进行利润分配时,现金分红方式将优先于其他各类非现 金分红方式。 公司董事会将采取以下措施听取中小股东的意见和建议: (一)公司董事会秘书将及时在交易所“投资者关系互动易”平台回复中小 投资者的有关问询,听取其意见和建议,并做好记录;对中小股东的有关科学、 合理的建议和意见,公司董事会将予以采纳,适时修订完善章程的相关条款,并 提请股东大会予以批准; (二)充分尊重中小投资者的股东大会提议召集权和临时提案权,对持股比 例符合提出临时提案和提出召开临时股东大会审议相关提案的中小投资者提出 的召开股东大会的请求和向股东大会提出的临时提案,董事会将依法审核并予以 处置。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政 策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配政策为: (一)公司可以采用现金或者股票方式分配股利; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (三)公司可以进行中期现金分红; (四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十; (五)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期 报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董 事应当对此发表独立意见。 公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现金 分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后, 由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通过, 并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状 况拟定,经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 公司董事会应拟订公司分红管理制度并提及股东大会审议批准。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以特快专递方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发 出之日为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付特快专递之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件进入收件人的指 定系统之日(如收件人指定接收电子邮件的特定系统)或电子邮件进入首次进入 收件人的任何系统之日(如收件人未指定接收电子邮件的特定系统)为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、 减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 公司的交易和关联交易 第一节 交易 第一百九十二条 本节所称交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(包括但不限于委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第一百九十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当由董事会审议 批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十四条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十五条 公司与同一交易方同时发生第一百九十二条第(二)项至 第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉 及指标中较高者作为计算标准。 第一百九十六条 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第一百九十三条 和第一百九十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第一百九十七条 公司发生的交易仅达到第一百九十四条第(三)项或第(五) 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以 向交易所申请豁免适用第一百九十四条提交股东大会审议的规定。 第一百九十八条 对于达到第一百九十四条规定标准的交易,若交易标的为 公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易 标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过 六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一 年。 对于未达到第一百九十四条规定标准的交易,若交易所认为有必要的,公司 也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评 估。 第一百九十九条 公司发生第一百九十二条规定的 “购买或出售资产”交 易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的, 除应当提交董事会审议批准并参照第一百九十八条进行审计或者评估外,还应当 提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第二百条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议 约定的全部出资额为标准适用第一百九十三条和第一百九十四条的规定。 第二百零一条 公司发生第一百九十二条规定的 “提供财务资助”和“委 托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算,经累计计算达到第一百九十三条或第一百九十四条标准的, 适用第一百九十三条或第一百九十四条的规定。 已按照第一百九十三条或第一百九十四条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百零二条 公司发生本章程第一百九十二条规定的“提供担保”事项时, 应当经董事会审议批准。 “提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二百零三条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按 照累计计算的原则适用第一百九十三条或第一百九十四条规定。 已按照第一百九十三条或第一百九十四条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百零四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子 公司之间发生的交易,除中国证监会或者证券交易所另有规定外,免于按照本节 规定履行相应程序。 第二百零五条 公司贷款、计提资产减值准备或确认资产损失涉及金额占公 司最近一期经审计净资产 10%以上的,应当经董事会审议批准。 前款所称贷款系指公司向金融机构贷款。 前款所称金融机构包括银行业金融机构和非银行金融机构。银行业金融机 构,系指在中国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等金融 机构以及政策性银行。非银行金融机构,系指在中国境内设立的金融资产管理公 司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经中国银监会批准设立的银行 业金融机构以外的其他金融机构。 公司不得向非金融机构贷款或接受任何形式的财务资助(但不包括接受非金 融机构作为委托人通过委托贷款银行和信托机构发放的委托贷款和信托贷款)。 第二百零六条 公司贷款、计提资产减值准备或确认资产损失涉及金额占公 司最近一期经审计净资产 50%以上的,应当经股东大会审议批准。 第二百零七条 第二百零五条和第二百零六条所述贷款涉及金额应以连续 十二个月发生的金额累计计算。 第二百零五条和第二百零六条所述计提资产减值准备或确认资产损失涉及 金额应以一个会计年度内的发生额累计计算。 第二百零八条 公司控股子公司发生的交易和贷款、计提资产减值准备或确 认资产损失,视同公司发生的交易和贷款、计提资产减值准备或确认资产损失, 除应按照相关控股子公司的章程履行决策程序外,还应按照本节规定履行公司董 事会和股东大会的批准程序。 第二百零九条 未达到第一百九十三条和第二百零四条规定标准的交易、 和贷款、计提资产减值准备或确认资产损失,由总经理通过总经理办公会批准。 第二百一十条 相关企业会计准则对计提资产减值准备或确认资产损失的 决策权限另有明确规定的,从其规定。 第二节 关联交易 第二百一十一条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项,包括: (一)第一百九十二条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)关联双方共同投资; (七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第二百一十二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第二百一十三条 具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法 人: (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织; (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织; (三)由第二百一十四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任 董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人; (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第一款第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 本条第一款第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、 总经理或者半数以上的董事属于本章程第二百一十四第(二)项所列情形者除外。 第二百一十四条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事及高级管理人员; (三)第二百一十三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员; (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母。 (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第二百一十五条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联 人: (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或 在未来十二个月内,具有第二百一十三条或第二百一十四条规定情形之一的; (二)过去十二个月内,曾经具有第二百一十三条或第二百一十四条规定情 形之一的。 第二百一十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易,或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当由董事会审议批准。 第二百一十七条 公司与关联人发生的交易(获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,还应当比照第一百九十八条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 第二百一十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不 进行审计或评估。 第二百一十八条 公司为关联人提供担保的,不论金额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 第二百一十九条 公司发生的关联交易涉及第一百九十二条规定的“提供财 务资助”、 “委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第二百一十六条和第二百 一十七条标准的,适用第二百一十六条和第二百一十七条的规定。 已按照第二百一十六条或第二百一十七条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计 计算的原则适用第二百一十六条和第二百一十七条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 前款所述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制 关系的其他关联人。 已按照第二百一十六条和第二百一十七条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百二十一条 公司与关联人进行第二百一十一条第(二)至第(五)项 所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议程序: (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,并 根据协议涉及的交易金额分别适用第二百一十六条和第二百一十七条的规定提 交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。 (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适 用第二百一十六条和第二百一十七条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议 没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第二百一十六条和第二百一 十七条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金 额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第二百一十六条和第二百 一十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本 节规定重新履行审议程序。 第二百二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本节规 定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四)交易所认定的其他情况。 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可 以向交易所申请豁免按照本节规定履行相关义务。 第二百二十三条 未达到第二百一十六条规定标准的关联交易,由总经理 通过总经理办公会批准。 第十三章 附 则 第二百二十四条 释义 (一)优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另 行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财 产,但参与公司决策管理等权利受到限制。 (二)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 股东大会授权董事会制定、修改和废止章程细则(有关法规和本章程明确规 定需要经股东大会审议批准的章程细则除外)。章程细则不得与本章程的规定和 原则相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在茂名市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百三十一条 本章程自股东大会批准之日起施行,修改时亦同。 茂名石化实华股份有限公司董事会 2016 年 9 月 5 日
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茂化实华:公司章程(2016年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-20
茂名石化实华股份有限公司 章程 (2016 年修订) (经 2016 年 8 月 19 日公司第九届董事会第十二次临时会议审议 通过,尚需公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 公司的交易和关联交易 第一节 交易 第二节 关联交易 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护茂名石化实华股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司发起设立;经茂名市经济委员会《关于<申请发起设立茂名实华股份有 限公司的函>的批复》的批准,在茂名市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,营业执照号【4409001000885】。 第三条 公司于 1996 年 10 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会)批准,首次向社会公众发行人民币普通股【17,201,400】股,于 1996 年 11 月 14 日在深圳证券交易所(以下简称证券交易所)上市。 第四条 公司注册名称:茂名石化实华股份有限公司。 英文全称:Maoming Petro-Chemical Shihua Co.,Ltd 第五条 公司住所:广东省茂名市官渡路 162 号。 邮政编码:525000。 第六条 公司注册资本为人民币【519.875,356.00】元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监和总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托茂名和北部湾沿线炼油化工资源,大力发 展石化主业,把公司发展成为华南地区乃至全国炼油乙烯产品后加工的知名企 业,同时,公司将积极谋求在其他行业和领域的投资机会,寻求新的利润增长点, 使股东获得良好的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产销售聚丙烯及其制品、石油 化工产品、水泥、电器机械制造、铝型材、技术经济咨询服务、投资经营石油化 工综合利用实业、第三产业;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外;不单列贸易方式)。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过 批准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以 下简称证券登记机构或证券登记结算机构)集中存管。 第十八条 公司发起人为中国石化集团茂名石油化工公司、认购的股份数为 【6,000,000】股,出资方式为货币,出资时间为 1988 年 10 月 4 日。 第十九条 公司股份总数为【519,875,356】,公司的股本结构为:普通股 【519,875,356】股,无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 注释:公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第一款第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的 优先股。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过现场投票、网络投票 或公司提供的其他投票方式行使表决权。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3∶00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9∶30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名。 (二)是否具有表决权。 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示。 (四)委托书签发日期和有效期限。 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限同公司存续期限。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东系指有如下情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (七)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或者自然人。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应当在股东大会议事规则中规定董事、监事提名的方式和程序,以及累 积投票制的相关事宜。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选举提案的,新任董 事、非职工代表监事就任时间为股东大会决议日次日。 职工代表大会通过有关职工代表监事选举提案的,如属补选,新任职工代表 监事就任时间为职工代表大会决议日次日;如属换届选举,新任职工代表监事就 任时间与本次换届选举的非职工代表监事就任时间相同。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司股东大会议事规则应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会成员不设 职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 除以上各项义务要求外,公司董事还应当遵守和履行《深圳证券交易所股票 上市规则(2014 年修订)》(包括其后续不时的修订)和《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(包括其后续不时的修订)为其设 定的各项忠实义务。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围。 (二)应公平对待所有股东。 (三)及时了解公司业务经营管理状况。 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 除以上各项义务要求外,公司董事还应当遵守和履行《深圳证券交易所股票 上市规则(2014 年修订)》(包括其后续不时的修订)和《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(包括其后续不时的修订)为其设 定的各项勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为一年,自其辞职生效日 或者任期届满日起算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,通 知时限为 2 日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 董事有下列情形之一,认定为前款所称与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系: (一) 交易对方; (二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或 者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体 范围参见本章程第二百一十二条第(四)项的规定); (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员(具体范围参见本章程第二百一十二条第(四)项的规定); (六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式或现场 加通讯的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限同公司存续期限。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2-4 名,设财务总监 1 名,设总工程师 1 名,由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 除以上各项义务要求外,公司高级管理人员还应当遵守和履行《深圳证券交 易所股票上市规则(2014 年修订)》(包括其后续不时的修订)和《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(包括其后续不时的修订) 为其设定的各项义务。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,包括符合公司实际要求的 总经理的职权和具体实施办法,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经 理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会。 (六)向股东大会提出提案。 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼。 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限同公司存续期限。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划和分红管理 制度以及本章程的规定,进行利润分配时,现金分红方式将优先于其他各类非现 金分红方式。 公司董事会将采取以下措施听取中小股东的意见和建议: (一)公司董事会秘书将及时在交易所“投资者关系互动易”平台回复中小 投资者的有关问询,听取其意见和建议,并做好记录;对中小股东的有关科学、 合理的建议和意见,公司董事会将予以采纳,适时修订完善章程的相关条款,并 提请股东大会予以批准; (二)充分尊重中小投资者的股东大会提议召集权和临时提案权,对持股比 例符合提出临时提案和提出召开临时股东大会审议相关提案的中小投资者提出 的召开股东大会的请求和向股东大会提出的临时提案,董事会将依法审核并予以 处置。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政 策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配政策为: (一)公司可以采用现金或者股票方式分配股利; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (三)公司可以进行中期现金分红; (四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十; (五)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期 报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董 事应当对此发表独立意见。 公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现金 分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后, 由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通过, 并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状 况拟定,经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 公司董事会应拟订公司分红管理制度并提及股东大会审议批准。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以特快专递方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发 出之日为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付特快专递之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件进入收件人的指 定系统之日(如收件人指定接收电子邮件的特定系统)或电子邮件进入首次进入 收件人的任何系统之日(如收件人未指定接收电子邮件的特定系统)为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、 减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 公司的交易和关联交易 第一节 交易 第一百九十二条 本节所称交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(包括但不限于委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第一百九十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当由董事会审议 批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十四条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十五条 公司与同一交易方同时发生第一百九十二条第(二)项至 第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉 及指标中较高者作为计算标准。 第一百九十六条 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第一百九十三条 和第一百九十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第一百九十七条 公司发生的交易仅达到第一百九十四条第(三)项或第(五) 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以 向交易所申请豁免适用第一百九十四条提交股东大会审议的规定。 第一百九十八条 对于达到第一百九十四条规定标准的交易,若交易标的为 公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易 标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过 六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一 年。 对于未达到第一百九十四条规定标准的交易,若交易所认为有必要的,公司 也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评 估。 第一百九十九条 公司发生第一百九十二条规定的 “购买或出售资产”交 易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的, 除应当提交董事会审议批准并参照第一百九十八条进行审计或者评估外,还应当 提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第二百条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议 约定的全部出资额为标准适用第一百九十三条和第一百九十四条的规定。 第二百零一条 公司发生第一百九十二条规定的 “提供财务资助”和“委 托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算,经累计计算达到第一百九十三条或第一百九十四条标准的, 适用第一百九十三条或第一百九十四条的规定。 已按照第一百九十三条或第一百九十四条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百零二条 公司发生本章程第一百九十二条规定的“提供担保”事项时, 应当经董事会审议批准。 “提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二百零三条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按 照累计计算的原则适用第一百九十三条或第一百九十四条规定。 已按照第一百九十三条或第一百九十四条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百零四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子 公司之间发生的交易,除中国证监会或者证券交易所另有规定外,免于按照本节 规定履行相应程序。 第二百零五条 公司贷款、计提资产减值准备或确认资产损失涉及金额占公 司最近一期经审计净资产 10%以上的,应当经董事会审议批准。 前款所称贷款系指公司向金融机构贷款。 前款所称金融机构包括银行业金融机构和非银行金融机构。银行业金融机 构,系指在中国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等金融 机构以及政策性银行。非银行金融机构,系指在中国境内设立的金融资产管理公 司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经中国银监会批准设立的银行 业金融机构以外的其他金融机构。 公司不得向非金融机构贷款或接受任何形式的财务资助(但不包括接受非金 融机构作为委托人通过委托贷款银行和信托机构发放的委托贷款和信托贷款)。 第二百零六条 公司贷款、计提资产减值准备或确认资产损失涉及金额占公 司最近一期经审计净资产 50%以上的,应当经股东大会审议批准。 第二百零七条 第二百零五条和第二百零六条所述贷款涉及金额应以连续 十二个月发生的金额累计计算。 第二百零五条和第二百零六条所述计提资产减值准备或确认资产损失涉及 金额应以一个会计年度内的发生额累计计算。 第二百零八条 公司控股子公司发生的交易和贷款、计提资产减值准备或确 认资产损失,视同公司发生的交易和贷款、计提资产减值准备或确认资产损失, 除应按照相关控股子公司的章程履行决策程序外,还应按照本节规定履行公司董 事会和股东大会的批准程序。 第二百零九条 未达到第一百九十三条和第二百零四条规定标准的交易、 和贷款、计提资产减值准备或确认资产损失,由总经理通过总经理办公会批准。 第二百一十条 相关企业会计准则对计提资产减值准备或确认资产损失的 决策权限另有明确规定的,从其规定。 第二节 关联交易 第二百一十一条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项,包括: (一)第一百九十二条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)关联双方共同投资; (七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第二百一十二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第二百一十三条 具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法 人: (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织; (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织; (三)由第二百一十四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任 董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人; (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第一款第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 本条第一款第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、 总经理或者半数以上的董事属于本章程第二百一十四第(二)项所列情形者除外。 第二百一十四条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事及高级管理人员; (三)第二百一十三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员; (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母。 (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第二百一十五条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联 人: (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或 在未来十二个月内,具有第二百一十三条或第二百一十四条规定情形之一的; (二)过去十二个月内,曾经具有第二百一十三条或第二百一十四条规定情 形之一的。 第二百一十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易,或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当由董事会审议批准。 第二百一十七条 公司与关联人发生的交易(获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,还应当比照第一百九十八条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 第二百一十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不 进行审计或评估。 第二百一十八条 公司为关联人提供担保的,不论金额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 第二百一十九条 公司发生的关联交易涉及第一百九十二条规定的“提供财 务资助”、 “委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第二百一十六条和第二百 一十七条标准的,适用第二百一十六条和第二百一十七条的规定。 已按照第二百一十六条或第二百一十七条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计 计算的原则适用第二百一十六条和第二百一十七条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 前款所述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制 关系的其他关联人。 已按照第二百一十六条和第二百一十七条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百二十一条 公司与关联人进行第二百一十一条第(二)至第(五)项 所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议程序: (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,并 根据协议涉及的交易金额分别适用第二百一十六条和第二百一十七条的规定提 交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。 (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适 用第二百一十六条和第二百一十七条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议 没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第二百一十六条和第二百一 十七条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金 额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第二百一十六条和第二百 一十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本 节规定重新履行审议程序。 第二百二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本节规 定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四)交易所认定的其他情况。 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可 以向交易所申请豁免按照本节规定履行相关义务。 第二百二十三条 未达到第二百一十六条规定标准的关联交易,由总经理 通过总经理办公会批准。 第十三章 附 则 第二百二十四条 释义 (一)优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另 行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财 产,但参与公司决策管理等权利受到限制。 (二)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 股东大会授权董事会制定、修改和废止章程细则(有关法规和本章程明确规 定需要经股东大会审议批准的章程细则除外)。章程细则不得与本章程的规定和 原则相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在茂名市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百三十一条 本章程自股东大会批准之日起施行,修改时亦同。 茂名石化实华股份有限公司董事会 2016 年 8 月 19 日
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茂名石化实华股份有限公司公司章程(2015年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-16
茂名石化实华股份有限公司 章程 (2015 年修订) (经 2015 年 5 月 15 日公司 2014 年度股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 公司的交易和关联交易 第一节 交易 第二节 关联交易 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护茂名石化实华股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司发起设立;经茂名市经济委员会《关于<申请发起设立茂名实华股份有 限公司的函>的批复》的批准,在茂名市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,营业执照号【4409001000885】。 第三条 公司于 1996 年 10 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会)批准,首次向社会公众发行人民币普通股【17,201,400】股,于 1996 年 11 月 14 日在深圳证券交易所(以下简称证券交易所)上市。 第四条 公司注册名称:茂名石化实华股份有限公司。 英文全称:Maoming Petro-Chemical Shihua Co.,Ltd 第五条 公司住所:广东省茂名市官渡路 162 号。 邮政编码:525000。 第六条 公司注册资本为人民币【519.875,356.00】元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监和总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托茂名和北部湾沿线炼油化工资源,大力发 展石化主业,把公司发展成为华南地区乃至全国炼油乙烯产品后加工的知名企 业,同时,公司将积极谋求在其他行业和领域的投资机会,寻求新的利润增长点, 使股东获得良好的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产销售聚丙烯及其制品、石油 化工产品、水泥、电器机械制造、铝型材、技术经济咨询服务、投资经营石油化 工综合利用实业、第三产业;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外;不单列贸易方式)。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过 批准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以 下简称证券登记机构或证券登记结算机构)集中存管。 第十八条 公司发起人为中国石化集团茂名石油化工公司、认购的股份数为 【6,000,000】股,出资方式为货币,出资时间为 1988 年 10 月 4 日。 第十九条 公司股份总数为【519,875,356】,公司的股本结构为:普通股 【519,875,356】股,无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 注释:公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第一款第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的 优先股。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过现场投票、网络投票 或公司提供的其他投票方式行使表决权。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3∶00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9∶30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名。 (二)是否具有表决权。 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示。 (四)委托书签发日期和有效期限。 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限同公司存续期限。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东系指有如下情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (七)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或者自然人。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应当在股东大会议事规则中规定董事、监事提名的方式和程序,以及累 积投票制的相关事宜。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选举提案的,新任董 事、非职工代表监事就任时间为股东大会决议日次日。 职工代表大会通过有关职工代表监事选举提案的,如属补选,新任职工代表 监事就任时间为职工代表大会决议日次日;如属换届选举,新任职工代表监事就 任时间与本次换届选举的非职工代表监事就任时间相同。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司股东大会议事规则应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会成员不设 职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 除以上各项义务要求外,公司董事还应当遵守和履行《深圳证券交易所股票 上市规则(2014 年修订)》(包括其后续不时的修订)和《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(包括其后续不时的修订)为其设 定的各项忠实义务。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围。 (二)应公平对待所有股东。 (三)及时了解公司业务经营管理状况。 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 除以上各项义务要求外,公司董事还应当遵守和履行《深圳证券交易所股票 上市规则(2014 年修订)》(包括其后续不时的修订)和《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(包括其后续不时的修订)为其设 定的各项勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为一年,自其辞职生效日 或者任期届满日起算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,通 知时限为 2 日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 董事有下列情形之一,认定为前款所称与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系: (一) 交易对方; (二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或 者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体 范围参见本章程第二百一十二条第(四)项的规定); (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员(具体范围参见本章程第二百一十二条第(四)项的规定); (六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式或现场 加通讯的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限同公司存续期限。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2-4 名,设财务总监 1 名,设总工程师 1 名,由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 除以上各项义务要求外,公司高级管理人员还应当遵守和履行《深圳证券交 易所股票上市规则(2014 年修订)》(包括其后续不时的修订)和《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(包括其后续不时的修订) 为其设定的各项义务。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,包括符合公司实际要求的 总经理的职权和具体实施办法,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经 理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会。 (六)向股东大会提出提案。 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼。 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限同公司存续期限。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政 策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配政策为: (一)公司可以采用现金或者股票方式分配股利; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (三)公司可以进行中期现金分红; (四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十; (五)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期 报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董 事应当对此发表独立意见。 公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现金 分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后, 由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通过, 并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状 况拟定,经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 公司董事会应拟订公司分红管理制度并提及股东大会审议批准。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以特快专递方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发 出之日为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付特快专递之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件进入收件人的指 定系统之日(如收件人指定接收电子邮件的特定系统)或电子邮件进入首次进入 收件人的任何系统之日(如收件人未指定接收电子邮件的特定系统)为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、 减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 公司的交易和关联交易 第一节 交易 第一百九十二条 本节所称交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(包括但不限于委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第一百九十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当由董事会审议 批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十四条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十五条 公司与同一交易方同时发生第一百九十二条第(二)项至 第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉 及指标中较高者作为计算标准。 第一百九十六条 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第一百九十三条 和第一百九十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第一百九十七条 公司发生的交易仅达到第一百九十四条第(三)项或第(五) 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以 向交易所申请豁免适用第一百九十四条提交股东大会审议的规定。 第一百九十八条 对于达到第一百九十四条规定标准的交易,若交易标的为 公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易 标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过 六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一 年。 对于未达到第一百九十四条规定标准的交易,若交易所认为有必要的,公司 也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评 估。 第一百九十九条 公司发生第一百九十二条规定的 “购买或出售资产”交 易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的, 除应当提交董事会审议批准并参照第一百九十八条进行审计或者评估外,还应当 提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第二百条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议 约定的全部出资额为标准适用第一百九十三条和第一百九十四条的规定。 第二百零一条 公司发生第一百九十二条规定的 “提供财务资助”和“委 托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算,经累计计算达到第一百九十三条或第一百九十四条标准的, 适用第一百九十三条或第一百九十四条的规定。 已按照第一百九十三条或第一百九十四条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百零二条 公司发生本章程第一百九十二条规定的“提供担保”事项时, 应当经董事会审议批准。 “提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二百零三条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按 照累计计算的原则适用第一百九十三条或第一百九十四条规定。 已按照第一百九十三条或第一百九十四条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百零四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子 公司之间发生的交易,除中国证监会或者证券交易所另有规定外,免于按照本节 规定履行相应程序。 第二百零五条 公司贷款、计提资产减值准备或确认资产损失涉及金额占公 司最近一期经审计净资产 10%以上的,应当经董事会审议批准。 前款所称贷款系指公司向金融机构贷款。 前款所称金融机构包括银行业金融机构和非银行金融机构。银行业金融机 构,系指在中国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等金融 机构以及政策性银行。非银行金融机构,系指在中国境内设立的金融资产管理公 司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经中国银监会批准设立的银行 业金融机构以外的其他金融机构。 公司不得向非金融机构贷款或接受任何形式的财务资助(但不包括接受非金 融机构作为委托人通过委托贷款银行和信托机构发放的委托贷款和信托贷款)。 第二百零六条 公司贷款、计提资产减值准备或确认资产损失涉及金额占公 司最近一期经审计净资产 50%以上的,应当经股东大会审议批准。 第二百零七条 第二百零五条和第二百零六条所述贷款涉及金额应以连续 十二个月发生的金额累计计算。 第二百零五条和第二百零六条所述计提资产减值准备或确认资产损失涉及 金额应以一个会计年度内的发生额累计计算。 第二百零八条 公司控股子公司发生的交易和贷款、计提资产减值准备或确 认资产损失,视同公司发生的交易和贷款、计提资产减值准备或确认资产损失, 除应按照相关控股子公司的章程履行决策程序外,还应按照本节规定履行公司董 事会和股东大会的批准程序。 第二百零九条 未达到第一百九十三条和第二百零四条规定标准的交易、 和贷款、计提资产减值准备或确认资产损失,由总经理通过总经理办公会批准。 第二百一十条 相关企业会计准则对计提资产减值准备或确认资产损失的 决策权限另有明确规定的,从其规定。 第二节 关联交易 第二百一十一条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项,包括: (一)第一百九十二条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)关联双方共同投资; (七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第二百一十二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第二百一十三条 具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法 人: (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织; (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织; (三)由第二百一十四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任 董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人; (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第一款第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 本条第一款第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、 总经理或者半数以上的董事属于本章程第二百一十四第(二)项所列情形者除外。 第二百一十四条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事及高级管理人员; (三)第二百一十三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员; (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母。 (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第二百一十五条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联 人: (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或 在未来十二个月内,具有第二百一十三条或第二百一十四条规定情形之一的; (二)过去十二个月内,曾经具有第二百一十三条或第二百一十四条规定情 形之一的。 第二百一十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易,或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当由董事会审议批准。 第二百一十七条 公司与关联人发生的交易(获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,还应当比照第一百九十八条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 第二百一十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不 进行审计或评估。 第二百一十八条 公司为关联人提供担保的,不论金额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 第二百一十九条 公司发生的关联交易涉及第一百九十二条规定的“提供财 务资助”、 “委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第二百一十六条和第二百 一十七条标准的,适用第二百一十六条和第二百一十七条的规定。 已按照第二百一十六条或第二百一十七条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计 计算的原则适用第二百一十六条和第二百一十七条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 前款所述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制 关系的其他关联人。 已按照第二百一十六条和第二百一十七条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百二十一条 公司与关联人进行第二百一十一条第(二)至第(五)项 所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议程序: (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,并 根据协议涉及的交易金额分别适用第二百一十六条和第二百一十七条的规定提 交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。 (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适 用第二百一十六条和第二百一十七条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议 没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第二百一十六条和第二百一 十七条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金 额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第二百一十六条和第二百 一十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本 节规定重新履行审议程序。 第二百二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本节规 定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四)交易所认定的其他情况。 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可 以向交易所申请豁免按照本节规定履行相关义务。 第二百二十三条 未达到第二百一十六条规定标准的关联交易,由总经理 通过总经理办公会批准。 第十三章 附 则 第二百二十四条 释义 (一)优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另 行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财 产,但参与公司决策管理等权利受到限制。 (二)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 股东大会授权董事会制定、修改和废止章程细则(有关法规和本章程明确规 定需要经股东大会审议批准的章程细则除外)。章程细则不得与本章程的规定和 原则相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在茂名市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百三十一条 本章程自股东大会批准之日起施行,修改时亦同。 茂名石化实华股份有限公司董事会 2015 年 5 月 15 日
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茂名石化实华股份有限公司公司章程(2015年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-24
茂名石化实华股份有限公司 章程 (2015 年修订) (经 2015 年 4 月 22 日公司第九届董事会第四次会议审议通过, 尚需公司 2014 年度股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 公司的交易和关联交易 第一节 交易 第二节 关联交易 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护茂名石化实华股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司发起设立;经茂名市经济委员会《关于<申请发起设立茂名实华股份有 限公司的函>的批复》的批准,在茂名市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,营业执照号【4409001000885】。 第三条 公司于 1996 年 10 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会)批准,首次向社会公众发行人民币普通股【17,201,400】股,于 1996 年 11 月 14 日在深圳证券交易所(以下简称证券交易所)上市。 第四条 公司注册名称:茂名石化实华股份有限公司。 英文全称:Maoming Petro-Chemical Shihua Co.,Ltd 第五条 公司住所:广东省茂名市官渡路 162 号。 邮政编码:525000。 第六条 公司注册资本为人民币【519.875,356.00】元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监和总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托茂名和北部湾沿线炼油化工资源,大力发 展石化主业,把公司发展成为华南地区乃至全国炼油乙烯产品后加工的知名企 业,同时,公司将积极谋求在其他行业和领域的投资机会,寻求新的利润增长点, 使股东获得良好的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产销售聚丙烯及其制品、石油 化工产品、水泥、电器机械制造、铝型材、技术经济咨询服务、投资经营石油化 工综合利用实业、第三产业;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外;不单列贸易方式)。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过 批准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以 下简称证券登记机构或证券登记结算机构)集中存管。 第十八条 公司发起人为中国石化集团茂名石油化工公司、认购的股份数为 【6,000,000】股,出资方式为货币,出资时间为 1988 年 10 月 4 日。 第十九条 公司股份总数为【519,875,356】,公司的股本结构为:普通股 【519,875,356】股,无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 注释:公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第一款第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的 优先股。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过现场投票、网络投票 或公司提供的其他投票方式行使表决权。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3∶00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9∶30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名。 (二)是否具有表决权。 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示。 (四)委托书签发日期和有效期限。 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限同公司存续期限。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东系指有如下情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (七)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或者自然人。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应当在股东大会议事规则中规定董事、监事提名的方式和程序,以及累 积投票制的相关事宜。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选举提案的,新任董 事、非职工代表监事就任时间为股东大会决议日次日。 职工代表大会通过有关职工代表监事选举提案的,如属补选,新任职工代表 监事就任时间为职工代表大会决议日次日;如属换届选举,新任职工代表监事就 任时间与本次换届选举的非职工代表监事就任时间相同。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司股东大会议事规则应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会成员不设 职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 除以上各项义务要求外,公司董事还应当遵守和履行《深圳证券交易所股票 上市规则(2014 年修订)》(包括其后续不时的修订)和《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(包括其后续不时的修订)为其设 定的各项忠实义务。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围。 (二)应公平对待所有股东。 (三)及时了解公司业务经营管理状况。 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 除以上各项义务要求外,公司董事还应当遵守和履行《深圳证券交易所股票 上市规则(2014 年修订)》(包括其后续不时的修订)和《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(包括其后续不时的修订)为其设 定的各项勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为一年,自其辞职生效日 或者任期届满日起算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,通 知时限为 2 日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 董事有下列情形之一,认定为前款所称与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系: (一) 交易对方; (二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或 者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体 范围参见本章程第二百一十二条第(四)项的规定); (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员(具体范围参见本章程第二百一十二条第(四)项的规定); (六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式或现场 加通讯的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限同公司存续期限。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2-4 名,设财务总监 1 名,设总工程师 1 名,由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 除以上各项义务要求外,公司高级管理人员还应当遵守和履行《深圳证券交 易所股票上市规则(2014 年修订)》(包括其后续不时的修订)和《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(包括其后续不时的修订) 为其设定的各项义务。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,包括符合公司实际要求的 总经理的职权和具体实施办法,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经 理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会。 (六)向股东大会提出提案。 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼。 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限同公司存续期限。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政 策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配政策为: (一)公司可以采用现金或者股票方式分配股利; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (三)公司可以进行中期现金分红; (四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十; (五)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期 报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董 事应当对此发表独立意见。 公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现金 分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后, 由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通过, 并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状 况拟定,经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 公司董事会应拟订公司分红管理制度并提及股东大会审议批准。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以特快专递方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发 出之日为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付特快专递之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件进入收件人的指 定系统之日(如收件人指定接收电子邮件的特定系统)或电子邮件进入首次进入 收件人的任何系统之日(如收件人未指定接收电子邮件的特定系统)为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、 减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 公司的交易和关联交易 第一节 交易 第一百九十二条 本节所称交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(包括但不限于委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第一百九十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当由董事会审议 批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十四条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十五条 公司与同一交易方同时发生第一百九十二条第(二)项至 第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉 及指标中较高者作为计算标准。 第一百九十六条 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第一百九十三条 和第一百九十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第一百九十七条 公司发生的交易仅达到第一百九十四条第(三)项或第(五) 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以 向交易所申请豁免适用第一百九十四条提交股东大会审议的规定。 第一百九十八条 对于达到第一百九十四条规定标准的交易,若交易标的为 公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易 标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过 六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一 年。 对于未达到第一百九十四条规定标准的交易,若交易所认为有必要的,公司 也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评 估。 第一百九十九条 公司发生第一百九十二条规定的 “购买或出售资产”交 易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的, 除应当提交董事会审议批准并参照第一百九十八条进行审计或者评估外,还应当 提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第二百条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议 约定的全部出资额为标准适用第一百九十三条和第一百九十四条的规定。 第二百零一条 公司发生第一百九十二条规定的 “提供财务资助”和“委 托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算,经累计计算达到第一百九十三条或第一百九十四条标准的, 适用第一百九十三条或第一百九十四条的规定。 已按照第一百九十三条或第一百九十四条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百零二条 公司发生本章程第一百九十二条规定的“提供担保”事项时, 应当经董事会审议批准。 “提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二百零三条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按 照累计计算的原则适用第一百九十三条或第一百九十四条规定。 已按照第一百九十三条或第一百九十四条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百零四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子 公司之间发生的交易,除中国证监会或者证券交易所另有规定外,免于按照本节 规定履行相应程序。 第二百零五条 公司贷款、计提资产减值准备或确认资产损失涉及金额占公 司最近一期经审计净资产 10%以上的,应当经董事会审议批准。 前款所称贷款系指公司向金融机构贷款。 前款所称金融机构包括银行业金融机构和非银行金融机构。银行业金融机 构,系指在中国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等金融 机构以及政策性银行。非银行金融机构,系指在中国境内设立的金融资产管理公 司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经中国银监会批准设立的银行 业金融机构以外的其他金融机构。 公司不得向非金融机构贷款或接受任何形式的财务资助(但不包括接受非金 融机构作为委托人通过委托贷款银行和信托机构发放的委托贷款和信托贷款)。 第二百零六条 公司贷款、计提资产减值准备或确认资产损失涉及金额占公 司最近一期经审计净资产 50%以上的,应当经股东大会审议批准。 第二百零七条 第二百零五条和第二百零六条所述贷款涉及金额应以连续 十二个月发生的金额累计计算。 第二百零五条和第二百零六条所述计提资产减值准备或确认资产损失涉及 金额应以一个会计年度内的发生额累计计算。 第二百零八条 公司控股子公司发生的交易和贷款、计提资产减值准备或确 认资产损失,视同公司发生的交易和贷款、计提资产减值准备或确认资产损失, 除应按照相关控股子公司的章程履行决策程序外,还应按照本节规定履行公司董 事会和股东大会的批准程序。 第二百零九条 未达到第一百九十三条和第二百零四条规定标准的交易、 和贷款、计提资产减值准备或确认资产损失,由总经理通过总经理办公会批准。 第二百一十条 相关企业会计准则对计提资产减值准备或确认资产损失的 决策权限另有明确规定的,从其规定。 第二节 关联交易 第二百一十一条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项,包括: (一)第一百九十二条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)关联双方共同投资; (七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第二百一十二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第二百一十三条 具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法 人: (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织; (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织; (三)由第二百一十四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任 董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人; (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第一款第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 本条第一款第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、 总经理或者半数以上的董事属于本章程第二百一十四第(二)项所列情形者除外。 第二百一十四条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事及高级管理人员; (三)第二百一十三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员; (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母。 (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第二百一十五条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联 人: (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或 在未来十二个月内,具有第二百一十三条或第二百一十四条规定情形之一的; (二)过去十二个月内,曾经具有第二百一十三条或第二百一十四条规定情 形之一的。 第二百一十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易,或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当由董事会审议批准。 第二百一十七条 公司与关联人发生的交易(获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,还应当比照第一百九十八条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 第二百一十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不 进行审计或评估。 第二百一十八条 公司为关联人提供担保的,不论金额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 第二百一十九条 公司发生的关联交易涉及第一百九十二条规定的“提供财 务资助”、 “委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第二百一十六条和第二百 一十七条标准的,适用第二百一十六条和第二百一十七条的规定。 已按照第二百一十六条或第二百一十七条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计 计算的原则适用第二百一十六条和第二百一十七条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 前款所述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制 关系的其他关联人。 已按照第二百一十六条和第二百一十七条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百二十一条 公司与关联人进行第二百一十一条第(二)至第(五)项 所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议程序: (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,并 根据协议涉及的交易金额分别适用第二百一十六条和第二百一十七条的规定提 交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。 (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适 用第二百一十六条和第二百一十七条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议 没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第二百一十六条和第二百一 十七条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金 额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第二百一十六条和第二百 一十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本 节规定重新履行审议程序。 第二百二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本节规 定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四)交易所认定的其他情况。 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可 以向交易所申请豁免按照本节规定履行相关义务。 第二百二十三条 未达到第二百一十六条规定标准的关联交易,由总经理 通过总经理办公会批准。 第十三章 附 则 第二百二十四条 释义 (一)优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另 行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财 产,但参与公司决策管理等权利受到限制。 (二)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 股东大会授权董事会制定、修改和废止章程细则(有关法规和本章程明确规 定需要经股东大会审议批准的章程细则除外)。章程细则不得与本章程的规定和 原则相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在茂名市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百三十一条 本章程自股东大会批准之日起施行,修改时亦同。 茂名石化实华股份有限公司董事会 2015 年 4 月 22 日
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茂名石化实华股份有限公司公司章程(2014年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-23
茂名石化实华股份有限公司 章程 (2014 年修订) (2014 年 10 月 21 日,已经公司第九届董事会第三次会议审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 公司的交易和关联交易 第一节 交易 第二节 关联交易 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护茂名石化实华股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司发起设立;经茂名市经济委员会《关于<申请发起设立茂名实华股份有 限公司的函>的批复》批准,在茂名市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号【4409001000885】。 第三条 公司于 1996 年 10 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会)批准,首次向社会公众发行人民币普通股【17,201,400】股,于 1996 年 11 月 14 日在深圳证券交易所(以下简称证券交易所)上市。 第四条 公司注册名称:茂名石化实华股份有限公司。 英文全称:Maoming Petro-Chemical Shihua Co.,Ltd 第五条 公司住所:广东省茂名市官渡路 162 号。 邮政编码:【525000】 第六条 公司注册资本为人民币【519,875,356.00】元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监和总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托茂名和北部湾沿线炼油化工资源,大力发 展石化主业,把公司发展成为华南地区乃至全国炼油乙烯产品后加工的知名企 业,同时,公司将积极谋求在其他行业和领域的投资机会,寻求新的利润增长点, 使股东获得良好的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产销售聚丙烯及其制品、石油 化工产品、水泥、电器机械制造、铝型材、技术经济咨询服务、投资经营石油化 工综合利用实业、第三产业;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外;不单列贸易方式)。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过 批准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以 下简称证券登记机构或证券登记结算机构)集中存管。 第十八条 公司发起人为中国石化集团茂名石油化工公司,认购的股份数为 【6,000,000】股,出资方式为货币,出资时间为 1988 年 10 月 4 日。 第十九条 公司股份总数为【519,875,356】,公司的股本结构为:普通股 【519,875,356】股,无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司可以发行优先股,但不得发行可转换为普通股的优先股。 公司可以发行可转换公司债。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份(含优 先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同 一种类股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 在计算本条第一款第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票或其他方式 行使表决权。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3∶00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9∶30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名。 (二)是否具有表决权。 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示。 (四)委托书签发日期和有效期限。 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限同公司存续期限。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东系指有如下情形之一的股东: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (七)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或者自然人。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股 份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应当在股东大会议事规则中规定董事、监事提名的方式和程序,以及累 积投票制的相关事宜。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选举提案的,新任董 事、非职工代表监事就任时间为股东大会决议日次日。 职工代表大会通过有关职工代表监事选举提案的,如属补选,新任职工代表 监事就任时间为职工代表大会决议日次日;如属换届选举,新任职工代表监事就 任时间与本次换届选举的非职工代表监事就任时间相同。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司股东大会议事规则应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会成员不设 职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围。 (二)应公平对待所有股东。 (三)及时了解公司业务经营管理状况。 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为一年,自其辞职生效日 (不含该日)或者任期届满日(不含该日)起算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案。 (八)在股东大会授权范围内或依据本章程的规定,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付 股息。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准或载明于本章程。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通 知时限为:2 日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另 有规定的事项外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 董事有下列情形之一,认定为前款所称与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系: (一) 交易对方; (二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或 者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体 范围参见本章程第二百一十二条第(四)项的规定); (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员(具体范围参见本章程第二百一十二条第(四)项的规定); 中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式或现场加通 讯的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限同公司存续期限。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,设财务总监 1 名,设总工程师 1 名,由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,包含符合公司实际要求的 总经理的职权和具体实施办法,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经 理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会。 (六)向股东大会提出提案。 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼。 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每三个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限同公司存续期限。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之 前,不得向普通股股东分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政 策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配政策为: (一)公司可以采用现金或者股票方式分配股利; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (三)公司可以进行中期现金分红; (四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十; (五)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期 报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董 事应当对此发表独立意见。 公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现金 分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后, 由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通过, 并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状 况拟定,经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 公司董事会应拟订公司分红管理制度并提及股东大会审议批准。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以特快专递方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发 出之日为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付特快专递之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件进入收件人的指 定系统之日(如收件人指定接收电子邮件的特定系统)或电子邮件进入首次进入 收件人的任何系统之日(如收件人未指定接收电子邮件的特定系统)为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 如公司已发行优先股,因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公 司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派 发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股 比例分配。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 公司的交易和关联交易 第一节 交易 第一百九十二条 本节所称交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(包括但不限于委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第一百九十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当由董事会审议 批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十四条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百九十五条 公司与同一交易方同时发生第一百九十二条第(二)项至 第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉 及指标中较高者作为计算标准。 第一百九十六条 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第一百九十三条 和第一百九十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第一百九十七条 公司发生的交易仅达到第一百九十四条第(三)项或第(五) 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以 向交易所申请豁免适用第一百九十四条提交股东大会审议的规定。 第一百九十八条 对于达到第一百九十四条规定标准的交易,若交易标的为 公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易 标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过 六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一 年。 对于未达到第一百九十四条规定标准的交易,若交易所认为有必要的,公司 也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评 估。 第一百九十九条 公司发生第一百九十二条规定的 “购买或出售资产”交 易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的, 除应当提交董事会审议批准并参照第一百九十八条进行审计或者评估外,还应当 提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第二百条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议 约定的全部出资额为标准适用第一百九十三条和第一百九十四条的规定。 第二百零一条 公司发生第一百九十二条规定的 “提供财务资助”和“委 托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算,经累计计算达到第一百九十三条或第一百九十四条标准的, 适用第一百九十三条或第一百九十四条的规定。 已按照第一百九十三条或第一百九十四条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百零二条 公司发生本章程第一百九十二条规定的“提供担保”事项时, 应当经董事会审议批准。 “提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二百零三条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按 照累计计算的原则适用第一百九十三条或第一百九十四条规定。 已按照第一百九十三条或第一百九十四条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百零四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子 公司之间发生的交易,除中国证监会或者证券交易所另有规定外,免于按照本节 规定履行相应程序。 第二百零五条 公司贷款、计提资产减值准备或确认资产损失涉及金额占公 司最近一期经审计净资产 10%以上的,应当经董事会审议批准。 前款所称贷款系指公司向金融机构贷款。 前款所称金融机构包括银行业金融机构和非银行金融机构。银行业金融机 构,系指在中国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等金融 机构以及政策性银行。非银行金融机构,系指在中国境内设立的金融资产管理公 司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经中国银监会批准设立的银行 业金融机构以外的其他金融机构。 公司不得向非金融机构贷款或接受任何形式的财务资助(但不包括接受非金 融机构作为委托人通过委托贷款银行和信托机构发放的委托贷款和信托贷款)。 第二百零六条 公司贷款、计提资产减值准备或确认资产损失涉及金额占公 司最近一期经审计净资产 50%以上的,应当经股东大会审议批准。 第二百零七条 第二百零五条和第二百零六条所述贷款涉及金额应以连续 十二个月发生的金额累计计算。 第二百零五条和第二百零六条所述计提资产减值准备或确认资产损失涉及 金额应以一个会计年度内的发生额累计计算。 第二百零八条 公司控股子公司发生的交易和贷款、计提资产减值准备或确 认资产损失,视同公司发生的交易和贷款、计提资产减值准备或确认资产损失, 除应按照相关控股子公司的章程履行决策程序外,还应按照本节规定履行公司董 事会和股东大会的批准程序。 第二百零九条 未达到第一百九十三条和第二百零四条规定标准的交易、 和贷款、计提资产减值准备或确认资产损失,由总经理通过总经理办公会批准。 第二百一十条 相关企业会计准则对计提资产减值准备或确认资产损失的 决策权限另有明确规定的,从其规定。 第二节 关联交易 第二百一十一条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项,包括: (一)第一百九十二条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)关联双方共同投资; (七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第二百一十二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第二百一十三条 具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法 人: (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织; (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织; (三)由第二百一十四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任 董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人; (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第一款第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 本条第一款第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、 总经理或者半数以上的董事属于本章程第二百一十四第(二)项所列情形者除外。 第二百一十四条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事及高级管理人员; (三)第二百一十三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员; (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母。 (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第二百一十五条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联 人: (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或 在未来十二个月内,具有第二百一十三条或第二百一十四条规定情形之一的; (二)过去十二个月内,曾经具有第二百一十三条或第二百一十四条规定情 形之一的。 第二百一十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易,或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当由董事会审议批准。 第二百一十七条 公司与关联人发生的交易(获赠现金资产或提供担保除 外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,还应当比照第一百九十八条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 第二百一十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不 进行审计或评估。 第二百一十八条 公司为关联人提供担保的,不论金额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 第二百一十九条 公司发生的关联交易涉及第一百九十二条规定的“提供财 务资助”、 “委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第二百一十六条和第二百 一十七条标准的,适用第二百一十六条和第二百一十七条的规定。 已按照第二百一十六条或第二百一十七条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计 计算的原则适用第二百一十六条和第二百一十七条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 前款所述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制 关系的其他关联人。 已按照第二百一十六条和第二百一十七条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 第二百二十一条 公司与关联人进行第二百一十一条第(二)至第(五)项 所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议程序: (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,并 根据协议涉及的交易金额分别适用第二百一十六条和第二百一十七条的规定提 交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。 (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适 用第二百一十六条和第二百一十七条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议 没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第二百一十六条和第二百一 十七条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金 额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第二百一十六条和第二百 一十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本 节规定重新履行审议程序。 第二百二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本节规 定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四)交易所认定的其他情况。 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可 以向交易所申请豁免按照本节规定履行相关义务。 第二百二十三条 未达到第二百一十六条规定标准的关联交易,由总经理 通过总经理办公会批准。 第十三章 附 则 第二百二十四条 释义 (一)优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另 行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财 产,但参与公司决策管理等权利受到限制。 (二)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 股东大会授权董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。本章程第二百二十九条规定的作为本章程附 件的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则以及法律、行政法规、 部门规章和规范性文件规定需经股东大会批准的公司治理细则除外。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在茂名市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百三十一条 本章程自股东大会批准之日起施行,修改时亦同。 茂名石化实华股份有限公司董事会 2014 年 10 月 23 日
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茂名石化实华股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-05-30
茂名石化实华股份有限公司 章 程 二 O 一三年四月 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 茂名石化实华股份有限公司章程 (本章程 2013 年 5 月 29 日已经公司 2012 年度 股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案 第五节 股东大会议事规则 第六节 董事、监事的选聘 第五章 董事会 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会议事规则 第五节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第二节 总经理 第三节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会议事规则 第八章 交易和关联交易 第一节 交易 第二节 关联交易 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第一章 总则 第 1.1 条 为维护茂名石化实华股份有限公司(以下简称 公司)及其股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第 1.2 条 公司系依照广东省有关规定成立的股份有限公 司,并依照《股份有限公司规范意见》和《公司法》进行了规范。 公司设立方式为发起设立。公司经茂名市经济委员会《关于 <关于申请发起设立茂名实华股份有限公司的函>的批复》批准, 在茂名市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 为 4409001000885。 第 1.3 条 公司作为历史遗留问题企业于 1996 年 10 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)批准,将 17201400 股人民币普通股于 1996 年 11 月 14 日在深圳证券交易 所(以下简称交易所)上市。 第 1.4 条 公司注册名称:茂名石化实华股份有限公司。 英文全称为:Maoming Petro-Chemical Shihua Co.,Ltd 第 1.5 条 公司住所为:广东省茂名市官渡路 162 号。 邮政编码为:525000 第 1.6 条 公司注册资本为人民币 519875356 元。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 应在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此 而需要修改本章程通过决议,并说明授权董事会具体办理注册资 本的变更登记手续。 第 1.7 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.9 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第 1.10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、财务总监、总工程师和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第 2.1 条 公司的经营宗旨: 依托茂名和北部湾沿线炼油 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 化工资源,大力发展石化主业,把公司发展成为华南地区乃至全 国炼油乙烯产品后加工的知名企业,使股东获得良好的投资回 报。 第 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围是:生产销售聚丙 烯及其制品、石油化工产品、水泥、电器机械制造、铝型材、技 术经济咨询服务、投资经营石油化工综合利用实业、第三产业; 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外;不单列贸易方 式)。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目 应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 第 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司(以下简称登记结算公司)集中存管。 第 3.1.5 条 公司发起人为中国石化集团茂名石油化工公 司,公司成立时认购股份 600 万股,出资方式为货币,出资时间 为 1988 年 10 月 4 日。 第 3.1.6 条 公司股份总数为 519875356 股,均为普通股。 第 3.1.7 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加 资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及证监会批准的其他方式。 第 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购公司的股份: 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第 3.2.4 条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)证监会认可的其他方式。 第 3.2.5 条 公司因本章程第 3.2.3 条第(一)项至第(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 3.2.3 条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 3.2.3 条第(三)项规定收购的公司股份,将不 超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 第 3.3.2 条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 3.3.3 条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的公司股份。 第 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第 3.3.5 条 发生收购人收购公司的情形,公司的董事、监 事和高级管理人员应当公平对待拟收购公司的所有收购人。 本条及第 3.3.6 条、第 3.3.7 条和第 3.3.8 条所称收购系指 因要约收购、协议转让(直接或间接)、执行司法裁判、继承或 赠与等情形导致公司控制权变更的股东权益变动行为。 第 3.3.6 条 公司董事会针对收购所做出的决策及采取的 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 措施,应当有利于维护公司及股东的利益,不得滥用职权对收购 设臵不适当的障碍,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的 财务资助,不得损害公司及股东的合法权益。 第 3.3.7 条 在要约收购期间,公司董事不得辞职。 第 3.3.8 条 公司因收购导致控制权变更,如控制权变更 后的控股股东及实际控制人要求公司非独立董事、监事或高级管 理人员离任或拟利用其对公司的控制地位解除公司非独立董事、 监事或高级管理人员的职务,公司须向离任的非独立董事、监事 或高级管理人员一次性支付相当于前三个会计年度其在公司领 取的薪酬总额的离任补偿金。 公司控制权变更后,公司非独立董事、监事或高级管理人员 主动辞职离任的,公司须于离任人员的辞职报告递交公司董事会 或监事会之日起两日内向辞职离任人员履行前款规定的支付离 任补偿金的义务;控制权变更后的控股股东及实际控制人拟利用 其对公司的控制地位解除公司非独立董事、监事或高级管理人员 职务的,公司须于董事会发出关于解聘公司董事或监事职务的股 东大会通知之日起两日内或董事会发出关于解聘公司董事长、副 董事长或高级管理人员职务的董事会通知之日起两日内向被提 名解职人员履行前款规定的支付离任补偿金的义务。 控制权变更后的控股股东及实际控制人不得要求公司独立 董事离任或利用其对公司的控制地位解除公司独立董事的职务。 本条第一款所称非独立董事、监事和高级管理人员系指依据 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 公司股东大会决议或董事会决议在公司领薪的非独立董事(包括 董事长、副董事长)、监事(包括监事会主席)和高级管理人员。 本条第一款所称其在公司领取的薪酬总额系指其在公司领 取的基本年薪、绩效奖金和特别激励的总和。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 4.1.1 条 公司依据登记结算公司提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与登记结算公司签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及 时掌握公司的股权结构。 第 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 4.1.4 条 股东提出查阅第 4.1.3 条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 第 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋求额外 利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人 员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公 司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司 下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务, 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 合法权益。 第 4.1.11 条 控股股东或实际控制人不得以向公司借款、 由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资金 或其它资产。 公司发现控股股东侵占资金或其它资产的,应立即申请司法 冻结控股股东持有公司的全部或部分股份。当控股股东不能以现 金清偿时,应通过变现控股股东持有公司的全部或部分股份偿还 其侵占公司的资金或其它资产。 第 4.1.12 条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公 司资金或其它资产安全的义务。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资金或其它资产的,公司董事会视情节轻重对直接责 任人给予处分,对负有严重责任的高级管理人员应予以罢免,对 负有严重责任的董事应提议股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第 4.2.1 条 公司应当严格按照法律、行政法规及本章程的 相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责、认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使 职权。 第 4.2.2 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非职工代表监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.2.3 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 机构和个人代为行使。 第 4.2.3 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)交易所或本章程规定的其他担保情形。 第 4.2.4 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第 4.2.5 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第 4.2.6 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第 4.2.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第 4.2.8 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 4.2.9 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 4.2.10 条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。如 股东大会召集人为公司董事会,公司股东大会的地点可以为董事 会指定的其它地点。 股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开。公司还应提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第 4.2.11 条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 4.3.1 条 董事会应当在第 4.2.8 条和第 4.2.9 条规定的 期限内按时召集股东大会。 公司在第 4.2.8 条和第 4.2.9 条规定的期限内不能召开股东 大会的,应当报告公司所在地证监会派出机构和交易所,说明原 因并公告。 第 4.3.2 条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应说明理由并公告。 第 4.3.3 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 4.3.4 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 4.3.5 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地证监会派出机构和交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。 第 4.3.6 条 对监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告,向登记结算公司申请领取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第 4.3.7 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案 第 4.4.1 条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权 范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.4.1 条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第五节 股东大会议事规则 第 4.5.1 条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第 4.5.2 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 4.5.3 条 股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第 4.5.4 条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 4.5.5 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理 人代为出席并在授权范围内行使表决权。 第 4.5.6 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第 4.5.7 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第 4.5.8 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第 4.5.9 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第 4.5.10 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第 4.5.11 条 召集人和公司聘请的律师将依据登记结算公 司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第 4.5.12 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 公司应通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管 理人员参与股东大会提供便利。 第 4.5.13 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本节规定使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第 4.5.14 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 4.5.15 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 公司邀请年度审计的会计师事务所及会计师出席年度股东 大会,对投资者关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作出解 释和说明。 第 4.5.16 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地证监会派 出机构及交易所报告。 第 4.5.18 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第 4.5.19 条股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当 回避表决: 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 (适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的; (七)中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾 斜的法人或自然人。 第 4.5.20 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当提供网络形式的投 票平台: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联 交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策 变更、会计估计变更; (九)拟以超过募集资金金额 10%的闲臵募集资金补充流动 资金; (十)投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币 的证券投资; (十一)修改本章程; (十二)低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (十三)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项; (十四)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等 方式的其他事项。 第 4.5.21 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第 4.5.22 条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第 4.5.23 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第 4.5.24 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 4.5.25 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第 4.5.26 条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 4.5.27 条 除累积投票制外,出席股东大会的股东,应当 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第 4.5.28 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第 4.5.29 条 股东大会应当形成会议记录和会议决议。召 集人应当保证会议记录和会议决议内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录和会议决议上签名。会议记录和会议决议应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限与公司营业期限相同。 第 4.5.30 条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、方式和议程; (二)会议召集人、主持人和出席或列席会议的董事、监事、 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决方式、表决 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 结果; 对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、 持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师和计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 4.5.31 条 股东大会会议决议应当包括以下内容: (一)会议时间、地点、方式以及是否符合有关法律、行政 法规、部门规章和本章程的说明; (二)会议召集人、主持人和公司董事、监事、高级管理人 员是否出席或列席会议的说明; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)每一提案的表决方式、表决结果和通过的各项决议的 详细内容; 对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、 持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况。 (五)本章程规定应当载入会议决议的其他内容。 第 4.5.32 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容以及交易所要求的其他内容。 第 4.5.33 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六节 董事、监事的选聘 第 4.6.1 条 公司董事、非职工代表监事由股东大会选举产 生,职工代表监事由职工代表大会选举产生。 第 4.6.2 条 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东(以下合称董事提名人)有权提名董事候 选人。 公司监事会和单独或合并持有公司 3%以上股份的股东(以下 合称非职工代表监事提名人)有权提名非职工代表监事候选人。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征 集董事人选等方式,为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提 供便利。 公司董事会在推选董事人选前应发布“董事选举提示性公 告”,详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初 步审查程序等内容。公司提名的董事人数应多于章程规定的董事 会组成人数。 第 4.6.3 条 董事会应召开董事会会议,确定董事会提名的 董事候选人,并与非董事会提名的董事候选人一起提交股东大会 选举。董事候选人名单应以提案的方式提交股东大会审议。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 监事会应召开监事会会议,确定监事会提名的非职工代表监 事候选人,并与非监事会提名的非职工代表监事候选人一起提交 股东大会选举。非职工代表监事候选人名单应以提案的方式提交 股东大会审议。 董事会和监事会无权对非董事会提名的董事候选人和非监 事会提名的非职工代表监事候选人进行预选。 职工代表大会应选举产生职工代表监事,并将职工代表大会 决议和职工代表监事的简历及时递交监事会、董事会。 第 4.6.4 条 董事会在股东大会通知中应充分披露董事、非 职工代表监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩 戒。 公司在与选举董事相关的股东大会上应设臵董事候选人发 言环节,由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计 划,以保证股东在投票时对董事候选人有足够的了解。 第 4.6.5 条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当披露上 述内容。 第4.6.6条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会 通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限 于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送交易所备 案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当 同时报送董事会的书面意见。 第4.6.7条 对于交易所提出异议的独立董事候选人,公司 应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交 股东大会选举为独立董事,但可作为非独立董事候选人选举为 非独立董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董 事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。 第 4.6.8 条 召集人在关于选举董事、非职工代表监事的股 东大会通知发出后,除召集人以外的其他董事提名人和非职工代 表监事提名人仍有权以临时提案的方式向召集人提出董事候选 人和非职工代表监事候选人,相关董事候选人和非职工代表监事 候选人名单以及符合第 4.6.4 条要求的详细资料应于股东大会 召开 10 日前书面提交召集人。召集人应当在收到临时提案后 2 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 日内作出将临时提案中的董事候选人和非职工代表监事候选人 与股东大会通知中列明的董事候选人和非职工代表监事候选人 合并选举的决定,并发出股东大会补充通知。 第 4.6.9 条 股东大会在选举董事、非职工代表监事时采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代 表监事时,每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相 同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第 4.6.10 条 公司采用累积投票的方式选举董事或非职工 代表监事,如候选人少于或等于拟选举的人数,以所得选举票数 较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权过半数 者当选。 公司采用累积投票的方式选举董事或非职工代表监事,如候 选人多于拟选举的人数,应通过差额选举的方式选举全部当选董 事或非职工代表监事 第 4.6.11 条 公司同时选举独立董事和非独立董事的,应当 一并进行累积投票,但应按得票数量,分别排名。 落选的非独立董事候选人不得被选举为独立董事,落选的独 立董事候选人不得被选举为非独立董事。 第 4.6.12 条 如因两名以上董事、独立董事或非职工代表监 事候选人所得选举票数相同,无法确定最后一名或数名当选人 的,股东大会应当立即对所得选举票数相同的候选人用相同的方 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 式再次进行选举,直至选出当选董事、独立董事或非职工代表监 事为止。 第 4.6.13 条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选 举提案的,如属补选,新任董事、非职工代表监事就任时间为股 东大会结束次日;如属董事会、监事会换届选举,新任董事、非 职工代表监事在前任董事会、监事会任期届满之日就任。 职工代表大会形成有关选举职工代表监事决议的,如属补 选,新任职工代表监事就任时间为职工代表大会结束次日;如属 监事会换届选举,新任职工代表监事与非职工代表监事同时就 任。 第 4.6.14 条 在采用累积投票制选举董事或非职工代表监 事时,公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票,且不 应投同意、反对或弃权票。股东所投选举票数超过其拥有选举票 数或者投同意、反对或弃权票的,视为第 4.5.27 条规定的错填 表决票。 第五章 董事会 第一节 董事 第 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类 的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 成损失的,应当承担赔偿责任。 第 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 并不当然解除,在其离任当年和其后一个完整的会计年度内仍然 有效。 第 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 5.1.10 条 公司建立董事定期信息通报制度。公司应于每 月 10 日或之前通过电子邮件或书面形式向董事发送上月的财务 报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料,确保董事及 时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。 第 5.1.11 条 公司建立董事问询和回复制度。董事可随时联 络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、 解释或进行讨论。董事可以要求公司高级管理人员及时回复其提 出的问题,及时提供其需要的资料。 第 5.1.12 条 董事不得仅依赖高级管理人员提供的资料,应 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 主动通过其他渠道获知公司信息,特别应加强与中小股东的沟 通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东的利益与 诉求。 第 5.1.13 条 公司建立董事学习和培训制度。公司为董事提 供参加证券监督管理部门组织的培训机会,督促董事尽快熟悉与 履行职责相关的法律、法规和规范性文件。 第二节 独立董事 第 5.2.1 条 公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 第 5.2.2 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章和本章程 的要求,认真履行职务,维护公司整体利益,尤其要关注社会公 众股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 独立董事应持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发 表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特别关注相关审议内 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中 的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有 关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交 董事会或股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露义务,公 司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,生 产经营可能违反法律、法规或者本章程,以及其他涉嫌违法违规 或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及 时向公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 第 5.2.3 条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独 立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资 格的人士。 第 5.2.4 条 独立董事出现不符合第 5.2.7 条规定的独立性 条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立 董事达不到第 5.2.3 条要求的人数时,公司应按规定补足独立董 事人数。 第 5.2.5 条 独立董事应当按照证监会的要求,参加证监会 及其授权机构所组织的培训。 第 5.2.6 条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任 职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 公司董事的资格; (二)具有第 5.2.7 条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、部门规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第 5.2.7 条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)证监会、交易所认定的其他人员。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 5.2.8 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第 5.2.9 条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及第 5.1.1 条 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声 明。 第 5.2.10 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。 第 5.2.11 条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除 具有《公司法》和其他相关法律、行政法规和本章程赋予董事的 职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指应由公司董事会、股东大会审议批 准的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事事前 书面认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)召开仅由独立董事参加的会议的提议权。 第 5.2.12 条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 事的 1/2 以上同意。 第 5.2.13 条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使,公司应将有关情况予以披露。 第 5.2.14 条 公司董事会下设的各专业委员会,独立董事 应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。 第 5.2.15 条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (五)独立董事认为可能损害社会公众股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 第 5.2.16 条 独立董事应当就第 5.2.15 条规定的事项发表 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 第 5.2.17 条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一 致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案 情况及不予采纳的理由。 第 5.2.18 条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权,凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应当采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存 5 年。 第 5.2.19 条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如 介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应当及时办理。 第 5.2.20 条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积 极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 第 5.2.21 条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第 5.2.22 条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年度 报告中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第 5.2.23 条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制 度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 公司建立独立董事考核机制,对其履行法定职权、保持独立 性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核,对其 未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为,采取降低薪 酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责机制。 第 5.2.24 条 本章第一节关于董事的规定适用于独立董 事,本节关于独立董事的规定不适用于非独立董事。 第三节 董事会 第 5.3.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 5.3.2 条 董事会由九名董事组成。 第 5.3.3 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)根据本章程的规定和股东大会授权,决定公司的交易 和关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第 5.3.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第 5.3.5 条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 5.3.6 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其它应由董事长签署的法律文件, 并视需要对公司总经理和其他高级管理人员进行授权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力及其它紧急情况下, 对公司事务行使符合法律、行政法规规定和公司利益的特别处臵 权,并在事后视权限向公司董事会和股东大会报告或取得董事会 和股东大会追认; (五)董事会授予的其他职权。 董事长应对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治 理机制,确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会 议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会 各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一项董事会 议程都有充分的讨论时间,鼓励持不同意见的董事充分表达自己 的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通,确保董事会科 学民主决策。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意 见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充 分传达,保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权。 第 5.3.7 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第四节 董事会议事规则 第 5.4.1 条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第 5.4.2 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 1/2 以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第 5.4.3 条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为两 日。 第 5.4.4 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第 5.4.5 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 5.4.6 条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应 当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组 织任职; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员(具体范围参见本章程 8.2.4 条第(四)项的规定); (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本章程 8.2.4 条第(四)项的规定); (六)中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人士。 第 5.4.7 条 公司发生 8.1.1 条规定的“提供担保”事项时, 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 均应经董事会审议批准。董事会审议担保事项时,应经全体董事 的三分之二以上审议同意。 有关联董事回避表决的对外担保,必须经非关联董事的 2/3 以上同意。 第 5.4.8 条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯方式或现场加通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第 5.4.9 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 5.4.10 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录和会议决议,出席会议的董事应当在会议记录和会议决议上 签名。 董事会会议记录和会议决议作为公司档案保存,保存期限与 公司营业期限相同。 第 5.4.11 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名; (二)出席董事的姓名和受他人委托出席董事会的董事(代 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 理人)姓名,缺席董事的人数、姓名以及缺席的理由; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数),以及有关董事反对和弃权的理由。 涉及关联交易的,说明应回避表决的董事姓名、理由和回避 情况。 第 5.4.12 条 董事会会议决议包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)会议召开的日期、地点、方式以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章和本章程规定的说明; (三)召集人和主持人姓名; (四)出席董事的姓名和受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名,缺席董事的人数、姓名以及缺席的理由; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数),以及有关董事反对和弃权的理由; 涉及关联交易的,说明应回避表决的董事姓名、理由和回避 情况。 (六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前 认可情况或所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第 5.4.13 条 董事会决议应当在会议结束后两个工作日内 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 公告。 第五节 董事会专门委员会 第 5.5.1 条 公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名 与薪酬委员会等专门委员会。专门委员会的设立和解散由股东大 会决定。 各专门委员会均由五名董事组成,其中三名独立董事为当然 委员,另外两名由董事会根据董事长的提名选举产生。 第 5.5.2 条 各专门委员会分别设召集人一名,由董事会根 据董事长的提名选举产生。召集人应为独立董事。 第 5.5.3 条 各专门委员会的任期与董事会任期一致。期间 如有委员不再担任董事职务,则自动失去委员资格,并由董事会 根据第 5.4.2 条和第 5.4.3 条的规定补选。 第 5.5.4 条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议; (二)董事会授予的其他职责。 第5.5.5条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审 计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核 公司的财务信息及其披露和审查公司的内控制度; (二)建立举报机制,关注和公开处理公司员工和客户、 供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 整性的质疑和投诉举报; (三)对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议, 并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督,定 期开展公司治理情况自查和督促整改,推动公司结合实际情况 不断创新治理机制,形成具有自身特色的治理机制; (四)董事会授予的其他职责。 第5.5.6条 提名与薪酬委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议; (四)定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建 议; (五)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并 提出建议; (六)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案 并向董事会提出建议; (七)对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎 辞职和提请罢免等建议; (八)董事会授予的其他职责。 第5.5.7条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第5.5.8条 各专门委员会对董事会负责,专门委员会的提 案应提交董事会审查决定。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 董事会不得全权授予属下的专门委员会行使其法定职权。 第 5.5.9 条 各专门委员会的议事规则参照本章第四节董 事会议事规则进行。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第 6.1.1 条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务总监 1 名,总工程师 1 名,由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书 为公司高级管理人员。 第 6.1.2 条 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第 5.1.3 条关于董事的忠实义务和第 5.1.4 条(四) 至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 6.1.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司董事长不同时兼任公司总经理。 第 6.1.4 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第二节 总经理 第 6.2.1 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第 6.2.2 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、 总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 6.2.3 条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会 批准后实施。 第 6.2.4 条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 6.2.5 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。 第 6.2.6 条 副总经理、财务总监、总工程师协助总经理工 作,并对总经理负责。 第三节 董事会秘书 第 6.3.1 条 公司设立董事会秘书,作为公司与交易所之间 的指定联络人。 第 6.3.2 条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职 责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组 织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调 公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会 议记录工作并签字; 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出 现泄露时,及时向交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时 回复交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、 上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规 章、规范性文件、上市规则、交易所其他相关规定及公司章程, 切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关 规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行 的其他职责。 第 6.3.3 条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合 董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时,可以直接向交易所报告。 第6.3.4条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取 得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士 不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第 5.1.1 条规定情形之一的; (二)自受到证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事;; (五)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第 6.3.5 条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月 内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第6.3.6条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召 开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送交易所,交 易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事 会可以聘任。 第6.3.7条 公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送 以下资料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人符合上市规则任职资格 的说明、职务、工作表现及个人品德等内容; (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。 第6.3.8条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证 券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履 行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责 任。 证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取 得董事会秘书资格证书。 第6.3.9条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代 表后应当及时公告并向交易所提交以下资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决 议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电 话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱 地址等。 (三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向交 易所提交变更后的资料。 第6.3.10条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不 得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报 告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情 况,向交易所提交个人陈述报告。 第6.3.11条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自 事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书: 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (一)出现第 6.3.5 条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重 大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、上市规则、交 易所其他规定和本章程,给投资者造成重大损失。 第6.3.12条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务 直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理 事项。 第 6.3.13 条 董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名 董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的 人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第 6.3.14 条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 第 6.3.15 条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事 会秘书、证券事务代表或者第 6.3.13 条规定代行董事会秘书职 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 责的人员负责与交易所联系,办理信息披露与股权管理事务。 第七章 监事会 第一节 监事 第 7.1.1 条 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第 7.1.3 条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 可以连任。 第 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设主席 1 人,可以设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和 主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不得低于 1/3。 监事会设执行监事一名,承担会议召集、信息传递、日常联 络等工作。 第 7.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 和本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 第 7.2.3 条 公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障, 公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和 调查。 第 7.2.4 条 公司建立对监事会的信息传递机制,便于监事会 及时、全面地获取财务和经营信息。 公司编制监事会专门预算,为监事会开展工作提供经费保障。 第三节 监事会议事规则 第 7.3.1 条 监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。 第 7.3.2 条 1/3 以上监事,可以提议召开监事会临时会议。 监事会主席应当自接到提议后 10 日内,召集和主持监事会会议。 第 7.3.3 条 监事会召开临时监事会会议的通知时限为两 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 日。 第 7.3.4 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由和议题; (三)发出通知的日期。 第 7.3.5 条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会决议应当经半数以上监事通过,第 7.2.1 条第一款另有规 定的除外。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第 7.3.6 条 监事会决议表决方式为记名投票表决。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 通讯方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第 7.3.7 条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不 能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监 事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 7.3.8 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录 和会议决议,出席会议的监事应当在会议记录和会议决议上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 性记载。监事会会议记录和会议决议作为公司档案保存,保存期 限与公司营业期限相同。 第 7.3.9 条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 (代理人)姓名,缺席监事的人数、姓名和理由; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数),有关监事反对和弃权的理由。 第 7.3.10 条 监事会会议决议包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章和本章程规定的说明; (二)召集人、主持人姓名; (三)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 (代理人)姓名,缺席监事的人数、姓名和理由; (四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数),有关监事反对和弃权的理由; (五)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第 7.3.11 条 监事会决议应在会议结束后两个工作日内公 告。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第八章 交易和关联交易 第一节 交易 第 8.1.1 条 本节所称交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(包括但不限于委托理财、委托贷款、项目投 资、对子公司投资、证券及衍生品投资、风险投资); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产臵换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内。 第 8.1.2 条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当由 董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝 对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第 8.1.3 条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下 列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝 对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第 8.1.4 条 公司与同一交易方同时发生第 8.1.1 条第(二) 项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其 中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。 第 8.1.5 条 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致 公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营 业收入视为第 8.1.2 条和第 8.1.3 条所述交易涉及的资产总额和 与交易标的相关的营业收入。 第 8.1.6 条 公司发生的交易仅达到第 8.1.3 条第(三)项 或第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用第 8.1.3 条提 交股东大会审议的规定。 第 8.1.7 条 对于达到第 8.1.3 条规定标准的交易,若交易 标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资 格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行 审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得 超过一年。 对于未达到第 8.1.3 条规定标准的交易,若交易所认为有必 要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产 评估事务所进行审计或评估。 第 8.1.8 条 公司发生 8.1.1 条规定的 “购买或出售资产” 交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达 到最近一期经审计总资产 30%的,除应当提交董事会审议批准 并参照 8.1.7 条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审 议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。 第 8.1.9 条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有 限公司,按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分 期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用第 8.1.2 条和第 8.1.3 条的规定。 第 8.1.10 条 公司发生 8.1.1 条规定的 “提供财务资助” 和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交 易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 8.1.2 条或 8.1.3 条标准的,适用 8.1.2 条或 8.1.3 条的规定。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 已按照 8.1.2 条或 8.1.3 条规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第 8.1.11 条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 类交易,应当按照累计计算的原则适用第 8.1.2 条或第 8.1.3 条 规定。 已按照第 8.1.2 条或第 8.1.3 条规定履行相关义务的,不再 纳入相关的累计计算范围。 第 8.1.12 条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或 者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定外,免于按照本 节规定履行相应程序。 第 8.1.13 条 公司贷款涉及金额占公司最近一期经审计净资 产 10%以上的,应当经董事会审议批准。 前款所称贷款系指公司向金融机构贷款。 前款所称金融机构包括银行业金融机构和非银行金融机构。银行 业金融机构,系指在中国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农 村信用合作社等金融机构以及政策性银行。非银行金融机构,系指在 中国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融 租赁公司以及经中国银监会批准设立的银行业金融机构以外的其他 金融机构。 公司不得向非金融机构贷款(但不包括接受委托贷款和信托贷 款)。 第 8.1.14 条 公司贷款涉及金额占公司最近一期经审计净资 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 产 50%以上的,应当经股东大会审议批准。 第 8.1.15 条 第 8.1.13 条和第 8.1.14 条所述贷款涉及金额应 以连续十二个月发生的金额累计计算。 第 8.1.16 条 公司控股子公司发生的交易和贷款,视同公司发 生的交易和贷款,除应按照相关控股子公司的章程履行决策程序外, 还应按照本节规定履行公司董事会和股东大会的批准程序。 第 8.1.17 条 未达到第 8.1.2 条和第 8.1.13 条规定标准的交 易和贷款,由总经理通过总经理办公会批准。 第二节 关联交易 第 8.2.1 条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或义务的事项,包括: (一)第 8.1.1 条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)关联双方共同投资; (七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第 8.2.2 条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第 8.2.3 条 具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司 的关联法人: (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织; 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织; (三)由 8.2.4 条所列公司的关联自然人直接或间接控制 的,或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织; (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行 动人; (五)中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益 倾斜的法人或其他组织。 第 8.2.4 条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自 然人: (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事及高级管理人员; (三)第8.2.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级 管理人员; (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成 员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 (五)证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然 人。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 8.2.5 条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公 司的关联人: (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或 安排生效后,或在未来十二个月内,具有第 8.2.3 条或第 8.2.4 条规定情形之一的; (二)过去十二个月内,曾经具有第 8.2.3 条或第 8.2.4 条 规定情形之一的。 第 8.2.6 条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易,或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 交易,应当由董事会审议批准。 第 8.2.7 条 公司与关联人发生的交易(获赠现金资产或提 供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易,还应当比照第 8.1.7 条的规 定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标 的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 第 8.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的,可以不进行审计或评估。 第 8.2.8 条 公司为关联人提供担保的,不论金额大小,均 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前 款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 10.2.1 第 8.2.9 条 公司发生的关联交易涉及 8.1.1 条规定 的“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时,应当以发生额作 为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到 8.2.6 条和 8.2.7 条标准的,适用 8.2.6 条和 8.2.7 条的规定。 已按照 8.2.6 条或 8.2.7 条规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第 8.2.10 条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易,应当按照累计计算的原则适用 8.2.6 条和 8.2.7 条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 前款所述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相 互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照 8.2.6 条和 8.2.7 条规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第 8.2.11 条 公司与关联人进行 8.2.1 条第(二)至第(五) 项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履 行相应审议程序: (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订 立书面协议,并根据协议涉及的交易金额分别适用 8.2.6 条和 8.2.7 条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交 易金额的,应当提交股东大会审议。 (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的 日常关联交易协议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常 关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用 8.2.6 条和 8.2.7 条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交 易金额的,应当提交股东大会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经 常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将 每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一 年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进 行合理预计,根据预计金额分别适用 8.2.6 条和 8.2.7 条的规定 提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易 金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用 8.2.6 条和 8.2.7 条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应 当每三年根据本节规定重新履行审议程序。 第 8.2.12 条公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予 按照本节规定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四)交易所认定的其他情况。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联 交易时,公司可以向交易所申请豁免按照本节规定履行相关义 务。 第 8.2.13 条 未达到第 8.2.6 条规定标准的关联交易,由 总经理通过总经理办公会批准。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 9.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第 9.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证 监会和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向证监会派出机构和交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第 9.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第 9.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但股东大会决议和本章程规定不按股东持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第 9.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 公司实施公积金转增股本时,可以按股东持股比例转增,也 可以不按股东持股比例转增。 第 9.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会结束后 2 个月内完成股利(或股份)的派 发事项。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 9.1.7 条 公司的利润分配原则:公司实行持续、稳定的 利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展。 公司的利润分配政策为: (一)公司可以采用现金或者股票方式分配股利; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (三)公司可以进行中期现金分红; (四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十; (五)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应 当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红 的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事 项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平, 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁 布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而 需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说 明原因,并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现 金分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条件, 经过详细论证后,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独 立意见,提交股东大会审议通过,并经出席股东大会的股东持有 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 表决权的三分之二以上通过。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规 定和公司经营状况拟定,经独立董事发表独立意见后由股东大会 审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司董事会应拟订公司分红管理制度并提及股东大会审议 批准。 第 9.1.8 条 公司计提资产减值准备由董事会批准。相关企 业会计准则和公司会计政策另有规定的,从其规定。 公司确认资产损失按以下权限履行批准程序: 公司确认资产损失单项金额在 50 万元以下或累计金额在 100 万元以下的,由总经理依据《总经理工作细则》规定的决策 程序决定;公司确认资产损失单项金额超过 50 万元且在 100 万 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 元以下或累计金额超过 100 万元且在 500 万元以下的,由董事会 审议批准;公司确认资产损失单项金额超过 100 万元或累计金额 超过 500 万元的,应当提交股东大会审议批准。 前款所称确认资产损失的累计金额是指一个会计年度的累 计金额。 第二节 内部审计 第 9.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第 9.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 9.3.1 条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 9.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第 9.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得 拒绝、隐匿、谎报。 第 9.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 9.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提 前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第 10.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第 10.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第 10.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第 10.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或 电子邮件方式进行。 第 10.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或 电子邮件方式进行。 第 10.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 回执上签名或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以 传真送出的,以传真发出之日为送达日期;公司通知以电子邮件 送出的,以电子邮件进入收件人的指定系统之日(如收件人指定 接收电子邮件的特定系统)或电子邮件首次进入收件人的任何系 统之日(如收件人未指定接收电子邮件的特定系统)为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 10.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并 不因此无效。 第二节 公告 第 10.2.1 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的 媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 11.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 11.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第 11.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第 11.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。 第 11.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。 第 11.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第 11.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办 理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第 11.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第 11.2.2 条 公司有本章程第 11.2.1 条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 第 11.2.3 条 公司因本章程第 11.2.1 条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 11.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 11.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 11.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,不能分配给股东。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 11.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第 11.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第 11.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第 11.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律、行政法规实施破产清算。 第十二章 修改章程 第 12.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 12.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第 12.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第 12.4 条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第 13.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 13.2 条 股东大会授权董事会制定、修改和废止章程细 则(有关法规和章程明确规定需经股东大会审议批准的章程细则 除外)。章程细则不得与章程的规定和原则相抵触。 公司于每个会计年度聘请独立中介机构对公司治理现状进 行客观评价,向董事会、股东大会提出改进建议,并将该等公司 治理评价报告及有关改进建议、改进成果予以披露。 第 13.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在茂名市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第 13.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 13.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 13.6 条 本章程自公司股东大会审议批准之日起生效, 修改时亦同。 茂名石化实华股份有限公司董事会 二○一三年五月二十九日
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茂名石化实华股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-26
茂名石化实华股份有限公司 章 程 二 O 一三年四月 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 茂名石化实华股份有限公司章程 (本章程于 2013 年 5 月 29 日提交 公司 2012 年年度股东大会审议批准) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案 第五节 股东大会议事规则 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第六节 董事、监事的选聘 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会议事规则 第五节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第二节 总经理 第三节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会议事规则 第八章 交易和关联交易 第一节 交易 第二节 关联交易 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第一章 总则 第 1.1 条 为维护茂名石化实华股份有限公司(以下简称 公司)及其股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第 1.2 条 公司系依照广东省有关规定成立的股份有限公 司,并依照《股份有限公司规范意见》和《公司法》进行了规范。 公司设立方式为发起设立。公司经茂名市经济委员会《关于 <关于申请发起设立茂名实华股份有限公司的函>的批复》批准, 在茂名市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 为 4409001000885。 第 1.3 条 公司作为历史遗留问题企业于 1996 年 10 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)批准,将 17201400 股人民币普通股于 1996 年 11 月 14 日在深圳证券交易 所(以下简称交易所)上市。 第 1.4 条 公司注册名称:茂名石化实华股份有限公司。 英文全称为:Maoming Petro-Chemical Shihua Co.,Ltd 第 1.5 条 公司住所为:广东省茂名市官渡路 162 号。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 邮政编码为:525000 第 1.6 条 公司注册资本为人民币 519875356 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 应在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此 而需要修改本章程通过决议,并说明授权董事会具体办理注册资 本的变更登记手续。 第 1.7 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.9 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第 1.10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、财务总监、总工程师和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 2.1 条 公司的经营宗旨: 依托茂名和北部湾沿线炼油 化工资源,大力发展石化主业,把公司发展成为华南地区乃至全 国炼油乙烯产品后加工的知名企业,使股东获得良好的投资回 报。 第 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围是:生产销售聚丙 烯及其制品、石油化工产品、水泥、电器机械制造、铝型材、技 术经济咨询服务、投资经营石油化工综合利用实业、第三产业; 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外;不单列贸易方 式)。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目 应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 第 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司(以下简称登记结算公司)集中存管。 第 3.1.5 条 公司发起人为中国石化集团茂名石油化工公 司,公司成立时认购股份 600 万股,出资方式为货币,出资时间 为 1988 年 10 月 4 日。 第 3.1.6 条 公司股份总数为 519875356 股,均为普通股。 第 3.1.7 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加 资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及证监会批准的其他方式。 第 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第 3.2.4 条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)证监会认可的其他方式。 第 3.2.5 条 公司因本章程第 3.2.3 条第(一)项至第(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 3.2.3 条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 3.2.3 条第(三)项规定收购的公司股份,将不 超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 第 3.3.2 条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第 3.3.3 条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的公司股份。 第 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第 3.3.5 条 发生收购人收购公司的情形,公司的董事、监 事和高级管理人员应当公平对待拟收购公司的所有收购人。 本条及第 3.3.6 条、第 3.3.7 条和第 3.3.8 条所称收购系指 因要约收购、协议转让(直接或间接)、执行司法裁判、继承或 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 赠与等情形导致公司控制权变更的股东权益变动行为。 第 3.3.6 条 公司董事会针对收购所做出的决策及采取的 措施,应当有利于维护公司及股东的利益,不得滥用职权对收购 设臵不适当的障碍,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的 财务资助,不得损害公司及股东的合法权益。 第 3.3.7 条 在要约收购期间,公司董事不得辞职。 第 3.3.8 条 公司因收购导致控制权变更,如控制权变更 后的控股股东及实际控制人要求公司非独立董事、监事或高级管 理人员离任或拟利用其对公司的控制地位解除公司非独立董事、 监事或高级管理人员的职务,公司须向离任的非独立董事、监事 或高级管理人员一次性支付相当于前三个会计年度其在公司领 取的薪酬总额的离任补偿金。 公司控制权变更后,公司非独立董事、监事或高级管理人员 主动辞职离任的,公司须于离任人员的辞职报告递交公司董事会 或监事会之日起两日内向辞职离任人员履行前款规定的支付离 任补偿金的义务;控制权变更后的控股股东及实际控制人拟利用 其对公司的控制地位解除公司非独立董事、监事或高级管理人员 职务的,公司须于董事会发出关于解聘公司董事或监事职务的股 东大会通知之日起两日内或董事会发出关于解聘公司董事长、副 董事长或高级管理人员职务的董事会通知之日起两日内向被提 名解职人员履行前款规定的支付离任补偿金的义务。 控制权变更后的控股股东及实际控制人不得要求公司独立 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 董事离任或利用其对公司的控制地位解除公司独立董事的职务。 本条第一款所称非独立董事、监事和高级管理人员系指依据 公司股东大会决议或董事会决议在公司领薪的非独立董事(包括 董事长、副董事长)、监事(包括监事会主席)和高级管理人员。 本条第一款所称其在公司领取的薪酬总额系指其在公司领 取的基本年薪、绩效奖金和特别激励的总和。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 4.1.1 条 公司依据登记结算公司提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与登记结算公司签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及 时掌握公司的股权结构。 第 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 4.1.4 条 股东提出查阅第 4.1.3 条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 第 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋求额外 利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人 员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公 司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务, 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的 合法权益。 第 4.1.11 条 控股股东或实际控制人不得以向公司借款、 由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资金 或其它资产。 公司发现控股股东侵占资金或其它资产的,应立即申请司法 冻结控股股东持有公司的全部或部分股份。当控股股东不能以现 金清偿时,应通过变现控股股东持有公司的全部或部分股份偿还 其侵占公司的资金或其它资产。 第 4.1.12 条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公 司资金或其它资产安全的义务。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资金或其它资产的,公司董事会视情节轻重对直接责 任人给予处分,对负有严重责任的高级管理人员应予以罢免,对 负有严重责任的董事应提议股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第 4.2.1 条 公司应当严格按照法律、行政法规及本章程的 相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责、认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 职权。 第 4.2.2 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非职工代表监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.2.3 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 第 4.2.3 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)交易所或本章程规定的其他担保情形。 第 4.2.4 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第 4.2.5 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第 4.2.6 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第 4.2.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第 4.2.8 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第 4.2.9 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 4.2.10 条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。如 股东大会召集人为公司董事会,公司股东大会的地点可以为董事 会指定的其它地点。 股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开。公司还应提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第 4.2.11 条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 4.3.1 条 董事会应当在第 4.2.8 条和第 4.2.9 条规定的 期限内按时召集股东大会。 公司在第 4.2.8 条和第 4.2.9 条规定的期限内不能召开股东 大会的,应当报告公司所在地证监会派出机构和交易所,说明原 因并公告。 第 4.3.2 条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应说明理由并公告。 第 4.3.3 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第 4.3.4 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 4.3.5 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地证监会派出机构和交易所备 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。 第 4.3.6 条 对监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告,向登记结算公司申请领取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第 4.3.7 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案 第 4.4.1 条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权 范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.4.1 条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五节 股东大会议事规则 第 4.5.1 条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第 4.5.2 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第 4.5.3 条 股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第 4.5.4 条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 4.5.5 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理 人代为出席并在授权范围内行使表决权。 第 4.5.6 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 4.5.7 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第 4.5.8 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第 4.5.9 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第 4.5.10 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第 4.5.11 条 召集人和公司聘请的律师将依据登记结算公 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第 4.5.12 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 公司应通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管 理人员参与股东大会提供便利。 第 4.5.13 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本节规定使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第 4.5.14 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 职报告。 第 4.5.15 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 公司邀请年度审计的会计师事务所及会计师出席年度股东 大会,对投资者关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作出解 释和说明。 第 4.5.16 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地证监会派 出机构及交易所报告。 第 4.5.18 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 4.5.19 条股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当 回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 (适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的; (七)中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾 斜的法人或自然人。 第 4.5.20 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当提供网络形式的投 票平台: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (五)根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联 交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内 的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策 变更、会计估计变更; (九)拟以超过募集资金金额 10%的闲臵募集资金补充流动 资金; (十)投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币 的证券投资; (十一)修改本章程; (十二)低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (十三)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项; (十四)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等 方式的其他事项。 第 4.5.21 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第 4.5.22 条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 上进行表决。 第 4.5.23 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第 4.5.24 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 4.5.25 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第 4.5.26 条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 4.5.27 条 除累积投票制外,出席股东大会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第 4.5.28 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第 4.5.29 条 股东大会应当形成会议记录和会议决议。召 集人应当保证会议记录和会议决议内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录和会议决议上签名。会议记录和会议决议应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限与公司营业期限相同。 第 4.5.30 条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、方式和议程; (二)会议召集人、主持人和出席或列席会议的董事、监事、 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决方式、表决 结果; 对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、 持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师和计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 4.5.31 条 股东大会会议决议应当包括以下内容: (一)会议时间、地点、方式以及是否符合有关法律、行政 法规、部门规章和本章程的说明; (二)会议召集人、主持人和公司董事、监事、高级管理人 员是否出席或列席会议的说明; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)每一提案的表决方式、表决结果和通过的各项决议的 详细内容; 对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、 持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况。 (五)本章程规定应当载入会议决议的其他内容。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 4.5.32 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容以及交易所要求的其他内容。 第 4.5.33 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六节 董事、监事的选聘 第 4.6.1 条 公司董事、非职工代表监事由股东大会选举产 生,职工代表监事由职工代表大会选举产生。 第 4.6.2 条 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东(以下合称董事提名人)有权提名董事候 选人。 公司监事会和单独或合并持有公司 3%以上股份的股东(以下 合称非职工代表监事提名人)有权提名非职工代表监事候选人。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征 集董事人选等方式,为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提 供便利。 公司董事会在推选董事人选前应发布“董事选举提示性公 告”,详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初 步审查程序等内容。公司提名的董事人数应多于章程规定的董事 会组成人数。 第 4.6.3 条 董事会应召开董事会会议,确定董事会提名的 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 董事候选人,并与非董事会提名的董事候选人一起提交股东大会 选举。董事候选人名单应以提案的方式提交股东大会审议。 监事会应召开监事会会议,确定监事会提名的非职工代表监 事候选人,并与非监事会提名的非职工代表监事候选人一起提交 股东大会选举。非职工代表监事候选人名单应以提案的方式提交 股东大会审议。 董事会和监事会无权对非董事会提名的董事候选人和非监 事会提名的非职工代表监事候选人进行预选。 职工代表大会应选举产生职工代表监事,并将职工代表大会 决议和职工代表监事的简历及时递交监事会、董事会。 第 4.6.4 条 董事会在股东大会通知中应充分披露董事、非 职工代表监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩 戒。 公司在与选举董事相关的股东大会上应设臵董事候选人发 言环节,由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计 划,以保证股东在投票时对董事候选人有足够的了解。 第 4.6.5 条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当披露上 述内容。 第4.6.6条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会 通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限 于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送交易所备 案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当 同时报送董事会的书面意见。 第4.6.7条 对于交易所提出异议的独立董事候选人,公司 应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交 股东大会选举为独立董事,但可作为非独立董事候选人选举为 非独立董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董 事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。 第 4.6.8 条 召集人在关于选举董事、非职工代表监事的股 东大会通知发出后,除召集人以外的其他董事提名人和非职工代 表监事提名人仍有权以临时提案的方式向召集人提出董事候选 人和非职工代表监事候选人,相关董事候选人和非职工代表监事 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 候选人名单以及符合第 4.6.4 条要求的详细资料应于股东大会 召开 10 日前书面提交召集人。召集人应当在收到临时提案后 2 日内作出将临时提案中的董事候选人和非职工代表监事候选人 与股东大会通知中列明的董事候选人和非职工代表监事候选人 合并选举的决定,并发出股东大会补充通知。 第 4.6.9 条 股东大会在选举董事、非职工代表监事时采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代 表监事时,每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相 同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第 4.6.10 条 公司采用累积投票的方式选举董事或非职工 代表监事,如候选人少于或等于拟选举的人数,以所得选举票数 较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权过半数 者当选。 公司采用累积投票的方式选举董事或非职工代表监事,如候 选人多于拟选举的人数,应通过差额选举的方式选举全部当选董 事或非职工代表监事 第 4.6.11 条 公司同时选举独立董事和非独立董事的,应当 一并进行累积投票,但应按得票数量,分别排名。 落选的非独立董事候选人不得被选举为独立董事,落选的独 立董事候选人不得被选举为非独立董事。 第 4.6.12 条 如因两名以上董事、独立董事或非职工代表监 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 事候选人所得选举票数相同,无法确定最后一名或数名当选人 的,股东大会应当立即对所得选举票数相同的候选人用相同的方 式再次进行选举,直至选出当选董事、独立董事或非职工代表监 事为止。 第 4.6.13 条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选 举提案的,如属补选,新任董事、非职工代表监事就任时间为股 东大会结束次日;如属董事会、监事会换届选举,新任董事、非 职工代表监事在前任董事会、监事会任期届满之日就任。 职工代表大会形成有关选举职工代表监事决议的,如属补 选,新任职工代表监事就任时间为职工代表大会结束次日;如属 监事会换届选举,新任职工代表监事与非职工代表监事同时就 任。 第 4.6.14 条 在采用累积投票制选举董事或非职工代表监 事时,公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票,且不 应投同意、反对或弃权票。股东所投选举票数超过其拥有选举票 数或者投同意、反对或弃权票的,视为第 4.5.27 条规定的错填 表决票。 第五章 董事会 第一节 董事 第 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类 的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 况。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 并不当然解除,在其离任当年和其后一个完整的会计年度内仍然 有效。 第 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 5.1.10 条 公司建立董事定期信息通报制度。公司应于每 月 10 日或之前通过电子邮件或书面形式向董事发送上月的财务 报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料,确保董事及 时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。 第 5.1.11 条 公司建立董事问询和回复制度。董事可随时联 络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、 解释或进行讨论。董事可以要求公司高级管理人员及时回复其提 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 出的问题,及时提供其需要的资料。 第 5.1.12 条 董事不得仅依赖高级管理人员提供的资料,应 主动通过其他渠道获知公司信息,特别应加强与中小股东的沟 通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东的利益与 诉求。 第 5.1.13 条 公司建立董事学习和培训制度。公司为董事提 供参加证券监督管理部门组织的培训机会,督促董事尽快熟悉与 履行职责相关的法律、法规和规范性文件。 第二节 独立董事 第 5.2.1 条 公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 第 5.2.2 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章和本章程 的要求,认真履行职务,维护公司整体利益,尤其要关注社会公 众股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 独立董事应持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发 表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特别关注相关审议内 容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中 的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有 关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交 董事会或股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露义务,公 司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,生 产经营可能违反法律、法规或者本章程,以及其他涉嫌违法违规 或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及 时向公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 第 5.2.3 条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独 立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资 格的人士。 第 5.2.4 条 独立董事出现不符合第 5.2.7 条规定的独立性 条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立 董事达不到第 5.2.3 条要求的人数时,公司应按规定补足独立董 事人数。 第 5.2.5 条 独立董事应当按照证监会的要求,参加证监会 及其授权机构所组织的培训。 第 5.2.6 条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市 公司董事的资格; (二)具有第 5.2.7 条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、部门规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第 5.2.7 条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员; 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (六)本章程规定的其他人员; (七)证监会、交易所认定的其他人员。 第 5.2.8 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第 5.2.9 条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及第 5.1.1 条 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声 明。 第 5.2.10 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。 第 5.2.11 条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除 具有《公司法》和其他相关法律、行政法规和本章程赋予董事的 职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指应由公司董事会、股东大会审议批 准的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事事前 书面认可后,提交董事会讨论; 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)召开仅由独立董事参加的会议的提议权。 第 5.2.12 条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 事的 1/2 以上同意。 第 5.2.13 条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使,公司应将有关情况予以披露。 第 5.2.14 条 公司董事会下设的各专业委员会,独立董事 应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。 第 5.2.15 条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (五)独立董事认为可能损害社会公众股东权益的事项; 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (六)本章程规定的其他事项。 第 5.2.16 条 独立董事应当就第 5.2.15 条规定的事项发表 以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 第 5.2.17 条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一 致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案 情况及不予采纳的理由。 第 5.2.18 条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权,凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应当采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存 5 年。 第 5.2.19 条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如 介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应当及时办理。 第 5.2.20 条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情 况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 第 5.2.21 条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第 5.2.22 条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年度 报告中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第 5.2.23 条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制 度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 公司建立独立董事考核机制,对其履行法定职权、保持独立 性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核,对其 未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为,采取降低薪 酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责机制。 第 5.2.24 条 本章第一节关于董事的规定适用于独立董 事,本节关于独立董事的规定不适用于非独立董事。 第三节 董事会 第 5.3.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 5.3.2 条 董事会由九名董事组成。 第 5.3.3 条 董事会行使下列职权: 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)根据本章程的规定和股东大会授权,决定公司的交易 和关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 权。 第 5.3.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第 5.3.5 条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 5.3.6 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其它应由董事长签署的法律文件, 并视需要对公司总经理和其他高级管理人员进行授权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力及其它紧急情况下, 对公司事务行使符合法律、行政法规规定和公司利益的特别处臵 权,并在事后视权限向公司董事会和股东大会报告或取得董事会 和股东大会追认; (五)董事会授予的其他职权。 董事长应对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治 理机制,确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会 议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会 各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一项董事会 议程都有充分的讨论时间,鼓励持不同意见的董事充分表达自己 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通,确保董事会科 学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意 见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充 分传达,保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权。 第 5.3.7 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第四节 董事会议事规则 第 5.4.1 条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第 5.4.2 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 1/2 以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第 5.4.3 条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为两 日。 第 5.4.4 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 5.4.5 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 5.4.6 条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应 当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组 织任职; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员(具体范围参见本章程 8.2.4 条第(四)项的规定); (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本章程 8.2.4 条第(四)项的规定); (六)中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人士。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 5.4.7 条 公司发生 8.1.1 条规定的“提供担保”事项时, 均应经董事会审议批准。董事会审议担保事项时,应经全体董事 的三分之二以上审议同意。 有关联董事回避表决的对外担保,必须经非关联董事的 2/3 以上同意。 第 5.4.8 条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯方式或现场加通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第 5.4.9 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 5.4.10 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录和会议决议,出席会议的董事应当在会议记录和会议决议上 签名。 董事会会议记录和会议决议作为公司档案保存,保存期限与 公司营业期限相同。 第 5.4.11 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名; 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (二)出席董事的姓名和受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名,缺席董事的人数、姓名以及缺席的理由; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数),以及有关董事反对和弃权的理由。 涉及关联交易的,说明应回避表决的董事姓名、理由和回避 情况。 第 5.4.12 条 董事会会议决议包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)会议召开的日期、地点、方式以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章和本章程规定的说明; (三)召集人和主持人姓名; (四)出席董事的姓名和受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名,缺席董事的人数、姓名以及缺席的理由; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数),以及有关董事反对和弃权的理由; 涉及关联交易的,说明应回避表决的董事姓名、理由和回避 情况。 (六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前 认可情况或所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 5.4.13 条 董事会决议应当在会议结束后两个工作日内 公告。 第五节 董事会专门委员会 第 5.5.1 条 公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名 与薪酬委员会等专门委员会。专门委员会的设立和解散由股东大 会决定。 各专门委员会均由五名董事组成,其中三名独立董事为当然 委员,另外两名由董事会根据董事长的提名选举产生。 第 5.5.2 条 各专门委员会分别设召集人一名,由董事会根 据董事长的提名选举产生。召集人应为独立董事。 第 5.5.3 条 各专门委员会的任期与董事会任期一致。期间 如有委员不再担任董事职务,则自动失去委员资格,并由董事会 根据第 5.4.2 条和第 5.4.3 条的规定补选。 第 5.5.4 条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议; (二)董事会授予的其他职责。 第5.5.5条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审 计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核 公司的财务信息及其披露和审查公司的内控制度; (二)建立举报机制,关注和公开处理公司员工和客户、 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完 整性的质疑和投诉举报; (三)对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议, 并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督,定 期开展公司治理情况自查和督促整改,推动公司结合实际情况 不断创新治理机制,形成具有自身特色的治理机制; (四)董事会授予的其他职责。 第5.5.6条 提名与薪酬委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议; (四)定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建 议; (五)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并 提出建议; (六)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案 并向董事会提出建议; (七)对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎 辞职和提请罢免等建议; (八)董事会授予的其他职责。 第5.5.7条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第5.5.8条 各专门委员会对董事会负责,专门委员会的提 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 案应提交董事会审查决定。 董事会不得全权授予属下的专门委员会行使其法定职权。 第 5.5.9 条 各专门委员会的议事规则参照本章第四节董 事会议事规则进行。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第 6.1.1 条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务总监 1 名,总工程师 1 名,由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书 为公司高级管理人员。 第 6.1.2 条 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第 5.1.3 条关于董事的忠实义务和第 5.1.4 条(四) 至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 6.1.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司董事长不同时兼任公司总经理。 第 6.1.4 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 偿责任。 第二节 总经理 第 6.2.1 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第 6.2.2 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、 总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 6.2.3 条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会 批准后实施。 第 6.2.4 条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 6.2.5 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。 第 6.2.6 条 副总经理、财务总监、总工程师协助总经理工 作,并对总经理负责。 第三节 董事会秘书 第 6.3.1 条 公司设立董事会秘书,作为公司与交易所之间 的指定联络人。 第 6.3.2 条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职 责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组 织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调 公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会 议记录工作并签字; 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出 现泄露时,及时向交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时 回复交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、 上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规 章、规范性文件、上市规则、交易所其他相关规定及公司章程, 切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关 规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行 的其他职责。 第 6.3.3 条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合 董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时,可以直接向交易所报告。 第6.3.4条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取 得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士 不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第 5.1.1 条规定情形之一的; (二)自受到证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事;; (五)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第 6.3.5 条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月 内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第6.3.6条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召 开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送交易所,交 易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事 会可以聘任。 第6.3.7条 公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送 以下资料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人符合上市规则任职资格 的说明、职务、工作表现及个人品德等内容; (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。 第6.3.8条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证 券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履 行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责 任。 证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取 得董事会秘书资格证书。 第6.3.9条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代 表后应当及时公告并向交易所提交以下资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决 议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电 话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱 地址等。 (三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向交 易所提交变更后的资料。 第6.3.10条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不 得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报 告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情 况,向交易所提交个人陈述报告。 第6.3.11条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自 事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书: 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (一)出现第 6.3.5 条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重 大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、上市规则、交 易所其他规定和本章程,给投资者造成重大损失。 第6.3.12条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务 直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理 事项。 第 6.3.13 条 董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名 董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的 人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第 6.3.14 条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 第 6.3.15 条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事 会秘书、证券事务代表或者第 6.3.13 条规定代行董事会秘书职 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 责的人员负责与交易所联系,办理信息披露与股权管理事务。 第七章 监事会 第一节 监事 第 7.1.1 条 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第 7.1.3 条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 可以连任。 第 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设主席 1 人,可以设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和 主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不得低于 1/3。 监事会设执行监事一名,承担会议召集、信息传递、日常联 络等工作。 第 7.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 和本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 第 7.2.3 条 公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障, 公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和 调查。 第 7.2.4 条 公司建立对监事会的信息传递机制,便于监事会 及时、全面地获取财务和经营信息。 公司编制监事会专门预算,为监事会开展工作提供经费保障。 第三节 监事会议事规则 第 7.3.1 条 监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。 第 7.3.2 条 1/3 以上监事,可以提议召开监事会临时会议。 监事会主席应当自接到提议后 10 日内,召集和主持监事会会议。 第 7.3.3 条 监事会召开临时监事会会议的通知时限为两 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 日。 第 7.3.4 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由和议题; (三)发出通知的日期。 第 7.3.5 条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会决议应当经半数以上监事通过,第 7.2.1 条第一款另有规 定的除外。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第 7.3.6 条 监事会决议表决方式为记名投票表决。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 通讯方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第 7.3.7 条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不 能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监 事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 7.3.8 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录 和会议决议,出席会议的监事应当在会议记录和会议决议上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 性记载。监事会会议记录和会议决议作为公司档案保存,保存期 限与公司营业期限相同。 第 7.3.9 条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 (代理人)姓名,缺席监事的人数、姓名和理由; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数),有关监事反对和弃权的理由。 第 7.3.10 条 监事会会议决议包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章和本章程规定的说明; (二)召集人、主持人姓名; (三)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 (代理人)姓名,缺席监事的人数、姓名和理由; (四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数),有关监事反对和弃权的理由; (五)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第 7.3.11 条 监事会决议应在会议结束后两个工作日内公 告。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第八章 交易和关联交易 第一节 交易 第 8.1.1 条 本节所称交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(包括但不限于委托理财、委托贷款、项目投 资、对子公司投资、证券及衍生品投资、风险投资); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产臵换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内。 第 8.1.2 条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当由 董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝 对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第 8.1.3 条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下 列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝 对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第 8.1.4 条 公司与同一交易方同时发生第 8.1.1 条第(二) 项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其 中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。 第 8.1.5 条 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致 公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营 业收入视为第 8.1.2 条和第 8.1.3 条所述交易涉及的资产总额和 与交易标的相关的营业收入。 第 8.1.6 条 公司发生的交易仅达到第 8.1.3 条第(三)项 或第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用第 8.1.3 条提 交股东大会审议的规定。 第 8.1.7 条 对于达到第 8.1.3 条规定标准的交易,若交易 标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资 格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行 审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得 超过一年。 对于未达到第 8.1.3 条规定标准的交易,若交易所认为有必 要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产 评估事务所进行审计或评估。 第 8.1.8 条 公司发生 8.1.1 条规定的 “购买或出售资产” 交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达 到最近一期经审计总资产 30%的,除应当提交董事会审议批准 并参照 8.1.7 条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审 议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。 第 8.1.9 条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有 限公司,按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分 期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用第 8.1.2 条和第 8.1.3 条的规定。 第 8.1.10 条 公司发生 8.1.1 条规定的 “提供财务资助” 和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交 易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 8.1.2 条或 8.1.3 条标准的,适用 8.1.2 条或 8.1.3 条的规定。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 已按照 8.1.2 条或 8.1.3 条规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第 8.1.11 条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 类交易,应当按照累计计算的原则适用第 8.1.2 条或第 8.1.3 条 规定。 已按照第 8.1.2 条或第 8.1.3 条规定履行相关义务的,不再 纳入相关的累计计算范围。 第 8.1.12 条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或 者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定外,免于按照本 节规定履行相应程序。 第 8.1.13 条 公司贷款涉及金额占公司最近一期经审计净资 产 10%以上的,应当经董事会审议批准。 前款所称贷款系指公司向金融机构贷款。 前款所称金融机构包括银行业金融机构和非银行金融机构。银行 业金融机构,系指在中国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农 村信用合作社等金融机构以及政策性银行。非银行金融机构,系指在 中国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融 租赁公司以及经中国银监会批准设立的银行业金融机构以外的其他 金融机构。 公司不得向非金融机构贷款(但不包括接受委托贷款和信托贷 款)。 第 8.1.14 条 公司贷款涉及金额占公司最近一期经审计净资 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 产 50%以上的,应当经股东大会审议批准。 第 8.1.15 条 第 8.1.13 条和第 8.1.14 条所述贷款涉及金额应 以连续十二个月发生的金额累计计算。 第 8.1.16 条 公司控股子公司发生的交易和贷款,视同公司发 生的交易和贷款,除应按照相关控股子公司的章程履行决策程序外, 还应按照本节规定履行公司董事会和股东大会的批准程序。 第 8.1.17 条 未达到第 8.1.2 条和第 8.1.13 条规定标准的交 易和贷款,由总经理通过总经理办公会批准。 第二节 关联交易 第 8.2.1 条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或义务的事项,包括: (一)第 8.1.1 条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)关联双方共同投资; (七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第 8.2.2 条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第 8.2.3 条 具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司 的关联法人: (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织; 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织; (三)由 8.2.4 条所列公司的关联自然人直接或间接控制 的,或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织; (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行 动人; (五)中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益 倾斜的法人或其他组织。 第 8.2.4 条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自 然人: (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事及高级管理人员; (三)第8.2.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级 管理人员; (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成 员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 (五)证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然 人。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 8.2.5 条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公 司的关联人: (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或 安排生效后,或在未来十二个月内,具有第 8.2.3 条或第 8.2.4 条规定情形之一的; (二)过去十二个月内,曾经具有第 8.2.3 条或第 8.2.4 条 规定情形之一的。 第 8.2.6 条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易,或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 交易,应当由董事会审议批准。 第 8.2.7 条 公司与关联人发生的交易(获赠现金资产或提 供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易,还应当比照第 8.1.7 条的规 定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标 的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 第 8.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的,可以不进行审计或评估。 第 8.2.8 条 公司为关联人提供担保的,不论金额大小,均 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前 款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 10.2.1 第 8.2.9 条 公司发生的关联交易涉及 8.1.1 条规定 的“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时,应当以发生额作 为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到 8.2.6 条和 8.2.7 条标准的,适用 8.2.6 条和 8.2.7 条的规定。 已按照 8.2.6 条或 8.2.7 条规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第 8.2.10 条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易,应当按照累计计算的原则适用 8.2.6 条和 8.2.7 条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 前款所述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相 互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照 8.2.6 条和 8.2.7 条规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第 8.2.11 条 公司与关联人进行 8.2.1 条第(二)至第(五) 项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履 行相应审议程序: (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订 立书面协议,并根据协议涉及的交易金额分别适用 8.2.6 条和 8.2.7 条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交 易金额的,应当提交股东大会审议。 (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的 日常关联交易协议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常 关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用 8.2.6 条和 8.2.7 条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交 易金额的,应当提交股东大会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经 常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将 每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一 年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进 行合理预计,根据预计金额分别适用 8.2.6 条和 8.2.7 条的规定 提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易 金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用 8.2.6 条和 8.2.7 条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应 当每三年根据本节规定重新履行审议程序。 第 8.2.12 条公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予 按照本节规定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四)交易所认定的其他情况。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联 交易时,公司可以向交易所申请豁免按照本节规定履行相关义 务。 第 8.2.13 条 未达到第 8.2.6 条规定标准的关联交易,由 总经理通过总经理办公会批准。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 9.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第 9.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证 监会和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向证监会派出机构和交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第 9.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第 9.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但股东大会决议和本章程规定不按股东持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第 9.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 公司实施公积金转增股本时,可以按股东持股比例转增,也 可以不按股东持股比例转增。 第 9.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会结束后 2 个月内完成股利(或股份)的派 发事项。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 9.1.7 条 公司的利润分配原则:公司实行持续、稳定的 利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展。 公司的利润分配政策为: (一)公司可以采用现金或者股票方式分配股利; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (三)公司可以进行中期现金分红; (四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十; (五)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应 当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红 的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事 项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平, 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁 布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而 需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说 明原因,并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现 金分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条件, 经过详细论证后,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独 立意见,提交股东大会审议通过,并经出席股东大会的股东持有 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 表决权的三分之二以上通过。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规 定和公司经营状况拟定,经独立董事发表独立意见后由股东大会 审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司董事会应拟订公司分红管理制度并提及股东大会审议 批准。 第 9.1.8 条 公司计提资产减值准备由董事会批准。相关企 业会计准则和公司会计政策另有规定的,从其规定。 公司确认资产损失按以下权限履行批准程序: 公司确认资产损失单项金额在 50 万元以下或累计金额在 100 万元以下的,由总经理依据《总经理工作细则》规定的决策 程序决定;公司确认资产损失单项金额超过 50 万元且在 100 万 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 元以下或累计金额超过 100 万元且在 500 万元以下的,由董事会 审议批准;公司确认资产损失单项金额超过 100 万元或累计金额 超过 500 万元的,应当提交股东大会审议批准。 前款所称确认资产损失的累计金额是指一个会计年度的累 计金额。 第二节 内部审计 第 9.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第 9.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 9.3.1 条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 9.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第 9.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得 拒绝、隐匿、谎报。 第 9.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 9.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提 前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第 10.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第 10.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第 10.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第 10.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或 电子邮件方式进行。 第 10.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或 电子邮件方式进行。 第 10.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 回执上签名或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以 传真送出的,以传真发出之日为送达日期;公司通知以电子邮件 送出的,以电子邮件进入收件人的指定系统之日(如收件人指定 接收电子邮件的特定系统)或电子邮件首次进入收件人的任何系 统之日(如收件人未指定接收电子邮件的特定系统)为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 10.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并 不因此无效。 第二节 公告 第 10.2.1 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的 媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 11.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 11.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第 11.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第 11.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。 第 11.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。 第 11.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第 11.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办 理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第 11.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第 11.2.2 条 公司有本章程第 11.2.1 条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 第 11.2.3 条 公司因本章程第 11.2.1 条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 11.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 11.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 11.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,不能分配给股东。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 11.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第 11.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第 11.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第 11.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律、行政法规实施破产清算。 第十二章 修改章程 第 12.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 12.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第 12.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第 12.4 条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第 13.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 茂名石化实华股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) 第 13.2 条 股东大会授权董事会制定、修改和废止章程细 则(有关法规和章程明确规定需经股东大会审议批准的章程细则 除外)。章程细则不得与章程的规定和原则相抵触。 公司于每个会计年度聘请独立中介机构对公司治理现状进 行客观评价,向董事会、股东大会提出改进建议,并将该等公司 治理评价报告及有关改进建议、改进成果予以披露。 第 13.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在茂名市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第 13.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 13.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 13.6 条 本章程自公司股东大会审议批准之日起生效, 修改时亦同。 茂名石化实华股份有限公司董事会 二Ο一三年四月二十六日
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茂名石化实华股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-11
茂名石化实华股份有限公司 章 程 二 O 一二年七月 茂名石化实华股份有限公司 章程 茂名石化实华股份有限公司章程 (本章程已经公司 2012 年第五次临时股东大会审议批准。) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案 第五节 股东大会议事规则 第六节 董事、监事的选聘 第五章 董事会 茂名石化实华股份有限公司 章程 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会议事规则 第五节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第二节 总经理 第三节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会议事规则 第八章 交易和关联交易 第一节 交易 第二节 关联交易 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 茂名石化实华股份有限公司 章程 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 茂名石化实华股份有限公司 章程 第一章 总则 第 1.1 条 为维护茂名石化实华股份有限公司(以下简称 公司)及其股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第 1.2 条 公司系依照广东省有关规定成立的股份有限公 司,并依照《股份有限公司规范意见》和《公司法》进行了规范。 公司设立方式为发起设立。公司经茂名市经济委员会《关于 <关于申请发起设立茂名实华股份有限公司的函>的批复》批准, 在茂名市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 为 4409001000885。 第 1.3 条 公司作为历史遗留问题企业于 1996 年 10 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)批准,将 17201400 股人民币普通股于 1996 年 11 月 14 日在深圳证券交易 所(以下简称交易所)上市。 第 1.4 条 公司注册名称:茂名石化实华股份有限公司。 英文全称为:Maoming Petro-Chemical Shihua Co.,Ltd 第 1.5 条 公司住所为:广东省茂名市官渡路 162 号。 邮政编码为:525000 第 1.6 条 公司注册资本为人民币 519875356 元。 茂名石化实华股份有限公司 章程 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 应在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此 而需要修改本章程通过决议,并说明授权董事会具体办理注册资 本的变更登记手续。 第 1.7 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.9 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第 1.10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、财务总监、总工程师和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第 2.1 条 公司的经营宗旨: 依托茂名和北部湾沿线炼油 茂名石化实华股份有限公司 章程 化工资源,大力发展石化主业,把公司发展成为华南地区乃至全 国炼油乙烯产品后加工的知名企业,使股东获得良好的投资回 报。 第 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围是:生产销售聚丙 烯及其制品、石油化工产品、水泥、电器机械制造、铝型材、技 术经济咨询服务、投资经营石油化工综合利用实业、第三产业; 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外;不单列贸易方 式)。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目 应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 第 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司(以下简称登记结算公司)集中存管。 第 3.1.5 条 公司发起人为中国石化集团茂名石油化工公 司,公司成立时认购股份 600 万股,出资方式为货币,出资时间 为 1988 年 10 月 4 日。 第 3.1.6 条 公司股份总数为 519875356 股,均为普通股。 第 3.1.7 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加 资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及证监会批准的其他方式。 第 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购公司的股份: 茂名石化实华股份有限公司 章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第 3.2.4 条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)证监会认可的其他方式。 第 3.2.5 条 公司因本章程第 3.2.3 条第(一)项至第(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 3.2.3 条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 3.2.3 条第(三)项规定收购的公司股份,将不 超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 第 3.3.2 条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 3.3.3 条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的公司股份。 第 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第 3.3.5 条 发生收购人收购公司的情形,公司的董事、监 事和高级管理人员应当公平对待拟收购公司的所有收购人。 本条及第 3.3.6 条、第 3.3.7 条和第 3.3.8 条所称收购系指 因要约收购、协议转让(直接或间接)、执行司法裁判、继承或 赠与等情形导致公司控制权变更的股东权益变动行为。 第 3.3.6 条 公司董事会针对收购所做出的决策及采取的 茂名石化实华股份有限公司 章程 措施,应当有利于维护公司及股东的利益,不得滥用职权对收购 设臵不适当的障碍,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的 财务资助,不得损害公司及股东的合法权益。 第 3.3.7 条 在要约收购期间,公司董事不得辞职。 第 3.3.8 条 公司因收购导致控制权变更,如控制权变更 后的控股股东及实际控制人要求公司非独立董事、监事或高级管 理人员离任或拟利用其对公司的控制地位解除公司非独立董事、 监事或高级管理人员的职务,公司须向离任的非独立董事、监事 或高级管理人员一次性支付相当于前三个会计年度其在公司领 取的薪酬总额的离任补偿金。 公司控制权变更后,公司非独立董事、监事或高级管理人员 主动辞职离任的,公司须于离任人员的辞职报告递交公司董事会 或监事会之日起两日内向辞职离任人员履行前款规定的支付离 任补偿金的义务;控制权变更后的控股股东及实际控制人拟利用 其对公司的控制地位解除公司非独立董事、监事或高级管理人员 职务的,公司须于董事会发出关于解聘公司董事或监事职务的股 东大会通知之日起两日内或董事会发出关于解聘公司董事长、副 董事长或高级管理人员职务的董事会通知之日起两日内向被提 名解职人员履行前款规定的支付离任补偿金的义务。 控制权变更后的控股股东及实际控制人不得要求公司独立 董事离任或利用其对公司的控制地位解除公司独立董事的职务。 本条第一款所称非独立董事、监事和高级管理人员系指依据 茂名石化实华股份有限公司 章程 公司股东大会决议或董事会决议在公司领薪的非独立董事(包括 董事长、副董事长)、监事(包括监事会主席)和高级管理人员。 本条第一款所称其在公司领取的薪酬总额系指其在公司领 取的基本年薪、绩效奖金和特别激励的总和。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 4.1.1 条 公司依据登记结算公司提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与登记结算公司签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及 时掌握公司的股权结构。 第 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 4.1.4 条 股东提出查阅第 4.1.3 条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 茂名石化实华股份有限公司 章程 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 茂名石化实华股份有限公司 章程 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 第 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股东的利益。 第 4.1.11 条 控股股东或实际控制人不得以向公司借款、 由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资金 或其它资产。 公司发现控股股东侵占资金或其它资产的,应立即申请司法 冻结控股股东持有公司的全部或部分股份。当控股股东不能以现 金清偿时,应通过变现控股股东持有公司的全部或部分股份偿还 其侵占公司的资金或其它资产。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 4.1.12 条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公 司资金或其它资产安全的义务。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资金或其它资产的,公司董事会视情节轻重对直接责 任人给予处分,对负有严重责任的高级管理人员应予以罢免,对 负有严重责任的董事应提议股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第 4.2.1 条 公司应当严格按照法律、行政法规及本章程的 相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责、认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使 职权。 第 4.2.2 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非职工代表监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.2.3 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 第 4.2.3 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)交易所或本章程规定的其他担保情形。 第 4.2.4 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第 4.2.5 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第 4.2.6 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第 4.2.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第 4.2.8 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第 4.2.9 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 4.2.10 条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。如 股东大会召集人为公司董事会,公司股东大会的地点可以为董事 会指定的其它地点。 股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开。公司还应提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第 4.2.11 条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 4.3.1 条 董事会应当在第 4.2.8 条和第 4.2.9 条规定的 期限内按时召集股东大会。 公司在第 4.2.8 条和第 4.2.9 条规定的期限内不能召开股东 大会的,应当报告公司所在地证监会派出机构和交易所,说明原 因并公告。 第 4.3.2 条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 茂名石化实华股份有限公司 章程 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应说明理由并公告。 第 4.3.3 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第 4.3.4 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 茂名石化实华股份有限公司 章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 4.3.5 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地证监会派出机构和交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。 第 4.3.6 条 对监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告,向登记结算公司申请领取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第 4.3.7 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 茂名石化实华股份有限公司 章程 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案 第 4.4.1 条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权 范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.4.1 条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五节 股东大会议事规则 第 4.5.1 条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第 4.5.2 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第 4.5.3 条 股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第 4.5.4 条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 4.5.5 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 茂名石化实华股份有限公司 章程 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理 人代为出席并在授权范围内行使表决权。 第 4.5.6 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第 4.5.7 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第 4.5.8 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 茂名石化实华股份有限公司 章程 代理人是否可以按自己的意思表决。 第 4.5.9 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第 4.5.10 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第 4.5.11 条 召集人和公司聘请的律师将依据登记结算公 司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第 4.5.12 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第 4.5.13 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 茂名石化实华股份有限公司 章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本节规定使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第 4.5.14 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第 4.5.15 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第 4.5.16 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地证监会派 出机构及交易所报告。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 4.5.18 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第 4.5.19 条股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当 回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 (适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的; (七)中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾 斜的法人或自然人。 第 4.5.20 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 4.5.21 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第 4.5.22 条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第 4.5.23 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第 4.5.24 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 4.5.25 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第 4.5.26 条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 茂名石化实华股份有限公司 章程 束当日下午 3:00。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 4.5.27 条 除累积投票制外,出席股东大会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第 4.5.28 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第 4.5.29 条 股东大会应当形成会议记录和会议决议。召 集人应当保证会议记录和会议决议内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录和会议决议上签名。会议记录和会议决议应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限与公司营业期限相同。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 4.5.30 条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、方式和议程; (二)会议召集人、主持人和出席或列席会议的董事、监事、 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决方式、表决 结果; 对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、 持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师和计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 4.5.31 条 股东大会会议决议应当包括以下内容: (一)会议时间、地点、方式以及是否符合有关法律、行政 法规、部门规章和本章程的说明; (二)会议召集人、主持人和公司董事、监事、高级管理人 员是否出席或列席会议的说明; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (四)每一提案的表决方式、表决结果和通过的各项决议的 详细内容; 对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、 持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况。 (五)本章程规定应当载入会议决议的其他内容。 第 4.5.32 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容以及交易所要求的其他内容。 第 4.5.33 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六节 董事、监事的选聘 第 4.6.1 条 公司董事、非职工代表监事由股东大会选举产 生,职工代表监事由职工代表大会选举产生。 第 4.6.2 条 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东(以下合称董事提名人)有权提名董事候 选人。 公司监事会和单独或合并持有公司 3%以上股份的股东(以下 合称非职工代表监事提名人)有权提名非职工代表监事候选人。 第 4.6.3 条 董事会应召开董事会会议,确定董事会提名的 董事候选人,并与非董事会提名的董事候选人一起提交股东大会 茂名石化实华股份有限公司 章程 选举。董事候选人名单应以提案的方式提交股东大会审议。 监事会应召开监事会会议,确定监事会提名的非职工代表监 事候选人,并与非监事会提名的非职工代表监事候选人一起提交 股东大会选举。非职工代表监事候选人名单应以提案的方式提交 股东大会审议。 董事会和监事会无权对非董事会提名的董事候选人和非监 事会提名的非职工代表监事候选人进行预选。 职工代表大会应选举产生职工代表监事,并将职工代表大会 决议和职工代表监事的简历及时递交监事会、董事会。 第 4.6.4 条 董事会在股东大会通知中应充分披露董事、非 职工代表监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩 戒。 第 4.6.5 条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 茂名石化实华股份有限公司 章程 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当披露上 述内容。 第4.6.6条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会 通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限 于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送交易所备 案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当 同时报送董事会的书面意见。 第4.6.7条 对于交易所提出异议的独立董事候选人,公司 应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交 股东大会选举为独立董事,但可作为非独立董事候选人选举为 非独立董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董 事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。 第 4.6.8 条 召集人在关于选举董事、非职工代表监事的股 东大会通知发出后,除召集人以外的其他董事提名人和非职工代 表监事提名人仍有权以临时提案的方式向召集人提出董事候选 人和非职工代表监事候选人,相关董事候选人和非职工代表监事 候选人名单以及符合第 4.6.4 条要求的详细资料应于股东大会 召开 10 日前书面提交召集人。召集人应当在收到临时提案后 2 日内作出将临时提案中的董事候选人和非职工代表监事候选人 与股东大会通知中列明的董事候选人和非职工代表监事候选人 茂名石化实华股份有限公司 章程 合并选举的决定,并发出股东大会补充通知。 第 4.6.9 条 股东大会在选举董事、非职工代表监事时采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代 表监事时,每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相 同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第 4.6.10 条 公司采用累积投票的方式选举董事或非职工 代表监事,如候选人少于或等于拟选举的人数,以所得选举票数 较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权过半数 者当选。 公司采用累积投票的方式选举董事或非职工代表监事,如候 选人多于拟选举的人数,应通过差额选举的方式选举全部当选董 事或非职工代表监事 第 4.6.11 条 公司同时选举独立董事和非独立董事的,应当 一并进行累积投票,但应按得票数量,分别排名。 落选的非独立董事候选人不得被选举为独立董事,落选的独 立董事候选人不得被选举为非独立董事。 第 4.6.12 条 如因两名以上董事、独立董事或非职工代表监 事候选人所得选举票数相同,无法确定最后一名或数名当选人 的,股东大会应当立即对所得选举票数相同的候选人用相同的方 式再次进行选举,直至选出当选董事、独立董事或非职工代表监 事为止。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 4.6.13 条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选 举提案的,如属补选,新任董事、非职工代表监事就任时间为股 东大会结束次日;如属董事会、监事会换届选举,新任董事、非 职工代表监事在前任董事会、监事会任期届满之日就任。 职工代表大会形成有关选举职工代表监事决议的,如属补 选,新任职工代表监事就任时间为职工代表大会结束次日;如属 监事会换届选举,新任职工代表监事与非职工代表监事同时就 任。 第 4.6.14 条 在采用累积投票制选举董事或非职工代表监 事时,公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票,且不 应投同意、反对或弃权票。股东所投选举票数超过其拥有选举票 数或者投同意、反对或弃权票的,视为第 4.5.27 条规定的错填 表决票。 第五章 董事会 第一节 董事 第 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 茂名石化实华股份有限公司 章程 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类 的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 茂名石化实华股份有限公司 章程 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 茂名石化实华股份有限公司 章程 效。 第 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 并不当然解除,在其离任当年和其后一个完整的会计年度内仍然 有效。 第 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第 5.2.1 条 公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 第 5.2.2 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章和本章程 的要求,认真履行职务,维护公司整体利益,尤其要关注社会公 众股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 茂名石化实华股份有限公司 章程 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第 5.2.3 条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独 立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资 格的人士。 第 5.2.4 条 独立董事出现不符合第 5.2.7 条规定的独立性 条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立 董事达不到第 5.2.3 条要求的人数时,公司应按规定补足独立董 事人数。 第 5.2.5 条 独立董事应当按照证监会的要求,参加证监会 及其授权机构所组织的培训。 第 5.2.6 条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任 职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市 公司董事的资格; (二)具有第 5.2.7 条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、部门规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (五)本章程规定的其他条件。 第 5.2.7 条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)证监会、交易所认定的其他人员。 第 5.2.8 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第 5.2.9 条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及第 5.1.1 条 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 茂名石化实华股份有限公司 章程 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声 明。 第 5.2.10 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。 第 5.2.11 条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除 具有《公司法》和其他相关法律、行政法规和本章程赋予董事的 职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指应由公司董事会、股东大会审议批 准的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事事前 书面认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第 5.2.12 条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 事的 1/2 以上同意。 第 5.2.13 条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 茂名石化实华股份有限公司 章程 使,公司应将有关情况予以披露。 第 5.2.14 条 公司董事会下设的各专业委员会,独立董事 应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。 第 5.2.15 条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (五)独立董事认为可能损害社会公众股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 第 5.2.16 条 独立董事应当就第 5.2.15 条规定的事项发表 以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 第 5.2.17 条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一 致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第 5.2.18 条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权,凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提 茂名石化实华股份有限公司 章程 前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应当采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存 5 年。 第 5.2.19 条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如 介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应当及时办理。 第 5.2.20 条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积 极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第 5.2.21 条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第 5.2.22 条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年度 报告中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第 5.2.23 条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制 度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第 5.2.24 条 本章第一节关于董事的规定适用于独立董 茂名石化实华股份有限公司 章程 事,本节关于独立董事的规定不适用于非独立董事。 第三节 董事会 第 5.3.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 5.3.2 条 董事会由九名董事组成。 第 5.3.3 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)根据本章程的规定和股东大会授权,决定公司的交易 和关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第 5.3.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第 5.3.5 条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 5.3.6 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其它应由董事长签署的法律文件, 并视需要对公司总经理和其他高级管理人员进行授权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力及其它紧急情况下, 对公司事务行使符合法律、行政法规规定和公司利益的特别处臵 权,并在事后视权限向公司董事会和股东大会报告或取得董事会 和股东大会追认; (五)董事会授予的其他职权。 第 5.3.7 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能 茂名石化实华股份有限公司 章程 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第四节 董事会议事规则 第 5.4.1 条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第 5.4.2 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 1/2 以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第 5.4.3 条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为两 日。 第 5.4.4 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第 5.4.5 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 5.4.6 条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应 当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非 茂名石化实华股份有限公司 章程 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组 织任职; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员(具体范围参见本章程 8.2.4 条第(四)项的规定); (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本章程 8.2.4 条第(四)项的规定); (六)中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人士。 第 5.4.7 条 公司发生 8.1.1 条规定的“提供担保”事项时, 均应经董事会审议批准。董事会审议担保事项时,应经全体董事 的三分之二以上审议同意。 有关联董事回避表决的对外担保,必须经非关联董事的 2/3 以上同意。 第 5.4.8 条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 茂名石化实华股份有限公司 章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第 5.4.9 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 5.4.10 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录和会议决议,出席会议的董事应当在会议记录和会议决议上 签名。 董事会会议记录和会议决议作为公司档案保存,保存期限与 公司营业期限相同。 第 5.4.11 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名; (二)出席董事的姓名和受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名,缺席董事的人数、姓名以及缺席的理由; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数),以及有关董事反对和弃权的理由。 涉及关联交易的,说明应回避表决的董事姓名、理由和回避 茂名石化实华股份有限公司 章程 情况。 第 5.4.12 条 董事会会议决议包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)会议召开的日期、地点、方式以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章和本章程规定的说明; (三)召集人和主持人姓名; (四)出席董事的姓名和受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名,缺席董事的人数、姓名以及缺席的理由; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数),以及有关董事反对和弃权的理由; 涉及关联交易的,说明应回避表决的董事姓名、理由和回避 情况。 (六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前 认可情况或所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第 5.4.13 条 董事会决议应当在会议结束后两个工作日内 公告。 第五节 董事会专门委员会 第 5.5.1 条 公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名 与薪酬委员会等专门委员会。专门委员会的设立和解散由股东大 会决定。 各专门委员会均由五名董事组成,其中三名独立董事为当然 茂名石化实华股份有限公司 章程 委员,另外两名由董事会根据董事长的提名选举产生。 第 5.5.2 条 各专门委员会分别设召集人一名,由董事会根 据董事长的提名选举产生。召集人应为独立董事。 第 5.5.3 条 各专门委员会的任期与董事会任期一致。期间 如有委员不再担任董事职务,则自动失去委员资格,并由董事会 根据第 5.4.2 条和第 5.4.3 条的规定补选。 第 5.5.4 条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议; (二)董事会授予的其他职责。 第5.5.5条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会授予的其他职责。 第5.5.6条 提名与薪酬委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议; (四)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并 提出建议; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (五)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (六)董事会授予的其他职责。 第5.5.7条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第5.5.8条 各专门委员会对董事会负责,专门委员会的提 案应提交董事会审查决定。 第 5.5.9 条 各专门委员会的议事规则参照本章第四节董 事会议事规则进行。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第 6.1.1 条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务总监 1 名,总工程师 1 名,由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书 为公司高级管理人员。 第 6.1.2 条 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第 5.1.3 条关于董事的忠实义务和第 5.1.4 条(四) 至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 6.1.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 茂名石化实华股份有限公司 章程 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 6.1.4 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 总经理 第 6.2.1 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第 6.2.2 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、 总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 6.2.3 条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会 批准后实施。 第 6.2.4 条 《总经理工作细则》包括下列内容: 茂名石化实华股份有限公司 章程 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 6.2.5 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。 第 6.2.6 条 副总经理、财务总监、总工程师协助总经理工 作,并对总经理负责。 第三节 董事会秘书 第 6.3.1 条 公司设立董事会秘书,作为公司与交易所之间 的指定联络人。 第 6.3.2 条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职 责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组 织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调 公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会 议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出 现泄露时,及时向交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时 回复交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、 上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规 章、规范性文件、上市规则、交易所其他相关规定及公司章程, 切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关 规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行 的其他职责。 第 6.3.3 条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合 董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 茂名石化实华股份有限公司 章程 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时,可以直接向交易所报告。 第6.3.4条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取 得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士 不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第 5.1.1 条规定情形之一的; (二)自受到证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事;; (五)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第 6.3.5 条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月 内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第6.3.6条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召 开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送交易所,交 易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事 会可以聘任。 第6.3.7条 公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送 以下资料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人符合上市规则任职资格 的说明、职务、工作表现及个人品德等内容; (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); 茂名石化实华股份有限公司 章程 (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。 第6.3.8条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证 券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履 行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期 间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责 任。 证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取 得董事会秘书资格证书。 第6.3.9条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代 表后应当及时公告并向交易所提交以下资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决 议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电 话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱 地址等。 (三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向交 易所提交变更后的资料。 第6.3.10条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不 得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报 告,说明原因并公告。 茂名石化实华股份有限公司 章程 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情 况,向交易所提交个人陈述报告。 第6.3.11条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自 事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现第 6.3.5 条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重 大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、上市规则、交 易所其他规定和本章程,给投资者造成重大损失。 第6.3.12条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务 直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理 事项。 第 6.3.13 条 董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名 董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的 人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 6.3.14 条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 第 6.3.15 条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事 会秘书、证券事务代表或者第 6.3.13 条规定代行董事会秘书职 责的人员负责与交易所联系,办理信息披露与股权管理事务。 第七章 监事会 第一节 监事 第 7.1.1 条 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第 7.1.3 条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 可以连任。 第 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 茂名石化实华股份有限公司 章程 整。 第 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设主席 1 人,可以设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和 主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不得低于 1/3。 第 7.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 茂名石化实华股份有限公司 章程 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 和本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 第三节 监事会议事规则 第 7.3.1 条 监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。 第 7.3.2 条 1/3 以上监事,可以提议召开监事会临时会议。 监事会主席应当自接到提议后 10 日内,召集和主持监事会会议。 第 7.3.3 条 监事会召开临时监事会会议的通知时限为两 日。 第 7.3.4 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由和议题; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (三)发出通知的日期。 第 7.3.5 条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会决议应当经半数以上监事通过,第 7.2.1 条第一款另有规 定的除外。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第 7.3.6 条 监事会决议表决方式为记名投票表决。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 通讯方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第 7.3.7 条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不 能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监 事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 7.3.8 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录 和会议决议,出席会议的监事应当在会议记录和会议决议上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录和会议决议作为公司档案保存,保存期 限与公司营业期限相同。 第 7.3.9 条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 (代理人)姓名,缺席监事的人数、姓名和理由; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数),有关监事反对和弃权的理由。 第 7.3.10 条 监事会会议决议包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章和本章程规定的说明; (二)召集人、主持人姓名; (三)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 (代理人)姓名,缺席监事的人数、姓名和理由; (四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数),有关监事反对和弃权的理由; (五)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第 7.3.11 条 监事会决议应在会议结束后两个工作日内公 告。 第八章 交易和关联交易 第一节 交易 第 8.1.1 条 本节所称交易包括下列事项: 茂名石化实华股份有限公司 章程 (一)购买或出售资产; (二)对外投资(包括但不限于委托理财、委托贷款、项目投 资、对子公司投资、证券及衍生品投资、风险投资); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产臵换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内。 第 8.1.2 条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当由 董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝 茂名石化实华股份有限公司 章程 对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第 8.1.3 条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下 列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝 对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第 8.1.4 条 公司与同一交易方同时发生第 8.1.1 条第(二) 项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其 中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。 第 8.1.5 条 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致 公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营 业收入视为第 8.1.2 条和第 8.1.3 条所述交易涉及的资产总额和 与交易标的相关的营业收入。 第 8.1.6 条 公司发生的交易仅达到第 8.1.3 条第(三)项 或第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用第 8.1.3 条提 交股东大会审议的规定。 第 8.1.7 条 对于达到第 8.1.3 条规定标准的交易,若交易 标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资 格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行 审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为 股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得 超过一年。 对于未达到第 8.1.3 条规定标准的交易,若交易所认为有必 茂名石化实华股份有限公司 章程 要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产 评估事务所进行审计或评估。 第 8.1.8 条 公司发生 8.1.1 条规定的 “购买或出售资产” 交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达 到最近一期经审计总资产 30%的,除应当提交董事会审议批准 并参照 8.1.7 条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审 议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。 第 8.1.9 条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有 限公司,按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分 期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用第 8.1.2 条和第 8.1.3 条的规定。 第 8.1.10 条 公司发生 8.1.1 条规定的 “提供财务资助” 和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交 易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 8.1.2 条或 8.1.3 条标准的,适用 8.1.2 条或 8.1.3 条的规定。 已按照 8.1.2 条或 8.1.3 条规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第 8.1.11 条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 类交易,应当按照累计计算的原则适用第 8.1.2 条或第 8.1.3 条 茂名石化实华股份有限公司 章程 规定。 已按照第 8.1.2 条或第 8.1.3 条规定履行相关义务的,不再 纳入相关的累计计算范围。 第 8.1.12 条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或 者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定外,免于按照本 节规定履行相应程序。 第 8.1.13 条 公司贷款涉及金额占公司最近一期经审计净资 产 10%以上的,应当经董事会审议批准。 前款所称贷款系指公司向金融机构贷款。 前款所称金融机构包括银行业金融机构和非银行金融机构。银行 业金融机构,系指在中国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农 村信用合作社等金融机构以及政策性银行。非银行金融机构,系指在 中国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融 租赁公司以及经中国银监会批准设立的银行业金融机构以外的其他 金融机构。 公司不得向非金融机构贷款(但不包括接受委托贷款和信托贷 款)。 第 8.1.14 条 公司贷款涉及金额占公司最近一期经审计净资 产 50%以上的,应当经股东大会审议批准。 第 8.1.15 条 第 8.1.13 条和第 8.1.14 条所述贷款涉及金额应 以连续十二个月发生的金额累计计算。 第 8.1.16 条 公司控股子公司发生的交易和贷款,视同公司发 茂名石化实华股份有限公司 章程 生的交易和贷款,除应按照相关控股子公司的章程履行决策程序外, 还应按照本节规定履行公司董事会和股东大会的批准程序。 第 8.1.17 条 未达到第 8.1.2 条和第 8.1.13 条规定标准的交 易和贷款,由总经理通过总经理办公会批准。 第二节 关联交易 第 8.2.1 条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或义务的事项,包括: (一)第 8.1.1 条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)关联双方共同投资; (七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第 8.2.2 条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第 8.2.3 条 具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司 的关联法人: (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织; (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (三)由 8.2.4 条所列公司的关联自然人直接或间接控制 的,或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织; (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行 动人; (五)中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益 倾斜的法人或其他组织。 第 8.2.4 条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自 然人: (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事及高级管理人员; (三)第8.2.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级 管理人员; (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成 员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 (五)证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然 人。 第 8.2.5 条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公 司的关联人: 茂名石化实华股份有限公司 章程 (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或 安排生效后,或在未来十二个月内,具有第 8.2.3 条或第 8.2.4 条规定情形之一的; (二)过去十二个月内,曾经具有第 8.2.3 条或第 8.2.4 条 规定情形之一的。 第 8.2.6 条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易,或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 交易,应当由董事会审议批准。 第 8.2.7 条 公司与关联人发生的交易(获赠现金资产或提 供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易,还应当比照第 8.1.7 条的规 定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标 的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 第 8.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的,可以不进行审计或评估。 第 8.2.8 条 公司为关联人提供担保的,不论金额大小,均 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前 款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。 第 8.2.9 条 公司发生的关联交易涉及 8.1.1 条规定的“提 供财务资助”、 “委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算 茂名石化实华股份有限公司 章程 标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计 计算达到 8.2.6 条和 8.2.7 条标准的,适用 8.2.6 条和 8.2.7 条 的规定。 已按照 8.2.6 条或 8.2.7 条规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第 8.2.10 条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易,应当按照累计计算的原则适用 8.2.6 条和 8.2.7 条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 前款所述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相 互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照 8.2.6 条和 8.2.7 条规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第 8.2.11 条 公司与关联人进行 8.2.1 条第(二)至第(五) 项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履 行相应审议程序: (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订 立书面协议,并根据协议涉及的交易金额分别适用 8.2.6 条和 8.2.7 条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交 易金额的,应当提交股东大会审议。 (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的 日常关联交易协议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变 茂名石化实华股份有限公司 章程 化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常 关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用 8.2.6 条和 8.2.7 条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交 易金额的,应当提交股东大会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经 常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将 每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一 年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进 行合理预计,根据预计金额分别适用 8.2.6 条和 8.2.7 条的规定 提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易 金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用 8.2.6 条和 8.2.7 条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应 当每三年根据本节规定重新履行审议程序。 第 8.2.12 条公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予 按照本节规定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四)交易所认定的其他情况。 茂名石化实华股份有限公司 章程 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联 交易时,公司可以向交易所申请豁免按照本节规定履行相关义 务。 第 8.2.13 条 未达到第 8.2.6 条规定标准的关联交易,由 总经理通过总经理办公会批准。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 9.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第 9.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证 监会和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向证监会派出机构和交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第 9.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第 9.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 茂名石化实华股份有限公司 章程 本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但股东大会决议和本章程规定不按股东持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第 9.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 公司实施公积金转增股本时,可以按股东持股比例转增,也 可以不按股东持股比例转增。 第 9.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会结束后 2 个月内完成股利(或股份)的派 发事项。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 9.1.7 条 公司的利润分配原则:公司实行持续、稳定的 利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展。 公司的利润分配政策为: (一)公司可以采用现金或者股票方式分配股利; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (三)公司可以进行中期现金分红; (四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十; (五)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应 当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红 的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事 项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平, 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁 布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而 需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说 明原因,并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现 金分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条件, 经过详细论证后,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独 立意见,提交股东大会审议通过,并经出席股东大会的股东持有 茂名石化实华股份有限公司 章程 表决权的三分之二以上通过。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规 定和公司经营状况拟定,经独立董事发表独立意见后由股东大会 审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司董事会应拟订公司分红管理制度并提及股东大会审议 批准。 第 9.1.8 条 公司计提资产减值准备由董事会批准。相关企 业会计准则和公司会计政策另有规定的,从其规定。 公司确认资产损失按以下权限履行批准程序: 公司确认资产损失单项金额在 50 万元以下或累计金额在 100 万元以下的,由总经理依据《总经理工作细则》规定的决策 程序决定;公司确认资产损失单项金额超过 50 万元且在 100 万 茂名石化实华股份有限公司 章程 元以下或累计金额超过 100 万元且在 500 万元以下的,由董事会 审议批准;公司确认资产损失单项金额超过 100 万元或累计金额 超过 500 万元的,应当提交股东大会审议批准。 前款所称确认资产损失的累计金额是指一个会计年度的累 计金额。 第二节 内部审计 第 9.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第 9.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 9.3.1 条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 9.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第 9.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得 拒绝、隐匿、谎报。 第 9.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 9.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提 前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事 茂名石化实华股份有限公司 章程 务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第 10.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第 10.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第 10.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第 10.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或 电子邮件方式进行。 第 10.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或 电子邮件方式进行。 第 10.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 茂名石化实华股份有限公司 章程 回执上签名或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以 传真送出的,以传真发出之日为送达日期;公司通知以电子邮件 送出的,以电子邮件进入收件人的指定系统之日(如收件人指定 接收电子邮件的特定系统)或电子邮件首次进入收件人的任何系 统之日(如收件人未指定接收电子邮件的特定系统)为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 10.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并 不因此无效。 第二节 公告 第 10.2.1 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的 媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 11.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 11.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 茂名石化实华股份有限公司 章程 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第 11.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第 11.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。 第 11.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。 第 11.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第 11.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 茂名石化实华股份有限公司 章程 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办 理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第 11.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第 11.2.2 条 公司有本章程第 11.2.1 条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 第 11.2.3 条 公司因本章程第 11.2.1 条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 11.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: 茂名石化实华股份有限公司 章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 11.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 11.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,不能分配给股东。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 11.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第 11.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第 11.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第 11.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律、行政法规实施破产清算。 第十二章 修改章程 第 12.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 12.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第 12.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第 12.4 条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第 13.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 13.2 条 股东大会授权董事会制定、修改和废止章程细 则(有关法规和章程明确规定需经股东大会审议批准的章程细则 除外)。章程细则不得与章程的规定和原则相抵触。 第 13.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在茂名市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第 13.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 13.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 13.6 条 本章程自公司股东大会审议批准之日起生效, 修改时亦同。 茂名石化实华股份有限公司董事会 2012 年 7 月 10 日
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茂名石化实华股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-06-19
茂名石化实华股份有限公司 章 程 二 O 一二年七月 茂名石化实华股份有限公司 章程 茂名石化实华股份有限公司章程 (本章程于 2012 年 7 月 10 日提交 公司 2012 年第五次临时股东大会审议批准。) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案 第五节 股东大会议事规则 第六节 董事、监事的选聘 第五章 董事会 茂名石化实华股份有限公司 章程 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会议事规则 第五节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第二节 总经理 第三节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会议事规则 第八章 交易和关联交易 第一节 交易 第二节 关联交易 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 茂名石化实华股份有限公司 章程 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 茂名石化实华股份有限公司 章程 第一章 总则 第 1.1 条 为维护茂名石化实华股份有限公司(以下简称 公司)及其股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第 1.2 条 公司系依照广东省有关规定成立的股份有限公 司,并依照《股份有限公司规范意见》和《公司法》进行了规范。 公司设立方式为发起设立。公司经茂名市经济委员会《关于 <关于申请发起设立茂名实华股份有限公司的函>的批复》批准, 在茂名市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 为 4409001000885。 第 1.3 条 公司作为历史遗留问题企业于 1996 年 10 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)批准,将 17201400 股人民币普通股于 1996 年 11 月 14 日在深圳证券交易 所(以下简称交易所)上市。 第 1.4 条 公司注册名称:茂名石化实华股份有限公司。 英文全称为:Maoming Petro-Chemical Shihua Co.,Ltd 第 1.5 条 公司住所为:广东省茂名市官渡路 162 号。 邮政编码为:525000 第 1.6 条 公司注册资本为人民币 519875356 元。 茂名石化实华股份有限公司 章程 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 应在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此 而需要修改本章程通过决议,并说明授权董事会具体办理注册资 本的变更登记手续。 第 1.7 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.9 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第 1.10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、财务总监、总工程师和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第 2.1 条 公司的经营宗旨: 依托茂名和北部湾沿线炼油 茂名石化实华股份有限公司 章程 化工资源,大力发展石化主业,把公司发展成为华南地区乃至全 国炼油乙烯产品后加工的知名企业,使股东获得良好的投资回 报。 第 2.2 条 经依法登记,公司的经营范围是:生产销售聚丙 烯及其制品、石油化工产品、水泥、电器机械制造、铝型材、技 术经济咨询服务、投资经营石油化工综合利用实业、第三产业; 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外;不单列贸易方 式)。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目 应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 第 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 3.1.3 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 3.1.4 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司(以下简称登记结算公司)集中存管。 第 3.1.5 条 公司发起人为中国石化集团茂名石油化工公 司,公司成立时认购股份 600 万股,出资方式为货币,出资时间 为 1988 年 10 月 4 日。 第 3.1.6 条 公司股份总数为 519875356 股,均为普通股。 第 3.1.7 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加 资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及证监会批准的其他方式。 第 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 3.2.3 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购公司的股份: 茂名石化实华股份有限公司 章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第 3.2.4 条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)证监会认可的其他方式。 第 3.2.5 条 公司因本章程第 3.2.3 条第(一)项至第(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 3.2.3 条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 3.2.3 条第(三)项规定收购的公司股份,将不 超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 第 3.3.2 条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 3.3.3 条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的公司股份。 第 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第 3.3.5 条 发生收购人收购公司的情形,公司的董事、监 事和高级管理人员应当公平对待拟收购公司的所有收购人。 本条及第 3.3.6 条、第 3.3.7 条和第 3.3.8 条所称收购系指 因要约收购、协议转让(直接或间接)、执行司法裁判、继承或 赠与等情形导致公司控制权变更的股东权益变动行为。 第 3.3.6 条 公司董事会针对收购所做出的决策及采取的 茂名石化实华股份有限公司 章程 措施,应当有利于维护公司及股东的利益,不得滥用职权对收购 设臵不适当的障碍,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的 财务资助,不得损害公司及股东的合法权益。 第 3.3.7 条 在要约收购期间,公司董事不得辞职。 第 3.3.8 条 公司因收购导致控制权变更,如控制权变更 后的控股股东及实际控制人要求公司非独立董事、监事或高级管 理人员离任或拟利用其对公司的控制地位解除公司非独立董事、 监事或高级管理人员的职务,公司须向离任的非独立董事、监事 或高级管理人员一次性支付相当于前三个会计年度其在公司领 取的薪酬总额的离任补偿金。 公司控制权变更后,公司非独立董事、监事或高级管理人员 主动辞职离任的,公司须于离任人员的辞职报告递交公司董事会 或监事会之日起两日内向辞职离任人员履行前款规定的支付离 任补偿金的义务;控制权变更后的控股股东及实际控制人拟利用 其对公司的控制地位解除公司非独立董事、监事或高级管理人员 职务的,公司须于董事会发出关于解聘公司董事或监事职务的股 东大会通知之日起两日内或董事会发出关于解聘公司董事长、副 董事长或高级管理人员职务的董事会通知之日起两日内向被提 名解职人员履行前款规定的支付离任补偿金的义务。 控制权变更后的控股股东及实际控制人不得要求公司独立 董事离任或利用其对公司的控制地位解除公司独立董事的职务。 本条第一款所称非独立董事、监事和高级管理人员系指依据 茂名石化实华股份有限公司 章程 公司股东大会决议或董事会决议在公司领薪的非独立董事(包括 董事长、副董事长)、监事(包括监事会主席)和高级管理人员。 本条第一款所称其在公司领取的薪酬总额系指其在公司领 取的基本年薪、绩效奖金和特别激励的总和。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 4.1.1 条 公司依据登记结算公司提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与登记结算公司签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及 时掌握公司的股权结构。 第 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 4.1.4 条 股东提出查阅第 4.1.3 条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 茂名石化实华股份有限公司 章程 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 茂名石化实华股份有限公司 章程 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 第 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股东的利益。 第 4.1.11 条 控股股东或实际控制人不得以向公司借款、 由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资金 或其它资产。 公司发现控股股东侵占资金或其它资产的,应立即申请司法 冻结控股股东持有公司的全部或部分股份。当控股股东不能以现 金清偿时,应通过变现控股股东持有公司的全部或部分股份偿还 其侵占公司的资金或其它资产。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 4.1.12 条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公 司资金或其它资产安全的义务。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资金或其它资产的,公司董事会视情节轻重对直接责 任人给予处分,对负有严重责任的高级管理人员应予以罢免,对 负有严重责任的董事应提议股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第 4.2.1 条 公司应当严格按照法律、行政法规及本章程的 相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责、认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使 职权。 第 4.2.2 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非职工代表监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.2.3 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 第 4.2.3 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)交易所或本章程规定的其他担保情形。 第 4.2.4 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第 4.2.5 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第 4.2.6 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第 4.2.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第 4.2.8 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第 4.2.9 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 4.2.10 条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。如 股东大会召集人为公司董事会,公司股东大会的地点可以为董事 会指定的其它地点。 股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开。公司还应提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第 4.2.11 条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 4.3.1 条 董事会应当在第 4.2.8 条和第 4.2.9 条规定的 期限内按时召集股东大会。 公司在第 4.2.8 条和第 4.2.9 条规定的期限内不能召开股东 大会的,应当报告公司所在地证监会派出机构和交易所,说明原 因并公告。 第 4.3.2 条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 茂名石化实华股份有限公司 章程 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应说明理由并公告。 第 4.3.3 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第 4.3.4 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 茂名石化实华股份有限公司 章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 4.3.5 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地证监会派出机构和交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。 第 4.3.6 条 对监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告,向登记结算公司申请领取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第 4.3.7 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 茂名石化实华股份有限公司 章程 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案 第 4.4.1 条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权 范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.4.1 条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五节 股东大会议事规则 第 4.5.1 条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第 4.5.2 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第 4.5.3 条 股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第 4.5.4 条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 4.5.5 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 茂名石化实华股份有限公司 章程 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理 人代为出席并在授权范围内行使表决权。 第 4.5.6 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第 4.5.7 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第 4.5.8 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 茂名石化实华股份有限公司 章程 代理人是否可以按自己的意思表决。 第 4.5.9 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第 4.5.10 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第 4.5.11 条 召集人和公司聘请的律师将依据登记结算公 司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第 4.5.12 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第 4.5.13 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 茂名石化实华股份有限公司 章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本节规定使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第 4.5.14 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第 4.5.15 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第 4.5.16 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地证监会派 出机构及交易所报告。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 4.5.18 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第 4.5.19 条股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当 回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 (适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的; (七)中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾 斜的法人或自然人。 第 4.5.20 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 4.5.21 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第 4.5.22 条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第 4.5.23 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第 4.5.24 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 4.5.25 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第 4.5.26 条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 茂名石化实华股份有限公司 章程 束当日下午 3:00。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 4.5.27 条 除累积投票制外,出席股东大会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第 4.5.28 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第 4.5.29 条 股东大会应当形成会议记录和会议决议。召 集人应当保证会议记录和会议决议内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录和会议决议上签名。会议记录和会议决议应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限与公司营业期限相同。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 4.5.30 条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、方式和议程; (二)会议召集人、主持人和出席或列席会议的董事、监事、 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决方式、表决 结果; 对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、 持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师和计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 4.5.31 条 股东大会会议决议应当包括以下内容: (一)会议时间、地点、方式以及是否符合有关法律、行政 法规、部门规章和本章程的说明; (二)会议召集人、主持人和公司董事、监事、高级管理人 员是否出席或列席会议的说明; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (四)每一提案的表决方式、表决结果和通过的各项决议的 详细内容; 对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、 持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况。 (五)本章程规定应当载入会议决议的其他内容。 第 4.5.32 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容以及交易所要求的其他内容。 第 4.5.33 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六节 董事、监事的选聘 第 4.6.1 条 公司董事、非职工代表监事由股东大会选举产 生,职工代表监事由职工代表大会选举产生。 第 4.6.2 条 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东(以下合称董事提名人)有权提名董事候 选人。 公司监事会和单独或合并持有公司 3%以上股份的股东(以下 合称非职工代表监事提名人)有权提名非职工代表监事候选人。 第 4.6.3 条 董事会应召开董事会会议,确定董事会提名的 董事候选人,并与非董事会提名的董事候选人一起提交股东大会 茂名石化实华股份有限公司 章程 选举。董事候选人名单应以提案的方式提交股东大会审议。 监事会应召开监事会会议,确定监事会提名的非职工代表监 事候选人,并与非监事会提名的非职工代表监事候选人一起提交 股东大会选举。非职工代表监事候选人名单应以提案的方式提交 股东大会审议。 董事会和监事会无权对非董事会提名的董事候选人和非监 事会提名的非职工代表监事候选人进行预选。 职工代表大会应选举产生职工代表监事,并将职工代表大会 决议和职工代表监事的简历及时递交监事会、董事会。 第 4.6.4 条 董事会在股东大会通知中应充分披露董事、非 职工代表监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩 戒。 第 4.6.5 条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 茂名石化实华股份有限公司 章程 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当披露上 述内容。 第4.6.6条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会 通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限 于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送交易所备 案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当 同时报送董事会的书面意见。 第4.6.7条 对于交易所提出异议的独立董事候选人,公司 应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交 股东大会选举为独立董事,但可作为非独立董事候选人选举为 非独立董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董 事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。 第 4.6.8 条 召集人在关于选举董事、非职工代表监事的股 东大会通知发出后,除召集人以外的其他董事提名人和非职工代 表监事提名人仍有权以临时提案的方式向召集人提出董事候选 人和非职工代表监事候选人,相关董事候选人和非职工代表监事 候选人名单以及符合第 4.6.4 条要求的详细资料应于股东大会 召开 10 日前书面提交召集人。召集人应当在收到临时提案后 2 日内作出将临时提案中的董事候选人和非职工代表监事候选人 与股东大会通知中列明的董事候选人和非职工代表监事候选人 茂名石化实华股份有限公司 章程 合并选举的决定,并发出股东大会补充通知。 第 4.6.9 条 股东大会在选举董事、非职工代表监事时采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代 表监事时,每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相 同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第 4.6.10 条 公司采用累积投票的方式选举董事或非职工 代表监事,如候选人少于或等于拟选举的人数,以所得选举票数 较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权过半数 者当选。 公司采用累积投票的方式选举董事或非职工代表监事,如候 选人多于拟选举的人数,应通过差额选举的方式选举全部当选董 事或非职工代表监事 第 4.6.11 条 公司同时选举独立董事和非独立董事的,应当 一并进行累积投票,但应按得票数量,分别排名。 落选的非独立董事候选人不得被选举为独立董事,落选的独 立董事候选人不得被选举为非独立董事。 第 4.6.12 条 如因两名以上董事、独立董事或非职工代表监 事候选人所得选举票数相同,无法确定最后一名或数名当选人 的,股东大会应当立即对所得选举票数相同的候选人用相同的方 式再次进行选举,直至选出当选董事、独立董事或非职工代表监 事为止。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 4.6.13 条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选 举提案的,如属补选,新任董事、非职工代表监事就任时间为股 东大会结束次日;如属董事会、监事会换届选举,新任董事、非 职工代表监事在前任董事会、监事会任期届满之日就任。 职工代表大会形成有关选举职工代表监事决议的,如属补 选,新任职工代表监事就任时间为职工代表大会结束次日;如属 监事会换届选举,新任职工代表监事与非职工代表监事同时就 任。 第 4.6.14 条 在采用累积投票制选举董事或非职工代表监 事时,公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票,且不 应投同意、反对或弃权票。股东所投选举票数超过其拥有选举票 数或者投同意、反对或弃权票的,视为第 4.5.27 条规定的错填 表决票。 第五章 董事会 第一节 董事 第 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 茂名石化实华股份有限公司 章程 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类 的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 茂名石化实华股份有限公司 章程 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 茂名石化实华股份有限公司 章程 效。 第 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 并不当然解除,在其离任当年和其后一个完整的会计年度内仍然 有效。 第 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第 5.2.1 条 公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 第 5.2.2 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章和本章程 的要求,认真履行职务,维护公司整体利益,尤其要关注社会公 众股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 茂名石化实华股份有限公司 章程 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第 5.2.3 条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独 立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资 格的人士。 第 5.2.4 条 独立董事出现不符合第 5.2.7 条规定的独立性 条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立 董事达不到第 5.2.3 条要求的人数时,公司应按规定补足独立董 事人数。 第 5.2.5 条 独立董事应当按照证监会的要求,参加证监会 及其授权机构所组织的培训。 第 5.2.6 条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任 职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市 公司董事的资格; (二)具有第 5.2.7 条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、部门规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (五)本章程规定的其他条件。 第 5.2.7 条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)证监会、交易所认定的其他人员。 第 5.2.8 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第 5.2.9 条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及第 5.1.1 条 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 茂名石化实华股份有限公司 章程 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声 明。 第 5.2.10 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。 第 5.2.11 条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除 具有《公司法》和其他相关法律、行政法规和本章程赋予董事的 职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指应由公司董事会、股东大会审议批 准的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事事前 书面认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第 5.2.12 条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 事的 1/2 以上同意。 第 5.2.13 条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 茂名石化实华股份有限公司 章程 使,公司应将有关情况予以披露。 第 5.2.14 条 公司董事会下设的各专业委员会,独立董事 应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。 第 5.2.15 条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (五)独立董事认为可能损害社会公众股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 第 5.2.16 条 独立董事应当就第 5.2.15 条规定的事项发表 以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 第 5.2.17 条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一 致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第 5.2.18 条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权,凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提 茂名石化实华股份有限公司 章程 前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应当采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存 5 年。 第 5.2.19 条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如 介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的,董事会秘书应当及时办理。 第 5.2.20 条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积 极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第 5.2.21 条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第 5.2.22 条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年度 报告中披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第 5.2.23 条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制 度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第 5.2.24 条 本章第一节关于董事的规定适用于独立董 茂名石化实华股份有限公司 章程 事,本节关于独立董事的规定不适用于非独立董事。 第三节 董事会 第 5.3.1 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 5.3.2 条 董事会由九名董事组成。 第 5.3.3 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)根据本章程的规定和股东大会授权,决定公司的交易 和关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第 5.3.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第 5.3.5 条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 5.3.6 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其它应由董事长签署的法律文件, 并视需要对公司总经理和其他高级管理人员进行授权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力及其它紧急情况下, 对公司事务行使符合法律、行政法规规定和公司利益的特别处臵 权,并在事后视权限向公司董事会和股东大会报告或取得董事会 和股东大会追认; (五)董事会授予的其他职权。 第 5.3.7 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能 茂名石化实华股份有限公司 章程 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第四节 董事会议事规则 第 5.4.1 条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第 5.4.2 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 1/2 以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第 5.4.3 条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为两 日。 第 5.4.4 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第 5.4.5 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 5.4.6 条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应 当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非 茂名石化实华股份有限公司 章程 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组 织任职; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员(具体范围参见本章程 8.2.4 条第(四)项的规定); (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本章程 8.2.4 条第(四)项的规定); (六)中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人士。 第 5.4.7 条 公司发生 8.1.1 条规定的“提供担保”事项时, 均应经董事会审议批准。董事会审议担保事项时,应经全体董事 的三分之二以上审议同意。 有关联董事回避表决的对外担保,必须经非关联董事的 2/3 以上同意。 第 5.4.8 条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 茂名石化实华股份有限公司 章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第 5.4.9 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 5.4.10 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录和会议决议,出席会议的董事应当在会议记录和会议决议上 签名。 董事会会议记录和会议决议作为公司档案保存,保存期限与 公司营业期限相同。 第 5.4.11 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名; (二)出席董事的姓名和受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名,缺席董事的人数、姓名以及缺席的理由; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数),以及有关董事反对和弃权的理由。 涉及关联交易的,说明应回避表决的董事姓名、理由和回避 茂名石化实华股份有限公司 章程 情况。 第 5.4.12 条 董事会会议决议包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)会议召开的日期、地点、方式以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章和本章程规定的说明; (三)召集人和主持人姓名; (四)出席董事的姓名和受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名,缺席董事的人数、姓名以及缺席的理由; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数),以及有关董事反对和弃权的理由; 涉及关联交易的,说明应回避表决的董事姓名、理由和回避 情况。 (六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前 认可情况或所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第 5.4.13 条 董事会决议应当在会议结束后两个工作日内 公告。 第五节 董事会专门委员会 第 5.5.1 条 公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名 与薪酬委员会等专门委员会。专门委员会的设立和解散由股东大 会决定。 各专门委员会均由五名董事组成,其中三名独立董事为当然 茂名石化实华股份有限公司 章程 委员,另外两名由董事会根据董事长的提名选举产生。 第 5.5.2 条 各专门委员会分别设召集人一名,由董事会根 据董事长的提名选举产生。召集人应为独立董事。 第 5.5.3 条 各专门委员会的任期与董事会任期一致。期间 如有委员不再担任董事职务,则自动失去委员资格,并由董事会 根据第 5.4.2 条和第 5.4.3 条的规定补选。 第 5.5.4 条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议; (二)董事会授予的其他职责。 第5.5.5条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会授予的其他职责。 第5.5.6条 提名与薪酬委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议; (四)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并 提出建议; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (五)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (六)董事会授予的其他职责。 第5.5.7条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第5.5.8条 各专门委员会对董事会负责,专门委员会的提 案应提交董事会审查决定。 第 5.5.9 条 各专门委员会的议事规则参照本章第四节董 事会议事规则进行。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第 6.1.1 条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务总监 1 名,总工程师 1 名,由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书 为公司高级管理人员。 第 6.1.2 条 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第 5.1.3 条关于董事的忠实义务和第 5.1.4 条(四) 至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 6.1.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 茂名石化实华股份有限公司 章程 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 6.1.4 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 总经理 第 6.2.1 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第 6.2.2 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、 总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 6.2.3 条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会 批准后实施。 第 6.2.4 条 《总经理工作细则》包括下列内容: 茂名石化实华股份有限公司 章程 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 6.2.5 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。 第 6.2.6 条 副总经理、财务总监、总工程师协助总经理工 作,并对总经理负责。 第三节 董事会秘书 第 6.3.1 条 公司设立董事会秘书,作为公司与交易所之间 的指定联络人。 第 6.3.2 条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职 责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组 织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调 公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会 议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出 现泄露时,及时向交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时 回复交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、 上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规 章、规范性文件、上市规则、交易所其他相关规定及公司章程, 切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关 规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行 的其他职责。 第 6.3.3 条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合 董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 茂名石化实华股份有限公司 章程 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时,可以直接向交易所报告。 第6.3.4条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取 得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士 不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第 5.1.1 条规定情形之一的; (二)自受到证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事;; (五)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第 6.3.5 条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月 内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第6.3.6条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召 开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送交易所,交 易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事 会可以聘任。 第6.3.7条 公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送 以下资料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人符合上市规则任职资格 的说明、职务、工作表现及个人品德等内容; (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); 茂名石化实华股份有限公司 章程 (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。 第6.3.8条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证 券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履 行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期 间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责 任。 证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取 得董事会秘书资格证书。 第6.3.9条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代 表后应当及时公告并向交易所提交以下资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决 议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电 话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱 地址等。 (三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向交 易所提交变更后的资料。 第6.3.10条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不 得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报 告,说明原因并公告。 茂名石化实华股份有限公司 章程 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情 况,向交易所提交个人陈述报告。 第6.3.11条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自 事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现第 6.3.5 条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重 大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、上市规则、交 易所其他规定和本章程,给投资者造成重大损失。 第6.3.12条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务 直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理 事项。 第 6.3.13 条 董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名 董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的 人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 6.3.14 条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 第 6.3.15 条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事 会秘书、证券事务代表或者第 6.3.13 条规定代行董事会秘书职 责的人员负责与交易所联系,办理信息披露与股权管理事务。 第七章 监事会 第一节 监事 第 7.1.1 条 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第 7.1.3 条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 可以连任。 第 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 茂名石化实华股份有限公司 章程 整。 第 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设主席 1 人,可以设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和 主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不得低于 1/3。 第 7.2.2 条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 茂名石化实华股份有限公司 章程 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 和本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 第三节 监事会议事规则 第 7.3.1 条 监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。 第 7.3.2 条 1/3 以上监事,可以提议召开监事会临时会议。 监事会主席应当自接到提议后 10 日内,召集和主持监事会会议。 第 7.3.3 条 监事会召开临时监事会会议的通知时限为两 日。 第 7.3.4 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由和议题; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (三)发出通知的日期。 第 7.3.5 条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会决议应当经半数以上监事通过,第 7.2.1 条第一款另有规 定的除外。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第 7.3.6 条 监事会决议表决方式为记名投票表决。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 通讯方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第 7.3.7 条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不 能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监 事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 7.3.8 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录 和会议决议,出席会议的监事应当在会议记录和会议决议上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录和会议决议作为公司档案保存,保存期 限与公司营业期限相同。 第 7.3.9 条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 (代理人)姓名,缺席监事的人数、姓名和理由; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数),有关监事反对和弃权的理由。 第 7.3.10 条 监事会会议决议包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章和本章程规定的说明; (二)召集人、主持人姓名; (三)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 (代理人)姓名,缺席监事的人数、姓名和理由; (四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数),有关监事反对和弃权的理由; (五)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第 7.3.11 条 监事会决议应在会议结束后两个工作日内公 告。 第八章 交易和关联交易 第一节 交易 第 8.1.1 条 本节所称交易包括下列事项: 茂名石化实华股份有限公司 章程 (一)购买或出售资产; (二)对外投资(包括但不限于委托理财、委托贷款、项目投 资、对子公司投资、证券及衍生品投资、风险投资); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产臵换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内。 第 8.1.2 条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当由 董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝 茂名石化实华股份有限公司 章程 对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第 8.1.3 条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下 列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝 对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第 8.1.4 条 公司与同一交易方同时发生第 8.1.1 条第(二) 项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其 中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。 第 8.1.5 条 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致 公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营 业收入视为第 8.1.2 条和第 8.1.3 条所述交易涉及的资产总额和 与交易标的相关的营业收入。 第 8.1.6 条 公司发生的交易仅达到第 8.1.3 条第(三)项 或第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用第 8.1.3 条提 交股东大会审议的规定。 第 8.1.7 条 对于达到第 8.1.3 条规定标准的交易,若交易 标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资 格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行 审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为 股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得 超过一年。 对于未达到第 8.1.3 条规定标准的交易,若交易所认为有必 茂名石化实华股份有限公司 章程 要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产 评估事务所进行审计或评估。 第 8.1.8 条 公司发生 8.1.1 条规定的 “购买或出售资产” 交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达 到最近一期经审计总资产 30%的,除应当提交董事会审议批准 并参照 8.1.7 条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审 议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。 第 8.1.9 条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有 限公司,按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分 期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用第 8.1.2 条和第 8.1.3 条的规定。 第 8.1.10 条 公司发生 8.1.1 条规定的 “提供财务资助” 和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交 易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 8.1.2 条或 8.1.3 条标准的,适用 8.1.2 条或 8.1.3 条的规定。 已按照 8.1.2 条或 8.1.3 条规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第 8.1.11 条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 类交易,应当按照累计计算的原则适用第 8.1.2 条或第 8.1.3 条 茂名石化实华股份有限公司 章程 规定。 已按照第 8.1.2 条或第 8.1.3 条规定履行相关义务的,不再 纳入相关的累计计算范围。 第 8.1.12 条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或 者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定外,免于按照本 节规定履行相应程序。 第 8.1.13 条 公司贷款涉及金额占公司最近一期经审计净资 产 10%以上的,应当经董事会审议批准。 前款所称贷款系指公司向金融机构贷款。 前款所称金融机构包括银行业金融机构和非银行金融机构。银行 业金融机构,系指在中国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农 村信用合作社等金融机构以及政策性银行。非银行金融机构,系指在 中国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融 租赁公司以及经中国银监会批准设立的银行业金融机构以外的其他 金融机构。 公司不得向非金融机构贷款(但不包括接受委托贷款和信托贷 款)。 第 8.1.14 条 公司贷款涉及金额占公司最近一期经审计净资 产 50%以上的,应当经股东大会审议批准。 第 8.1.15 条 第 8.1.13 条和第 8.1.14 条所述贷款涉及金额应 以连续十二个月发生的金额累计计算。 第 8.1.16 条 公司控股子公司发生的交易和贷款,视同公司发 茂名石化实华股份有限公司 章程 生的交易和贷款,除应按照相关控股子公司的章程履行决策程序外, 还应按照本节规定履行公司董事会和股东大会的批准程序。 第 8.1.17 条 未达到第 8.1.2 条和第 8.1.13 条规定标准的交 易和贷款,由总经理通过总经理办公会批准。 第二节 关联交易 第 8.2.1 条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或义务的事项,包括: (一)第 8.1.1 条规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)关联双方共同投资; (七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第 8.2.2 条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第 8.2.3 条 具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司 的关联法人: (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织; (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (三)由 8.2.4 条所列公司的关联自然人直接或间接控制 的,或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织; (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行 动人; (五)中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益 倾斜的法人或其他组织。 第 8.2.4 条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自 然人: (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事及高级管理人员; (三)第8.2.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级 管理人员; (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成 员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 (五)证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然 人。 第 8.2.5 条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公 司的关联人: 茂名石化实华股份有限公司 章程 (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或 安排生效后,或在未来十二个月内,具有第 8.2.3 条或第 8.2.4 条规定情形之一的; (二)过去十二个月内,曾经具有第 8.2.3 条或第 8.2.4 条 规定情形之一的。 第 8.2.6 条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易,或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 交易,应当由董事会审议批准。 第 8.2.7 条 公司与关联人发生的交易(获赠现金资产或提 供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易,还应当比照第 8.1.7 条的规 定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标 的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 第 8.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的,可以不进行审计或评估。 第 8.2.8 条 公司为关联人提供担保的,不论金额大小,均 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前 款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。 第 8.2.9 条 公司发生的关联交易涉及 8.1.1 条规定的“提 供财务资助”、 “委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算 茂名石化实华股份有限公司 章程 标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计 计算达到 8.2.6 条和 8.2.7 条标准的,适用 8.2.6 条和 8.2.7 条 的规定。 已按照 8.2.6 条或 8.2.7 条规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第 8.2.10 条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易,应当按照累计计算的原则适用 8.2.6 条和 8.2.7 条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 前款所述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相 互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照 8.2.6 条和 8.2.7 条规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第 8.2.11 条 公司与关联人进行 8.2.1 条第(二)至第(五) 项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履 行相应审议程序: (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订 立书面协议,并根据协议涉及的交易金额分别适用 8.2.6 条和 8.2.7 条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交 易金额的,应当提交股东大会审议。 (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的 日常关联交易协议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变 茂名石化实华股份有限公司 章程 化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常 关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用 8.2.6 条和 8.2.7 条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交 易金额的,应当提交股东大会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经 常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将 每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一 年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进 行合理预计,根据预计金额分别适用 8.2.6 条和 8.2.7 条的规定 提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易 金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用 8.2.6 条和 8.2.7 条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应 当每三年根据本节规定重新履行审议程序。 第 8.2.12 条公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予 按照本节规定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四)交易所认定的其他情况。 茂名石化实华股份有限公司 章程 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联 交易时,公司可以向交易所申请豁免按照本节规定履行相关义 务。 第 8.2.13 条 未达到第 8.2.6 条规定标准的关联交易,由 总经理通过总经理办公会批准。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 9.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第 9.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证 监会和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向证监会派出机构和交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第 9.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第 9.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 茂名石化实华股份有限公司 章程 本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但股东大会决议和本章程规定不按股东持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第 9.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 公司实施公积金转增股本时,可以按股东持股比例转增,也 可以不按股东持股比例转增。 第 9.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会结束后 2 个月内完成股利(或股份)的派 发事项。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 9.1.7 条 公司的利润分配原则:公司实行持续、稳定的 利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展。 公司的利润分配政策为: (一)公司可以采用现金或者股票方式分配股利; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (三)公司可以进行中期现金分红; (四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十; (五)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应 当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红 的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事 项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平, 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁 布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而 需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说 明原因,并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现 金分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条件, 经过详细论证后,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独 立意见,提交股东大会审议通过,并经出席股东大会的股东持有 茂名石化实华股份有限公司 章程 表决权的三分之二以上通过。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规 定和公司经营状况拟定,经独立董事发表独立意见后由股东大会 审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司董事会应拟订公司分红管理制度并提及股东大会审议 批准。 第 9.1.8 条 公司计提资产减值准备由董事会批准。相关企 业会计准则和公司会计政策另有规定的,从其规定。 公司确认资产损失按以下权限履行批准程序: 公司确认资产损失单项金额在 50 万元以下或累计金额在 100 万元以下的,由总经理依据《总经理工作细则》规定的决策 程序决定;公司确认资产损失单项金额超过 50 万元且在 100 万 茂名石化实华股份有限公司 章程 元以下或累计金额超过 100 万元且在 500 万元以下的,由董事会 审议批准;公司确认资产损失单项金额超过 100 万元或累计金额 超过 500 万元的,应当提交股东大会审议批准。 前款所称确认资产损失的累计金额是指一个会计年度的累 计金额。 第二节 内部审计 第 9.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第 9.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 9.3.1 条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 9.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第 9.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得 拒绝、隐匿、谎报。 第 9.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 9.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提 前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事 茂名石化实华股份有限公司 章程 务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第 10.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第 10.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第 10.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第 10.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或 电子邮件方式进行。 第 10.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或 电子邮件方式进行。 第 10.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 茂名石化实华股份有限公司 章程 回执上签名或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以 传真送出的,以传真发出之日为送达日期;公司通知以电子邮件 送出的,以电子邮件进入收件人的指定系统之日(如收件人指定 接收电子邮件的特定系统)或电子邮件首次进入收件人的任何系 统之日(如收件人未指定接收电子邮件的特定系统)为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 10.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并 不因此无效。 第二节 公告 第 10.2.1 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的 媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 11.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 11.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 茂名石化实华股份有限公司 章程 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第 11.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第 11.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。 第 11.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。 第 11.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第 11.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 茂名石化实华股份有限公司 章程 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办 理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第 11.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第 11.2.2 条 公司有本章程第 11.2.1 条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 第 11.2.3 条 公司因本章程第 11.2.1 条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 11.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: 茂名石化实华股份有限公司 章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 11.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 11.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,不能分配给股东。 茂名石化实华股份有限公司 章程 第 11.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第 11.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第 11.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第 11.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律、行政法规实施破产清算。 第十二章 修改章程 第 12.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; 茂名石化实华股份有限公司 章程 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 12.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第 12.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第 12.4 条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第 13.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的