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老百姓大药房连锁股份有限公司董事会：

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)接受委托，审计了老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“贵公司”、“老百姓公司”或“公司”)的财务报表，包括2017年12月31日、2016年12月31及2015年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度、2016年度及2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注(以下简称 “申报 财务报表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并分别于2018年3月28日、2017年3月22日及2016年3月23日出具了报告号为普华永道中天审字(2018)第10056号的无保留意见的审计报告、报告号为普华永道中天审字(2017)第10056号标准无保留意见的审计报告及报告号为普华永道中天审字(2016)第10105号标准无保留意见的审计报告。

按照企业会计准则的规定编制申报财务报表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对申报财务报表发表审计意见。

关于《关于老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》提出的问题 (以下简称“反馈意见”)，我们以上述我们对财务报表所执行的审计工作为依据，对贵公司就反馈意见中提出的财务资料相关问题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。

附件：普华永道就老百姓公司对反馈意见所做回复的专项意见

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)2018年8月8日

普华永道就老百姓公司对反馈意见所做回复的专项意见

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问题：

报告期内申请人商誉余额较大且逐年增长，请申请人说明商誉减值准备计提

是否充分，请保荐机构和会计师核查并发表意见。

公司情况说明

1. 对商誉减值准备计提是否充足的说明(1) 近三年及一季度商誉账面价值及增加情况分摊至资产组和资产组组合的商誉近三年及一季度汇总如下：

老百姓公司是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，由于药店的自身行业特点，在短时间内扩大企业的市场份额，通过自身发展无法满足企业的业务发展需要，因此收购零售门店成为业务扩展不可缺少的一个重要渠道。目前医药零售上市公司都主要通过业务并购来扩大业务规模。因此，老百姓除了自身设立门店外，还通过收购优质企业及门店扩大经营规模，实现业务增长。

2016年度增加的商誉主要是购买兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司、扬州百信缘医药连锁有限公司、武汉市南方大药房连锁有限公司及湖北仁心大药房有限公司11家门店所致。

2017年度增加的商誉主要是购买江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司、通辽泽强大药房连锁有限责任公司、扬州明宣大药房有限公司、扬州兴扬和大药房有限公司5家门店所致。

2018年第一季度安徽省增加的商誉主要是购买安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司所致，江苏省增加的商誉主要是购买泰州市隆泰源医药连锁有限公司及镇江华康大药房连锁有限公司所致。

普华永道就老百姓公司对反馈意见所做回复的专项意见

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商誉减值准备主要来自天津市资产组。老百姓公司之全资子公司天津老百姓于2015年收购天津敬一堂46家门店，形成商誉25,581千元。因收购之业务未达预期，管理层关闭了部分门店，2016年和2017年分别对收购敬一堂46家门店产生的商誉计提了635.80万元和307.17万元商誉减值准备。天津老百姓收购的天津敬一堂46家门店业务未达预期的原因，主要是由于交易对方天津敬一堂药店有限公司存在违约情况，未能履行收购协议中约定，对被收购门店业绩产生较大影响所致。天津老百姓已对该事项提起诉讼，一审判决结果如下：“1、天津敬一堂药店有限公司于判决发生法律效力之日起三十日内，注销其转让给原告天津老百姓的所有门店证照； 2、天津敬一堂药店有限公司于判决发生法律效力之日起十日内给付原告违约金500万元；3、驳回天津老百姓其他诉讼请求。”。天津敬一堂药店有限公司对上述判决已提起上诉，目前二审正在进行中。

由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司在评估商誉对应的资产组及资产组组合时，虽然一个门店是产生现金流的单位，但由于药品的采购是通过省区域的集中采购执行，且公司在区域实施统一的价格体系、人事职能和管理体系，而最为重要的是在区域里购买药店形成了片区协同效应，规模效应及品牌效应，因此综合考虑以上因素，公司认为收购的企业或门店因享受在同一地区的规模及协同效应，而将商誉分配至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组和资产组组合。因此，经过多次企业或业务并购形成的商誉，按照相应的资产组和资产组组合进行商誉减值的评估。

(2) 2017年商誉减值测试采用的关键假设老百姓公司聘请了第三方评估机构对各个资产组和资产组组合截至2017年

12月31日的商誉价值进行了评估。评估机构采用现金流量估值模型，以预计未来现金流量的现值来估算各个资产组商誉的可回收金额。

资产组和资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的五年期预算，之后采用固定的增长率为基础进行估计，采用现金流量预测方法计算。

采用未来现金流量折现方法的主要假设：

公司对商誉减值测试中所采用的关键假设的合理性说明如下：

1> 销售增长率公司根据各个资产组和资产组组合的地区市场情况、产品结构、业务发展以

及历史销售增长率来确定各个资产组在现金流预测中的销售增长率。在扣除

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并购业务带来的销售增长之后，老百姓集团的自有门店业务的增长率保持在6%~9%之间。部分资产组的销售增长率起始点较低，如3%~5%，主要是考虑了新收购之后需要进行经营整合或者部分地区因道路维修等临时的闭店情况等特殊原因。而在恢复期之后，因基数较低导致特定年份的销售增长率为10%~15%。但在恢复期增长之后，各个资产组的增长率皆稳定在集团的平均销售增长率之内。内蒙古自治区的销售增长率高于其他地区的增长率，主要是来自当地的市场竞争优势，在内蒙古地区尚未出现激烈的竞争，再加上老百姓在收购内蒙古业务后，通过引入老百姓的品牌效应以及销售策略，预计销售增长可达14%~16%的水平。

2> 毛利率公司根据各个资产组和资产组组合的地区市场情况、产品结构、业务发展以

及历史毛利率来确定各个资产组的现金流预测中的毛利率。公司在现金流预测中进行谨慎合理的估计，基本按照历史可达到的毛利率来预测未来毛利率。大部分资产组的毛利维持在32%~36%之间，与集团的平均毛利34%~35%一致。其中，陕西省资产组和内蒙古自治区资产组毛利率较低，是由于资产组内兼有批发业务，批发业务毛利率相比低于零售业务毛利率。陕西省资产组主要经营批发业务，毛利率相对较低。近三年实际毛利率维持10%~11%之间。内蒙古自治区资产组除了零售 ，也同时经营批发业务，所以毛利率水平低于其他以零售为主营业务的资产组。内蒙古地区的业务为2017年新购入，历史毛利率已达到27%，管理层预计在老百姓购入后，通过产品采购等的规模优势，毛利维持在27%~29%之间。天津地区的毛利较高，主要是公司自购买天津地区的业务后，通过整合产品结构，不断推出高毛利产品，从而实现与当地其他药店不同的竞争优势扩展业务，天津地区 2017年毛利率已达到43%。

3> 折现率评估师采用加权平均资本成本模型计算评估基准日的折现率，该折现率的计

算主要受无风险回报率、市场风险溢价、资本结构以及债务成本等多重因素的影响。由于各资产组和资产组组合的债务成本有所不同，因此计算出来的折算率也有所差异，各资产组和资产组组合的折现率维持在14%~17%的范围。

2. 对商誉减值准备的计提符合会计准则规定的说明(1) 资产组和资产组组合的认定符合准则的定义根据《企业会计准则第8号-资产减值》，资产组是企业可以认定的最小资

产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。资产组的认定，应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。比如企业各生产线都是独立生产、管理和监控的，那么各生产线很可能应当认定为单

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独的资产组；如果某些机器设备是相互关联、互相依存的，其使用和处置是一体化决策的，那么这些机器设备很可能应当认定为一个资产组。

管理层认为，结合公司的业务特点和管理模式以及会计准则的要求，老百姓公司对资产组和资产组组合的认定符合会计准则的规定。

(2) 商誉减值准备的计提符合准则规定根据《企业会计准则第8号-资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应

当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

老百姓公司每年对商誉进行减值测试。老百姓公司将商誉的账面价值分配至预期从企业合并的协同效应中受益的资

产组和资产组组合，并聘请了第三方评估机构对各个资产组截至2017年12月31日的商誉价值进行了评估。评估机构采用现金流量估值模型，以预计未来现金流量的现值来估算各个资产组商誉的可回收金额。当可回收金额低于资产组或资产组组合的账面价值时，公司对差额部分计提商誉减值准备。

综上，管理层认为老百姓公司对商誉减值准备已有的计提是充分的，符合会计准则的规定。

普华永道的意见

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)接受委托，审计了老百姓大药房连锁股份有限公司的财务报表，包括2017年12月31日、2016年12月31及2015年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度、2016年度及2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们在审计过程中已充分关注上述商誉减值准备事项，按照审计准则的要求对此执行了充分、适当的审计程序，包括但不限于以下程序并获取了审计证据：

普华永道就老百姓公司对反馈意见所做回复的专项意见

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1. 了解、评估并测试了老百姓公司对商誉减值评估的相关内部控制；2. 与管理层进行访谈，评估老百姓公司将商誉账面价值分摊至相关的资产组

和资产组组合的合理性；3. 我们获取了由北京国融兴华资产评估有限责任公司所出具的对老百姓公司

各个资产组和资产组组合于2017年12月31日的商誉评估报告并进行了审阅；

4. 我们通过参考行业惯例，评估了管理层进行商誉减值评估时使用的估值方法的适当性；

5. 我们将现金流量预测所使用的数据与历史数据、经审批的预算进行了比较。6. 同时，我们通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估：

? 将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进

行比较；

? 将后续预测期收入增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比

较；

? 将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势对毛利率的影响；? 结合地域因素，考虑中国市场无风险利率及资产负债率，通过重新计算

各资产组以及同行业可比公司的加权平均资本成本，评估管理层采用的折现率。

? 对减值评估中采用的折现率、收入增长率和毛利率执行敏感性分析，考

虑这些参数和假设在合理变动时对减值测试评估结果的潜在影响。7. 我们测试了未来现金流量净现值的计算。

基于所实施的审计程序，我们发现管理层在商誉减值评估中采用的关键假设可以被我们获取的证据所支持。我们认为管理层对商誉减值的评估是合理的，管理层于2017年12月31日所计提的商誉减值准备符合企业会计准则的规定。