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公司简称：药明康德 证券代码：603259

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

2018年8月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本激励计划的主要内容 ...... 7

（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7

（二）授予的限制性股票与股票期权数量 ...... 8

（三）股票来源 ...... 8

（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 9

（五）授予价格、行权价格 ...... 14

（六）本激励计划的考核 ...... 15

（七）本激励计划其他内容 ...... 20

五、独立财务顾问意见 ...... 21

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 21

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 22

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 23

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 23（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .... 24（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 24（七）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 25

（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 25（九）对上市公司考核体系的合理性的意见 ...... 26

（十）其他 ...... 27

（十一）其他应当说明的事项 ...... 28

六、备查文件及咨询方式 ...... 29

（一）备查文件 ...... 29

（二）咨询方式 ...... 29

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由药明康德提供，本计划所涉及的

各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对药明康德股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对药明康德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如

期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

公司本次股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票与股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、激励对象的范围本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计1528人，包括：

（1） 公司董事；；

（2） 公司高层（高级）管理人员；

（3） 公司中层管理人员及技术骨干；

（4） 公司基层管理人员及技术人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举及独立董事批准，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授限制性股票/股票期权时与本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。

2、激励对象获授权益的分配情况（1）首次授予权益的分配情况首次授予权益（限制性股票）在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姚驰

（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、首次授予权益的时间安排：

（1）有效期首次授予权益有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象首次获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日限制性股票授予日必须为交易日且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期

间，不得授予期间包括且不限于下列期间：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及

其他公司股票上市地证券交易所上市规则（如有）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（3）限售期首次授予各批次限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24

个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除

限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（4）解除限售安排本激励计划所授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、预留授予权益的时间安排：

（1）有效期预留授予权益有效期自预留权益 授予之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销且预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日预留权益的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后12个月内由公司董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日，其中限制性股票授予日应当为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间，不得授予期间包括且不限于下列期间：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。上述 “可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及

其他公司股票上市地证券交易所上市规则（如有）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（3）限售/等待期预留授予各批次限制性股票的限售期分别为自其预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留授予各批次股票期权等待期分别其预留授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）可行权日董事会确定预留股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满12个月后进入行权期，激励对象可在未来36个月内分批次行权。

可行权日必须为交易日且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间，不得行权期间包括且不限于下列期间：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则（如有）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（5）解除限售/行权安排预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：

解除限售安排

期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

（7）其他限售规定预留权益的其他限售规定根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》执行，具体规定如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）授予价格、行权价格

1、首次授予权益的授予价格及确定方法（1）首次授予价格首次授予限制性股票的授予价格为每股45.53元，即满足授予条件后，激励对象可以每股45.53元的价格购买公司的限制性股票。

（2）首次授予价格的定价依据和定价方式首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前

1个交易日股票交易总量）每股73.12元的50%，为每股36.57元；

②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股91.05元的50%，为每股45.53元。

2、预留权益价格的确定方法（1）预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交

易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

②本激励计划预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一的50%（前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总额/前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总量）。

（2）预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

①本激励计划预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

②本激励计划预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一（前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总额/前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总量）。

（六）本激励计划的考核

1、首次/预留权益的授予条件同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。2、首次授予限制性股票的解除限售条件限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司业绩考核要求首次授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，个人当年实际解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量，绩效考核结果为B及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。

公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销。

3、预留权益的解除限售/行权条件解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的预留权益方可解除限售

/行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚

在限售期内的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司业绩考核要求本计划预留授予权益在解除限售/行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。

① 若预留权益在2018年度授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，个人当年实际可解除限售/行权数量＝标准系数×个人当年计划解除限售/行权数量，绩效考核结果为B及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。

公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销。

（七）本激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、药明康德不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、药明康德此次股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、限制性股票/股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期/等待期、禁售期、解除限售/行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且药明康德承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚在限售期内（不包含附加限售期）的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司实际控制权发生变更，但未触发重大资产重组的；

（2）公司与其他公司发生合并，但公司仍然存续的。

4、公司出现下列情形之一时，由股东大会授权董事会在下列情形发生前确定本激励计划的继续执行、加速行权/解除限售或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外：

（1）公司实际控制权发生变更，但触发重大资产重组的；

（2）公司与其他公司合并且公司不再继续存续的；

（3）公司分立。

5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，已获授但尚在限售期内（不包含附加限售期）的限制性股票由公司回购注销，已获授未行权的股票期权由公司注销；激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

1、本激励计划符合法律、法规的规定公司为实施本激励计划而制定的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制

性股票与股票期权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

2、本激励计划在操作程序上具有可行性本计划明确规定了激励对象获授限制性股票/股票期权、解除限售或行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本计划在操作上是可行的。经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文

件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。本次激励对象中，独立董事、公司监事，持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期的股权

激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

2、本激励计划的权益授出额度分配本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1％。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、 “公司承诺不为激励对象依本激励

计划获取有关限制性股票或股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象所获限制性股票/股票期权在限售期（含附加限售期）/等待期内不得转让、用于担保或偿还债务”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、本激励计划符合相关法律、法规的规定药明康德此次激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本激励计划的时间安排与考核本激励计划有效期自首次授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

其中首次授予权益的有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授

的首次授予限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月；预留授予限制性股票的有效期自预留授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的预留授予限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月；预留股票期权的有效期自预留股票期权授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。该激励方案体现了计划的长期性，同时对限售期/等待期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施本激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议药明康德在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票与股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司考核体系的合理性的意见

药明康德限制性股票解除限售及股票期权行权的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司根据行业以及自身业务特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标。由于公司营业收入以美元结算为主，而近半年人民币兑美元汇率波动较大，营业收入增长率相比净利润增长率更能真实，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。

经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次首次授予的权益设定了以2017年营业收入为基数，2018-2020年营业收入增长率分别不低于15%、30%、45%的业绩考核目标。

预留权益若2018年授予，则以2017年营业收入为基数，2018-2020年营业收入增长率分别不低于15%、30%、45%作为股票期权激励计划公司层面的业绩考核目标。

预留权益若2019年授予，则以2017年营业收入为基数，2019-2021年营业收入增长率分别不低于30%、45%、60%作为股票期权激励计划公司层面的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。

经分析，本财务顾问认为：本次股权激励计划考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在解除限售/行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票与股票期权进行解除限售/行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、药明康德未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需药明康德股东大会审议通过。

六、备查文件及咨询方式（一）备查文件

1、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》

2、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》摘要（临2018-029）

3、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告》4、《独立董事关于第一届董事会第二十次会议的相关事项的独立意见》5、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告》6、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人： 王茜联系电话： 021-52588686传 真： 021-52583528联系地址： 上海市新华路639号邮 编： 200052