证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-084债券代码：122080 债券简称：11康美债债券代码：122354 债券简称：15康美债优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??投资标的名称：康美中药材种植（惠来）有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准，以下简称“种植公司”）
??投资金额：2,550万元（人民币，下同），公司持股51%，交易对方出资2,450万元，持股49%
??特别风险提示：短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响
一、对外投资概况（一）2018年8月7日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与惠来县金沃实业有限公司（以下简称“金沃实业”或“乙方”）签订了《康美中药材种植（惠来）有限公司发起人协议》。2018年8月8日，公司召开了第八届董事会2018年度第六次临时会议，审议通过了《关于与惠来县金沃实业有限公司设立合资公司的议案》，同意公司与金沃实业成立合资公司康美中药材种植（惠来）有限公司，公司以货币出资2,550万元，持股51%，金沃实业以货币出资2,450万元，持股49%。
（二）上述投资事项已经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审批。（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况1、公司名称：惠来县金沃实业有限公司2、性质：有限责任公司(自然人投资或控股)3、法定代表人：郑祥维4、注册资本：1,000万元5、主营业务：金沃实业于2017年5月成立，主要从事中药材种植。目前在鳌江镇建有一个中药材种植基地，主要开展荔枝林的多层生态中药种植，种植有仿野生铁皮石斛、白及、黄精、灵芝等品种。
6、主要财务指标：
交易对方最近一期财务指标如下（2018年7月31日）：总资产：653.93万元，净资产：168.92万元，营业收入：0.00万元，净利润：-0.75万元（以上数据未经审计），该公司尚在种植投入期，因此尚未产生收益。
7、与公司的关系：无关联关系三、投资标的基本情况1、公司名称：康美中药材种植（惠来）有限公司2、注册地址：惠来县3、法定代表人：严新4、拟注册资本：5,000万元5、经营范围：中药材种植、加工、收购和销售；中药材种子种苗培育；种植、加工、销售、农产品；种子、种苗、化肥、农药（不含危险化学品）、农业机械销售；农业技术咨询服务；中药饮片生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、出资方式：现金出资7、出资比例：公司持股51%，金沃实业持股49%四、合作协议的主要内容（一）投资标的及协议相关方投资标的：康美中药材种植（惠来）有限公司（基本情况与本公告“三、投资标的基本情况”相同）
发起人1：康美药业股份有限公司
发起人2：惠来县金沃实业有限公司（二）发起人的权利、义务1、发起人的权利
（1）申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
（2）签署本公司设立过程中的法律文件。
（3）审核设立过程中筹备费用的支出。
（4）本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。
（5）在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。
2、发起人的义务（1）按照法律规定和本协议的约定，将认购本公司股份的资金及时、足额地划入为设立本公司所指定的银行帐户。
（2）及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
（3）在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
（4）发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
（三） 筹备、设立与费用承担1、因设立公司产生的费用（包括但不限于各种政府规费、律师等中介机构的费用、其他必要费用）经各方认可后待公司设立后，计入公司开办费用，由公司承担。
2、如果因某一方原因，公司未能成功设立的，由该方最终承担设立公司所产生的费用；如果因不能归咎于任何一方的原因，公司未能成功设立的，由双方按本协议约定的股权比例分摊设立公司所产生的费用。
3、因公司设立产生的债务（包括但不限于合同之债、侵权之债等），待公司设立之后，该债务由公司承担；双方在设立公司过程中，应当以公司的利益为重，任一方若以设立中的公司为名为自己牟利的，导致的债务由过错方独自承担，给非过错方造成损失的还应当承担赔偿责任。
（四） 发起人各方的声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
1、发起人各方均为具有独立民事行为能力的法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
2、发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
3、发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
（五） 争议的解决履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向公司所在地有管辖权的法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。
（六） 协议的生效1、本协议一式贰份，自发起人双方签字盖章后成立并经各方有权机关批准后生效。
2、双方必须对本合作事宜涉及的情况、相对方的信息资料、公司的经营情况及财务状况保守秘密，除国家有关规定必须向有关部门报送的数据以外，未经各方书面一致同意，不得向股东及法律允许披露的相关方以外的其他个人、企业单位公开。本条款不因合作协议的无效、变更、解除、终止而无效。
3、本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。
4、未尽事宜，发起人各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进本公司的设立工作。
五、对外投资对公司的影响
1、对上市公司业绩的影响。
合资公司的成立对公司2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
2、对上市公司经营的影响。
金沃实业主要开展荔枝林的多层生态中药种植，种植有仿野生铁皮石斛、白及、黄精、灵芝等品种，具备种植资源和一定的技术优势。公司与之合作成立合资公司，在惠来开展中药材种植业务，有利于公司充分挖掘南药优势品种，创新南药发展模式，提升公司中药饮片产品质量，促进公司中药材基地的标准化、规
模化。
六、对外投资的风险分析新设立公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
董事会授权公司经营管理层负责新公司设立的相关事项，包括但不限于办理工商登记手续，合理调整投资规模，投资进度等相关内容。
七、备查文件1、康美药业第八届董事会2018年度第六次临时会议决议2、《康美中药材种植（惠来）有限公司发起人协议》特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会二○一八年八月九日