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昆药集团股份有限公司

KPC Pharmaceuticals,Inc.

2018年第四次临时股东大会

会 议 资 料

股票简称：昆药集团 股票代码：600422

2018年8月

会 议 须 知

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的全体人员严格遵守：

一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。四、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题。会议期间全过程录音。

五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会所有议案均采用非累计投票表决方式。

七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。

目 录

序 号

昆药集团股份有限公司2018年四次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2018年8月27日（星期一）上午9:30。二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号 公司管理中心二楼会议室

三、会议主持人：汪思洋董事长四、与会人员：2018年8月20日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。

五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；根据公司于2018年8月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的公司《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案相关内容进行分项表决，具体如下：

序号

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况。

参会人为会议登记截止日2018年8月24日下午17:00止登记参加本次会议的股东及授权委托代理人，名单详见昆药集团2018年第四次临时股东大会现场会议到会情

况表。

（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；根据《公司章程》的规定，提议本次股东大会的监票人由监事代表 担任，计票人由股东代表 和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。

六、下面开始审议本次股东大会的议案1关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案

公司管理层人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案1)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。2关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份授予并注销该部分公司已回购股份的议案

公司管理层人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案2)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。3关于调整公司经营范围及修订公司章程的议案公司管理层人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案3)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。4关于授权昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司1000万元银行综合授信额度提供担保的议案

公司管理层人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案4)。

主持人请与会股东及授权代理人发表意见。七、与会股东及授权代理人审议议案。八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。十、监票人公布现场表决结果。

十一、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。十二、与会股东及股东代表签署会议决议与会议记录。十三、主持人宣布本次大会现场会议结束，等待网络投票后汇总结果。

议案表决办法说明

一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

1 关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案

2 关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份授予并注销该部分公司已回购股份的议案

3 关于调整公司经营范围及修订公司章程的议案4 关于授权昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司1000万元银行综合授信额度提供担保的议案

二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。监票人的职责：对投票和计票过程进行监督计票人负责以下工作：

1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；

3、统计表决票。

四、本次会议议案均采用非累计投票表决方式投票采用划“√”、“╳”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃权请划“○”，不填表示弃权。

五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。

议案1

关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已

获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因本《激励计划》的部分激励对象已离职，公司拟对该部分已离职激励对象对应的已授出未解锁的全部限制性股票予以回购注销，具体如下：

一、公司2017年限制性股票激励计划简述1、2017年6月1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。2017年6月6日至2017年6月20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2017年12月8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。董事会同意以2017年12月8日为授予日，向符合授予条件的79名激励对象授予390.9万股限制性股票，授予价格为5.53元/股。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格1、回购注销部分限制性股票的原因根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”第二条关于激励对象个人情况发生变化的第（三）条之规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”公司本期限制性股票激励计划首次授予激励对象中，孟鑫等7人因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。

2、回购数量激励对象孟鑫等7人因不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票予以回购注销，其对应予以回购的限制性股票数量为21万股。本次拟回购注销的限制性股票数量占公司总股本的比例约为0.03%。

3、回购价格本次限制性股票针对首次授予激励对象的回购价格为授予价格5.53元/股加上同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

股份性质

四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司本期限制性股票激励计划已授予股份的激励对象总数由79人调整为72人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由390.9万股调整为369.9万股。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

六、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

此议案已经2018年8月9日召开的八届五十四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会2018年8月27日

议案2

关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份授予并注销该部

分公司已回购股份的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

因公司暂不存在拟进行股份授予激励的激励对象，公司拟不实施《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）预留股份的授予，并对本期《激励计划》已回购的拟授予股份进行注销，具体如下：

一、预留股份情况根据2017年6月20日公司2017年第三次临时股东大会审议通过的“关于回购公司股份的议案”等相关议案，公司使用自有资金，回购公司部分社会公众股份，截至2017年8月28日止，公司实际购买公司股票7,999,923股，占公司股本总额的1.0143%，回购股份拟用于公司2017年限制性股权激励计划。

2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，根据本激励计划的有关条款，已回购待授予股份预留160.00万股，预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

二、预留股份不实施授予的原因自股东大会审议通过公司2017年限制性股权激励计划至今，公司不存在拟进行股份授予激励的激励对象，公司拟不实施预留股份的授予，并对本期激励计划已回购的拟授予股份进行注销。

三、预计本次股份注销完成后的股本结构变化情况

股份性质

注：变动前股本已扣除已离职激励对象股份回购注销影响，详见上一议案。

四、本事项对公司的影响公司取消2017年限制性股票激励计划预留股份的授予并注销相关已回购股份，符合公司目前的实际情况，不会影响公司控制权结构。对于本次注销股份事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理，本次注销股份不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、本次事项的后续工作安排公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次股份注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

此议案已经2018年8月9日召开的八届五十四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会2018年8月27日

议案3

关于调整公司经营范围及修订公司章程的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）三七GAP种植基地产出的除公司生产所需三七剪口外其他三七副产品合法变现等经营需要，现拟对公司营业执照经营范围进行修订补充，具体如下：

原经营范围：中西药原料，制剂，医药原辅材料，中药材（种植、收购），中间体，化工原料，包装材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计，对外援助物资项目。

拟修订经营范围：中西药原辅料及制剂、化工原料、中间体、试剂、包装材料、提取物、中药饮片的采购、生产及销售，农副产品及中药材（种植、收购及销售），科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计，对外援助物资项目。

以上公司经营范围的变更，将涉及公司章程第十三条内容的变更，具体如下：

修改前

上述变更后的经营范围及修订后公司章程内容以最终工商部门核准登记为准。此议案已经2018年8月9日召开的八届五十四次董事会审议通过，现提请股东大

会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会2018年8月27日

议案4

关于授权昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责

任公司1000万元银行综合授信额度提供担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、对外担保基本情况曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥医药”）是由公司的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）持股60%的控股公司，根据曲靖康桥医药2018年的实际运营资金需求，为满足其日常经营需要，同时调整融资渠道，拓展融资途径。曲靖康桥医药拟向银行申请1,000万元综合授信额度，需昆药商业为其提供连带责任保证，担保期限为1年。公司拟授权昆药商业在1000万元总额度内与相关银行洽谈确定为曲靖康桥提供综合授信的银行，并根据市场化水平收取相应担保费用。提供此担保的同时，昆药商业将要求曲靖康桥医药其他个人股东按照同股同权的原则为曲靖康桥医药提供配比融资。

二、被担保人基本情况名称：曲靖市康桥医药有限责任公司注册地点：曲靖市麒麟南路220号法定代表人：蒋建飞经营范围：中药材、生化药品、中药饮片、抗生素、中成药、生物制品（含血液制品、不含疫苗），化学药制剂，蛋白同化制剂及肽类激素，医疗器械，保健食品，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），眼镜，农副产品、化工原料（不含危险化学品），五金机械、日用百货，劳保用品，物流设备，化妆品，计生用品，消毒用品，电子产品，办公用品，工艺美术品销售及配送、信息咨询服务；医疗设备租赁；普通货运。

曲靖康桥医药为由公司全资子公司昆药商业持股60%的控股孙公司。截止2017年12月31日曲靖康桥医药资产总额8,576.12万元，负债总额6,477.70万元（其中银行贷款总额980万元，流动负债总额6,477.70万元），资产负债率75.53%，2017年完成主营业务收入11,018.12万元,净利润完成400.07万元。截止2018年6月30日曲

靖康桥资产总额12,458.10万元，负债总额10,172.87万元（其中银行贷款总额980万元，流动负债总额10,172.87万元），资产负债率81.66%，主营业务收入8,394.02万元，净利润完成186.81万元，上半年经营情况良好。为能完成2018年预算目标，需要继续保持流动资金融资额度。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量以上担保生效后，公司及控股子公司对外担保总额为6.13亿元，担保额占2017年12月31日公司经审计净资产37.74亿元的16.24%，无逾期担保事项。

此议案已经2018年8月9日召开的八届五十四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

昆药集团股份有限公司

董 事 会2018年8月27日