证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-083号
昆药集团股份有限公司关于拟回购并注销2017年限
制性股票激励计划离职激励对象已获授但尚未解除
限售部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2018年8月9日召开八届五十四次董事会，审议通过《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划简述1、2017年6月1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。2017年6月6日至2017年6月20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2017年12月8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，
审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。董事会同意以2017年12月8日为授予日，向符合授予条件的79名激励对象授予390.9万股限制性股票，授予价格为5.53元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格1、回购注销部分限制性股票的原因根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”第二条关于激励对象个人情况发生变化的第（三）条之规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”公司本期限制性股票激励计划首次授予激励对象中，孟鑫等7人因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
2、回购数量激励对象孟鑫等7人因不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票予以回购注销，其对应予以回购的限制性股票数量为21万股。本次拟回购注销的限制性股票数量占公司总股本的比例约为0.03%。
3、回购价格本次限制性股票针对首次授予激励对象的回购价格为授予价格5.53元/股加上同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
| 股份性质 | 变动前股本（股） | 本次变动 | 变动后股本（股） |
| 有限售条件流通股 | 110,337,266 | -210,000 | 110,127,266 |
| 无限售条件流通股 | 675,860,431 | 0 | 675,860,431 |
| 合计 | 786,197,697 | -210,000 | 785,987,697 |
四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司本期限制性股票激励计划已授予股份的激励对象总数由79人调整为72人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由390.9万股调整为369.9万股。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
六、本次回购注销的审议程序公司于2018年8月9日召开八届五十四次董事会审议通过《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》，鉴于7名激励对象离职，根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，以上激励对象已获授予但尚未解锁的共计210,000股限制性股票将由公司办理回购并注销，独立董事发表了同意意见，八届二十八次监事会审议通过并发表了核查意见，此议案尚需提交公司股东大会批准。
七、独立董事意见公司2017年限制性股票激励计划激励对象孟鑫等7人因离职不再具备激励对象资格，公司按照本次限制性股票授予价格5.53元/股加上同期存款利息之和回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票合计210,000股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，董事会在审议本议案时的程序合法合规，未侵犯公司及全体股东的利益，同意公司本次回购注销上述离职人员持有的限制性股票。
八、监事会核查意见公司2017年限制性股票激励计划激励对象孟鑫等7人因离职不再具备激励对象资格，符合公司限制性股票激励计划中回购注销条件，回购数量及回购价格的符合公司《激励计划》中的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、律师意见对于昆药集团2017年限制性股票激励计划本次回购注销事宜，作为公司本期激励计划的专项法律顾问，北京德恒（昆明）律师事务所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司
法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
十、本次回购注销计划的后续工作安排本议案将提交公司2018年度第四次临时股东大会审议，公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。特此公告。昆药集团股份有限公司董事会
2018年8月11日