证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-125
海南海药股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述1、海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或者“海南海药”）全资子公司海南海药投资有限公司（以下简称“海药投资”）拟以人民币2,000万元收购海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“神农基因”）所持有的海南波莲水稻基因科技有限公司（以下简称“波莲基因”）1,123,472股股份，占其总股本的1.4409%。收购完成后海药投资持有波莲基因1.4409%股权。
2、投资履行的审批程序:
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次对外投资事项已经管理层会议审议并通过，无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、本次对外投资的资金来源为自有资金，该项对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况名称：海南神农基因科技股份有限公司统一社会信用代码：91460000721271695E类型：其他股份有限公司(上市)法定代表人：黄培劲注册资本：102400万元成立时间：2000年12月29日住所：海口市紫荆路2-1号紫荆信息公寓26A经营范围：粮食、棉花、油料、糖料、瓜菜、果树、茶树、桑树、花卉、草类等作物种子的选育、生产、销售（凭许可证经营）；生物激素、农业机械及配件、汽车配件、橡胶及制品、种用仪器设备、人造革、塑料制品销售；农业信息
咨询；进出口贸易；农作物基因技术的研究与开发，技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训，生物技术的研究、开发，生物产业投资。
主要股东和实际控制人：神农基因为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码为300189,其实际控制人为黄培劲先生，直接持有142,504,000股股票，占总股本的13.92%。
公司与神农基因及其实际控制人均无关联关系，交易对方不是失信被执行人。
三、 投资标的基本情况公司名称：海南波莲水稻基因科技有限公司统一社会信用代码：91460100324098243K类型：其他有限责任公司法定代表人：黄培劲注册资本：7797.0089万元成立时间：2015年4月23日住所：海南省海口市龙华区紫荆路2-1号紫荆信息公寓26A经营范围：农作物基因技术的研究与开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训，生物技术的研究、开发，生物产业投资。
标的企业股权受让前后的股权结构：
| 股东名称 | 实缴出资（万元） | 占总股本比例（%） | ||
| 受让前 | 受让后 | 受让前 | 受让后 | |
| 黄培劲 | 4,111.7220 | 4,111.7220 | 52.7345 | 52.7345 |
| 海南神农基因科技股份有限公司 | 2,010.00 | 1,897.6528 | 25.7791 | 24.3382 |
| 曾翔 | 870.00 | 870.00 | 11.1581 | 11.1581 |
| 孙敏华 | 685.2869 | 685.2869 | 8.7891 | 8.7891 |
| 李新鹏 | 30.00 | 30.00 | 0.3848 | 0.3848 |
| 龙湍 | 30.00 | 30.00 | 0.3848 | 0.3848 |
| 安保光 | 30.00 | 30.00 | 0.3848 | 0.3848 |
| 张维 | 30.00 | 30.00 | 0.3848 | 0.3848 |
| 海南海药投资 有限公司 | - | 112.3472 | - | 1.4409 |
| 合计 | 7,797.0089 | 7,797.0089 | 100% | 100% |
波莲基因近一年一期的财务数据如下：
单位：元
| 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | |
| 资产总额 | 777,046,299.72 | 775,156,537.89 |
| 负债总额 | 5,329,554.97 | 5,680,448.58 |
| 净资产 | 771,716,744.75 | 769,476,089.31 |
| 2018年1-3月 | 2017年1-12月 | |
| 营业收入 | 4,324.32 | 11,711.70 |
| 利润总额 | 3,025,271.37 | 29,812,840.26 |
| 净利润 | 2,240,655.44 | 22,873,067.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 228,539,713.85 | 99,954,869.43 |
波莲基因最近一年及一期净利润主要来自利息收入和理财产品取得的投资收益。以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、股权转让协议主要内容甲方（受让方）：海南海药投资有限公司乙方（转让方）：海南神农基因科技股份有限公司丙方（目标公司）：海南波莲水稻基因科技有限公司（一）甲乙双方同意，乙方以人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）向甲方转让其持有的波莲基因1.4409%股权。
（二）甲方应自以下条件满足之日起5个工作日内向乙方支付股权转让款2,000万元：①本协议已经成立及生效；②丙方向甲方提供股东会决议，丙方全体股东同意本次股权转让并且除乙方以外的其他股东均放弃优先购买权;③乙方董事会和股东大会同意转让。
（三）在本次交易股权转让款支付完成后20个工作日以内，丙方、乙方应配合甲方交割完成（以工商变更登记为准）。
（四）因签署和履行本协议而依法发生的各项税费，由各方按照有关法律法规的规定各自承担。
（五）本协议的成立及生效
1、本协议自各方授权代表签字并加盖公章后成立；
2、本协议自同时满足以下条件之日起生效：①甲方股东会同意受让标的股权；②乙方股东大会审议通过本次交易；
3、在本协议生效之前，各方应秉承诚实信用之原则，采取一切必要的行为以确保本协议之生效及获完全执行，并避免采取任何与本协议条款不一致的行为。
（六）违约及其责任1、本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件的约定，均构成违约。
2、各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为本次交易总额的10％。
3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。
4、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
五、定价依据依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《海南神农基因科技股份有限公司拟股权转让项目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-253号，以下简称《评估报告》，详见神农基因在巨潮资讯网于2018年6月21日披露的相关公告），交易双方确定本次标的股权的转让价格为人民币2,000万元。
六、本次投资的目的、对上市公司的影响及存在的风险根据《评估报告》显示，波莲基因系上市公司神农基因的参股子公司，前身为神农基因的研发部(现代生物育种技术研发方向)，并于2013年1月开始着手
研究遗传智能化育种技术（Genetic Automation Technology）。截止2017年12月31日，已完成了该领域的31项国家发明专利的申报工作，其中19项已获得国家知识产权局的发明专利授权，1项获得《实用新型专利证书》，7项进入实质审查阶段，其他4项获得专利申请受理。同时，研发了11项新品种，现已提交农业部植物新品种保护办公室申请品种审定。
公司管理层通过对本次投资项目充分论证后认为，该项目在研产品市场前景广阔，预期经济效益较好，本次投资期限较长，对公司本年度的财务及经营状况不会产生重大影响。
在经营过程中因宏观经济下行、行业不景气等原因，可能存在投资收益不达预期的风险。公司将密切关注投资项目的实施过程，减少投资过程中的不确定性，降低投资风险。
特此公告
海南海药股份有限公司董 事 会二〇一八年八月十五日